Evli Oyj — M&A Activity 2021

Dec 28, 2021

SULAUTUMIS- JA LISTALLEOTTOESITTEEN TÄYDENNYS 28.12.2021

FELLOW FINANCE

EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN-ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, KANADASSA, SINGAPORESSA, UUDESSA-SEELANNISSA JA YHDYSVALLOISSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄN MUULLA SELLAISELLA ALUEELLA TAI SELLAISELLE ALUEELLE, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA TAI EDELLYTTÄISI MUIDEN ASIAKIRJOJEN LAATIMISTA TAI REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA KUIN SUOMEN LAINSÄÄDÄNNÖN MUKAISIA TOIMENPITEITÄ.

Tämä asiakirja (“Täydennys”) on täydennys 7.12.2021 päivättyyn sulautumis- ja listalleottoesitteeseen (“Esite”), joka koskee Fellow Finance Oyj:n (“Fellow Finance”) välittömästi Evli Pankki Oyj:n (“Evli”) jakautumisen jälkeistä sulautumista jäljelle jäävään jakautuneeseen Evliin osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) ja liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annetun lain (1501/2001, muutoksineen) mukaisella absorptiosulautumisella siten, että Fellow Financen kaikki varat ja velat siirtyvät jakautuneelle Evlille ilman selvitysmenettelyä (“Sulautuminen”).

Finanssivalvonta on 28.12.2021 hyväksynyt tämän Täydennyksen, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA 92/02.05.04/2021.

Tämä Täydennys on osa Esitetä ja sitä tulee lukea yhdessä Esitteen kanssa. Muulla Esitteessä määritellyillä termeillä on sama merkitys kuin käytettäessä niitä tässä Täydennyksessä.

Evlin ja Fellow Financen ylimääräisten yhtiökokousten Sulautumiseen liittyvät päätökset

Evlin ja Fellow Financen 22.12.2021 pidettyjen ylimääräisten yhtiökokousten johdosta Esitteen kohtia ”Tiivistelmä”, ”Yhteenveto Evlin Jakautumisesta”, ”Evlin ja Fellow Financen Sulautuminen”, ”Tietoja Fellow Pankista”, ”Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot” ja ”Osakkeenomistajien oikeudet” täydennetään seuraavasti:

(1) Seuraava teksti lisätään kappaleen viimeiseksi virkkeeksi kohdan ”Tiivistelmä – Keskeiset tiedot arvopapereista – Mitkä ovat arvopapereiden keskeiset ominaisuudet?” ensimmäiseen kappaleeseen Esitteen sivulla 6, kohdan ”Tiivistelmä – Keskeiset tiedot arvopapereiden julkisesta tarjoamisesta ja ottamisesta kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla – Mitkä ovat arvopaperiin sijoittamisen edellytykset ja aikataulu?” ensimmäiseen kappaleeseen Esitteen sivulla 7, kohdan ”Yhteenveto Evlin Jakautumisesta – Yhteenveto Jakautumisesta” kolmanteen kappaleeseen Esitteen sivulla 36, kohdan ”Evlin ja Fellow Financen Sulautuminen – Yhteenveto Sulautumisesta” neljänteen kappaleeseen Esitteen sivulla 38 ja kohdan Tilintarkastamattomat Pro forma -taloudelliset tiedot – Laatimisperusta – Evlin ja Fellow Financen yhdistyminen sulautumisen kautta” toiseen kappaleeseen Esitteen sivulla 72:

Evlin ylimääräinen yhtiökokous on 22.12.2021 päättänyt Järjestelystä sisältäen Jakautumisesta päättämisen Jakautumissuunnitelman mukaisesti ja Sulautumisesta päättämisen Sulautumissuunnitelman mukaisesti. Fellow Financen ylimääräinen yhtiökokous on 22.12.2021 päättänyt Sulautumisesta Sulautumissuunnitelman mukaisesti.

(2) Seuraava teksti lisätään kappaleen viimeiseksi virkkeeksi kohdan ”Yhteenveto Evlin Jakautumisesta – Jakautumissuunnitelma” ensimmäiseen kappaleeseen Esitteen sivulla 37:

Evlin ylimääräinen yhtiökokous on 22.12.2021 päättänyt Järjestelystä sisältäen Jakautumisesta päättämisen Jakautumissuunnitelman mukaisesti.

---

(3) Seuraava teksti lisätään kappaleen viimeiseksi virkkeeksi kohdan "Evlin ja Fellow Financen Sulautuminen – Yhteenveto Sulautumisesta" toiseen kappaleeseen Esitteen sivulla 38, kohdan "Osakkeenomistajien oikeudet – Äänioikeudet" toiseen kappaleeseen Esitteen sivulla 130 ja kohdan "Osakkeenomistajien oikeudet – A-sarjan osakkeiden muuntaminen B-sarjan osakkeiksi" seitsemänteen kappaleeseen Esitteen sivulla 132:

Evlin ylimääräinen yhtiökokous on 22.12.2021 päättänyt osakesarjojen yhdistämisestä ja Evlin yhtiöjärjestyksen muutoksista Evlin hallituksen ehdotuksen mukaisesti.

(4) Seuraava teksti lisätään kappaleen viimeiseksi virkkeeksi kohdan "Evlin ja Fellow Financen Sulautuminen – Evlin ylimääräinen yhtiökokous Järjestelyn hyväksymiseksi – Yleistä" ensimmäiseen kappaleeseen Esitteen sivulla 42:

Evlin ylimääräinen yhtiökokous on 22.12.2021 päättänyt Järjestelystä sisältäen Jakautumisesta päättämisen Jakautumissuunnitelman mukaisesti ja Sulautumisesta päättämisen Sulautumissuunnitelman mukaisesti.

(5) Seuraava teksti lisätään kappaleen viimeiseksi virkkeeksi kohdan "Evlin ja Fellow Financen Sulautuminen – Evlin ylimääräinen yhtiökokous Järjestelyn hyväksymiseksi – Yleistä" toiseen kappaleeseen Esitteen sivulla 42 ja kohdan "Evlin ja Fellow Financen Sulautuminen – Osakesarjojen yhdistäminen" ensimmäiseen kappaleeseen Esitteen sivulla 47:

Evlin ylimääräinen yhtiökokous on 22.12.2021 päättänyt edellä yksilöidyistä asioista Evlin hallituksen ehdotuksen mukaisesti.

(6) Seuraava teksti lisätään kappaleen ensimmäiseksi virkkeeksi kohdan "Evlin ja Fellow Financen Sulautuminen – Fellow Financen ylimääräinen yhtiökokous Järjestelyn hyväksymiseksi – Yleistä" ensimmäiseen kappaleeseen Esitteen sivulla 44:

Fellow Financen ylimääräinen yhtiökokous on 22.12.2021 päättänyt Sulautumisesta Sulautumissuunnitelman mukaisesti.

(7) Seuraava teksti lisätään kappaleen viimeiseksi virkkeeksi kohdan "Evlin ja Fellow Financen Sulautuminen – Sulautumissuunnitelma" ensimmäiseen kappaleeseen Esitteen sivulla 46:

Evlin ylimääräinen yhtiökokous on 22.12.2021 päättänyt tässä tiivistelmässä esitetyistä asioista Evlin hallituksen ehdotuksen mukaisesti.

(8) Seuraava teksti lisätään kohdan "Tietoja Fellow Pankista – Hallitus ja johto – Hallitus" loppuun uudeksi kappaleeksi Esitteen sivulle 56:

Evlin ylimääräinen yhtiökokous on 22.12.2021 päättänyt Fellow Pankin hallituksen varsinaisista jäsenistä edellä esitetyn toimikauden ajaksi Evlin hallituksen ehdotuksen mukaisesti.

(9) Seuraava teksti lisätään kappaleen viimeiseksi virkkeeksi kohdan "Tietoja Fellow Pankista – Hallitus ja johto – Osakkeenomistajien nimitystoimikunta" ensimmäiseen kappaleeseen Esitteen sivulla 56 ja kohdan "Osakkeenomistajien oikeudet – Yhtiökokous" toiseen kappaleeseen Esitteen sivulla 129:

Evlin ylimääräinen yhtiökokous on 22.12.2021 päättänyt ehdollisesti perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan Fellow Pankille ja vahvistanut sille Sulautumissuunnitelmaan liitetyn mukaisen työjärjestyksen ehdollisena Sulautumisen täytäntöönpanolle.

Virheellisen tiedon oikaisu Fellow Financen hallituksen kokoonpanoa koskien

Esitteessä kohdassa "Tiivistelmä" olevan Fellow Financen hallituksen kokoonpanoa koskevan virheellisen tiedon vuoksi Esitteen kohtaa "Tiivistelmä" täydennetään seuraavasti:

(1) Seuraava teksti lisätään korvaamaan ensimmäinen kappale kohdassa "Tiivistelmä – Keskeiset tiedot Evlistä – Millainen on sulautuva yhtiö? – Johdon avainhenkilöt" Esitteen sivulla 4:

Fellow Financen hallitukseen kuuluvat puheenjohtaja Kai Myllyneva, hallituksen jäsenet Karri Haaparinne, Michael Schönach, Harri Tilev ja Tero Weckroth. Fellow Financen johtoryhmään kuuluvat Teemu Nyholm (toimitusjohtaja), Linda Magnusson (lakiasiainjohtaja), Antoni Airikkala (sijoittaja-asiakkuuksista

---

vastaava johtaja), Juha Saari (kuluttajarahoituksesta vastaava johtaja), Miikka Silvonen (yritysrahoituksesta vastaava johtaja) ja Christina Wallenius (talouspäällikkö, väliaikainen talousjohtaja 18.12.2021 alkaen).

Viitatun asiakirjan lisääminen

Esitteessä kohtaa "Esitteeseen viittaamalla sisällytetyt asiakirjat" täydennetään seuraavasti:

(1) Seuraava asiakirja lisätään viitattuihin asiakirjoihin Esitteen sivulla 147:

Pörssitiedote Evlin 22.12.2021 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksistä, joka on saatavilla osoitteessa https://pankki.evli.com/hubfs/Evli.com/Documents/IR/Ylim%C3%A4%C3%A4r%C3%A4inen%20yhti%C3%B6kokous%202021/Evli%20Pankki%20Oyj%20ylim%C3%A4%C3%A4r%C3%A4isen%20yhti%C3%B6kokouksen%20p%C3%A4%C3%A4t%C3%B6kset%2022.12.2021.pdf.

---

TÄRKEÄ TIETOA

Useissa maissa, kuten Australiassa, Etelä-Afrikassa, Kiinan kansantasavallan Hongkongin-erityishallintoalueella, Japanissa, Kanadassa, Singaporessa, Uudessa-Seelannissa ja Yhdysvalloissa, Täydennyksen jakeluun saatetaan soveltaa lakisääteisiä rajoituksia (kuten rekisteröinti-, listalleotto- ja kvalifikaatiomääräyksiä sekä muita määräyksiä). Uusia Osakkeita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ("Yhdysvaltain Arvopaperilaki") tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilainsäädännön mukaisesti, ja Uusia Osakkeita tai muita Täydennyksessä viitattuja arvopapereita ei saa sellaisenaan tarjota tai myydä Yhdysvalloissa muutoin kuin Yhdysvaltain Arvopaperilain nojalla soveltuvan rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen perusteella. Täydennys ei ole tarjous myydä tai kehotus tarjoutua ostamaan arvopapereita eikä se muodosta tarjousta, hankintaa tai myyntiä Yhdysvalloissa tai muissa maissa, joissa tällainen tarjous, hankinta tai myynti olisi lainvastainen. Täydennystä ei saa julkaista tai muuten välittää, jakaa tai lähettää, suoraan tai epäsuorasti, kokonaan tai osittain Yhdysvalloissa tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa näiden materiaalien jakaminen rikkoisi sovellettavaa lakia tai määräyksiä tai vaatisi tällaisella lainkäyttöalueella rekisteröintiä tai toimilupaa. Edellä mainitun rajoituksen noudattamatta jättäminen voi johtaa Yhdysvaltain Arvopaperilain tai muun sovellettavan arvopaperilain tai sääntelyn rikkomiseen.

Täydennystä, mitään ilmoitusta tai mitään muuta Järjestelyyn liittyvää materiaalia ei saa jakaa tai julkaista millään alueella paitsi olosuhteissa, joissa jakaminen tai julkaiseminen on sovellettavien lakien ja määräysten mukaista. Evli ja Fellow Finance eivät ot mitään oikeudellista vastuuta sellaisten henkilöiden puolesta, jotka ovat hankkineet Täydennyksen vastoin näitä rajoituksia riippumatta siitä, ovatko nämä henkilöt tulevia Uusien Osakkeiden vastaanottajia. Mihinkään toimenpiteisiin ei ole ryhdytty Uusien Osakkeiden rekisteröimiseksi tai hyväksymiseksi julkista tarjoamista varten millään muulla lainkäyttöalueella kuin Suomessa.

Täydennyksestä mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan yksinomaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Sijoittajien ei tule pitää Täydennyksen sisältöä oikeudellisena neuvonantona tai sijoitus- tai veroneuvonantona. Kutakin sijoittajaa ohjeistetaan tekemään oma arvionsa arvopapereihin sijoittamisen tarkoituksenmukaisuudesta sekä oman harkintansa mukaan konsultoimaan omaa oikeudellista neuvonantajaansa, kirjanpitäjäänsä tai taloudellista neuvonantajaansa Järjestelyyn liittyvän oikeudellisen neuvonannon ja sijoitus- ja veroneuvonannon sekä Järjestelyyn liittyvien seikkojen osalta.

Huomautus osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

UUSIA OSAKKEITA TAI MITÄÄN MUITA ESITTEESSÄ MAINITTUJA ARVOPAPEREITA EI OLE REKISTERÖITY EIKÄ REKISTERÖIDÄ YHDYSVALTAIN ARVOPAPERILAIN TAI MINKÄÄN YHDYSVALTAIN OSAVALTION ARVOPAPERILAKIEN MUKAISESTI, JA UUSIA OSAKKEITA TAI MITÄÄN MUITA TÄYDENNYKSESSÄ MAINITTUJA ARVOPAPEREITA EI SAA TARJOTA TAI MYYDÄ YHDYSVALLOISSA PAITSI YHDYSVALTAIN ARVOPAPERILAIN REKISTERÖINTIVAATIMUKSISTA SÄÄDETYN POIKKEUKSEN NOJALLA. TÄYDENNYS EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN ARVOPAPEREITA EIKÄ SE MUODOSTA TARJOUSTA, KEHOTUSTA TAI MYYNTIÄ YHDYSVALLOISSA.

Täydennystä ei saa luovuttaa tai muulla tavoin suoraan tai välillisesti kokonaisuudessaan tai osittain välittää, jakaa tai lähettää Yhdysvalloissa tai missään maassa, missä tämän materiaalin jakaminen olisi minkä tahansa niissä sovellettavan lain tai määräyksen vastaista tai edellyttäisi rekisteröintiä tai lupaa, eikä materiaalia saa toimittaa tällaisiin maihin. Edellä mainitun rajoituksen noudattamatta jättäminen saattaa johtaa Yhdysvaltain Arvopaperilain tai muiden sovellettavien arvopaperilakien rikkomiseen.

Mitkä tahansa Täydennyksessä olevat tilinpäätökset tai muut taloudelliset tiedot on saatettu laatia IFRS-standardien tai muiden kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisien yhtiöiden tai sellaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin, jotka on laadittu Yhdysvalloissa yleisesti hyväksyttyjen kirjanpitostandardien mukaisesti. Fellow Financen osakkeenomistajien tulisi olla tietoisia siitä, että Evli voi ostaa Fellow Financen osakkeita muutoin kuin Sulautumisen kautta, kuten vapailta markkinoilta tai yksityisesti neuvotelluin ostoin milloin tahansa esitetyn Sulautumisen vireilläoloaikana.

YHDYSVALTAIN ARVOPAPERI- JA PÖRSSIVIRANOMAINEN TAI MIKÄÄN MUU YHDYSVALTAIN LIITTOVALTION TAI OSAVALTION ARVOPAPERIKOMITEA TAI VALVONTAVIRANOMAINEN EI OLE HYVÄKSYNYT TAI HYLÄNNYT UUSIA OSAKKEITA EIKÄ LAUSUNUT KYSEISTEN ARVOPAPEREIDEN KOHTUULLISUUDESTA TAI ARVOSTA TAIKKA TÄHÄN ESITTEESEEN SISÄLTYVIEN TIETOJEN OIKEELLISUUDESTA TAI

---

RIITTÄVYYDESTÄ. TÄMÄN VASTAINEN LAUSUMA ON RIKOSOIKEUDELLISESTI RANGAISTAVA TEKO YHDYSVALLOISSA.

Huomautus osakkeenomistajille Yhdistyneessä kuningaskunnassa

Täydennystä voidaan jakaa vain henkilöille, (i) joilla on ammattimaista kokemusta Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (muutoksineen, "Määräys") 19(5) artiklan soveltamisalaan kuuluvissa sijoituksissa, (ii) jotka kuuluvat Määräyksen 43 artiklan soveltamisalaan (kuten Fellow Financen osakkeenomistajat, jotka ovat oikeutettuja vastaanottamaan Sulautumisvastikeosakkeita Osakeyhtiölain mukaisesti), (iii) jotka kuuluvat Määräyksen 49(2) kohtien (a)–(d) soveltamisalaan ("korkean nettoarvon yhtiöt, rekisteröimättömät yhdistykset jne."), (iv) jotka ovat Yhdistyneen kuningaskunnan ulkopuolella, tai (v) joille kutsu tai kannustin osallistua Uusien Osakkeiden liikkeeseenlaskuun tai myyntiin liittyvään sijoitustoimintaan (Yhdistyneen kuningaskunnan vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain luvun 21 mukaisesti) voidaan muutoin laillisesti suoraan tai välillisesti osoittaa (kaikki tällaiset henkilöt yhdessä "Asianomaiset Henkilöt"). Täydennys on suunnattu vain Asianomaisille Henkilöille, eivätkä henkilöt, jotka eivät ole Asianomaisia Henkilöitä, saa toimia sen perusteella tai luottaa siihen. Kaikki tähän asiakirjaan liittyvä sijoittaminen tai sijoitustoiminta on vain Asianomaisten Henkilöiden saatavilla ja saatetaan vain heidän tietoonsa.

Huomautus osakkeenomistajille Euroopan talousalueella

Missään ETA:n jäsenvaltiossa ei ole tarjottu eikä tulla tarjoamaan yleisölle kyseisessä jäsenvaltiossa Uusia Osakkeita, jotka kuuluvat Täydennyksessä esitettyyn tarjoukseen, lukuun ottamatta jos kyseisiä Uusia Osakkeita tarjotaan yleisölle kyseisessä jäsenvaltiossa:

a) Esiteasetuksessa määritellyille kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville oikeushenkilöille;

b) vähemmälle kuin 150 luonnolliselle henkilölle tai oikeushenkilölle (muille kuin Esiteasetuksessa määritellyille kokeneille sijoittajille), kuten Esiteasetuksen mukaan on sallittu, riippuen Evlin etukäteisestä luvasta kyseiselle tarjoukselle; tai

c) missä tahansa muussa Esiteasetuksen 1(4) artiklan mukaisessa tilanteessa

edellyttäen, että Uusista Osakkeista ei tehdä tarjousta, joka edellyttäisi Evlin julkaisevan esitteen Esiteasetuksen 3 artiklan mukaisesti tai täydentävän esitettä Esiteasetuksen 23 artiklan mukaisesti.

Tässä kohdassa ilmaisu tarjous Uusista Osakkeista yleisölle liittyen mihin tahansa Uusiin Osakkeisiin missä tahansa jäsenvaltiossa tarkoittaa sellaista missä tahansa muodossa ja millä tahansa keinolla viestittävää riittävää tietoa tarjouksen ehdoista ja tarjottavista Uusista Osakkeista, jonka perusteella sijoittaja pystyy päättämään Uusien Osakkeiden ostamisesta tai merkitsemisestä, kuten ilmaisu voi vaihdella jäsenvaltiossa tehtyjen Esiteasetuksen täytäntöönpanotoimenpiteiden seurauksena.

Ilmaisu "Esiteasetus" tarkoittaa asetusta (EU) 2017/1129 (muutoksineen), ja se sisältää kaikki relevantit täytäntöönpanotoimenpiteet kulloinkin kyseessä olevassa ETA:n jäsenvaltiossa.