SELVITYS HALLINTO-JA OHJAUS-JÄRJESTELMÄSTÄ

EVLI OYJ

Hallinnointi

Evlin johtamisesta ja liiketoiminnasta vastaavat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja, joiden tehtävät määräytyvät Suomen osakeyhtiölain ja Evlin yhtiöjärjestyksen mukaan. Yhtiön operatiivisessa johtamisessa toimitusjohtajaa avustaa konsernin johtoryhmä. Johtoryhmä koostuu liiketoimintaalueiden ja konsernitoimintojen johtajista, ja se avustaa toimitusjohtajaa konsernitason toimintaperiaatteiden ja menettelytapojen hyväksymisessä ja toimeenpanossa.

Evli Oyj:n hallituksen jäseniä vuonna 2022 olivat Henrik Andersin, Fredrik Hacklin, Sari Helander, Robert Ingman, Antti Kuljukka ja Teuvo Salminen. Evlin toimitusjohtajana vuonna 2022 toimi Maunu Lehtimäki.

Evli Oyj:n ("Evli" tai "yhtiö") hallinto perustuu yhtiöjärjestykseen, Suomen osakeyhtiölakiin, arvopaperimarkkinalainsäädäntöön, markkinoiden väärinkäyttöasetukseen (MAR), Finanssivalvonnan määräyksiin ja Nasdaq Helsingin vahvistettuihin sääntöihin sekä muihin julkisen osakeyhtiön hallinnointiin liittyviin säädöksiin ja määräyksiin. Evlin yhtiöjärjestys, kaikki julkaistut toimintaperiaatteet sekä muuta tietoa yhtiön hallinnosta on saatavilla yhtiön verkkosivuilta evli.com/sijoittajat.

Lisäksi Evli noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia. Koodi on kokonaisuudessaan nähtävissä Arvopaperimarkkinayhdistyksen verkkosivuilla osoitteessa cgfinland.fi. Tämä arvopaperimarkkinalain (746/2012) 7 luvun 7 §:ssä tarkoitettu selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on laadittu hallinnointikoodin mukaisesti ja hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä selvityksenä.

Evlin hallinnointirakenne

Evlin johtamisesta ja liiketoiminnasta vastaavat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja, joiden tehtävät määräytyvät Suomen osakeyhtiölain ja Evlin yhtiöjärjestyksen mukaan. Yhtiön operatiivisessa johtamisessa toimitusjohtajaa avustaa konsernin johtoryhmä. Johtoryhmä koostuu liiketoiminta-alueiden ja konsernitoimintojen johtajista, ja se avustaa toimitusjohtajaa konsernitason toimintaperiaatteiden ja menettelytapojen hyväksymisessä ja toimeenpanossa.

Evlin hallituksella on ensisijainen vastuu Evli-konsernin riskienhallinnasta. Hallitus vahvistaa riskienhallinnan periaatteet, vastuut, konsernin riskilimiitit sekä muut yleisohjeet, joiden mukaan riskienhallinta ja sisäinen valvonta organisoidaan.

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

EVLI OYJ:N HALLINNOINTIRAKENNE

Yhtiökokous

Osakeyhtiölaissa ja Evlin yhtiöjärjestyksessä on määritelty asiat, jotka on käsiteltävä yhtiökokouksessa. Tavanomaisesti yhtiökokouksessa käsitellään laissa ja yhtiöjärjestyksessä määriteltyjen asioiden lisäksi hallituksen kokoukselle esittämät asiat. Osakkeenomistajilla on myös oikeus osakeyhtiölain mukaisesti saada yhtiökokouksen toimivaltaan kuuluva asia käsiteltäväksi kokouksessa.

Kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan aikaisintaan kolme (3) kuukautta ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Kutsu julkaistaan Evlin verkkosivuilla evli.com ja pörssitiedotteella. Hallitus voi lisäksi harkintansa mukaan ilmoittaa yhtiökokouksesta yhdessä tai useammassa sanomalehdessä. Yhtiökokouksessa esitettävät asiakirjat ja hallituksen päätösehdotukset yhtiökokoukselle asetetaan nähtäville Evlin verkkosivuille evli.com kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta.

Evlin ylintä päätösvaltaa käyttävät osakkeenomistajat yhtiökokouksessa, jossa he osallistuvat yhtiön ohjaukseen ja valvontaan. Osallistumalla yhtiökokoukseen joko henkilökohtaisesti tai valtuuttamansa asiamiehen kautta osakkeenomistaja voi käyttää ääni- ja kyselyoikeuttaan sekä osallistua yhtiön asioita koskevaan päätöksentekoon. Yhtiökokouksessa jokainen Evli Oyj:n A-osake oikeuttaa kahteenkymmeneen (20) ääneen ja jokainen B-osake yhteen (1) ääneen. Yhtiökokous kokoontuu sääntömääräisesti vähintään kerran vuodessa. Varsinainen yhtiökokous pidetään tilinpäätöksen valmistuttua hallituksen määräämässä paikassa ja päättämänä päivänä ennen kesäkuun loppua. Evli Oyj:n yhtiökokous valitsee vuosittain hallituksen, joka käyttää yhtiökokousten välillä ylintä päätösvaltaa Evlikonsernissa. Hallituksen tehtävänä on yhtiön johtaminen lakien ja viranomaismääräysten mukaisesti noudattaen yhtiöjärjestystä ja yhtiökokouksen tekemiä päätöksiä. Hallituksen tehtävät Hallitus on vahvistanut kirjallisen työjärjestyksen, jossa määritellään hallituksen tehtävät ja kokouskäytännöt. Hallituksen tehtäviin kuuluu muun muassa:

Varsinainen yhtiökokous

Vuosittain järjestettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa esitetään tietoja yhtiön toiminnasta. Lisäksi yhtiökokous päättää seuraavista asioista:

edellisen tilikauden tilinpäätöksen vahvistamisesta
yhtiön voitonjaosta
vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle ja hänen sijaiselleen
hallituksen jäsenten valinnasta ja heille maksettavista palkkioista
tilintarkastajan valinnasta ja palkkioista.

Ylimääräinen yhtiökokous

Hallitus voi kutsua koolle ylimääräisen yhtiökokouksen katsoessaan sen tarpeelliseksi. Myös tilintarkastajalla sekä osakkeenomistajilla, jotka edustavat yli kymmentä prosenttia yhtiön osakkeista, on oikeus vaatia ylimääräisen yhtiökokouksen koollekutsumista käsittelemään heidän esittämäänsä asiaa.

huolehtia yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä
varmistaa yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan asianmukainen järjestäminen
käsitellä yhtiön ja konsernin toiminnan kannalta laajakantoisesti ja periaatteellisesti tärkeät asiat
päättää Evli-konsernin liiketoimintastrategiasta sekä vahvistaa budjetti
vahvistaa periaatteet, joiden mukaan Evli-konsernin riskienhallinta ja sisäinen valvonta järjestetään
valita ja vapauttaa toimitusjohtaja ja johtoryhmään kuuluvat johtajat
päättää toimitusjohtajan palkasta ja muista etuuksista
vahvistaa konsernin henkilöstösuunnitelman tavoitteet ja valvoa niiden toteuttamista
päättää konsernin palkitsemisjärjestelmän perusteet ja muut laajakantoiset henkilöstöä koskevat asiat.

Hyvän hallinnointitavan mukaisesti hallitus huolehtii myös siitä, että yhtiö vahvistaa toiminnassaan noudatettavat arvot. Hallitus arvioi vuosittain sisäisenä itsearviointina toimintaansa ja työskentelytapojaan.

Hallituksen kokoonpano

Varsinainen yhtiökokous valitsee Evlin hallitukseen neljästä kahdeksaan (4–8) jäsentä merkittävien osakkeenomistajien edustajista sekä ulkopuolisista, riippumattomista asiantuntijoista. Yhtiön pääomistajat valmistelevat ehdotuksen hallituksen kokoonpanosta yhtiökokoukselle. Hallitusta valittaessa tavoitteena on varmistaa mahdollisimman monimuotoinen kokoonpano, joka tukee Evlin liiketoimintatavoitteita ja vastaa seuraavia periaatteita:

Hallituksella on kokonaisuutena oltava riittävä osaaminen ja kokemus voidakseen hoitaa sille kuuluvat tehtävät huolellisesti ja tehokkaasti ottaen huomioon yhtiön toiminnan laatu ja laajuus sekä yhtiön strategiset tavoitteet ja liike-elämän ja muun yhteiskunnan muutokset.
Hallituksen jäsenillä tulisi olla toisiaan täydentävä koulutus ja osaaminen sekä kokemusta yhtiön kannalta tärkeiltä toimialoilta.
Hallituksen jäsenillä tulisi olla kokemusta hallitustyöskentelystä ja johtotehtävistä elinkeinoelämässä tai muilla yhteiskunnan alueilla.
Hallituksessa tulisi olla sekä miehiä että naisia mahdollisuuksien mukaan.
Hallituksen kokoonpanon tulisi olla monimuotoinen myös ikäjakauman ja toimikauden pituuden suhteen.

Lisäksi hallinnointikoodin mukaisesti hallitukseen valituilla henkilöillä on oltava mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa hallitustehtävien hoitamiseen. Jokaisen hallitukseen ehdolla olevan jäsenen tulee vähintään kerran vuodessa antaa hallitukselle oma arvionsa riippumattomuudestaan. Lisäksi yhtiö itse tekee arvion hallussaan olevien asiakirjojen ja tarvittaessa julkisten rekistereiden avulla arvioidakseen jokaisen nykyisen jäsenen riippumattomuuden Arvopaperimarkkinayhdistyksen vuonna 2020 antaman hallinnointikoodin tai muiden sovellettavien määräysten mukaisesti.

Hallituksen jäsenet valitaan vuoden toimikaudeksi, joka alkaa yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Evli Oyj:n hallituksen jäseniä vuonna 2022 olivat Henrik Andersin, Fredrik Hacklin, Sari Helander, Robert Ingman, Antti Kuljukka ja Teuvo Salminen.

Evlin hallitus koostuu sekä alan asiantuntijoista että yhtiön pääomistajista. Yhtiöstä riippumattomia ovat kaikki hallituksen jäsenet. Henrik Andersinia ja Robert Ingmania lukuun ottamatta muut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Määräysvaltayhtiöidensä osakkeenomistuksen perusteella Henrik Andersin ja Robert Ingman eivät ole riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallituksen monimuotoisuus

Hallituksella tulee olla monimuotoisuuspolitiikka, johon monimuotoisuutta koskevat periaatteet sisältyvät. Monimuotoisuus vahvistaa tavoitetta, että hallituksen osaamisprofiili kokonaisuutena tukee Evlin liiketoiminnan kehittämistä. Monimuotoisuus nähdään myös olennaisena menestystekijänä, joka mahdollistaa strategisten tavoitteiden saavuttamisen ja asiakaslähtöisen toiminnan jatkuvan parantamisen.

Hallituksen monimuotoisuutta tarkastellaan eri näkökulmista. Evlin kannalta olennaisia tekijöitä ovat jäsenten toisiaan täydentävä ja monipuolinen osaaminen, kokemus eri toimialoilta ja johtamisesta sekä jäsenten henkilökohtaiset ominaisuudet. Hallituksen monimuotoisuutta tukee jäsenten ikä- ja sukupuolijakauman huomioon ottaminen. Monimuotoisuuden toteutumista ja kehitystä sitä koskevien tavoitteiden saavuttamisessa arvioidaan hallituksen vuosittaisessa itsearviointikeskustelussa.

Tilikauden 2022 päättyessä hallituksen jäsenet edustivat monipuolisesti kokemusta johto- ja hallitustehtävistä eri toimialoilta, ja heillä oli toisiaan täydentävä koulutustausta ja osaaminen. Lisäksi molemmat sukupuolet olivat edustettuna hallituksessa. Jäsenistä yksi oli nainen ja viisi miehiä. Hallituksen jäsenten keski-ikä oli 59 vuotta. Nuorimman ja vanhimman hallituksen jäsenen välinen ikäero oli 24 vuotta.

Hallituksen asettamat valiokunnat

Hallitus on asettanut vastuulleen kuuluvien tehtävien valmistelua varten tarkastus- ja riskivaliokunnan sekä palkitsemisvaliokunnan. Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee päätökset valiokuntien valmistelujen pohjalta. Valiokunnat raportoivat toiminnastaan säännöllisesti hallitukselle.

Tarkastus- ja riskivaliokunta

Tarkastus- ja riskivaliokunnan tehtävänä on avustaa yhtiön hallitusta varmistamaan, että yhtiöllä on sen koko toiminnan kattava ja riittävä sisäinen valvontajärjestelmä, huolehtia siitä, että yhtiön riskienhallinta on järjestetty asianmukaisesti, sekä seurata tilinpäätösraportoinnin prosessia. Valiokunnan tehtäviin kuuluu lisäksi:

valvoa yhtiön taloudellisen raportoinnin oikeellisuutta ja seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta
valmistella yhtiökokoukselle tehtävä esitys tilintarkastajien valinnasta ja palkkioista
seurata, että yhtiön toiminta ja sisäinen valvonta on järjestetty lakien, määräysten sekä hyvän johtamis- ja hallinnointijärjestelmän edellyttämällä tavalla
valvoa sisäisen tarkastuksen toimintaa ja tehokkuutta
arvioida lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja erityisesti oheispalvelujen tarjoamista yhtiölle.

Valiokuntaan kuuluu vähintään kolme yhtiön johtoon kuulumatonta hallituksen keskuudestaan valitsemaa jäsentä, joiden tulee olla yhtiöstä riippumattomia. Valiokunnan kokoukseen osallistuvat varsinaisten jäsenten lisäksi tilintarkastajat, toimitusjohtaja, talousjohtaja ja sisäinen tarkastaja. Valiokunta kokoontuu säännöllisesti vuosineljänneksittäin.

Evlin tarkastusvaliokunnan jäseniä vuonna 2022 olivat Teuvo Salminen (puheenjohtaja), Robert Ingman ja Antti Kuljukka. Vuonna 2022 valiokunta kokoontui neljä kertaa. Tarkastusvaliokunnan jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti kokouksiin oli 100 prosenttia. Jäsenkohtainen osallistuminen kokouksiin ilmenee taulukosta 1.

Palkitsemisvaliokunta

Palkitsemisvaliokunta avustaa hallitusta yhtiön työehtoihin ja palkitsemiseen liittyvien asioiden valmistelussa. Lisäksi valiokunnan tehtäviin kuuluu avustaa hallitusta:

johdon ja henkilöstön palkitsemis- ja kannustinjärjestelmiin liittyvien asioiden valmistelussa
palkitsemisjärjestelmän toimivuuden säännöllisen arvioinnin ja noudattamisen valvonnassa.

Lisäksi palkitsemisvaliokunta valmistelee yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan ja palkitsemisraportin.

Valiokuntaan kuuluu vähintään kolme hallituksen keskuudestaan valitsemaa jäsentä, joista puheenjohtajana toimii riippumaton hallituksen jäsen.

Evlin palkitsemisvaliokunnan jäseniä ovat Sari Helander (puheenjohtaja), Henrik Andersin ja Fredrik Hacklin. Vuonna 2022 valiokunta kokoontui neljä kertaa. Palkitsemisvaliokunnan jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti kokouksiin oli 100 prosenttia. Jäsenkohtainen osallistuminen kokouksiin ilmenee taulukosta 1.

NIMI HENKILÖTIEDOT	Läsnäolo hallituksen kokouk sissa 2022	Läsnäolo tarkatus ja riskiva liokunnan kokouk sissa	Läsnäolo palkitse misvalio kunnan kokouk sissa	Omistus yhtiössä1 , osake lkm		Riippumattomuus
							osakkeen omistajista
Hallituksen puheenjohtaja. Valiokuntien jäsenyydet: Palkitsemisvaliokunta s 1960, kauppatieteiden maisteri. Hallitusammattilainenl	21/22		5/5	3 803 280	950 820	√
Hallituksen jäsen Valiokuntien jäsenyydet: Palkitsemisvaliokunta s 1978, tekniikan tohtori, diplomi-insinööri Päätoimi: Professori ja johtoryhmän Law'ssa Zürichissä, Dosentti ETH Zürichissä	22/22		5/5	-	2 150	√	√
Hallituksen jäsen Valiokuntien jäsenyydet: Palkitsemisvaliokunta (pj) s 1967, kauppatieteiden maisteri Päätoimi: CFO, Ramirent Group	22/22		5/5	-	4 000	√	√
Hallituksen jäsen Valiokuntien jäsenyydet: Tarkastus- ja riskivaliokunta s 1961, diplomi-insinööri, kauppatieteiden maisteri Hallitusammattilainen	22/22	5/5				√
Hallituksen jäsen Valiokuntien jäsenyydet: Tarkastus- ja riskivaliokunta s 1961, Valtiotieteiden maisteri, eMBA, res. majuri. Päätoimi: Fennia-konsernin konsernijohtaja	16/163	4/43		-	4 712	√	√
Hallituksen jäsen Valiokuntien jäsenyydet: Tarkastus- ja riskivaliokunta (pj) s 1954, kauppatieteiden maisteri Hallitusammattilainen	21/22	5/5		-	89 952	√	√
		jäsen ZHAW School of Management and				1 860 0002 802 0002	A-osake B-osake yhtiöstä

1 Omistus 31.12.2022 sisältäen määräysvaltayritysten omistuksen

2 Sisältää Ingman Group Oy Ab:n omistuksen

3 Hallituksen jäsen 2.4.2022 lähtien

Taulukko 1: Evli Oyj:n hallituksen jäsenet vuonna 2022

Yhtiön johtaminen

Evlin yhtiörakenne

Evlin liiketoiminta on organisoitu kahteen asiakaskeskeiseen segmenttiin: Varainhoito ja sijoittajaasiakkaat sekä Neuvonanto- ja yritysasiakkaat. Näitä tukevat yhteiset konsernitoiminnot, jotka sisältävät tietohallinnon, taloushallinnon, markkinoinnin, viestinnän ja sijoittajasuhteet, lakiasiat ja compliance-toiminnon, henkilöstöhallinnon, sisäiset palvelut, riskienvalvonnan ja sisäisen tarkastuksen.

Toimitusjohtaja

Evlin hallitus valitsee yhtiön toimitusjohtajan ja päättää hänen palvelussuhteensa ehdoista. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Yhtiön operatiivisessa johtamisessa toimitusjohtajaa avustaa konsernin johtoryhmä.

Toimitusjohtajan tehtäviin kuuluvat konsernin liiketoiminnan johtaminen ja valvonta, hallituksessa käsiteltävien asioiden valmistelu ja hallituksen päätösten toimeenpano. Osakeyhtiölain mukaan toimitusjohtaja huolehtii yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja siitä, että varainhoito on järjestetty luotettavasti.

Toimitusjohtajan toimisuhteessa noudatettava irtisanomisaika on kuusi kuukautta, ja hänelle irtisanomisajan palkan lisäksi maksettava erokorvaus vastaa 12 kuukauden palkkaa. Toimitusjohtajan eläkeikä on 63 vuotta. Yhtiön toimitusjohtajana toimii kauppatieteen maisteri Maunu Lehtimäki (s. 1967).

Johtoryhmä

Johtoryhmään kuuluu toimitusjohtajan lisäksi kuusi jäsentä. Yhtiön hallitus vahvistaa johtoryhmän jäsenet toimitusjohtajan ehdotuksesta. Toimitusjohtaja kutsuu johtoryhmän koolle tarvittaessa ja toimii johtoryhmän puheenjohtajana. Pääsääntöisesti johtoryhmä kokoontuu kaksi kertaa kuukaudessa. Johtoryhmän tehtävänä on tukea toimitusjohtajaa strategian valmistelussa ja toteuttamisessa sekä konsernin toiminnan koordinoinnissa. Myös merkittävien tai luonteeltaan periaatteellisten asioiden valmistelu ja toimeenpano sekä sisäisen yhteistoiminnan ja tiedonkulun varmistaminen kuuluvat johtoryhmän tehtäviin.

Yhtiön riskienhallinta ja sisäinen valvonta

Yhtiön organisaatiorakenne, selkeät vastuut ja valtuudet sekä osaava henkilöstö mahdollistavat liiketoiminnan suunnittelun ja toteutuksen sekä valvonnan ja seurannan niin, että asetetut tavoitteet voidaan saavuttaa.

Riskienhallinnalla tarkoitetaan toimintaa, jonka avulla pyritään järjestelmällisesti kartoittamaan, tunnistamaan, analysoimaan ja ennalta ehkäisemään riskejä. Riskienhallinnan tavoitteena on:

varmistaa omien varojen riittävyys suhteessa riskipositioihin
säilyttää taloudellisen tuloksen ja arvostusten vaihtelu vahvistetuissa tavoitteissa ja limiiteissä
hinnoitella riskit oikein kestävän kannattavuuden saavuttamiseksi
tukea konsernin strategian ja tulonmuodostuksen häiriötöntä toteuttamista.

		Omistus yhtiössä1, osake lkm
Nimi	Vastuualue	A-osake	B-osake
Maunu Lehtimäki2 s. 1967, kauppatieteiden maisteri	Toimitusjohtaja	533 728	171 031
Mari Etholén3 s. 1973, oikeustieteen maisteri	Henkilöstö- ja lakiasiat	60 000	19 108
Panu Jousimies4 s. 1969, kauppatieteiden maisteri	Tuotanto ja arvopaperikauppojen toteutus	59 691	84 249
Juho Mikola5 s. 1981, kauppatieteiden maisteri	Talous- ja konsernihallinto. Toimitusjohtajan sijainen	68 000	44 580
Esa Pensala6 s. 1974, diplomi-insinööri	Yksityisasiakkuudet	142 000	35 500
Kim Pessala7 s. 1969, kauppatieteiden maisteri	Instituutioasiakkuudet	12 331	94 558
Mikael Thunved4 s. 1965, kauppatieteiden kandidaatti	Corporate Finance -liiketoiminta	-	80 000

1 Omistus 31.12.2022 sisältäen määräysvaltayhteisöjen osakkeet

2 Myönnetty 50 000 Evlin osaketta vuonna 2019 perustetun osakepohjaisen kannustinjärjestelmän puitteessa

3 4 667 Evlin osaketta myönnetty vuonna 2018 perustetun osakepohjaisen kannustinjärjestelmän puitteessa ja 20 000 Evlin osaketta vuonna 2019 perustetun osakepohjaisen kannustinjärjestelmän puitteessa

4 20 000 Evlin osaketta myönnetty vuonna 2019 perustetun osakepohjaisen kannustinjärjestelmän puitteessa

5 9 200 Evlin osaketta myönnetty vuonna 2017 perustetun osakepohjaisen kannustinjärjestelmän puitteessa, 4 667 Evlin osaketta vuonna 2018 perustetun osakepohjaisen kannustinjärjestelmän puitteessa ja 30 000 Evlin osaketta vuonna 2019 perustetun osakepohjaisen kannustinjärjestelmän puitteessa

6 30 000 Evlin osaketta myönnetty vuonna 2019 perustetun osakepohjaisen kannustinjärjestelmän puitteessa

7 4 667 Evlin osaketta myönnetty vuonna 2018 perustetun osakepohjaisen kannustinjärjestelmän puitteessa ja 20 000 Evlin osaketta vuonna 2019 perustetun osakepohjaisen kannustinjärjestelmän puitteessa

Taulukko 2: Evli-konsernin johtoryhmä

Riski on Evlissä määritelty tapahtumana tai tapahtumaketjuna, joka vaarantaa tulonmuodostuksen lyhyellä tai pitkällä aikavälillä.

Evlin hallituksella on ensisijainen vastuu Evli-konsernin riskienhallinnasta. Hallitus vahvistaa riskienhallinnan periaatteet, vastuut, konsernin riskilimiitit ja muut yleisohjeet, joiden mukaan riskienhallinta ja sisäinen valvonta organisoidaan. Hallitus on myös asettanut riskikomitean, joka valmistelee hallitukselle ja tarkastus- ja riskivaliokunnalle riskinottoa koskevat esitykset. Riskienhallinnan yleisten periaatteiden lisäksi Evli-konsernin riskienhallinta rakentuu kolmen puolustuslinjan periaatteelle.

Ensimmäinen puolustuslinja – liiketoimintayksiköt

Riskienhallinta on osa sisäistä valvontaa, ja riskienhallintatoimenpiteiden toteuttamisvastuu on näin ollen ensimmäisenä puolustuslinjana liiketoimintayksiköissä. Liiketoimintayksiköiden johtajat vastaavat siitä, että riskienhallinta on yksikössä riittävällä tasolla. Liiketoimintayksiköiden tehtävänä on:

riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan prosessien ja osaamisen rakentaminen
riskien tunnistaminen ja analysoiminen
riskienhallinnasta päättäminen erilaisten suojaustoimien avulla.

Toinen puolustuslinja – Riskienvalvonta ja Compliance

Toisen puolustuslinjan muodostavat riippumattomat Riskienvalvonta- ja Compliance-toiminnot, joiden ensisijaisena tehtävänä on kehittää, ylläpitää ja valvoa yleisiä periaatteita ja riskienhallinnan kehystä.

Riskienvalvontatoiminto valvoo päivittäistä liiketoimintaa ja liiketoimintayksiköille osoitettujen riskilimiittien sekä riskinoton periaatteiden ja ohjeiden noudattamista. Riskienvalvonta raportoi kuukausittain hallitukselle ja johtoryhmälle Evli-konsernin kokonaisriskiaseman.

Compliance-toiminto vastaa sääntöjen noudattamisen varmistamisesta Evli-konsernin toiminnassa tukemalla toimivaa johtoa ja liiketoimintayksiköitä lainsäädännön, viranomaismääräysten ja sisäisten ohjeiden soveltamisessa sekä sääntöjen puutteellista noudattamista koskevien riskien tunnistamisessa, hallinnassa ja raportoinnissa erillisen Evlin hallituksen vahvistaman Compliance-politiikan ja monitorointisuunnitelman mukaisesti. Compliance-toiminto raportoi tarkastus- ja riskivaliokunnan kautta säännöllisesti Evlin hallitukselle ja toimivalle johdolle.

Tase- ja riskikomitea

Liiketoimintaprosessit

TOINEN PUOLUSTUS-LINJA

ENSIMMÄINEN PUOLUSTUS-LINJA

KOLMAS PUOLUSTUS-LINJA

SISÄINEN TARKASTUS

Liiketoiminnoista riippumaton hallituksen ja ylimmän johdon tukitoiminto

RISKIENVALVONTA JA COMPLIANCE

Liiketoiminnoista riippumaton riskienhallinnan ja sääntöjen noudattamista valvova toiminto

LIIKETOIMINTAYKSIKÖT

Riskienhallinta ja sisäinen valvonta päivittäisessä toiminnassa ja riskien tunnistaminen sekä analyysi

Kolmas puolustuslinja – sisäinen tarkastus

Kolmannen puolustuslinjan muodostaa sisäinen tarkastus. Sisäinen tarkastus on liiketoiminnoista riippumaton hallituksen ja ylimmän johdon tukitoiminto, joka on organisoitu hallinnollisesti toimitusjohtajan alaisuuteen ja raportoi toimitusjohtajalle ja tarkastus- ja riskivaliokunnan kautta Evlin hallitukselle. Sisäinen tarkastus arvioi Evlikonsernin sisäisen valvontajärjestelmän toimivuutta, toimintojen tarkoituksenmukaisuutta ja tehokkuutta sekä ohjeiden noudattamista tarkastuksin, jotka perustuvat Evlin hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunnan vuosittain vahvistamaan sisäisen tarkastuksen toimintasuunnitelmaan.

Tilintarkastus

Osakkeenomistajat valitsevat vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiölle tilintarkastajan, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päätyttyä. Tilintarkastajien tehtävänä on varmistaa, että tilinpäätös on laadittu voimassa olevien säädösten mukaisesti siten, että se antaa oikeat ja riittävät tiedot yhtiön tuloksesta ja taloudellisesta asemasta sekä muut tarpeelliset tiedot yhtiön sidosryhmille.

Evlin tilintarkastajat tarkastavat osana vuosittaista tilintarkastustoimeksiantoa erillisyhtiöiden kirjanpidon ja hallinnon. Sisäisen valvonnan vaatimukset on otettu huomioon tilintarkastajien tilintarkastussuunnitelmissa. Tilintarkastajat antavat vuosittain kertomuksensa Evlin varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Lisäksi tilintarkastajat raportoivat hallitukselle ja hallituksen tarkastus- ja riskivaliokunnalle vuosittaisen tilintarkastussuunnitelman pääkohdat sekä koko konsernia koskevan kirjallisen tilintarkastusraportin kunkin osavuosikatsauksen ja tilinpäätöksen yhteydessä.

Sisäisen tarkastuksen toimintaohjeen lisäksi sisäinen tarkastus noudattaa toiminnassaan myös kansainvälisesti hyväksyttyjä sisäisen tarkastuksen eettisiä sääntöjä, käyttäytymisnormeja ja ammattistandardeja (The Institute of Internal Auditors) sekä vastaavaa tietojärjestelmätarkastusta koskevaa ohjeistusta (Information Systems Audit and Control Association). Evlillä on sen hallituksen hyväksymä sisäpiiriohje, joka perustuu Markkinoiden väärinkäyttöasetukseen (MAR), NASDAQ Helsinki Oy:n sisäpiiriohjeeseen sekä muihin asiaankuuluviin määräyksiin ja ohjeisiin. Muualla kuin Suomessa rekisteröidyissä konserniyhtiöissä noudatetaan näiden ohjeiden lisäksi yhtiön sijaintivaltion kansallista lainsäädäntöä ja viranomaisohjeistusta. Sisäpiiriohje on jaettu kaikille konserniin työ- tai palvelusuhteessa oleville henkilöille. Sisäpiiriohjeen määrittämien henkilöiden tulee noudattaa heitä koskevia sisäpiiritiedon käyttämistä ja kaupankäyntiä koskevia rajoituksia, kuten esimerkiksi suljetun ikkunan ajanjaksoa.

Yhtiön tilintarkastajana vuonna 2022 toimi tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Jukka Paunonen. Tämän lisäksi tilintarkastusyhteisö KPMG Oy, päävastuullisena

tilintarkastajanaan Tuomas Ilveskoski, on toiminut tarkastajana yhtiöissä, jotka liittyivät Evli-konserniin EAB Group Oyj:n sulautuessa osaksi Evliä lokakuussa 2022.

Tilintarkastajille maksettiin vuonna 2022 palkkioita kokonaisuudessaan 0,5 miljoonaa euroa. Tilintarkastuspalkkio oli 0,4 miljoonaa euroa. Tilintarkastukseen liittymättömät palkkiot olivat 0,1 miljoonaa euroa.

Sisäpiirihallinto

Yhtiö on määritellyt, että ilmoitusvelvollisia liiketoimistaan Evlin osakkeella ja muilla siihen perustuvilla rahoitusvälineillä ovat hallituksen ja johtoryhmän jäsenet sekä heidän lähipiirinsä. Evli julkaisee pörssitiedotteella johtotehtävissä toimivien henkilöiden sekä heidän lähipiirinsä tekemät Evlin osakkeisiin ja muihin rahoitusvälineisiin liittyvät liiketoimet markkinoiden väärinkäyttöasetuksen edellyttämällä tavalla.

Lain mukaan johtotehtävissä toimiva henkilö ei saa toteuttaa liiketoimia listayhtiön osakkeilla tai muilla rahoitusvälineillä 30 päivän pituisen ajanjakson aikana ennen listayhtiön tilinpäätöstiedotteen ja osavuosikatsauksen julkistamista. Evli soveltaa samanlaista 30 päivän pituista kaupankäyntirajoitusta myös niihin Evli-konsernin työntekijöihin, jotka osallistuvat osavuosikatsausten ja tilinpäätöstiedotteiden laatimiseen tai julkaisemiseen ja jotka saavat tietoonsa konsernitasoista julkaisematonta taloudellista tietoa. Evlin sisäpiirivastaavana toimii yhtiön lakiasiainjohtaja. Evli arvioi ja seuraa lähipiirinsä kanssa tehtäviä liiketoimia.

Yhtiö pitää luetteloa sen lähipiiriin kuuluvista osapuolista. Evlin lähipiirin muodostavat sen tytäryhtiöiden lisäksi hallitus, toimitusjohtaja ja johtoryhmä mukaan lukien yhtiöt, joissa heillä on määräysvalta tai huomattava vaikutusvalta. Yhtiön taloushallinto seuraa ja valvoo lähipiiriliiketoimia osana yhtiön normaaleja raportointija valvontakäytäntöjä. Lähipiiritoimet, jotka poikkeaisivat tavanomaisesta liiketoiminnasta, päättää hallitus.

Yhtiön ja sen lähipiirin välisistä olennaisista ja merkittävistä liiketoimista raportoidaan vuosittain yhtiön konsernitilinpäätöksen liitetiedoissa.

Tämän lisäksi yhtiö ylläpitää kulloinkin tarvittavaa luetteloa hanke- tai tapahtumakohtaisista sisäpiiriläisistä.

Taloudellinen raportointi

Evli-konsernin taloudellisen raportoinnin valvonnasta vastaa hallitus. Tarkastus- ja riskivaliokunta avustaa hallitusta tässä työssä. Toimitusjohtajan ja talousjohtajan tehtävänä on valvoa ja varmistaa, että kirjanpito ja taloudellinen raportointi ovat lain, konsernin laadintaperiaatteiden ja konsernin hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisia.

Konsernin kirjanpito ja tulosraportointi on keskitetty konsernin taloushallintoyksikön vastuulle. Konsernin talousjohtajan alaisuudessa toimiva taloushallintoyksikkö tuottaa keskitetysti ulkoisen laskennan vaatimat tilinpäätöstiedot sekä sisäisen laskennan analyysit ja tulosraportit liiketoiminnan, erillisyhtiöiden sekä konsernin kannattavuuden seuraamiseksi. Tuloskehityksestä raportoidaan kuukausittain sekä johtoryhmälle että hallitukselle erinäisten tulosraporttien muodossa. Pyrkimyksenä on havaita ja osoittaa niin menestystekijät kuin kehityskohteetkin hyvissä ajoin ja mahdollistaa niihin reagoiminen. Lisäksi raportointikäytäntöjen kautta seurataan tulosyksiköiden liiketoimintasuunnitelmien toteutumista. Konsernin taloushallinto vastaa myös kunkin liiketoimintayksikön kehityksen seurannasta ja raportoinnista. Yksikön vastuulla on vähintään kuukausittainen, mutta liiketoimintayksiköstä riippuen jopa päivittäinen tuloksen, myynnin ja aktiivisuuden raportointi koko johtoryhmälle ja muille asianosaisille tahoille.

Evli-konserni noudattaa EU:ssa käyttöön sovellettavaksi hyväksyttyjä kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja (International Financial Reporting Standards (IFRS)). Konserni laatii vuositilinpäätöksen lisäksi vuosineljänneksittäin julkaistavat osavuosikatsaukset (IAS 34). Taloudellista raportointia koskevia ohjeita ja laskentaperiaatteita sovelletaan kaikissa konserniyhtiöissä. Konserniyhtiöiden kirjanpito on samassa kirjanpitojärjestelmässä lukuun ottamatta EAB Group Oyj:n sulautumisessa Evliin siirtyneitä tytäryhtiöitä sekä konsernin tytäryhtiötä Arabiemiraateissa.