Evli Oyj — Governance Information 2022

Feb 16, 2022

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2021

EVLI PANKKI OYJ

---

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Evli Pankki Oyj:n ("Evli" tai "yhtiö") hallinto perustuu yhtiöjärjestykseen, Suomen osakeyhtiölakiin, arvopaperimarkkinalainsäädäntöön, markkinoiden väärinkäyttöasetukseen (MAR), Finanssivalvonnan määräyksiin ja Nasdaq Helsingin vahvistettuihin sääntöihin sekä muihin julkisen osakeyhtiön hallinnointiin liittyviin säädöksiin ja määräyksiin. Evlin yhtiöjärjestys, kaikki julkaistut toimintaperiaatteet sekä muuta tietoa yhtiön hallinnosta on saatavilla yhtiön verkkosivuilta www.evli.com/sijoittajat.

Lisäksi Evli noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia soveltuvin osin. Poikkeamat hallinnointikoodin suosituksista esitetään selvityksen alkuosassa. Koodi on kokonaisuudessaan nähtävissä Arvopaperimarkkinayhdistyksen verkkosivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi. Tämä arvopaperimarkkinalain (746/2012) 7 luvun 7 §:ssä tarkoitettu selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on laadittu hallinnointikoodin mukaisesti ja hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä selvityksenä.

Poikkeamat:

Suositus 15 – Valiokunnan jäsenten valinta: Suosituksesta poiketen Evlin Palkitsemisvaliokunnassa on kaksi jäsentä. Poikkeaman perusteena on hallituksen jäsenten vähäinen lukumäärä.

Evlin hallinnointirakenne

Evlin johtamisesta ja liiketoiminnasta vastaavat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja, joiden tehtävät määräytyvät Suomen osakeyhtiölain ja Evlin yhtiöjärjestyksen mukaan. Yhtiön operatiivisessa johtamisessa toimitusjohtajaa avustaa konsernin johtoryhmä. Johtoryhmä koostuu liiketoiminta-alueiden ja konsernitoimintojen johtajista, ja se avustaa toimitusjohtajaa konsernitason toimintaperiaatteiden ja menettelytapojen hyväksymisessä ja toimeenpanossa.

Evli Pankki Oyj:n hallinnointirakenne

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021

---

3

ELVINALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021

Evilin hallituksella on ensisijainen vastuu Evli-konsernin riskienhallinnasta. Hallitus vahvistaa riskienhallinnan periaatteet, vastuut, konsernin riskilimitöt sekä muut yleisohjeet, joiden mukaan riskienhallinta ja sisäinen valvonta organisoidaan.

Yhtiökokous

Evilin ylintä päätösvaltaa käyttävät osakkeenomistajat yhtiökokouksessa, jossa he osallistuvat yhtiön ohjaukseen ja valvontaan. Osallistumalla yhtiökokoukseen joko henkilökohtaisesti tai valtuuttamansa asiamiehen kautta osakkeenomistaja voi käyttää ääni- ja kyselyoikeuttaan sekä osallistua yhtiön asioita koskevaan päätöksentekoon. Yhtiökokouksessa jokainen Evli Pankki Oyj:n A-osake oikeuttaa kahteenkymmeneen (20) ääneen ja jokainen B-osake yhteen (1) ääneen. Yhtiökokous kokoontuu sääntömääräisesti vähintään kerran vuodessa. Varsinainen yhtiökokous pidetään tilinpäätöksen valmistuttua hallituksen määräämässä paikassa ja päättämänä päivänä ennen kesäkuun loppua.

Osakeyhtiölaissa ja Evlin yhtiöjärjestyksessä on määritelty asiat, jotka on käsiteltävä yhtiökokouksessa. Tavanomaisesti yhtiökokouksessa käsitellään laissa ja yhtiöjärjestyksessä määriteltyjen asioiden lisäksi hallituksen kokoukselle esittämät asiat. Osakkeenomistajilla on myös oikeus osakeyhtiölain mukaisesti saada yhtiökokouksen toimivaltaan kuuluva asia käsiteltäväksi kokouksessa.

Kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan aikaisintaan kolme (3) kuukautta ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Kutsu julkaistaan Evlin verkkosivuilla (www.evli.com) ja pörssitiedotteella. Hallitus voi lisäksi harkintansa mukaan ilmoittaa yhtiökokouksesta yhdessä tai useammassa sanomalehdessä. Yhtiökokouksessa esitettävät asiakirjat ja hallituksen päätösehdotukset yhtiökokoukselle asetetaan nähtäville Evlin verkkosivuille (www.evli.com) kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta.

Varsinainen yhtiökokous

Vuosittain järjestettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa esitetään tietoja yhtiön toiminnasta. Lisäksi yhtiökokous päättää seuraavista asioista:

• edellisen tilikauden tilinpäätöksen vahvistamisesta
• yhtiön voitonjaosta
• vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle ja hänen sijaiselleen
• hallituksen jäsenten valinnasta ja heille maksettavista palkkioista
• tilintarkastajan valinnasta ja palkkioista.

Vuonna 2021 Evlin varsinainen yhtiökokous järjestettiin 9.3.2021 poikkeusjärjestelyin ilman osakkeenomistajien tai näiden asiamiesten läsnäoloa. Yhtiön hallitus päätti poikkeuksellisesta yhtiökokousmenettelystä eduskunnan 15.9.2020 hyväksymän väliaikaisen lain (laki nro 677/2020 väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista, jäljempänä "Väliaikaislaki") nojalla. Osakkeenomistajilla ja näiden asiamiehillä oli mahdollisuus osallistua kokoukseen ja käyttää oikeuksiaan vain ennakkoon äänestämällä sekä esittämällä vastaehdotuksia ja kysymyksiä ennakoon. Ennakkoäänestykseen oli osallistunut 37 osakkeenomistajaa edustaan yhteensä noin 55 prosenttia yhtiön osakkeista ja noin 69 prosenttia kaikista äänistä.

Ylimääräinen yhtiökokous

Hallitus voi kutsua koolle ylimääräisen yhtiökokouksen katsoessaan sen tarpeelliseksi. Myös tilintarkastajalla sekä osakkeenomistajilla, jotka edustavat yli kymmentä prosenttia yhtiön osakkeista, on oikeus vaatia ylimääräisen yhtiökokouksen koolle katsomista käsittelemään heidän esittämäänsä asiaa. Vuonna 2021 järjestettiin ylimääräinen yhtiökokous 22.12.2021 poikkeusjärjestelyin ilman osakkeenomistajia tai näiden asiamiesten läsnäoloa päättämään Evli Pankki Oyj:n osittaisjakautumisesta ja sulautumisesta Fellow Finance Oyj:n kanssa. Yhtiön hallitus päätti poikkeuksellisesta yhtiökokousmenettelystä eduskunnan 15.9.2020 hyväksymän väliaikaisen lain (laki nro 677/2020 väliaikaisesta poikkeamisesta osakeyhtiölaista, jäljempänä "Väliaikaislaki") nojalla.

Hallitus

Evli Pankki Oyj:n yhtiökokous valitsee vuosittain hallituksen, joka käyttää yhtiökokousten välillä ylintä päätösvaltaa Evli-konsernissa. Hallituksen tehtävänä on yhtiön johtaminen lakien ja viranomaismääräysten mukaisesti noudattaen yhtiöjärjestystä ja yhtiökokouksen tekemiä päätöksiä.

Hallituksen tehtävät

Hallitus on vahvistanut kirjallisen työjärjestyksen, jossa määritellään hallituksen tehtävät ja kokouskäytännöt. Hallituksen tehtäviin kuuluvat:

• huolehtia yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä
• varmistaa yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan asianmukainen järjestäminen
• käsitellä yhtiön ja konsernin toiminnan kannalta laajakantoisesti ja periaatteellisesti tärkeät asiat
• päättää Evli-konsernin liiketoimintastrategiasta sekä vahvistaa yhtiön taloudelliset tavoitteet
• vahvistaa periaatteet, joiden mukaan Evli-konsernin riskienhallinta ja sisäinen valvonta järjestetään
• valita ja vapauttaa toimitusjohtaja ja johtoryhmään kuuluvat johtajat
• päättää toimitusjohtajan palkasta ja muista etuuksista
• vahvistaa konsernin henkilöstösuunnitelman tavoitteet ja valvoa niiden toteuttamista
• päättää konsernin palkitsemisjärjestelmän perusteet ja muut laajakantoiset henkilöstöä koskevat asiat.

Hyvän hallinnointitavan mukaisesti hallitus huolehtii myös siitä, että yhtiö vahvistaa toiminnassaan noudatettavat arvot. Hallitus arvioi vuosittain sisäisenä itsearviointina toimintaansa ja työskentelytapojaan.

---

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021

Hallituksen kokoonpano

Varsinainen yhtiökokous valitsee Evlin hallitukseen neljästä kahdeksan (4-8) jäsentä merkittävien osakkeenomistajien edustajista sekä ulkopuolisista, riippumattomista asiantuntijoista. Yhtiön pääomistajat valmistelevat ehdotuksen hallituksen kokoonpanosta yhtiökokoukselle. Hallitusta valittaessa tavoitteena on varmistaa mahdollisimman monimuotoinen kokoonpano, joka tukee Evlin liiketoimintatavoitteita ja vastaa seuraavia periaatteita:

• Hallituksella on kokonaisuutena oltava riittävä osaaminen ja kokemus voidakseen hoitaa sille kuuluvat tehtävät huolellisesti ja tehokkaasti ottaen huomioon yhtiön toiminnan laatu ja laajuus sekä yhtiön strategiset tavoitteet ja liike-elämän ja muun yhteiskunnan muutokset.
• Hallituksen jäsenillä tulisi olla toisiaan täydentävä koulutus ja osaaminen sekä kokemusta yhtiön kannalta tärkeitä toimialoilta.
• Hallituksen jäsenillä tulisi olla kokemusta hallitustyöskentelystä ja johtotehtävistä elinkeinoelämässä tai muilla yhteiskunnan alueilla.
• Hallituksessa tulisi olla sekä miehiä että naisia mahdollisuuksien mukaan.
• Hallituksen kokoonpanon tulisi olla monimuotoinen myös ikäjakauman ja toimikauden pituuden suhteen.

Lisäksi hallinnointikoodin mukaisesti hallitukseen valituilla henkilöillä on oltava mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa hallitustehtävien hoitamiseen. Jokaisen hallitukseen ehdolla olevan jäsenen tulee vähintään kerran vuodessa antaa hallitukselle oma arvionsa riippumattomuudesta. Lisäksi yhtiö itse tekee arvion hallussaan olevien asiakirjojen ja tarvittaessa julkisten rekistereiden avulla arvioidakseen jokaisen nykyisen jäsenen riippumattomuuden Arvopaperimarkkinayhdistyksen vuonna 2020 antaman hallinnointikoodin tai muiden sovellettavien määräysten mukaisesti.

Hallituksen jäsenet valitaan vuoden toimikaudeksi, joka alkaa yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Evli Pankki Oyj:n varsinainen yhtiökokous vahvisti 9.3.2021 hallituksen jäsenten lukumääräksi viisi (5). Hallitukseen valittiin uudelleen Henrik Andersin, Fredrik Hacklin, Sari Helander, Robert Ingman ja Teuvo Salminen. Hallitus valitsi puheenjohtajaksi Henrik Andersinin ja varapuheenjohtajaksi Teuvo Salmisen.

Vuonna 2021 hallitus kokoontui yhdeksän kertaa. Hallituksen jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti kokouksiin oli 100 prosenttia. Jäsenkohtainen osallistuminen kokouksiin ilmenee taulukosta 1. Evlin nykyinen hallitus koostuu sekä alan asiantuntijoista että yhtiön pääomistajista. Hallituksen tekemän riippumattomuusarvioinnin perusteella jäsenten katsotaan olevan riippumattomia yhtiöstä lukuun ottamatta Henrik Andersinia ja yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista lukuun ottamatta Henrik Andersinia ja Robert Ingmania. Määräysvalta yhtiöidensä osakkeenomistuksen perusteella Henrik Andersin ja Robert Ingman eivät ole riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallituksen asettamat valiokunnat

Hallitus on asettanut vastuulleen kuuluvien tehtävien valmistelua varten tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnat. Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee päätökset valiokuntien valmistelujen pohjalta. Valiokunnat raportoivat toiminnastaan säännöllisesti hallitukselle.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on avustaa yhtiön hallitusta varmistamaan, että yhtiöllä on sen koko toiminnan kattava ja riittävä sisäinen valvontajärjestelmä, huolehtia siitä, että yhtiön riskienhallinta on järjestetty asianmukaisesti sekä seurata tilinpäätösraportoinnin prosessia. Valiokunnan tehtäviin kuuluu lisäksi:

• valvoa yhtiön taloudellisen raportoinnin oikeellisuutta ja seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta
• valmistella yhtiökokoukselle tehtävä esitys tilintarkastajien valinnasta ja palkkioista
• seurata, että yhtiön toiminta ja sisäinen valvonta on järjestetty lakien, määräysten sekä hyvän johtamis- ja hallinnointijärjestelmän edellyttämällä tavalla
• valvoa sisäisen tarkastuksen toimintaa ja tehokautta
• arvioida lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja erityisesti oheispalvelujen tarjoamista yhtiölle.

Valiokuntaan kuuluu vähintään kaksi yhtiön johtoon kuulumattomista hallituksen keskuudestaan valitsemaa jäsentä, joiden tulee olla yhtiöstä riippumattomia. Valiokunnan kokoukseen osallistuvat varsinaisten jäsenten lisäksi tilintarkastajat, toimitusjohtaja, talousjohtaja ja sisäinen tarkastaja. Valiokunta kokoontuu säännöllisesti vuosineljänneksittäin.

Evlin tarkastusvaliokunnan jäsenet ovat Teuvo Salminen (puheenjohtaja), Robert Ingman ja Fredrik Hacklin. Vuonna 2021 valiokunta kokoontui viisi kertaa. Tarkastusvaliokunnan jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti kokouksiin oli 100 prosenttia. Jäsenkohtainen osallistuminen kokouksiin ilmenee taulukosta 1.

Palkitsemisvaliokunta

Palkitsemisvaliokunta avustaa hallitusta yhtiön työehtoihin ja palkitsemiseen liittyvien asioiden valmistelussa. Lisäksi valiokunnan tehtäviin kuuluu avustaa hallitusta:

• johdon ja henkilöstön palkitsemis- ja kannustinjärjestelmiin liittyvien asioiden valmistelussa
• palkitsemisjärjestelmän toimivuuden säännöllisen arvioinnin ja noudattamisen valvonnassa.

Lisäksi palkitsemisvaliokunta valmistelee yhtiön toimielinten palkitsemispolitiikan ja palkitsemiraportin.

---

5

Valiokuntaan kuuluu vähintään kaksi hallituksen keskuudestaan valitsema jäsentä, joista puheenjohtajana toimii riippumaton hallituksen jäsen. Evlin palkitsemisvaliokunnan jäsenet ovat Sari Helander. (puheenjohtaja) ja Henrik Andersin. Vuonna 2021 valiokunta kokoontui neljä kertaa. Palkitsemisvaliokunnan jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti kokouksiin oli 100. Jäsenkohtainen osallistuminen kokouksiin ilmenee taulukosta 1.

Hallituksen toiminta vuonna 2021

Hallituksen työjärjestyksen ja lain mukaan sille kuuluvien tehtävien lisäksi Evli Pankki Oyj:n hallituksen työskentelyn painopistealueena oli keväällä strateginen selvitys pankkitoiminnan tulevaisuudesta osana Evliä. Kesällä selvityksen lopputuloksena Evli ilmoitti, että konsernin emoyhtiö Evli Pankki Oyj jakautuu osittaisjakautumisen kautta uudeksi varainhoitoon keskittyväksi ja Helsingin pörssiin listattavaksi konserniksi ja pankkitoimintaa jatkavaksi yhtiöksi, johon Fellow Finance Oyj sulautuu. Tämän seurauksena hallituksen työlistalla oli syksyn aikana huomattava määrä järjestelyyn liittyviä asioita, kuten jakautumisessa syntyvän uuden Evlin sekä sulautumisen myötä syntyvän Fellow Pankin listautumisen edistäminen. Osana järjestelyä hallitus arvioi muun muassa uusia, alustavia taloudellisia tavoitteita syntyvälle varainhoitokonsernille sekä seurasi aktiivisesti järjestelyn etenemistä. Pankkitoiminnan järjestelyn ja listautumisen ohella hallituksen kokouksissa teemoina käsiteltiin muun muassa Evlin tuotetarjoama sekä vastuullisuutta. Hallitus perehtyi lisäksi konsernin eri hallintofunktioiden toimintaan, kuten esimerkiksi maksuliikenteeseen, kauppojen toteutukseen ja raportointiin.

Hallituksen monimuotoisuus

Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet sisältyvät hallituksen monimuotoisuuspolitiikkaan, jonka hallitus hyväksyi 13.12.2017. Monimuotoisuus vahvistaa tavoitetta, että hallituksen osaamisprofiili kokonaisuutena tukee Evlin liiketoiminnan kehittämistä. Monimuotoisuus nähdään myös olennaisena menestystekijänä, joka mahdollistaa strategisten tavoitteiden saavuttamisen ja asiakaslähtöisen toiminnan jatkuvan parantamisen.

Hallituksen monimuotoisuutta tarkastellaan eri näkökulmista. Evlin kannalta olennaisia tekijöitä ovat jäsenten toisiaan täydentävä ja monipuolinen osaaminen, kokemus eri toimialoilta ja johtamisesta sekä jäsenten henkilökohtaiset ominaisuudet. Hallituksen monimuotoisuutta tukee jäsenten ikä- ja sukupuolijakauman huomioon ottaminen. Monimuotoisuuden toteutumista ja kehitystä sitä koskevien tavoitteiden saavuttamisessa arvioidaan hallituksen vuosittaisessa itsearviointikeskustelussa.

Tilikauden 2021 päättyessä hallituksen jäsenet edustivat monipuolisesti kokemusta johto- ja hallitustehtävistä eri toimialoilta, ja heillä oli toisiaan täydentävä koulutustausta ja osaaminen. Lisäksi molemmat sukupuollet olivat edustettuna hallituksessa. Jäsenistä yksi oli nainen ja neljä miehiä. Hallituksen jäsenten keski-ikä oli 57 vuotta. Nuorimman ja vanhimman hallituksen jäsenen välinen ikäero oli 24 vuotta.

Taulukko 1: Evli Pankki Oyj:n hallituksen jäsenet vuonna 2021		Läsnäolo hallituksen kokouksissa	Läsnäolo tarkastus-valiokunnan kokouksissa	Läsnäolo palkitsemis-valiokunnan kokouksissa	Omistus yhtiössä^{1}, osake lkm		Riippumaton yhtiöstä	Riippumaton osakkeen-omistajista
Nimi	Henkilötiedot				A-osake	B-osake
Henrik Andersin	Hallituksessa vuodesta 1985, hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2006. s. 1960, kauppatieteiden maisteri. Valiokuntien jäsenyydet: Palkitsemisvaliokunta	9/9		4/4	3.803.280	950.820
Fredrik Hacklin	Hallituksessa vuodesta 2019 s. 1978, tekniikan tohtori, diplomi-insinööri. Valiokuntien jäsenyydet: Tarkastusvaliokunta	9/9	4/4	1/1		2.150	✓	✓
Sari Helander	Hallituksessa vuodesta 2019 s. 1967, kauppatieteiden maisteri. Valiokuntien jäsenyydet: Palkitsemisvaliokunta	9/9	1/1	3/3		3.300	✓	✓
Robert Ingman	Hallituksessa vuodesta 2010 s. 1961, diplomi-insinööri, kauppatieteiden maisteri. Valiokuntien jäsenyydet: Tarkastusvaliokunta	9/9	5/5		1.860.000^{2}	650.000^{2}	✓
Teuvo Salminen	Hallituksessa vuodesta 2010 s. 1954, kauppatieteiden maisteri. Valiokuntien jäsenyydet: Tarkastusvaliokunta (pj)	9/9	5/5			70.000	✓	✓

1Omistus 31.12.2021 sisältäen määräysvaltayritysten omistuksen
2Sisältää Ingman Group Oy Ab:n omistuksen

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021

---

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021

Yhtiön johtaminen

Evlin yhtiörakenne

Evlin liiketoiminta on organisoitu kahteen asiakaskeskeiseen segmenttiin: Varainhoito ja sijoittaja-asiakkakat sekä Neuvonanto- ja yritysasiakkaat. Näitä tukevat yhteiset konsernitoiminnot, jotka sisältävät tietohallinnon, taloushallinnon, markkinoinnin, viestinnän ja sijoittajasuhteet, lakiasiat ja compliance-toiminnon, henkilöstöhallinnon, sisäiset palvelut, riskienvalvonnan ja sisäisen tarkastuksen.

Yhtiön johtaminen

Evlin hallitus valitsee yhtiön toimitusjohtajan ja päättää hänen palvelussuhteensa ehdoista. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Yhtiön operatiivisessa johtamisessa toimitusjohtajaa avustaa konsernin johtoryhmä.

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtajan tehtäviin kuuluvat konsernin liiketoiminnan johtaminen ja valvonta, hallituksessa käsiteltävien asioiden valmistelu ja hallituksen päätösten toimeenpano. Osakeyhtiölain mukaan toimitusjohtaja huolehtii yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja siitä, että varainhoito on järjestetty luotettavasti.

Toimitusjohtajan toimisuhteessa noudatettava irtisanomisaika on kuusi kuukautta, ja hänelle irtisanomisajan palkan lisäksi maksettava erokorvaus vastaa 12 kuukauden palkkaa. Toimitusjohtajan eläkeikä on 63 vuotta. Yhtiön toimitusjohtajana toimii kauppatieteen maisteri Maunu Lehtimäki (s. 1967). Toimitusjohtajalle maksettiin vuonna 2021 palkkaa ja luontaisetuja 417.840 euroa, tulospalkkiota 219.372 sekä lisäeläkettä 62.676 euroa eli yhteensä 699.888 euroa. Toimitusjohtajalle on myönnetty 50.000 Evlin osaketta vuonna 2019 perustetun osakepohjaisen kannustinjärjestelmän puitteessa osana kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää. Maunu Lehtimäen osakeomistus selviää taulukosta 2.

Johtoryhmä

Johtoryhmään kuuluu toimitusjohtajan lisäksi kuusi jäsentä. Yhtiön hallitus vahvistaa johtoryhmän jäsenet toimitusjohtajan ehdotuksesta.

Toimitusjohtaja kutsuu johtoryhmän koolle tarvittaessa ja toimii johtoryhmän puheenjohtajana. Pääsääntöisesti johtoryhmä kokoontuu kaksi kertaa kuukaudessa. Johtoryhmän tehtävänä on toimia toimitusjohtajan tukena strategian valmistelussa ja toteuttamisessa sekä konsernin toiminnan koordinoinnissa. Myös merkittävien tai luonteeltaan periaatteellisten asioiden valmistelu ja toimeenpano sekä sisäisen yhteistoiminnan ja tiedonkulun varmistaminen kuuluvat johtoryhmän tehtäviin.

Johtoryhmän toiminta vuonna 2021

Vuonna 2021 Evli-konsernin johtoryhmä kokoontui keskimäärin kahdesti kuukaudessa.

Vuotta 2021 väritti erityisesti keväällä käynnistetty selvitystyö pankkitoiminnan tulevaisuudesta osana Evliä. Johtoryhmä teki selvitystyötä kevään kartoittaen eri vaihtoehtoja ja niiden vaikutuksia asiakas ja toimintanäkökulmista. Näiden ohella johto seurasi aiemmin käynnistettyjen prosessi- ja tietojärjestelmä muutosten läpivientiä. Kevään aikana yhtiö jatkoi myös ponnisteluja uusien tuotealueiden lanseeraamiseksi ja niin sanotun Evli Mallin -täydentämiseksi. Evli Mallin taustalla on ajatus kokonaisvaltaisesta varainhoitoratkaisusta, jossa kaikki tarvittavat erioimaisuusluokat kyetään tarjoamaan asiakkaille Evlin toimesta varmistaen paras mahdollinen riski/tuottosuhde asiakkaan tarpeet huomioiden. Tämän tavoitteen saavuttamiseksi yhtiö lanseerasi kevään lopulla muun muassa uuden vaihtoehtoisen velkarahaston, Evli Private Debtin.

Hallituksen sukupuolijakauma
Yhteensä 5 hlöä

Hallituksen ikäjakauma

Hallituksen koulutusjakauma

---

7

Strateginen selvitys pankkitoiminnan tulevaisuudesta saatiin päätökseen kesällä ja yhtiö ilmoitti osittaisjakautumisesta, jonka seurauksena Evli Pankki jakaantuisi varainhoitoon keskittyväksi. Evliksi sekä pankkitoimintaa jatkavaksi pankkisi. Samassa yhteydessä pankkitoimintaan sulautuisi Fellow Finance Oy ja yhtiön nimi muutettaisiin Fellow Pankkisi. Tämän myötä johtoryhmää työllisti syksyn projektiin liitäntäiset tehtävät liittyen muun muassa toimilupiin, listautumisesitteisiin sekä operatiivisiin toimintoihin ja jatkossa tarjottaviin tuotteisiin liittyen. Työ jatkui tämän lisäksi tuotetarjoaman kehittämisessä. Evli lanseerasikin syksyllä muutaman uuden sukupolven rahaston, Evli Growth Partners II- ja Evli Private Equity III -rahastot. Tämän lisäksi yhtiö toi markkinoille täysin uuden kiinteistökehitykseen keskittyvän rahaston, Evli Residential II -rahaston. Johtoryhmä edisti myös strategisia selvityksiä kansainvälisen kasvun kiihdyttämiseksi ja uusien kasvuaihioiden löytämiseksi.

Yhtiön riskienhallinta ja sisäinen valvonta

Yhtiön organisaatiorakenne, selkeät vastuut ja valtuudet sekä osaava henkilöstö mahdollistavat liiketoiminnan suunnittelun ja toteutuksen sekä valvonnan ja seurannan niin, että asetetut tavoitteet voidaan saavuttaa.

Riskienhallinnalla tarkoitetaan toimintaa, jonka avulla pyritään järjestelmällisesti kartoittamaan, tunnistamaan, analysoimaan ja ennalta ehkäisemään riskejä. Riskienhallinnan tavoitteena on:

• varmistaa omien varojen riittävyys suhteessa riskipositioihin
• säilyttää taloudellisen tuloksen ja arvostusten vaihtelu vahvistetuissa tavoitteissa ja limiiteissä
• hinnoitella riskit oikein kestävän kannattavuuden saavuttamiseksi
• tukea konsernin strategian ja tulonmuodostuksen häiriötöntä toteuttamista.
• Riski on Evlissä määritelty tapahtumana tai tapahtumaketjuna, joka vaarantaa tulonmuodostuksen lyhyellä tai pitkällä aikavälillä.

Taulukko 2: Evli-konsernin johtoryhmä vuonna 2021

Nimi	Vastuualue	A-osake	B-osake
Maunu Lehtimäki^{6}
s. 1967, kauppatieteiden maisteri	Toimitusjohtaja	533.728	171.031
Mari Etholén^{6}
s. 1973, oikeustieteiden maisteri	Henkilöstö- ja lakiasiat	60.000	19.108
Panu Jousimies^{6}
s. 1969, kauppatieteiden maisteri	Tuotanto ja arvopapenkauppojen toteutus	59.691	104.249
Juho Mikola^{6}	Talous- ja konsernhallinto.
s. 1981, kauppatieteiden maisteri	Toimitusjohtajan sijainen	68.000	39.796
Esa Pensala^{6}
s. 1974, diplomi-insinööri	Yksityisasiakkuudet	142.000	35.500
Kim Pessala^{6}
s. 1969, kauppatieteiden maisteri	Instituutisasiakkuudet	12.331	94.558
Mikael Thunved^{6}
s. 1965, kauppatieteiden kandidaatti	Corporate Finance -liiketoiminta	-	85.000

1. Omistus 31.12.2021 sisältäen määräysvalta yhteisöjen osakkeet
2. Myönnetty 50.000 Evlin osaketta vuonna 2019 perustetun osakepohjaisen kannustinjärjestelmän puitteessa
3. 4.667 Evlin osaketta myönnetty vuonna 2018 perustetun osakepohjaisen kannustinjärjestelmän puitteessa ja 20.000 Evlin osaketta vuonna 2019 perustetun osakepohjaisen kannustinjärjestelmän puitteessa
4. 20.000 Evlin osaketta myönnetty vuonna 2019 perustetun osakepohjaisen kannustinjärjestelmän puitteessa
5. 9.200 Evlin osaketta myönnetty vuonna 2017 perustetun osakepohjaisen kannustinjärjestelmän puitteessa, 4.667 Evlin osaketta vuonna 2018 perustetun osakepohjaisen kannustinjärjestelmän puitteessa ja 30.000 Evlin osaketta vuonna 2019 perustetun osakepohjaisen kannustinjärjestelmän puitteessa
6. 30.000 Evlin osaketta myönnetty vuonna 2019 perustetun osakepohjaisen kannustinjärjestelmän puitteessa
7. 4.667 Evlin osaketta myönnetty vuonna 2018 perustetun osakepohjaisen kannustinjärjestelmän puitteessa ja 20.000 Evlin osaketta vuonna 2019 perustetun osakepohjaisen kannustinjärjestelmän puitteessa

Lisätietoa
Hallitus esitelty s. 162
Johtoryhmä esitelty s. 163

Eviin hallituksella on ensisijainen vastuu Evli-konsernin riskienhallinnasta. Hallitus vahvistaa riskienhallinnan periaatteet, vastuut, konsernin riskilimiitit ja muut yleisohjeet, joiden mukaan riskienhallinta ja sisäinen valvonta organisoidaan. Hallitus on myös asettanut tase- ja riskikomitean (Credalco), joka valmistelee hallitukselle riskinottoa koskevat esitykset. Riskienhallinnan yleisten periaatteiden lisäksi Evli-konsernin riskienhallinta rakentuu kolmen puolustuslinjan periaatteelle.

Ensimmäinen puolustuslinja – liiketoimintayksiköt

Riskienhallinta on osa sisäistä valvontaa, ja riskienhallintatoimenpiteiden toteuttamisvastuu on näin ollen ensimmäisenä puolustuslinjana liiketoimintayksiköissä. Liiketoimintayksiköiden johtajat vastaavat siitä, että riskienhallinta on yksikössä riittävällä tasolla. Liiketoimintayksiköiden tehtävänä on:

SELVITYS HALLINTO- JA
OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ
2021

---

8

• riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan prosessien ja osaamisen rakentaminen
• riskien tunnistaminen ja analysoiminen
• riskienhallinnasta päättäminen erilaisten suojaustoimien avulla.

Toinen puolustuslinja – Riskienvalvonta ja Compliance

Toisen puolustuslinjan muodostavat riippumattomat Riskienvalvonta ja Compliance-toiminnot, joiden ensisijaisena tehtävänä on kehittää, ylläpitää ja valvoa yleisiä periaatteita ja riskienhallinnan kehystä.

Riskienvalvontatoiminto valvoo päivittäistä liiketoimintaa ja liiketoimintayksiköille osoitettujen riskilimiittien sekä riskinoton periaatteiden ja ohjeiden noudattamista. Riskienvalvonta raportoi kuukausittain hallitukselle ja johtoryhmälle Evli-konsernin kokonaisriskiaseman.

Compliance-toiminto vastaa sääntöjen noudattamisen varmistamisesta Evli-konsernin toiminnassa tukemalla toimivaa johtoa ja liiketoimintayksiköitä lainsäädännön, viranomaismääräysten ja sisäisten ohjeiden soveltamisessa sekä sääntöjen puutteellista noudattamista koskevien riskien tunnistamisessa, hallinnassa ja raportoinnissa erillisen Evlin hallituksen vahvistaman Compliance-politiikan ja monitorointisuunnitelman mukaisesti. Compliance-toiminto raportoi tarkastusvaliokunnan kautta säännöllisesti Evlin hallitukselle ja toimivalle johdolle.

Kolmas puolustuslinja – sisäinen tarkastus

Kolmannen puolustuslinjan muodostaa sisäinen tarkastus. Sisäinen tarkastus on liiketoiminnoista riippumaton hallituksen ja ylimmän johdon tukitoiminto, joka on organisoitu hallinnollisesti toimitusjohtajan alaisuuteen ja raportoi toimitusjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan kautta Evlin hallitukselle. Sisäinen tarkastus arvioi Evli-konsernin sisäisen valvontajärjestelmän toimivuutta, toimintojen tarkoituksenmukaisuutta ja tehokkuutta sekä ohjeiden noudattamista tarkastuksin, jotka perustuvat

Evli-konsernin riskienhallinnan kolmen puolustuslinjan periaate

Hallitus ja johtoryhmä
Kolmas puolustuslinja
Toinen puolustuslinja
Ensimmäinen puolustuslinja
Sisäinen tarkastus
---
Liiketoiminnoista riippumaton hallituksen
ja ylimmän johdon tukitoiminto
Riskienvalvonta ja Compliance
---
Liiketoiminnoista riippumaton riskienhallinnan
ja sääntöjen noudattamista valvova toiminto
Liiketoimintayksiköt
---
Riskienhallinta ja sisäinen valvonta päivittäisessä toiminnassa
ja riskien tunnistaminen sekä analyysi

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021

5

sisäisen tarkastuksen eettisiä sääntöjä, käyttäytymisnormeja ja ammattistandardeja (The Institute of Internal Auditors) sekä vastaavaa tietojärjestelmätarkastusta koskevaa ohjeistusta (Information Systems Audit and Control Association).

---

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021

Tilintarkastus

Osakkeenomistajat valitsevat vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiölle tilintarkastajan, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päätyttyä. Tilintarkastajien tehtävänä on varmistaa, että tilinpäätös on laadittu voimassa olevien säädösten mukaisesti siten, että se antaa oikeat ja riittävät tiedot yhtiön tuloksesta ja taloudellisesta asemasta sekä muut tarpeelliset tiedot yhtiön sidosryhmille.

Evlin tilintarkastajat tarkastavat osana vuosittaista tilintarkastustoimeksiantoa erillisyhtiöiden kirjanpidon ja hallinnon. Sisäisen valvonnan vaatimukset on otettu huomioon tilintarkastajien tilintarkastussuunnitelmissa. Tilintarkastajat antavat vuosittain kertomuksensa Evlin varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Lisäksi tilintarkastajat raportoivat hallitukselle ja hallituksen tarkastusvaliokunnalle vuosittaisen tilintarkastussuunnitelman pääkohdat sekä koko konsernia koskevan kirjallisen tilintarkastusraportin kunkin osavuosikatsauksen ja tilinpäätöksen yhteydessä.

Varsinainen yhtiökokous valitsi 9.3.2021 tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Jukka Paunonen. PricewaterhouseCoopers toimii Terra Nova Ltd:ä lukuun ottamatta kaikkien Evli-konserniin kuuluvien tytäryhtiöiden tilintarkastajana. Terra Novan tilintarkastajana toimi RSM Dahman Auditors.

Tilintarkastusyhteisölle maksettiin vuonna 2021 palkkioita yhteensä 1,2 miljoonaa euroa. Tilintarkastukseen ja tilintarkastajan lausuntoihin liittyvät palkkiot olivat 0,7 miljoonaa euroa ja tilintarkastukseen liittymättömät muut palkkiot 0,3 miljoonaa euroa. Muihin palkkioihin sisältyi lähinnä käynnissä olevaan yritysjärjestelyyn liitännäisiä neuvontapalveluita.

Sisäpiirihallinto

Evlillä on sen hallituksen hyväksymä sisäpiiriohje, joka perustuu Markkinoiden väärinkäyttöasetukseen (MAR), NASDAQ Helsinki Oy:n sisäpiiriohjeeseen sekä muihin asiaankuuluviin määräyksiin ja ohjeisiin. Muulla kuin Suomessa rekisteröidyissä konserniyhtiöissä noudatetaan näiden ohjeiden lisäksi yhtiön sijaintivaltion kansallista lainsäädäntöä ja viranomaisohjeistusta. Sisäpiiriohje on jaettu kaikille konserniin työ- tai palvelusuhteessa oleville henkilöille. Sisäpiiriohjeen määrittäminen henkilöiden tulee noudattaa heitä koskevia sisäpiiritiedon käyttämistä ja kaupankäyntiä koskevia rajoituksia, kuten esimerkiksi suljetun ikkunan ajanjaksoa.

Evli ylläpitää luetteloa pysyvistä sisäpiiriläisistä, joihin kuuluvat hallituksen ja johtoryhmän jäsenet. Tämän lisäksi yhtiö ylläpitää kulloinkin tarvittavaa luetteloa hanke- tai tapahtumakohtaisista sisäpiiriläisistä. Sisäpiiriluetteloita ylläpidetään Ticker-järjestelmässä. Yhtiö on määritellyt, että ilmoitusvelvollisia liiketoimintaan Evlin osakkeella ja muilla siihen perustuvilla rahoitusvälineillä ovat hallituksen ja johtoryhmän jäsenet sekä heidän

lähipiirinsä. Luetteloa ilmoitusvelvollisista ylläpidetään Ticker-järjestelmässä. Evli julkaisee pörssitiedotteella johtotehtävissään toimivien henkilöiden sekä heidän lähipiirinsä tekemät, Evlin osakkeisiin ja muihin rahoitusvälineisiin liittyvät liiketoimet markkinoiden väärinkäyttöasetuksen edellyttämällä tavalla.

Lain mukaan johtotehtävissä toimiva henkilö ei saa toteuttaa liiketoimia listayhtiön osakkeilla tai muilla rahoitusvälineillä 30 päivän pituisen ajanjakson aikana ennen listayhtiön tilinpäätöstiedotteen ja osavuosikatsauksen julkistamista. Evli soveltaa samanlaista 30 päivän pituista kaupankäyntirajoitusta myös niihin Evli-konsernin työntekijöihin, jotka osallistuvat osavuosikatsauksien ja tilinpäätöstiedotteiden laatimiseen tai julkaisemiseen ja jotka saavat tietoonsa konsernitasoista julkaisematonta taloudellista tietoa. Evlin sisäpiirivastaavana toimii yhtiön lakiasiainjohtaja. Evli arvioi ja seuraa lähipiirinsä kanssa tehtäviä liiketoimia. Yhtiö pitää luetteloa sen lähipiirien kuuluvista osapuolista. Evlin lähipiirin muodostavat sen tytäryhtiöiden lisäksi hallitus, toimitusjohtaja ja johtoryhmä mukaan lukien yhtiöt, joissa heillä on määräysvalta tai huomattava vaikutusvalta. Yhtiön taloushallinto seuraa ja valvoo lähipiiriliketoimia osana yhtiön normaaleja raportointi- ja valvontakäytäntöjä. Lähipiiritoimet, jotka poikkeaisivat tavanomaisesta liiketoiminnasta, päättää hallitus. Yhtiön ja sen lähipiirin välisistä olennaisista ja merkittävistä liiketoimista raportoidaan vuosittain yhtiön konsernitilinpäätöksen liitetiedoissa.

---

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021

Taloudellinen raportointi

Evli-konsernin taloudellisen raportoinnin valvonnasta vastaa hallitus. Tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta tässä työssä. Toimitusjohtajan ja talousjohtajan tehtävänä on valvoa ja varmistaa, että kirjanpito ja taloudellinen raportointi ovat lain, konsernin laadintaperiaatteiden ja konsernin hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisia.

Konsernin kirjanpito ja tulosraportointi on keskitetty konsernin taloushallintoyksikön vastuulle. Konsernin talousjohtajan alaisuudessa toimiva taloushallintoyksikkö tuottaa keskitetysti ulkoisen laskennan vaatimat tilinpäätöstiedot sekä sisäisen laskennan analyysit ja tulosraportit liiketoiminnan, erillisyhtiöiden sekä konsernin kannattavuuden seuraamiseksi. Tuloskehityksestä raportoidaan kuukausittain sekä johtoryhmälle että hallitukselle erinäisten tulosraporttien muodossa. Pyrkimyksenä on havaita ja osoittaa niin menestystekijät kuin kehityskohteetkin hyvissä ajoin ja mahdollistaa niihin reagoiminen. Lisäksi raportointikäytäntöjen kautta seurataan tulosyksiköiden liiketoiminta-suunnitelmien toteutumista. Konsernin taloushallinto, yhdessä konsernin raportointiyksikön kanssa, vastaa myös kunkin liiketoimintayksikön kehityksen seurannasta ja raportoinnista. Näiden vastuulla on vähintään kuukausittainen, mutta liiketoimintayksiköstä riippuen jopa päivittäinen tuloksen, myynnin ja aktiivisuuden raportointi koko johtoryhmälle ja muille asianosaisille tahoille. Evli-konserni noudattaa EU:ssa käyttöön sovellettavaksi hyväksyttyjä kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja (International Financial Reporting Standards (IFRS)). Konserni laatii vuosittilinpäätöksen lisäksi vuosineljänneksittäin julkaistavat osavuosikatsaukset (IAS 34). Taloudellista raportointia koskevia ohjeita ja laskentaperiaatteita sovelletaan kaikissa konserniyhtiöissä. Konserniyhtiöiden kirjanpito on samassa kirjanpitojärjestelmässä lukuun ottamatta pääomarahastojen hallinnointiyhtiöitä sekä konsernin tytäryhtiöitä Arabiemiraateissa.

---

11

Palkitsemispolitiikka

Johdanto

Tässä Evli Pankki Oyj:n ("Evli" tai "yhtiö") palkitsemispolitiikassa esitetään yleiset periaatteet sekä päätöksentekoprosessit hallituksen ja toimitusjohtajan palkitsemiselle. Toimitusjohtajaa koskevat menettelytavat koskevat myös mahdollista toimitusjohtajan sijaista. Yhtiön palkitsemispolitiikan tavoitteena on tukea yhtiön strategian toteuttamista sekä edistää sen kilpailukykyä ja pitkän tähtäimen taloudellista menestystä. Lisäksi tavoitteena on myötävaikuttaa omistaja-arvon positiiviseen kehitykseen ja sitouttaa yhtiön hallitus ja toimitusjohtaja pitkäjänteisesti yhtiön tavoitteisiin.

Evli noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia. Tämä palkitsemispolitiikka on laadittu hallinnointikoodin 2020 mukaisesti. Yhtiön palkitsemispolitiikka esitellään Evlin varsinaisessa yhtiökokouksessa vähintään joka neljäs vuosi ja aina, kun siihen ehdotetaan merkittäviä muutoksia. Palkitsemiraportti esitellään vuosittain Evlin varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Evli noudattaa kaikessa palkitsemisessaan siihen soveltuvaa finanssialan sääntelyä. Tämä palkitsemispolitiikka on laadittu ottaen huomioon sovellettava sääntely sekä Evli-konsernin yleinen koko henkilöstöä koskeva palkitsemismalli. Palkitsemispolitiikan tulee noudattaa koko Evlin henkilöstöön sovellettavia palkitsemisperiaatteita.

Palkitsemispolitiikka perustuu seuraaviin pääperiaatteisiin:

• kilpailukykyisen kiinteän ansainnan tarjoaminen vakaan pohjan muodostamiseksi perustoimintojen ylläpitämiselle ja kehittämiselle
• lyhyen aikavälin kasvun ja strategisten tavoitteiden saavuttamisen edesauttaminen hallituksen vuosittain vahvistaman palkitsemismallin mukaisilla muuttuvilla lyhyen aikavälin palkkisilla
• pitkän aikavälin muuttuvien palkkioiden käyttäminen yhtiön strategisen kehityksen ja johdon sitouttamisen tukemiseen.

Palkitsemisperiaatteiden mukaisesti yksilön lyhyen aikavälin muuttuvat palkkiot eivät voi ylittää 100 prosenttia yksilön vuotuisesta kiinteästä palkkiosta. Vastaavasti lyhyen ja pitkän aikavälin muuttuvat palkkiot eivät voi ylittää 200 prosenttia yksilön vuotuisesta kiinteästä palkkiosta.

Palkitsemisen päätöksentekojärjestys

Hallituksen palkitsemisvaliokunta valmistelee palkitsemispolitiikan ja hallitus hyväksyy sen esiteltäväksi yhtiökokoukselle. Palkitsemispolitiikan noudattamista, toimivuutta ja tuloksia seurataan palkitsemisvaliokunnassa ja hallituksessa. Yhtiön sisäinen tarkastus suorittaa vuosittain palkitsemista koskevan tarkastuksen.

Evli-konsernin toimielinten jäsenten palkitsemisesta päättää aina heidät toimeen nimittänyt toimielin.

Evlin yhtiökokous päättää yhtiön hallituksen jäsenten palkkioista. Palkkioita koskevan esityksen valmistelusta vastaavat yhtiön pääomistajat. Toimitusjohtajan ja hänen mahdollisen sijaisensa palkitsemisen periaatteet ja elementit vahvistaa Evlin hallitus tämän palkitsemispolitiikan mukaisesti. Hallituksen asettama palkitsemisvaliokunta valmistelee esitykset palkitsemiseen liittyvistä asioista hallituksen päätöksentekoa varten. Kaikki muutokset toimitusjohtajan palkkaan ja palkitsemiseen tai johtajasopimuksen ehtoihin tehdään palkitsemisvaliokunnan ehdotuksesta hallituksen päätöksellä tämän palkitsemispolitiikan mukaisesti.

Hallituksen palkitseminen

Hallituksen palkitsemisesta päättää yhtiökokous lähtökohtaisesti pääomistajien ehdotuksen perusteella. Päätöksen hallituksen jäsenten palkitsemisesta on perustuttava yhtiökokoukselle esitettyyn ja voimassa olevaan palkitsemispolitiikkaan.

Hallituksen jäsenten palkkiot muodostuvat kiinteästä kuukausipalkkiosta ja mahdollisista kokouskohtaisista palkkiosta. Hallituksen puheenjohtajalle sekä hallituksen nimittäminen valiokuntien puheenjohtajille voidaan maksaa korotettua palkkiota.

Tilanteissa, joissa hallituksen jäsen osallistuu hallitustyöskentelyn ulkopuolella projektiluontoisesti yhtiön toiminnan kehittämiseen, kyseisestä työstä voidaan hallituksen päätöksellä maksaa erillinen kohtuullinen korvaus. Palkan ja palkkion lisäksi hallituk

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021

---

12

PALKITSEMISEN ELEMENTTI	TARKOITUS JA YHTEYS STRATEGIAAN	KUVAUS
Kiinteä palkka	Tarkoituksena on rekrytoida ja sitouttaa korkeatasoisia osaajia yhtiön strategian toteuttamiseen.	Peruspalkkaan lasketaan mukaan verotettavia luontaisetuja (kuten matkapuhelin). Peruspalkan tasoa arvioitaessa voidaan ottaa huomioon useita tekijöitä, kuten markkinaolosuhteet, kilpailukyky, aiempi suoriutuminen ja yksilölliset taidot sekä kokemus tehtävistä yhtiössä ja liiketoiminnan johtamisesta. Peruspalkkaa tarkastellaan lähtökohtaisesti vuosittain.
Lyhyen aikavälin kannustimet (STI)	Tarkoituksena on kannustaa ja ohjata lyhyen aikavälin taloudellisten ja operatiivisten tavoitteiden saavuttamiseen.	Lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmä perustuu yhden vuoden ansaintakriteereihin. Palkkiot maksetaan rahana ansaintajakson päättymisen jälkeen toteutuneiden tavoitteiden perusteella. Maksettavalla vuosittaisella kannustimella on enimmäismäärä. Lyhyen aikavälin kannustimet on sidottu yhtiön taloudelliseen menestykseen, toimintaperiaatteiden ja ohjeiden noudattamiseen sekä vakavaraisuuden varmistamiseen. Vuotuinen lyhyen aikavälin kannustin voi vastata enintään 100 prosenttia henkilön vuotuisesta kiinteästä palkasta.
Pitkän aikavälin kannustimet (LTI)	Tarkoituksena on kannustaa pitkän aikavälin omistaja-arvon kasvattamiseen ja sitouttaa yhtiöön.	Pitkän aikavälin kannustimella palkitsemisesta päättää hallitus yhtiökokouksen myöntämissä rajoissa. Pitkän aikavälin kannustinohjelmat sisältävät lähtökohtaisesti vähintään kolmen vuoden viivästysjakson. Hallitus asettaa kannustimien perusteena mahdollisesti olevat tavoitteet ja mittarit sekä niiden painotukset. Viivästysjakson päätyttyä hallituksella on mahdollisuus arvioida maksuperusteita lopullisen maksutason määrittämiseksi. Vuotuiset lyhyen ja pitkän aikavälin kannustimet voivat yhdessä vastata enintään 200 prosenttia henkilön vuotuisesta kiinteästä palkasta.
Eläke	Tarkoituksena on tarjota paikallisten markkinakäytäntöjen mukainen eläke.	Hallitus päättää eläkeiästä ja mahdollisen lisäeläkejärjestelmän myöntämisestä markkinakäytäntöjen mukaisesti.
Osakeomistus	Tarkoituksena on varmistaa toimitusjohtajan ja osakkeenomistajan tavoitteiden vahva yhdistäminen pitkällä aikavälillä.	Hallitus päättää toimitusjohtajan osakeomistuksen pitkän aikavälin tavoitteesta.

sen jäsenille maksetaan korvaus heille aiheutuneista matkakuluista. Lähtökohtaisesti hallituksen palkkio maksetaan rahana.

Toimitusjohtajan palkitseminen

Evi-konsernin hallitus vahvistaa vuosittain toimitusjohtajan palkitsemisen periaatteet ja elementit voimassa olevan palkitsemispolitikan puitteissa. Kaikki muutokset toimitusjohtajan palkkaan ja palkitsemiseen tehdään ainoastaan hallituksen hyväksynnällä.

Toimitusjohtajan palkitseminen muodostuu lähtökohtaisesti kiinteästä palkasta sekä lyhyen ja pitkän aikavälin muuttuvista palkkioista. Tämän lisäksi toimitusjohtajalle voidaan myöntää erillinen, kohtuullinen lisäeläkejärjestely tai muita mahdollisia etuja, joilla varmistetaan osaavan toimitusjohtajan sitoutuminen yhtiön kehitykseen.

Toimitusjohtajan muuttuvan palkkion suuruus ja suhteellinen osuus kiinteään palkkaan verrattuna noudattaa finanssialan sääntelyn mukaisia rajoja. Toimitusjohtajan lyhyen aikavälin muuttuvat palkkiot eivät voi ylittää 100 prosenttia hänen vuotuisesta kiinteästä palkkiosta. Vastaavasti lyhyen ja pitkän aikavälin muuttuvat palkkiot eivät voi ylittää 200 prosenttia toimitusjohtajan vuotuisesta kiinteästä palkkiosta.

Muuttuva palkkio on sidottu yhtiön taloudelliseen menestykseen ja strategisten tavoitteiden saavuttamiseen. Yhtiö voi hallituksen päätöksellä päättää muuttuvan palkkion maksamatta jättämisestä joko osittain tai kokonaan, mikäli se katsotaan tarpeelliseksi.

Toimitusjohtajalle myönnettävistä pitkän aikavälin muuttuvista palkkioista hallitus tekee päätökset tapauskohtaisesti. Tietyissä tilanteissa yhtiö on velvollinen lykkäämään muuttuvan palkkion maksamista. Tällöin yhtiö lykkää muuttuvan palkkion maksamista finanssialan sääntelyn mukaisesti. Lykkäyksen jälkeen maksettavan palkkion suuruus on riippuvainen yhtiön taloudellisesta kehityksestä lykkäysajanjakson aikana ja sen määrä voi olla jopa nolla. Yhtiö edellyttää, ettei toimitusjohtaja suojaudu henkilökohtaisilla toimillaan mahdollisilta tulevien muuttuvien palkkioiden määrään tai maksuajankohtaan liittyviitä riskeiltä. Tietyissä tilanteissa yhtiö voi myös periä takaisin jo maksettuja muuttuvia palkkioita.

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021

---

13

Yhtiöllä on aina myös oikeus periä takaisin jo maksettu muuttuva palkkio, mikäli maksun jälkeen ilmenee, että palkkion saanut henkilö on toimillaan vaarantanut yhtiön taloudellisen aseman, rikkoutyhtiötä koskevaa sääntelyä, toiminut vastoin yhtiön toimintaperiaatteita ja menettelytapoja tai laiminlyönnillään myötävaikuttanut tällaisen menettelyyn. Toimitusjohtajalla on kulloinkin voimassa olevien markkinakäytäntöjen mukainen irtisanomisaika. Vastaavasti tilanteissa, joissa toimitusjohtaja irtisanotaan yhtiön puolesta, hän on oikeutettu kulloinkin voimassa olevien markkinakäytäntöjen mukaiseen irtisanomiskorvaukseen.

Edellä mainitut toimitusjohtajaa koskevat asiat soveltuvat myös mahdolliseen toimitusjohtajan sijaiseen.

Väliaikaista poikkeamista koskevat edellytykset

Yhtiön toimielimien palkitsemisen tulee lähtökohtaisesti perustua yhtiökokouksen hyväksymään palkitsemispolitiikkaan. Politiikan mukaisista periaatteista voidaan poiketa vain, mikäli yhtiön pitkän aikavälin tavoitteiden saavuttamisen ja strategian toteutumisen arvioidaan muutoin vaarantuvan. Mahdollisuus poiketa väliaikaisesti toimielinten palkitsemispolitiikasta on tarkoitettu sovellettavaksi vain poikkeuksellisissa olosuhteissa, joissa pörssiyhtiön keskeiset toimintaedellytykset olisivat toimielinten palkitsemispolitiikan yhtiökokouskäsittelyn jälkeen muuttuneet esimerkiksi toimitusjohtajan vaihdoksen, yritysjärjestelyiden, kuten fuusion tai ostotarjouksen seurauksena, eikä voimassa oleva toimielinten palkitsemispolitiikka olisi enää tarkoituksenmukainen näissä muuttuneissa olosuhteissa.

Poikkeaminen on mahdollista myös tilanteissa, joissa palkitsemispolitiikan mukainen toiminta ei olisi mahdollista finanssialan sääntelyn mukaisista palkitsemisrajoitteista johtuen. Jos palkitsemispolitiikasta poikkeamisen arvioidaan jatkuvan muutoin kuin väliaikaisesti, yhtiön on valmisteltava uusi palkitsemispolitiikka, joka käsitellään seuraavassa mahdollisessa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Jos poikkeamisen tarve ilmenee lähellä kyseistä yhtiökokousajankohtaa, yhtiökokouskutsuja ja kokous-

materiaalin esilläpitoa koskevat säännökset voivat johtaa siihen, ettei uutta palkitsemispolitiikkaa ehditä esittämään seuraavalle varsinaiselle yhtiökokukselle. Tällöin palkitsemispolitiikka on esitettävä sille yhtiökokukselle, jolle se ehditään asianmukaisesti valmistella.

Jos väliaikainen poikkeaminen palkitsemispolitiikasta koskee uuden toimitusjohtajan palkitsemista, tai politiikasta on poikettu yritysjärjestelyn tai muun vastaavan poikkeavan tilanteen takia, palkitsemista koskevat uudet ehdot ovat voimassa sovitun mukaisesti riippumatta väliaikaisen poikkeamisen kestosta. Poikettaessa politiikan mukaisista toimintatavoista ja periaatteista poikkeama dokumentoidaan ja raportoidaan sekä hallitukselle että osana palkitsemisraporttia vuotuisessa yhtiökokouksessa.

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2021

---

Evli Pankki, WM (suomeksi)

Evli Fund Management Company (englanniksi)

Evli - Sijoittajan Pankki (suomeksi)

Evli Fund Management Company (englanniksi)

Evli Bank Plc (suomeksi)

Evli Fund Management Company (englanniksi)

evlipankki (suomeksi)

evli.com

Evli Pankki Oyj | Aleksanterinkatu 19 | PL 1081 | 00101 Helsinki | Puhelin (09) 476 690 | evli.com