E V L I

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2019

EVLI PANKKI OYJ

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Evli Pankki Oyj:n ("Evli" tai "yhtiö") hallinto perustuu yhtiöjärjestykseen, Suomen osakeyhtiölakiin, arvopaperimarkkinalainsäädäntöön, markkinoiden väärinkäytöasetukseen (MAR), Finanssivalvonnan määräyksiin ja Nasdaq Helsingin vahvistettuihin sääntöihin sekä muihin julkisen osakeyhtiön hallinnointiin liittyviin säädöksiin ja määräyksiin. Evlin yhtiöjärjestys, kaikki julkaistut toimintaperiaatteet sekä muuta tietoa yhtiön hallinnosta on saatavilla yhtiön verkkosivuilta www.evli.com/sijoittajat.

Lisäksi Evli noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia. Koodi on kokonaisuudessaan nähtävissä Arvopaperimarkkinayhdistyksen verkkosivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi. Tämä arvopaperimarkkinalain (746/2012) 7 luvun 7 §:ssä tarkoitettu selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on laadittu hallinnointikoodin mukaisesti ja hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä selvityksenä.

Evlin hallinnointirakenne

Evlin johtamisesta ja liiketoiminnasta vastaavat yhtiökokous, hallitus ja toimitusjohtaja, joiden tehtävät määräytyvät Suomen osakeyhtiölain ja Evlin yhtiöjärjestyksen mukaan. Yhtiön operatiivisessa johtamisessa toimitusjohtajaa avustaa konsernin johtoryhmä. Johtoryhmä koostuu liiketoiminta-alueiden ja konsernitoimintojen johtajista, ja se avustaa toimitusjohtajaa konsernitason toimintaperiaatteiden ja menettelytapojen hyväksymisessä ja toimeenpanossa. Toimitusjohtaja toimii johtoryhmän puheenjohtajana.

Yhtiökokous

Evlin ylintä päätösvaltaa käyttävät osakkeenomistajat yhtiökokouksessa, jossa he osallistuvat yhtiön ohjaukseen ja valvontaan. Osallistumalla yhtiökokoukseen joko henkilökohtaisesti tai valtuuttamansa asiamiehen kautta osakkeenomistaja voi käyttää ääni- ja kyselyoikeuttaan sekä osallistua yhtiön asioita koskevaan päätöksentekoon. Yhtiökokouksessa jokainen Evli Pankki Oyj:n A-osake oikeuttaa kahteen kymmeneen (20) ääneen ja jokainen B-osake yhteen (1) ääneen.

Yhtiökokous kokoontuu sääntömääräisesti vähintään kerran vuodessa. Varsinainen yhtiökokous pidetään tilinpäätöksen valmistuttua hallituksen määräämässä paikassa ja päättämänä päivänä ennen kesäkuun loppua.

Osakeyhtiölaissa ja Evlin yhtiöjärjestyksessä on määritelty asiat, jotka on käsiteltävä yhtiökokous.

Evli Pankki Oyj:n hallinnointirakenne

kouksessa. Tavanomaisesti yhtiökokouksessa käsitellään laissa ja yhtiöjärjestyksessä määriteltyjen asioiden lisäksi hallituksen kokoukselle esittämät asiat. Osakkeenomistajilla on myös oikeus osakeyhtiölain mukaisesti saada yhtiökokouksen toimivaltaan kuuluva asia käsiteltäväksi kokouksessa.

Kutsu yhtiökokoukseen julkaistaan aikaisintaan kolme (3) kuukautta ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Kutsu julkaistaan Evlin verkkosivuilla (www.evli.com) ja pörssitiedotteella. Hallitus voi lisäksi harkintansa mukaan ilmoittaa yhtiökokouksesta yhdessä tai useammassa sanomalehdessä.

Yhtiökokouksessa esitettävät asiakirjat ja hallituksen päätösehdotukset yhtiökokoukselle asetetaan nähtäville Evlin verkkosivuille (www.evli.com) kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta.

Varsinainen yhtiökokous

Vuosittain järjestettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa esitetään tietoja yhtiön toiminnasta. Lisäksi yhtiökokous päättää seuraavista asioista:

edellisen tilikauden tilinpäätöksen vahvistamisesta
yhtiön voitonjaosta
vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille sekä toimitusjohtajalle ja hänen sijaiselleen
hallituksen jäsenten valinnasta ja heille maksettavista palkkioista
tilintarkastajan valinnasta ja palkkioista.

Vuonna 2019 varsinainen yhtiökokous pidettiin Helsingissä 12.3.2019. Yhtiökokoukseen osallistui henkilökohtaisesti tai lakimääräisen edustajan tai valtuutetun asiamiehen edustamana 60 osakkeenomistajaa. Edustettuna oli 69 prosenttia kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Hallituksen jäsenet, Mikael Liliusta lukuun ottamatta, toimitusjohtaja ja yhtiön tilintarkastajan päävastuullinen tilintarkastaja olivat läsnä yhtiökokouksessa.

Ylimääräinen yhtiökokous

Hallitus voi kutsua koolle ylimääräisen yhtiökokouksen, kun se katsoo sen tarpeelliseksi. Myös tilintarkastajalla sekä osakkeenomistajilla, jotka edustavat yli kymmentä prosenttia yhtiön osakkeista, on oikeus vaatia ylimääräisen yhtiökokouksen koollekutsumista käsittelemään heidän esittämäänsä asiaa.

Vuonna 2019 ei pidetty ylimääräisiä yhtiökokouksia.

Hallitus

Evli Pankki Oyj:n yhtiökokous valitsee vuosittain hallituksen, joka käyttää yhtiökokousten välillä ylintä päätösvaltaa Evli-konsernissa. Evlin hallituksen tehtävänä on yhtiön johtaminen lakien ja viranomaismääräysten mukaisesti noudattaen yhtiöjärjestystä ja yhtiökokouksen tekemiä päätöksiä.

Hallituksen tehtävät

Hallitus on vahvistanut kirjallisen työjärjestyksen, jossa määritellään hallituksen tehtävät ja kokouskäytännöt.

Hallituksen tehtäviin kuuluvat:

huolehtia yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä
varmistaa yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan asianmukainen järjestäminen
käsitellä yhtiön ja konsernin toiminnan kannalta laajakantoisesti ja periaatteellisesti tärkeät asiat
päättää Evli-konsernin liiketoimintastrategiasta sekä vahvistaa budjetti
vahvistaa periaatteet, joiden mukaan Evli-konsernin riskienhallinta ja sisäinen valvonta järjestetään
valita ja vapauttaa toimitusjohtaja ja Evlin johtoryhmään kuuluvat johtajat
päättää toimitusjohtajan palkasta ja muista etuuksista
vahvistaa konsernin henkilöstösuunnitelman tavoitteet ja valvoa niiden toteuttamista
päättää konsernin palkitsemisjärjestelmän perusteet ja muut laajakantoiset henkilöstöä koskevat asiat.

Hyvän hallinnointitavan mukaisesti hallitus huolehtii myös siitä, että yhtiö vahvistaa toiminnassaan noudatettavat arvot.

Hallitus arvioi vuosittain sisäisenä itsearviointina toimintaansa ja työskentelytapojaan.

Hallituksen kokoonpano

Varsinainen yhtiökokous valitsee Evlin hallitukseen neljästä kahdeksan (4-8) jäsentä merkittävien osakkeenomistajien edustajista sekä ulkopuolisista, riippumattomista asiantuntijoista.

Yhtiön pääomistajat valmistelevat ehdotuksen hallituksen kokoonpanosta yhtiökokoukselle.

Hallitusta valittaessa tavoitteena on varmistaa mahdollisimman monimuotoinen kokoonpano, joka tukisi Evlin liiketoimintatavoitteita ja vastaisi seuraavia periaatteita:

Hallituksella on kokonaisuutena oltava riittävä osaaminen ja kokemus voidakseen hoitaa sille kuuluvat tehtävät huolellisesti ja tehokkaasti ottaen huomioon yhtiön toiminnan laatu ja laajuus sekä yhtiön strategiset tavoitteet ja liike-elämän ja muun yhteiskunnan muutokset.
Hallituksen jäsenillä tulisi olla toisiaan täydentävä koulutus ja osaaminen sekä kokemusta yhtiön kannalta tärkeiltä toimialoilta.
Hallituksen jäsenillä tulisi olla kokemusta hallitustyöskentelystä ja johtotehtävistä elinkeinoelämässä tai muilla yhteiskunnan alueilla.
Hallituksessa tulisi olla sekä miehiä että naisia mahdollisuuksien mukaan.
Hallituksen kokoonpanon tulisi olla monimuotoinen myös ikäjakauman ja toimikauden pituuden suhteen.

Lisäksi hallinnointikoodin mukaisesti hallitukseen valituilla henkilöillä on oltava mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävien hoitamiseen.

Jokaisen hallitukseen ehdolla olevan jäsenen tulee vähintään kerran vuodessa antaa hallitukselle oma arvionsa riippumattomuudesta. Lisäksi yhtiö itse tekee arvion hallussaan olevien asiakirjojen ja tarvittaessa julkisten rekistereiden avulla arvioidakseen jokaisen nykyisen

jäsenen riippumattomuuden Arvopaperimarkkinayhdistyksen vuonna 2020 antaman hallinnointikoodin tai muiden sovellettavien määräysten mukaisesti.

Hallituksen jäsenet valitaan vuoden toimikaudeksi, joka alkaa yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

Evli Pankki Oyj:n varsinainen yhtiökokous vahvisti 12.3.2019 hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi (6). Hallitukseen valittiin uudelleen Henrik Andersin, Robert Ingman, Mikael Lilius ja Teuvo Salminen. Lisäksi hallitukseen valittiin uusina jäseninä Sari Helander ja Fredrik Hacklin. Hallituksen jäsen Johanna Lamminen ilmoitti yhtiökokoukselle jäävänsä pois Evli Pankin hallituksesta. Hallitus valitsi puheenjohtajaksi Henrik Andersinin ja varapuheenjohtajaksi Mikael Liliuksen.

Vuonna 2019 hallitus kokoontui 10 kertaa. Hallituksen jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti kokouksiin oli 100. Jäsenkohtainen osallistuminen kokouksiin ilmenee viereisestä taulukosta.

Evlin nykyinen hallitus koostuu sekä alan asiantuntijoista että yhtiön pääomistajista. Hallitus on arvioinut jäsentensä riippumattomuuden ja todennut, että yhtiöstä riippumattomia ovat hallituksen kaikki jäsenet, pois lukien Henrik Andersin. Henrik Andersinia ja Robert Ingmania lukuun ottamatta muut hallituksen jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä

| Evli Pankki Oyj:n hallituksen jäsenet vuonna 2019 | | Läsnäolo
hallituksen
kokouksissa
2019 | Omistus yhtiössä, osake lkm | | Riippumaton
yhtiöstä | Riippumaton
osakkeenomistajista |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Nimi | Henkilötiedot | | A-osake | B-osake | | |
| Henrik
Andersin | Hallituksessa vuodesta 1985, hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2006.
s. 1960, kauppatieteiden maisteri.
Valiokuntien jäsenyydet: Palkitsemisvaliokunta | 10/10 | 3.803.280 | 950.820 | | |
| Fredrik
Hacklin | Hallituksessa vuodesta 2019
s. 1978, tekniikan tohtori, diplomi-insinööri
Valiokuntien jäsenyydet: Palkitsemisvaliokunta | 8/8 | | | ☑ | ☑ |
| Sari
Helander | Hallituksessa vuodesta 2019
s. 1967, kauppatieteiden maisteri
Valiokuntien jäsenyydet: Tarkastusvaliokunta | 8/8 | | 1.800 | ☑ | ☑ |
| Robert
Ingman | Hallituksessa vuodesta 2010
s. 1961, diplomi-insinööri, kauppatieteiden maisteri
Valiokuntien jäsenyydet: Tarkastusvaliokunta | 10/10 | 1 860 000 | 602.000 | ☑ | |
| Johanna
Lamminen | Hallituksessa vuodesta 2015*
s. 1966, tekniikan tohtori, MBA.
Valiokuntien jäsenyydet: Tarkastusvaliokunta | 2/2 | | 306 | ☑ | ☑ |
| Mikael Lilius | Hallituksessa vuodesta 2010
s. 1949, diplomiekonomi.
Valiokuntien jäsenyydet: Palkitsemisvaliokunta (pj) | 10/10 | | 38.480 | ☑ | ☑ |
| Teuvo
Salminen | Hallituksessa vuodesta 2010
s. 1954, kauppatieteiden maisteri
Valiokuntien jäsenyydet: Tarkastusvaliokunta (pj) | 10/10 | | 50.000 | ☑ | ☑ |

Omistus 31.12.2019 sisältäen määräysvaltayritysten omistuksen. Hallituksen jäsen 12.3.2019 alkaen. Sisältää Ingman Group Oy Ab:n omistuksen. *Hallituksen jäsen 12.3.2019 saakka.

osakkeenomistajista. Määräysvaltayhtiöidensä osakkeenomistuksen perusteella Henrik Andersin ja Robert Ingman eivät ole riippumattomia merkittävistä osakkeenomistajista.

Hallituksen toiminta vuonna 2019

Hallituksen työjärjestyksen ja lain mukaan sille kuuluvien tehtävien lisäksi hallitustyöskentelyn painopisteet keväällä 2019 olivat henkilöstöasiat ja vastuullisuus Evlissä. Henkilöstöasioiden osalta tarkastelussa olivat nuoret tulevaisuuden Evliläiset ja mielekkään työyhteisön luominen. Vastuullisuuden osalta hallitustyöskentelyn painopiste oli vastuullisessa sijoitustoiminnassa ja sen integroimisessa osaksi koko liiketoimintaa ja kaikkea tekemistä. Hallitus arvioi myös nykyistä strategiaa ja sen etenemistä etenkin tietojärjestelmähankkeiden osalta. Asiakaskokemuksen parantamista ajavat hankkeet sekä verkkopalveluiden ja perinteisen varainhoitomallin kehitystoimenpiteet nousivat myös hallituksen agendalle.

Kesällä hallitus keskittyi analysoimaan konsernin strategiaa ja sen toimeenpanon onnistumista. Pääpaino taustoittavassa työssä oli

markkinaympäristön muutokset. Tämän työn pohjalta hallitus keskittyi syksyllä strategisten painopistealueiden kirkastamiseen. Lopputulemana strategian pääteemat, asiakaskunnan kasvattaminen ja tarjooman laajentaminen, pysyivät ennallaan. Näiden rinnalle nostettiin lisäksi vastuullisuus ja operatiivinen tehokkuus. Samalla hallitus tarkasteli myös konsernirakennetta ja sen toimivuutta huomioiden konsernin laajan tuotevalikoiman.

Hallituksen monimuotoisuus

Hallituksen monimuotoisuutta koskevat periaatteet sisältyvät hallituksen monimuotoisuuspolitiikkaan, jonka hallitus hyväksyi 13.12.2017. Monimuotoisuus vahvistaa tavoitetta, että hallituksen osaamisprofiili kokonaisuutena tukee Evlin liiketoiminnan kehittämistä. Monimuotoisuus nähdään myös olennaisena menestystekijänä, joka mahdollistaa strategisten tavoitteiden saavuttamisen ja asiakaslähtöisen toiminnan jatkuvan parantamisen.

Hallituksen monimuotoisuutta tarkastellaan eri näkökulmista. Evlin kannalta olennaisia tekijöitä ovat jäsenten toisiaan täydentävä ja monipuolinen osaaminen, kokemus eri toimialoilta ja johtamisesta sekä jäsenten henkilökohtaiset ominaisuudet. Hallituksen monimuotoisuutta tukee jäsenten ikä- ja sukupuolijakauman huomioon ottaminen. Monimuotoisuuden toteutumista ja kehitystä sitä koskevien tavoitteiden saavuttamiseksi arvioidaan hallituksen vuosittaisessa itsearviointikeskustelussa.

Hallituksen sukupuolijakauma

Hallituksen ikäjakauma

Hallituksen koulutusjakauma

Tilikauden 2019 päätyessä hallituksen jäsenet edustivat monipuolisesti kokemusta johto- ja hallitustehtävistä eri toimialoilta ja heillä oli toisiaan täydentävä koulutustausta ja osaaminen. Lisäksi molemmat sukupuolet olivat edustettuna hallituksessa. Jäsenistä 17 prosenttia oli naisia ja 83 prosenttia miehiä. Hallituksen jäsenten syntymävuosien mediaaniluku oli 1961, ja nuorimman ja vanhimman jäsenen ikäero oli 29 vuotta.

Hallituksen asettamat valiokunnat

Hallitus on asettanut vastuulleen kuuluvien tehtävien valmistelua varten tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan. Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan hallitus tekee

päätökset valiokuntien valmistelujen pohjalta. Valiokunnat raportoivat toiminnastaan säännöllisesti hallitukselle.

Tarkastusvaliokunta

Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on avustaa yhtiön hallitusta varmistamaan, että yhtiöllä on sen koko toiminnan kattava ja riittävä sisäinen valvontajärjestelmä, huolehtia siitä, että yhtiön riskienhallinta on järjestetty asianmukaisesti sekä seurata tilinpäätösraportoinnin prosessia.

Valiokunnan tehtäviin kuuluu lisäksi:

valvoa yhtiön taloudellisen raportoinnin oikeellisuutta ja seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta
valmistella yhtiökokoukselle tehtävä esitys tilintarkastajien valinnasta ja palkkioista
seurata, että yhtiön toiminta ja sisäinen valvonta on järjestetty lakien, määräysten sekä hyvän johtamis- ja hallinnointijärjestelmän edellyttämällä tavalla
valvoa sisäisen tarkastuksen toimintaa ja tehokkuutta
arvioida lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja erityisesti oheispalvelujen tarjoamista yhtiölle.

Valiokuntaan kuuluu vähintään kaksi yhtiön johtoon kuulumatonta hallituksen keskuudestaan valitsemaa jäsentä, joiden tulee olla yhtiöstä riippumattomia. Valiokunnan kokoukseen osallistuvat varsinaisten jäsenten lisäksi tilintarkastajat, toimitusjohtaja, talousjohtaja ja sisäinen tarkastaja. Valiokunta kokoontuu säännöllisesti vuosineljänneksittäin.

Evilin tarkastusvaliokunnan jäsenet ovat Teuvo Salminen (puheenjohtaja), Robert Ingman ja Sari Helander. Vuonna 2019 valiokunta kokoontui viisi kertaa. Tarkastusvaliokunnan jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti kokouksiin oli 100. Jäsenkohtainen osallistuminen kokouksiin ilmenee seuraavasta taulukosta.

NIMI	ROOLI	LÄSNÄOLO TARKASTUSVALIOKUNNAN KOKOUKSISSA 2019
Teuvo Salminen	puheenjohtaja	5/5
Sari Helander	jäsen*	4/4
Robert Ingman	jäsen	5/5
Johanna Lamminen	jäsen**	1/1

Hallituksen jäsen 12.3.2019 alkaen.
*Hallituksen jäsen 12.3.2019 saakka.

Palkitsemisvaliokunta

Palkitsemisvaliokunta avustaa hallitusta yhtiön työehtoihin ja palkitsemiseen liittyvien asioiden valmistelussa. Lisäksi valiokunnan tehtäviin kuuluu avustaa hallitusta:

johdon ja henkilöstön palkitsemis- ja kannustinjärjestelmiin liittyvien asioiden valmistelussa
palkitsemisjärjestelmän toimivuuden säännöllisen arvioinnin ja noudattamisen valvonnassa.

Valiokuntaan kuuluu vähintään kaksi hallituksen keskuudestaan valitsemaa jäsentä, joista puheenjohtajana toimii riippumaton hallituksen jäsen.

Evilin palkitsemisvaliokunnan jäsenet ovat Mikael Lilius (puheenjohtaja), Henrik Andersin ja Fredrik Hacklin. Vuonna 2019 valiokunta kokoontui neljä kertaa. Palkitsemisvaliokunnan jäsenten keskimääräinen osallistumisprosentti kokouksiin oli 100. Jäsenkohtainen osallistuminen kokouksiin ilmenee seuraavasta taulukosta.

NIMI	ROOLI	LÄSNÄOLO PALKITSEMISVALIOKUNNAN KOKOUKSISSA 2019
Mikael Lilius	Puheenjohtaja	4/4
Henrik Andersin	Jäsen	4/4
Fredrik Hacklin	Jäsen*	3/3

*Hallituksen jäsen 12.3.2019 alkaen.

Yhtiön johtaminen

Evlin yhtiörakenne

Evilin liiketoiminta on organisoitu kahteen asiakaskeskeiseen segmenttiin: Varainhoito- ja sijoittaja-asiakkaat sekä Neuvonanto- ja yritysasiakkaat. Näitä tukevat yhteiset konsernitoiminnot, jotka sisältävät tietohallinnon, taloushallinnon, markkinoinnin, viestinnän ja sijoittajasuhteet, lakiasiat ja compliance-toiminnon, henkilöstöhallinnon, sisäiset palvelut, riskienvalvonnan ja sisäisen tarkastuksen.

Yhtiön johtaminen

Evilin hallitus valitsee yhtiön toimitusjohtajan ja päättää hänen palvelussuhteensa ehdoista. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Yhtiön operatiivisessa johtamisessa toimitusjohtajaa avustaa konsernin johtoryhmä.

Toimitusjohtaja

Toimitusjohtajan tehtäviin kuuluvat konsernin liiketoiminnan johtaminen ja valvonta, hallituksessa käsiteltävien asioiden valmistelu ja hallituksen päätösten toimeenpano. Osakeyhtiölain mukaan toimitusjohtaja huolehtii yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja siitä, että varainhoito on järjestetty luotettavasti.

Toimitusjohtajan toimisuhteessa noudatettava irtisanomisaika on kuusi kuukautta, ja hänelle irtisanomisajan palkan lisäksi maksettava erokorvaus vastaa 12 kuukauden palkkaa. Toimitusjohtajan eläkeikä on 63 vuotta.

Yhtiön toimitusjohtajana toimii kauppatieteen maisteri Maunu Lehtimäki (s. 1967). Toimitusjohtajalle maksettiin vuonna 2019 palkkaa ja luontaisetuja 381.840 euroa, tulospalkkiota 49.000 sekä lisäeläkettä 57.276 euroa eli yhteensä 488.116 euroa. Lisäksi toimitusjohtaja toteutti optio-ohjelmassa 2014 hänelle myönnetyn 212.500 osakkeen merkinnän, jonka yhteisarvo oli merkintäpäivän päätöskurssilla 1.810.500 euroa. Toimitusjohtajalle on myönnetty optio-oikeuksia 40.000 kappaletta Optio-ohjelma 2016 puitteissa ja 50.000 Evlin osaketta vuonna 2019 perustetun osakepohjaisen kannustinjärjestelmän puitteessa osana kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää.

Johtoryhmä

Johtoryhmään kuuluu toimitusjohtajan lisäksi kuusi jäsentä. Yhtiön hallitus vahvistaa johtoryhmän jäsenet toimitusjohtajan ehdotuksesta.

Toimitusjohtaja kutsuu johtoryhmän koolle tarvittaessa ja toimii johtoryhmän puheenjohtajana. Pääsääntöisesti johtoryhmä kokoontuu kaksi kertaa kuukaudessa. Johtoryhmän tehtävänä on toimia toimitusjohtajan tukena strategian valmistelussa ja toteuttamisessa sekä konsernin toiminnan koordinoinnissa. Myös merkittävien tai luonteeltaan periaatteellisten asioiden valmistelu ja toimeenpano sekä sisäisen yhteistoiminnan ja tiedonkulun varmistaminen kuuluvat johtoryhmän tehtäviin.

Johtoryhmän toiminta vuonna 2019

Vuonna 2019 johtoryhmä kokoontui keskimäärin kaksi kertaa kuukaudessa. Johtoryhmän työskentely painottui edellisvuoden tapaan

Evli-konsernin johtoryhmä vuonna 2019

Nimi	Vastuualue	Omistus yhtiössä*, osake lkm
		A-osake	B-osake
Maunu Lehtimäki**
s. 1967, kauppatieteiden maisteri	Toimitusjohtaja	533.728	155.932
Mari Etholén***
s. 1973, oikeustieteiden maisteri	Henkilöstö- ja lakiasiat	60.000	16.306
Panu Jousimies***	Tuotanto ja arvopaperikauppojen toteutus	59.691	114.249
Janne Lassila***
s. 1965, kauppatieteiden maisteri	Instituutioasiakkuudet	125.248	22.989
Juho Mikola***	Talous- ja konsernihallinto. Toimitusjohtajan sijainen	68.000	17.219
Esa Pensala***
s. 1974, diplomi-insinööri	Yksityisasiakkuudet	142.000	35.500
Kim Pessala***
s. 1969, kauppatieteiden maisteri	Instituutioasiakkuudet	12.331	120.331
Mikael Thunved***
s. 1965, kauppatieteiden kandidaatti	Corporate Finance -liiketoiminta	-	140.000

Omistus 31.12.2019 sisältäen määräysvaltyhteisöjen osakkeet.
Omistaa 40.000 optio-oikeutta 2016. Myönnetty 50.000 Evlin osaketta vuonna 2019 perustetun osakepohjaisen kannustinjärjestelmän puitteessa.
4.667 Evlin osaketta myönnetty vuonna 2018 perustetun osakepohjaisen kannustinjärjestelmän puitteessa ja 20.000 Evlin osaketta vuonna 2019 perustetun osakepohjaisen kannustinjärjestelmän puitteessa.
20.000 Evlin osaketta myönnetty vuonna 2019 perustetun osakepohjaisen kannustinjärjestelmän puitteessa.
Johtoryhmän jäsen 1.4.2019 saakka.
Omistaa 35.000 optio-oikeutta 2016. 27.000 Evlin osaketta myönnetty vuonna 2017 perustetun osakepohjaisen kannustinjärjestelmän puitteessa, 4.667 Evlin osaketta vuonna 2018 perustetun osakepohjaisen kannustinjärjestelmän puitteessa ja 30.000 Evlin osaketta vuonna 2019 perustetun osakepohjaisen kannustinjärjestelmän puitteessa.
30.000 Evlin osaketta myönnetty vuonna 2019 perustetun osakepohjaisen kannustinjärjestelmän puitteessa.
*Johtoryhmän jäsen 1.4.2019 alkaen. 4.667 Evlin osaketta myönnetty vuonna 2018 perustetun osakepohjaisen kannustinjärjestelmän puitteessa ja 20.000 Evlin osaketta vuonna 2019 perustetun osakepohjaisen kannustinjärjestelmän puitteessa.

hyvin vahvasti kolmeen päälinjaan yhtiön strategian mukaisesti: asiakaskunnan kasvattamiseen niin kotimaassa kuin ulkomailla, tuotetarjoaman laajentamiseen sekä toiminnan tehostamiseen järjestelmäudistusten kautta. Etenkin uudet tuotteet ja niiden liikkeeseen laskuun ja hallinnointiin liittyvät valmistelut sekä myynti vaativat huomiota. Yhtiö käynnisti

uuden pääomarahastoliiketoiminnan Ab Kelonia Placering Oy:n kaupan toteutuessa vuoden toisella neljänneksellä, mikä nousi johtoryhmän työlistalle. Evillä on työn alla huomattava projektisalkku sisältäen erinäisiä, toiminnan tehostamiseen liittyviä hankkeita. Useammat projekteista vaikuttavat ratkaisevasti Evlin ydinprosesseihin ja toimintatapoihin valmistues

saan. Tästä syystä johtoryhmä otti projektisalkun tarkkaan seurantaan vuonna 2019.

Syksyllä organisaatiomuutokset ja toimintatapojen muuttaminen nousivat johtoryhmän työpöydälle. Taustalla muutoksiin oli yhtiön loppuunsaattamat järjestelmäudistukset. Evli päätti käynnistää yhteistoimintaneuvottelut alkusyksystä, jonka seurauksena konsernin hallinto- ja tukitoiminnot uudelleen järjestelmiin. Tämän yhteydessä lukuisia prosesseja kehitettiin ja muutettiin, ja työ jatkui loppuvuoteen 2019. Prosessien osalta myös säilytystoiminnan ulkoistamista edistettiin johtoryhmätasolla.

Hallinnollisen ja strategisen työn ohella johtoryhmäläiset pyrkivät viettämään aikaa asiakkaiden ja muiden sidosryhmien kanssa osallistuen aktiivisesti muun muassa myynnin edistämiseen.

Yhtiön riskienhallinta ja sisäinen valvonta

Yhtiön organisaatiorakenne, selkeät vastuut, valtuudet sekä osaava henkilöstö mahdollistavat liiketoiminnan suunnittelun ja toteutuksen sekä valvonnan ja seurannan niin, että asetetut tavoitteet voidaan saavuttaa.

Riskienhallinnalla tarkoitetaan toimintaa, jonka avulla pyritään järjestelmällisesti kartoittamaan, tunnistamaan, analysoimaan ja ennalta ehkäisemään riskejä. Riskienhallinnan tavoitteena on:

varmistaa omien varojen riittävyys suhteessa riskipositioihin
taloudellisen tuloksen ja arvostusten vaihtelun pysyminen vahvistetuissa tavoitteissa ja limiteissä
riskien oikea hinnoittelu kestävän kannattavuuden saavuttamiseksi
tukea konsernin strategian ja tulonmuodostuksen häiriötöntä toteuttamista.

Riski on Evlissä määritelty tapahtumana tai tapahtumaketjuna, joka vaarantaa tulonmuodostuksen lyhyellä tai pitkällä aikavälillä.

Evli Pankin hallituksella on ensisijainen vastuu Evli-konsernin riskienhallinnasta. Hallitus vahvistaa riskienhallinnan periaatteet, vastuut, konsernin riskilimiitit ja muut yleisohjeet, joiden mukaan riskienhallinta ja sisäinen valvonta organisoidaan. Hallitus on myös asettanut tase- ja riskikomitean (Credalco), joka valmistelee hallitukselle riskinottoa koskevat esitykset.

Riskienhallinnan yleisten periaatteiden lisäksi Evli-konsernin riskienhallinta rakentuu kolmen puolustuslinjan periaatteelle.

Ensimmäinen puolustuslinja – Liiketoimintayksiköt

Riskienhallinta on osa sisäistä valvontaa, ja riskienhallintatoimenpiteiden toteuttamisvastuu on näin ollen ensimmäisenä puolustuslinjana liiketoimintayksiköissä. Liiketoimintayksiköiden johtajat vastaavat siitä, että riskienhallinta on yksikössä riittävällä tasolla. Liiketoimintayksiköiden tehtävänä on:

riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan prosessien ja osaamisen rakentaminen
riskien tunnistaminen ja analysoiminen
riskienhallinnasta päättäminen erilaisten suojaustoimien avulla.

Evli-konsernin riskienhallinnan kolmen puolustuslinjan periaate

Tase- ja riskikomitea (Credalco)	Hallitus ja johtoryhmä
	Kolmas puolustuslinja	Sisäinen tarkastus
Liiketoiminnoista riippumaton hallituksen
ja ylimmän johdon tukitoiminto
Toinen puolustuslinja	Riskienvalvonta ja Compliance
Liiketoiminnoista riippumaton riskienhallinnan
ja sääntöjen noudattamista valvova toiminto
Ensimmäinen puolustuslinja	Liiketoimintayksiköt
Riskienhallinta ja sisäinen valvonta päivittäisessä toiminnassa
ja riskien tunnistaminen sekä analyysi
	Liiketoimintaprosessit

Toinen puolustuslinja – Riskienvalvonta ja Compliance

Toisen puolustuslinjan muodostavat riippumattomat Riskienvalvonta ja Compliance -toiminnot, joiden ensisijaisena tehtävänä on kehittää, ylläpitää ja valvoa yleisiä periaatteita ja riskienhallinnan kehystä.

Riskienvalvontatoiminto valvoo päivittäistä liiketoimintaa ja liiketoimintayksiköille osoitettujen riskilimiittien sekä riskinoton periaatteiden ja ohjeiden noudattamista. Riskienvalvonta raportoi kuukausittain hallitukselle ja johtoryhmälle Evli-konsernin kokonaisriskiaseman.

Compliance-toiminto vastaa sääntöjen noudattamisen varmistamisesta Evli-konsernin toiminnassa tukemalla toimivaa johtoa ja liiketoimintayksiköitä lainsäädännön, viranomaismääräysten ja sisäisten ohjeiden soveltamisessa sekä sääntöjen puutteellista noudattamista koskevien riskien tunnistamisessa, hallinnassa ja raportoinnissa erillisen Evli Pankin hallituksen vahvistaman Compliance-politiikan ja monitorointisuunnitelman mukaisesti. Compliance-toiminto raportoi säännöllisesti tarkastusvaliokunnan kautta Evli Pankin hallitukselle ja toimivalle johdolle.

Kolmas puolustuslinja – Sisäinen tarkastus

Kolmannen puolustuslinjan muodostaa sisäinen tarkastus. Sisäinen tarkastus on liiketoiminnoista riippumaton hallituksen ja ylimmän johdon tukitoiminto, joka on organisoitu hallinnollisesti toimitusjohtajan alaisuuteen ja raportoi toimitusjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan kautta Evli Pankin hallitukselle.

Sisäinen tarkastus arvioi Evli-konsernin sisäisen valvontajärjestelmän toimivuutta, toimintojen tarkoituksenmukaisuutta ja tehokkuutta sekä ohjeiden noudattamista tarkastuksin, jotka perustuvat Evli Pankin hallituksen tarkastusvaliokunnan vuosittain vahvistamaan sisäisen tarkastuksen toimintasuunnitelmaan.

Sisäisen tarkastuksen toimintaohjeen lisäksi sisäinen tarkastus noudattaa toiminnassaan myös kansainvälisesti hyväksyttyjä sisäisen tarkastuksen eettisiä sääntöjä, käyttäytymisnormeja ja ammattistandardeja (The Institute of Internal Auditors) sekä vastaavaa tietojärjestelmätarkastusta koskevaa ohjeistusta (Information Systems Audit and Control Association).

Tilintarkastus

Osakkeenomistajat valitsevat vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiölle tilintarkastajan, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päätyttyä. Tilintarkastajien tehtävänä on varmistaa, että tilinpäätös on laadittu voimassa olevien säädösten mukaisesti siten, että se antaa oikeat ja riittävät tiedot yhtiön tuloksesta ja taloudellisesta asemasta sekä muut tarpeelliset tiedot yhtiön sidosryhmille.

Evlin tilintarkastajat tarkastavat osana vuosittaista tilintarkastustoimeksiantoa erillisyhtiöiden kirjanpidon ja hallinnon. Sisäisen valvonnan vaatimukset on otettu huomioon tilintarkastajien tilintarkastussuunnitelmissa. Tilintarkastajat antavat vuosittain kertomuksensa Evlin varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Lisäksi tilintarkastajat raportoivat hallitukselle ja hallituksen tarkastusvaliokunnalle vuosittaisen tilintarkastussuunnitelman pääkohdat sekä koko konsernia koskevan kirjallisen tilintarkastusraportin kunkin osavuosikatsauksen ja tilinpäätöksen yhteydessä.

Varsinainen yhtiökokous valitsi 12.3.2019 tilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n, päävastuullisena tilintarkastajanaan KHT Jukka Paunonen. PricewaterhouseCoopers toimii pääsääntöisesti kaikkien tytäryhtiöiden tilintarkastajana pois lukien Terra Nova Ltd. Terra Novan tilintarkastajana toimi RSM Dahman Auditors.

Tilitarkastusyhteisölle maksettiin vuonna 2019 palkkioita kokonaisuudessaan 390.727,58 euroa. Tilintarkastukseen liittyvät palkkiot olivat 219.127,94 euroa ja tilintarkastukseen liittymättömät palkkiot 171.599,64 euroa. Muut palkkiot pitävät sisällään lähinnä laki- ja veroneuvontapalveluita.

Sisäpiirihallinto

Evlillä on sen hallituksen hyväksymä sisäpiiriohje, joka perustuu Markkinoiden väärinkäyttöasetukseen (MAR), NASDAQ Helsinki Oy:n sisäpiiriohjeeseen sekä muihin asiankuuluiin määräyksiin ja ohjeisiin. Muulla kuin Suomessa rekisteröidyissä konserniyhtiöissä noudatetaan näiden ohjeiden lisäksi yhtiön sijaintivaltion kansallista lainsäädäntöä ja viranomaisohjeistusta. Sisäpiiriohje on jaettu kaikille konserniin työ- tai palvelusuhteessa oleville henkilöille. Sisäpiiriohjeen määrittämien henkilöiden tulee noudattaa heitä koskevia sisäpiiritiedon käyttämistä ja kaupankäyntiä koskevia rajoituksia, kuten esimerkiksi suljetun ikkunan ajanjaksoa.

Evli ylläpitää luetteloa pysyvistä sisäpiiriläisistä, joihin kuuluvat hallituksen ja johtoryhmän jäsenet. Tämän lisäksi yhtiö ylläpitää kulloinkin tarvittavaa luetteloa hanke- tai tapahtumakohtaisista sisäpiiriläisistä. Sisäpiiriluetteloita ylläpidetään Ticker-järjestelmässä ja Euroclear Finland Oy:n SIRE-palvelussa.

Yhtiö on määritellyt, että ilmoitusvelvollisia liiketoimistaan Evlin osakkeella ja muilla siihen perustuvilla rahoitusvälineillä ovat hallituksen ja johtoryhmän jäsenet sekä heidän lähipiirinsä. Luetteloa ilmoitusvelvollisista ylläpidetään Euroclear Finland Oy:n SIRE-palvelussa. Evli julkaisee pörssitiedotteella johtotehtävissään toimivien henkilöiden sekä heidän lähipiirinsä tekemät, Evlin osakkeisiin ja muihin rahoitusvälineisiin liittyvät liiketoimet markkinoiden väärinkäyttöasetuksen edellyttämällä tavalla.

Lain mukaan johtotehtävissä toimiva henkilö ei saa toteuttaa liiketoimia listayhtiön osakkeilla tai muilla rahoitusvälineillä 30 päivän pituisen ajanjakson aikana ennen listayhtiön tilinpäätöstiedotteen ja osavuosikatsauksen julkistamista. Evli soveltaa samanlaista 30 päivän pituista kaupankäyntirajoitusta myös niihin Evli-konsernin työntekijöihin, jotka osallistuvat osavuosikatsauksien ja tilinpäätöstiedotteen laatimiseen tai julkaisemiseen ja jotka saavat tietoonsa konsernitasoista julkaisematonta taloudellista tietoa. Evlin sisäpiirivastaavana toimii yhtiön lakiasiainjohtaja.

Evli arvioi ja seuraa lähipiirinsä kanssa tehtäviä liiketoimia. Yhtiö pitää luetteloa sen lähipiirin kuuluvista osapuolista. Evlin lähipiirin muodostavat sen tytäryhtiöiden lisäksi hallitus, toimitusjohtaja ja johtoryhmä mukaan lukien yhtiöt, joissa heillä on määräysvalta tai huomattava vaikutusvalta. Yhtiön taloushallinto seuraa ja valvoo lähipiiriliiketoimia osana yhtiön normaaleja raportointi- ja valvontakäytäntöjä. Lähipiiritoimet, jotka poikkeaisivat tavanomaisesta liiketoiminnasta, päättää hallitus. Yhtiön ja sen lähipiirin välisistä olennaisista ja merkittävästä liiketoiminta raportoidaan vuosittain yhtiön konsernitilinpäätöksen liitetiedoissa.

Taloudellinen raportointi

Evli konsernin taloudellisen raportoinnin valvonnasta vastaa hallitus. Tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta tässä työssä. Toimitusjohtajan ja talousjohtajan tehtävänä on valvoa ja varmistaa, että kirjanpito ja taloudellinen raportointi ovat lain, konsernin laadintaperiaatteiden ja konsernin hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisia.

Konsernin kirjanpito ja tulosraportointi on keskitetty konsernin taloushallintoyksikön vastuulle. Konsernin talousjohtajan alaisuudessa toimiva taloushallintoyksikkö tuottaa keskitetysti ulkoisen laskennan vaatimat tilinpäätöstiedot sekä sisäisen laskennan analyysit ja tulosraportit liiketoiminnan, erillisyhtiöiden sekä konsernin kannattavuuden seuraamiseksi. Tuloskehityksestä raportoidaan kuukausittain sekä johtoryhmälle että hallitukselle erinäisten tulosraporttien muodossa. Pyrkimyksenä on havaita ja osoittaa niin menestystekijät kuin kehityskohteetkin hyvissä ajoin ja mahdollistaa niihin reagoiminen. Lisäksi raportointikäytäntöjen kautta seurataan tulosyksiköiden liiketoimintasuunnitelmien toteutumista. Konsernin taloushallinto vastaa myös kunkin liiketoimintayksikön kehityksen seurannasta ja raportoinnista. Yksikön vastuulla on vähintään kuukausittainen, mutta liiketoimintayksiköstä riippuen jopa päivittäinen tuloksen, myynnin ja aktiivisuuden raportointi koko johtoryhmälle ja muille asianosaisille tahoille.

Evli-konserni noudattaa EU:ssa käyttöön sovellettavaksi hyväksyttyjä kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja (International Financial Reporting Standards (IFRS)). Konserni laatii vuositilinpäätöksen lisäksi vuosikokonaiskestävän julkaistavat osavuosikatsaukset (IAS 34). Taloudellista raportointia koskevia ohjeita ja laskentaperiaatteita sovelletaan kaikissa konserniyhtiöissä. Konserniyhtiöiden kirjanpito on samassa kirjanpitojärjestelmässä lukuunottamatta pääomarahastojen hallinnointiyhtiöitä sekä konsernin tytäryhtiöitä Arabiemiraateissa.

☑ Evli Pankki_WM (suomeksi)
Evli Research (suomeksi)
Evli Fund Management Company (englanniksi)
☑ Evli - Sijoittajan Pankki (suomeksi)
Evli Fund Management Company (englanniksi)
Evli Research (suomeksi)
(in) Evli Bank Plc (suomeksi)
Evli Fund Management Company (englanniksi)
www.evli.com

EVLI

AI assistant

Evli Oyj Governance Information 2020

3310_rns_2020-02-13_a226829a-8e27-43e9-8d16-4cb9663bcf42.pdf