AI assistant
Evli Oyj — Financial Supplement Data 2021
Dec 7, 2021
3310_rns_2021-12-07_3d4bd5f9-3a90-43c2-83a6-3d96ce369768.pdf
Financial Supplement Data
Open in viewerOpens in your device viewer
OTE JAKAUTUMISESITEESTÄ. EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, KIINAN KANSANTASAVALLAN HONGKONGIN-ERITYISHALLINTOALUEELLA, JAPANISSA, KANADASSA, SINGAPORESSA, UUDESSA-SEELANNISSA JA YHDYSVALLOISSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄN MUULLA SELLAISELLA ALUEELLA TAI SELLAISELLE ALUEELLE, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA TAI EDELLYTTÄISI MUIDEN ASIAKIRJOJEN LAATIMISTA TAI REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA KUIN SUOMEN LAINSÄÄDÄNNÖN MUKAISIA TOIMENPITEITÄ.
TILINTARKASTAMATTOMAT PRO FORMA -TALOUDELLISET TIEDOT
Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen kokoamisessa noudatetut periaatteet
Esittämisperusta
Seuraavat pro forma -taloudelliset tiedot ("Pro forma -tiedot") on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa kuvaamaan, millaiset taloudelliset vaikutukset Jakautumisella, tietyillä Järjestelyyn liittyvillä transaktioilla ja osingonjaolla olisi Uuden Evlin liiketoiminnan historiallisiin carve-out taloudellisiin tietoihin, jos Jakautuminen, tietyt Järjestelyyn liittyvät transaktiot ja osingonjako olisivat tapahtuneet aikaisempana ajankohtana. Pro forma -tiedot ovat tilintarkastamattomia.
Pro forma -tietojen tarkoituksena on havainnollistaa, millainen vaikutus Jakautumisella, tietyillä Järjestelyyn liittyvillä transaktioilla ja osingonjaolla olisi ollut, jos Jakautuminen, tietyt Järjestelyyn liittyvät transaktiot ja osingonjako olisivat tapahtuneet näissä. Pro forma -tiedoissa esitetyinä ajankohtina, eivätkä ne sen vuoksi kuvaa, millainen Uuden Evlin liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema todellisuudessa on. Pro forma -tietojen tarkoituksena ei ole myöskään ennakoida, millainen Uuden Evlin liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema on tulevaisuudessa, eivätkä ne kuvasta sitä, millainen Uuden Evlin liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema olisi ollut, jos Uusi Evli olisi ollut itsenäinen julkisen kaupankäynnin kohteena oleva yhtiö esitettävien kausien aikana. Lisäksi tulisi huomioida, että Uudelle Evlille historiallisten carve-out taloudellisten tietojen esittämistä varten allokoidut varat, velat, tuotot ja kulut eivät välttämättä kuvaa sitä, mikä kyseisten erien määrä olisi ollut, mikäli Uusi Evli olisi toiminut itsenäisenä juridisena yksikkönä. Vastaavasti Uudelle Evlille voi syntyä lisäkuluja Täytäntöönpanopäivän jälkeen muun muassa itsenäisenä pörssiyhtiönä toimimisen johdosta.
Pro forma -oikaisut perustuvat saatavilla oleviin tietoihin ja oletuksiin, jotka on kuvattu pro forma -liitetiedoissa. Ei ole varmuutta siitä, että Pro forma -tietoja laadittaessa käytetyt oletukset osoittautuvat oikeiksi.
Tässä tehdyt Jakautumista, tiettyjä Järjestelyyn liittyviä transaktioita ja osingonjakoa kuvaavat pro forma -oikaisut perustuvat Uuden Evlin 30.9.2021 päättyneen yhdeksän kuukauden jakson tilintarkastamattomiin carve-out taloudellisiin tietoihin ja 31.12.2020 päättyneen tilikauden tilintarkastettuun carve-out-tilinpäätökseen ja johdon arvioihin transaktioista, jotka on toteutettu tai toteutetaan Jakautumisen toteuttamiseen ja Uuden Evlin muodostamiseen liittyen Jakautumissuunnitelman mukaisesti sekä osingonjakoon liittyen. Lopulliset Jakautumisessa Uudelle Evlille siirtyvät varat ja velat voivat olennaisesti poiketa Pro forma -tiedoissa esitetyistä, sillä lopulliset määrät määräytyvät Täytäntöönpanopäivänä. Erityisen suuria vaihteluita voivat aiheuttaa muun muassa muutokset avoimissa kaupoissa Täytäntöönpanopäivänä suhteessa pro forma -lukujen lähtökohtana käytettyihin carve-out taloudellisiin tietoihin. Tästä voi aiheuttaa merkittäviä muutoksia Pro forma -tiedoissa esitetyyn Uuden Evlin liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan.
Pro forma -tiedot on koottu komission delegoidun asetuksen (EU) 2019/980 liitteen 20 mukaisesti sekä Uuden Evlin IFRS:n mukaisessa 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta laaditussa carve-out-tilinpäätöksessään soveltamien laatimisperiaatteiden mukaisesti.
Pro forma -kaudet
Pro forma -laaja tuloslaskelma 30.9.2021 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta ja pro forma -laaja tuloslaskelma 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta on koottu olettaen, että Jakautuminen ja tietyt Järjestelyyn liittyvät transaktiot olisivat toteutuneet 1.1.2020, ja pro forma -tase 30.9.2021 on koottu olettaen, että Jakautuminen, tietyt Järjestelyyn liittyvät transaktiot ja osingonjako olisivat toteutuneet 30.9.2021.
Uuden Evlin muodostuminen osittaisjakautumisen kautta
Evli Pankki Oyj ja Fellow Finance Oyj ovat allekirjoittaneet 14.7.2021 Yhdistymissopimuksen. Yhdistymissopimuksessa on sovittu Järjestelystä, jonka mukaan kaikki Evli -konsernin varainhoitoliiketoimintaan, säilytys-, selvitys- ja välitysliiketoimintaan, corporate finance -toimintaan ja näitä tukeviin toimintoihin (eli sijoituspalvelutoimiluvan mukaiseen
12182635.1
liiketoimintaan) kuuluvat varat ja velat siirtyvät Osakeyhtiölain ja Liikepankkilain mukaisella osittaisjakautumisella selvitysmenettelyttä Evliltä jakautumisessa perustettavalle yhtiölle, Uudelle Evlille, ja jonka mukaan Fellow Finance sulautuu välittömästi Jakautumisen jälkeen jäljelle jäävään jakautuneeseen Evliin Osakeyhtiölain ja Liikepankkilain mukaisella absorptiosulautumisella siten, että Fellow Financen kaikki varat ja velat siirtyvät jakautuneelle Evlille ilman selvitysmenettelyä.
Evlin hallitus on 30.9.2021 allekirjoittanut Jakautumissuunnitelman ja ehdottanut 8.11.2021, että Evlin 22.12.2021 pidettävä Järjestelyä koskeva ylimääräinen yhtiökokous päättäisi Järjestelystä sisältäen Jakautumisesta päättämisen Jakautumissuunnitelman mukaisesti. Järjestelyn täytäntöönpano edellyttää muun muassa Evlin ja Fellow Financen ylimääräisten yhtiökokousten hyväksyntää, tarvittavien lupien ja hyväksyntöjen saamista viranomaisilta sekä muiden Yhdistymissopimuksessa, Jakautumissuunnitelmassa ja Sulautumissuunnitelmassa kuvattujen täytäntöönpanon edellytysten täyttymistä tai sääntelyn mahdollistamissa puitteissa niistä luopumista. Järjestelyn täytäntöönpano edellyttää lisäksi, ettei Yhdistymissopimusta ole irtisanottu ehtojensa mukaisesti ja että Jakautumisen ja Sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään Kaupparekisteriin. Suunniteltu Täytäntöönpanopäivä on 2.4.2022.
Jakautumisessa Evlin osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena yhden Uuden Evlin A-sarjan osakkeen jokaista omistamaansa Evlin A-sarjan osaketta kohti ja yhden Uuden Evlin B-sarjan osakkeen jokaista omistamaansa Evlin B-sarjan osaketta kohden, eli Jakautumisvastikeosakkeita annetaan Evlin osakkeenomistajille heidän omistustensa mukaisessa suhteessa 1:1. Jakautumisvastiketta ei anneta Evlin hallussa oleville omille osakkeille. Jakautumisvastikkeena annettavien Uuden Evlin osakkeiden yhteismäärän odotetaan olevan 23 857 437 osaketta (perustuen Evlin osakkeiden lukumäärään (lukuun ottamatta Evlin hallussa olevia omia osakkeita) tämän Esitteen päivämääränä).
Jakautumisen ja tiettyjen Järjestelyyn liittyvien transaktioiden vaikutukset
Koska Evlin sijoituspalvelutoimiluvan mukainen liiketoiminta eristetään itsenäiseksi konserniksi vasta Täytäntöönpanopäivänä, ovat Uuden Evlin historialliset taloudelliset tiedot esitetty tässä Esitteessä Evlin konsernitilinpäätöksistä erytettyinä carve-out taloudellisina tietoina. Pro forma -tietojen tarkoituksena on havainnollistaa niitä Jakautumisen, tiettyjen Järjestelyyn liittyvien transaktioiden ja osingonjaon vaikutuksia, jotka eivät sisälly historiallisin carve-out taloudellisiin tietoihin.
Uusi Evli on sitoutunut osana Jakautumissuunnitelmaa ja Sulautumissuunnitelmaa merkitsemään uusia osakkeita Sulautumisen kautta muodostuvaan Fellow Pankkiin yhteensä 9,0 miljoonalla eurolla. Osakemerkinnän ja muiden jakautumiseen liittyvien pro forma -oikaisujen vaikutukset on esitetty jäljempänä Pro forma -tiedoissa.
Uuden Evlin carve-out taloudellisissa tiedoissa on huomioitu tytäryhtiöiden talletukset Evliin saamisena Evliltä ja kaupankäyntiin liittyvät velat Evlille velkoina. Vastaavanlaiset rahoitusjärjestelyt Evlin kanssa eivät välttämättä jatku Jakautumisen jälkeen, vaan Uusi Evli saattaa hankkia vastaavat palvelut mahdollisesti muilta luottolaitoksilta vallitsevan tilanteen mukaan. Näiltä osin Pro forma -tietoihin ei ole tehty oikaisua.
Jakautumissuunnitelman mukaan Evli tulee myymään tiettyjä likvideihin sijoitusrahastoihin tehtyjä sijoituksia ennen Jakautumisen toteutumista saavuttaakseen Jakautumisen edellyttämän likviditeettiaseman. Pro forma -tiedoissa ei ole oikaistu näiden ennen Täytäntöönpanopäivää tapahtuvien liiketoimien vaikutuksia, sillä niiden määrää ei pystytä luotettavasti arvioimaan Pro forma -tietojen laatimishetkellä.
Evlillä on osakepohjaisia kannustinjärjestelmiä vuosilta 2017, 2018, 2019 ja 2021. Evlin kannustinjärjestelmien piiriin kuuluvat Uuden Evlin avainhenkilöt voivat saada näissä kannustinjärjestelyissä sekä Uuden Evlin että Fellow Pankin osakkeita Jakautumisen toteuduttua. Jakautumisen vaikutuksia kannustinjärjestelmien kirjaamiseen ja arvostamiseen ei ole oikaistu Pro forma -tiedoissa, sillä Sulautumisessa muodostuvan Fellow Pankin osakkeen käypä arvo ei ole saatavilla pro forma -oikaisun määrän arvioimiseen Pro forma -tietojen laatimishetkellä eikä ehtojen muutoksesta ole tehty päätöksiä Esitteen päivämäärään mennessä.
Muut pienemmat yrityshankinnat
Pro forma -tiedot eivät kuvasta Uuden Evlin 30.9.2021 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla tai 31.12.2020 päättyneellä tilikaudella toteutuneiden muiden konsernirakenteen muutosten tai yrityshankintojen pro forma -vaikutusta ikään kuin konsernirakenteen muutokset tai yrityshankinnat olisivat tapahtuneet 1.1.2020, sillä Uudella Evlillä ei ole ollut sellaisia konsernirakenteen muutoksia tai yrityshankintoja, joilla olisi yksittäin tai yhteisvaikutuksellaan olennaista vaikutusta Uuden Evlin liiketoiminnan tulokseen tai taloudelliseen asemaan.
Historialliset taloudelliset tiedot
12182635.1
2 (8)
Pro forma -tiedot perustuvat Uuden Evlin tilintarkastamattomiin carve-out taloudellisiin tietoihin 30.9.2021 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta ja tilintarkastettuun carve-out-tilinpäätökseen 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta, jotka on sisällytetty tähän Esitteeseen liitteenä.
Muuta huomioon otettavaa
Tässä esitettyjä Pro forma -tietoja tulee lukea tähän Esitteeseen sisällytettyjen Uuden Evlin historiallisten carve-out taloudellisten tietojen sekä muiden tässä Esitteessä esitettyjen tietojen kanssa.
Riippumattoman tilintarkastajan varmennusraportti Esitteeseen sisältyvien Pro forma -tietojen kokoamisesta on tämän Esitteen liitteenä A.
12182635.1
3 (8)
Tilintarkastamaton pro forma -laaja tuloslaskelma 30.9.2021 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta
| (MEUR, ellei toisin ole ilmoitettu) | Uusi Evli his-toriallinen carve-out | Transaktio-menot | Uusi Evli pro forma |
|---|---|---|---|
| (liitetieto 5) | |||
| Palkkiotuotot | 79,6 | - | 79,6 |
| Arvopaperikaupan ja valuuttatoiminnan nettotuotot | 3,3 | - | 3,3 |
| Tuotot oman pääoman ehtoisista sijoituksista | 0,0 | - | 0,0 |
| Korkotuotot | 1,0 | - | 1,0 |
| Liiketoiminnan muut tuotot | 0,0 | - | 0,0 |
| Liiketoiminnan tuotot yhteensä | 84,0 | - | 84,0 |
| Palkkiokulut | -2,0 | - | -2,0 |
| Korkokulut | -0,7 | - | -0,7 |
| NETTOLIIKEVAIHTO | 81,2 | - | 81,2 |
| Hallintokulut | |||
| Henkilöstökulut | -26,3 | - | -26,3 |
| Muut hallintokulut | -11,2 | 0,3 | -10,9 |
| Poistot ja arvonalentumiset aineellisista ja aineettomista hyödykkeistä | -3,7 | - | -3,7 |
| Liiketoiminnan muut kulut | -0,8 | - | -0,8 |
| Odotettavissa olevat luottotappiot jaksotettuun hankintamenoon kirja-tuista rahoitusvaroista | 0,0 | - | 0,0 |
| Osuus osakkuusyritysten tuloksesta | 0,5 | - | 0,5 |
| LIIKEVOITTO/ -TAPPIO | 39,7 | 0,3 | 40,0 |
| Tuloverot | -7,5 | -0,1 | -7,6 |
| TILIKAUDEN VOITTO / TAPPIO | 32,2 | 0,3 | 32,4 |
| Jakautuminen | |||
| Määräysvallattomien osuuksien omistajille | 5,4 | - | 5,4 |
| Emoyrityksen omistajille | 26,8 | 0,3 | 27,0 |
| TILIKAUDEN VOITTO / TAPPIO | 32,2 | 0,3 | 32,4 |
| MUUT LAAJAN TULOSLASKELMAN MUKAISET ERÄT: | |||
| Erät, jotka saatetaan myöhemmin siirtää tulosvaikutteiseksi | |||
| Ulkomaiseen yksikköön liittyvät muuntoerot | 0,2 | - | 0,2 |
| Yhteensä | 0,2 | - | 0,2 |
| Muut laajan tuloksen erät verojen jälkeen | 0,2 | - | 0,2 |
| TILIKAUDEN LAAJA TULOS YHTEENSÄ | 32,3 | 0,3 | 32,6 |
| Jakautuminen | |||
| Määräysvallattomien osuuksien omistajille | 5,4 | - | 5,4 |
| Emoyrityksen omistajille | 27,0 | 0,3 | 27,2 |
| Osakekohtainen tulos (EPS), laimentamaton, euroa (liitetieto 6) | 1,13 |
Katso Pro forma -tietojen liitetiedot jäljempänä
12182635.1
4 (8)
Tilintarkastamaton pro forma -laaja tuloslaskelma 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta
| (MEUR, ellei toisin ole ilmoitettu) | Uusi Evli historiallinen carve-out (tilin-tarkastettu) | Transaktio-menot (liitetieto 5) | Uusi Evli pro forma |
|---|---|---|---|
| Palkkiotuotot | 79,9 | - | 79,9 |
| Arvopaperikaupan ja valuuttatoiminnan nettotuotot | 2,6 | - | 2,6 |
| Tuotot oman pääoman ehtoisista sijoituksista | 0,0 | - | 0,0 |
| Korkotuotot | 1,5 | - | 1,5 |
| Liiketoiminnan muut tuotot | 0,2 | - | 0,2 |
| Liiketoiminnan tuotot yhteensä | 84,2 | - | 84,2 |
| Palkkiokulut | -3,1 | - | -3,1 |
| Korkokulut | -1,0 | - | -1,0 |
| NETTOLIIKEVAIHTO | 80,1 | - | 80,1 |
| Hallintokulut | |||
| Henkilöstökulut | -29,6 | - | -29,6 |
| Muut hallintokulut | -11,6 | -1,3 | -13,0 |
| Poistot ja arvonalentumiset aineellisista ja aineettomista hyödykkeistä | -6,0 | - | -6,0 |
| Liiketoiminnan muut kulut | -0,9 | - | -0,9 |
| Odotettavissa olevat luottotappiot jaksotettuun hankintamenoon kirja-tuista rahoitusvaroista | -0,1 | - | -0,1 |
| Osuus osakkuusyritysten tuloksesta | 0,4 | - | 0,4 |
| LIIKEVOITTO/ -TAPPIO | 32,3 | -1,3 | 31,0 |
| Tuloverot | -6,8 | 0,3 | -6,6 |
| TILIKAUDEN VOITTO / TAPPIO | 25,5 | -1,1 | 24,4 |
| Jakautuminen | |||
| Määräysvallattomien osuuksien omistajille | 1,9 | - | 1,9 |
| Emoyrityksen omistajille | 23,5 | -1,1 | 22,5 |
| TILIKAUDEN VOITTO / TAPPIO | 25,5 | -1,1 | 24,4 |
| MUUT LAAJAN TULOSLASKELMAN MUKAISET ERÄT: | |||
| Erät, jotka saatetaan myöhemmin siirtää tulosvaikutteiseksi | |||
| Ulkomaiseen yksikköön liittyvät muuntoerot | 0,2 | - | 0,2 |
| Yhteensä | 0,2 | - | 0,2 |
| Muut laajan tuloksen erät verojen jälkeen | 0,2 | - | 0,2 |
| TILIKAUDEN LAAJA TULOS YHTEENSÄ | 25,7 | -1,1 | 24,6 |
| Jakautuminen | |||
| Määräysvallattomien osuuksien omistajille | 1,9 | - | 1,9 |
| Emoyrityksen omistajille | 23,7 | -1,1 | 22,7 |
| Osakekohtainen tulos (EPS), laimentamaton, euroa (liitetieto 6) | 0,94 |
Katso Pro forma -tietojen liitetiedot jäljempänä
12182635.1
5 (8)
Tilintarkastamaton pro forma -tase 30.9.2021
| (MEUR) | Uusi Evli historial-linen carve-out | Osingon-jako | Netto-va-rojen oi-kaisu | Oman pääoman rakenne | Sijoitus Fellow Pankkiin | Transak-tiomenot | Uusi Evli pro forma |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (liitetieto 1) | (liitetieto 2) | (liitetieto 3) | (liitetieto 4) | (liitetieto 5) | |||
| VARAT | |||||||
| Käteiset varat | 0,0 | - | - | - | - | - | 0,0 |
| Saamiset luottolaitoksilta | 43,5 | -17,4 | 10,8 | - | -9,0 | -1,0 | 26,9 |
| Saamiset yleisöltä ja julkisyhteisöiltä | 107,8 | - | - | - | - | - | 107,8 |
| Saamistodistukset | 0,7 | - | - | - | - | - | 0,7 |
| Osakkeet ja osuudet | 58,8 | - | - | - | 9,0 | - | 67,8 |
| Johdannaissopimukset | 17,3 | - | - | - | - | - | 17,3 |
| Osakkeet ja osuudet osakkuusyhtiöissä | 3,0 | - | - | - | - | - | 3,0 |
| Aineettomat hyödykkeet ja liikearvo | 14,2 | - | - | - | - | - | 14,2 |
| Aineelliset hyödykkeet | 1,2 | - | - | - | - | - | 1,2 |
| Käyttöoikeusomaisuuserät | 8,0 | - | - | - | - | - | 8,0 |
| Muut varat | 178,9 | - | - | - | - | - | 178,9 |
| Siirtosaamiset ja maksetut ennakot | 1,5 | - | - | - | - | - | 1,5 |
| Tuloverosaaminen | 1,6 | - | - | - | - | 0,2 | 1,8 |
| Laskennalliset verosaamiset | 0,1 | - | - | - | - | - | 0,1 |
| VARAT YHTEENSÄ | 436,7 | -17,4 | 10,8 | - | - | -0,8 | 429,2 |
| VELAT JA OMA PÄÄOMA | |||||||
| VELAT | |||||||
| Velat luottolaitoksille ja keskuspankkeille | 62,5 | - | - | - | - | - | 62,5 |
| Yleiseen liikkeeseen lasketut velkakirjat | 91,1 | - | - | - | - | - | 91,1 |
| Johdannaissopimukset ja muut kau-pankäyntitarkoituksessa pidettävät velat | 17,1 | - | - | - | - | - | 17,1 |
| Muut velat | 127,7 | - | - | - | - | - | 127,7 |
| Siirtovelat ja saadut ennakot | 25,2 | - | - | - | - | - | 25,2 |
| Tuloverovelka | 5,0 | - | - | - | - | - | 5,0 |
| Laskennallinen verovelka | 0,0 | - | - | - | - | - | 0,0 |
| VELAT YHTEENSÄ | 328,6 | - | - | - | - | - | 328,6 |
| OMA PÄÄOMA | |||||||
| Sijoitettu oma pääoma ja kertyneet voittovarat | 102,2 | -17,4 | 10,8 | -95,6 | - | - | - |
| Osakepääoma | - | - | - | 23,7 | - | - | 23,7 |
| Sijoitetun vapaan oman pääoman ra-hasto | - | - | - | 25,1 | - | - | 25,1 |
| Muuntoero | 0,2 | - | - | - | - | - | 0,2 |
| Kertyneet voittovarat | - | - | - | 46,7 | - | -0,8 | 45,9 |
| Määräysvallattomien omistajien osuus | 5,7 | - | - | - | - | - | 5,7 |
| OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ | 108,1 | -17,4 | 10,8 | - | - | -0,8 | 100,7 |
| VELAT JA OMA PÄÄOMA YH-TEENSÄ | 436,7 | -17,4 | 10,8 | - | - | -0,8 | 429,2 |
Katso Pro forma -tietojen liitetiedot jäljempänä
12182635.1
6 (8)
Tilintarkastamattomat pro forma -liitetiedot
Carve-out taloudellisiin tietoihin on tehty seuraavat Jakautumista, tiettyjen Järjestelyyn liittyvien transaktioiden ja osingonjaon vaikutuksia kuvaavat pro forma -oikaisut. Seuraavilla oikaisuilla on jatkuva vaikutus Uuden Evlin liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan, ellei toisin ole ilmoitettu. Pro forma -liitetiedot ovat tilintarkastamattomia.
Liitetieto 1 – Osingonjako
Evli on 1.10.2021 päättänyt suuruudeltaan noin 17,4 miljoonaa euron osingonmaksusta. Carve-out-tilinpäätöksissä osingonmaksut Evlin osakkeenomistajille on kohdistettu Uudelle Evlille ja esitetty Uuden Evlin omaan pääomaan ja rahavaroihin vaikuttavana eränä. Koska osingonmaksu on tapahtunut lokakuussa 2021 ja sillä on olennainen vaikutus Evlin ja jakautumisessa syntyvän Uuden Evlin taloudelliseen asemaan, se on huomioitu osana Pro forma -tietoja.
Liitetieto 2 – Nettovarojen oikaisu
Jakautumissuunnitelman mukaisesti Evliin jäävien nettovarojen määräksi on Jakautumisessa sovittu noin 6,4 miljoonaa euroa. Pro forma -tiedoissa nettovarojen oikaisulla Evlille on kohdistettu omaa pääomaa Jakautumissuunnitelman mukaisesti siltä osin kuin Evlin nettovarojen määrä 30.9.2021 on poikennut Jakautumissuunnitelman mukaisesta määrästä. Lopulliset Jakautumisessa Uudelle Evlille siirtyvät nettovarat voivat olennaisesti poiketa Pro forma -tiedoissa esitetyistä, sillä lopulliset määrät määräytyvät Täytäntöönpanopäivänä.
Liitetieto 3 – Oman pääoman rakenne
Pro forma -taseessa 30.9.2021 on oikaisuina huomioitu Jakautumissuunnitelman mukainen Uuden Evlin oman pääoman erien muodostuminen. Pro forma -tiedoissa carve-out-taseen 30.9.2021 oman pääoman esittämistä on oikaistu jakamalla oman pääoman erä sijoitettu oma pääoma ja kertyneet voittovarat eriin osakepääoma, sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto sekä kertyneet voittovarat.
Lopulliset Jakautumisessa Uudelle Evlille siirtyvät varat, velat sekä oman pääoman erien koostumus voivat olennaisesti poiketa näissä Pro forma -tiedoissa esitetyistä, sillä lopulliset varojen ja velkojen määrät sekä oman pääoman rakenne määräytyvät Täytäntöönpanopäivänä.
Liitetieto 4 – Sijoitus Fellow Pankkiin
Uusi Evli on sitoutunut osana Jakautumissuunnitelmaa ja Sulautumissuunnitelmaa merkitsemään uusia osakkeita sulautumisen kautta muodostuvaan Fellow Pankkiin yhteensä 9,0 miljoonalla eurolla. Osakemerkintä on esitetty pro forma -taseessa erässä osakkeet ja osuudet vähentäen erää saamiset luottolaitoksilta.
Liitetieto 5 – Transaktiomenot
Pro forma -tiedoissa esitetään arvioidut Uudelle Evlille syntyvät välittömät kustannukset, jotka aiheutuvat Jakautumisesta ja Listalleotosta sekä siihen liittyvästä uuden yhtiön perustamisesta ja Uuden Evlin B-sarjan osakkeiden listaamisesta Nasdaq Helsingin pörssilistalle.
Arvioidut 1,3 miljoonan euron välittömät kustannukset on kirjattu erään muut hallintokulut pro forma -tuloslaskelmassa 31.12.2020 päättyneeltä tilikaudelta. Uuden Evlin carve-out-tuloslaskelmaan 30.9.2021 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta jo kirjatut Jakautumiseen liittyvät välittömät kustannukset 0,3 miljoonaa euroa on eliminoitu pro forma -tuloslaskelmassa kyseiseltä ajanjaksolta.
Pro forma -taseessa maksamaton osuus Jakautumisesta ja Listalleotosta aiheutuvista arvioiduista välittömistä kustannuksista, 1,0 miljoonaa euroa, on vähennetty erästä saamiset luottolaitoksilta.
Tämän pro forma -oikaisun verovaikutus on laskettu Suomen yhteisötuloverokannalla 20 prosenttia.
Jakautumiseen ja Listalleottoon liittyvien välittömien kustannusten pro forma -oikaisulla ei ole jatkuvaa vaikutusta Uuden Evlin liiketoiminnan tulokseen.
12182635.1
7 (8)
Liitetieto 6 – Tilintarkastamaton pro forma -osakekohtainen tulos
Laimentamaton pro forma -osakekohtainen tulos on laskettu jakamalla Uuden Evlin emoyrityksen omistajille kuuluva pro forma -tilikauden voitto Jakautumisvastikkeena annettavien Uuden Evlin osakkeiden pro forma -kokonaismäärällä.
Pro forma -osakekohtaisen tuloksen laskemista varten Jakautumisvastikkeena annettavien osakkeiden lukumäärän on oletettu olevan 14 507 948 A-sarjan osaketta ja 9 349 489 B-sarjan osaketta kaikilla esitetyillä kausilla, perustuen Evlin ulkona olevien osakkeiden lukumäärään 30.11.2021. Uuden Evlin yhtiökokouksissa jokainen Uuden Evlin A-sarjan osake tuottaa omistajalleen kaksikymmentä (20) ääntä ja jokainen B-sarjan osake yhden (1) äänen. Koska A- ja B-sarjan osakkeet oikeuttavat samaan osuuteen yhtiön tuloksesta, näitä ei esitetä erikseen. Seuraavassa taulukossa esitetään laimentamaton pro forma -osakekohtainen tulos ilmoitetuilla ajanjaksoilla:
| 1.1.–30.9.2021 | 1.1.–31.12.2020 | |
|---|---|---|
| (tilintarkastamaton) | ||
| Uuden Evlin emoyrityksen omistajille kuuluva pro forma -tilikauden voitto / tappio, (MEUR) | 27,0 | 22,5 |
| Jakautumisvastikkeena annettavien Uuden Evlin osakkeiden pro forma -kokonais-määrä | ||
| A-sarjan osakkeet, pro forma -lukumäärä | 14 507 948 | 14 507 948 |
| B-sarjan osakkeet, pro forma -lukumäärä | 9 349 489 | 9 349 489 |
| Pro forma -osakemäärä | 23 857 437 | 23 857 437 |
| Pro forma -osakekohtainen tulos (EPS) – laimentamaton – EUR | 1,13 | 0,94 |
12182635.1