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Dec 26, 2014

江苏三六五网络股份有限公司独立董事

对第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》及江苏三六五网络股份有限公司（以下简称“公司”） 《公司章程》、《独立董事工作制度》《募集资金管理办法》等相关法律法规、规 章制度的有关规定，作为公司的第二届董事会的独立董事，经认真审阅公司提供 的有关资料，现对公司第二届董事会第二十二次会议讨论的关于公司非公开发行 股票的相关事项、公司制定的股东回报规划等相关事项发表独立意见如下：

（一）关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见

1 、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见

根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等 法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，我们对公司相关事项进行了 逐项对照，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票的资格和条件。 我们 同意公司符合非公开发行股票的资格和各项条件。

2 、关于非公开发行股票方案的独立意见

我们认为，公司本次非公开发行股票方案中关于发行对象的选择范围、数量 和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，是基于 行业发展趋势的正确选择，符合公司发展战略，有利于进一步加强公司在房地产 家居 O2O 市场的竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东 尤其是中小股东利益的情形。 我们同意本次非公开发行股票的方案，并同意提 交公司股东大会审议。

3 、关于公司非公开发行股票预案的独立意见

我们认为，公司本次非公开发行股票的预案符合《公司法》、《证券法》和《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的有关规定；预案内容综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、

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财务状况、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于公司主 业进一步升级、提升盈利能力、增强公司发展潜力；不存在损害公司及其全体股 东，特别是中小股东利益的行为。我们同意公司本次非公开发行股票预案。

4 、关于公司非公开发行股票发行方案论证分析报告的独立意见

我们认为，公司董事会编制的《非公开发行股票发行方案论证分析报告》结 合了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分 析切实、详尽，符合公司实际情况。 我们同意本次非公开发行股票发行方案论 证分析报告。

（二）、 关于公司未来三年股东回报规划的独立意见

我们认为，公司董事会制定的《江苏三六五网络股份有限公司未来三年 （2015-2017 年）股东回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金 分红》等相关规定，有利于公司完善和健全科学、持续、稳定的股东回报机制， 增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者。 因此，我们同意 该股东回报计划，并同意将该股东回报规划提交公司股东大会审议。

独立董事：盛宇华 林雷 2014 年 12 月 26 日

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