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Jul 24, 2012

江苏三六五网络股份有限公司

章程修正案（2012 年7 月）

根据有关规定，将公司章程中第一百五十五条有关利润分配的相关条款进行 修正，即

将原章程中的：

“第一百五十五条 公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、 外部监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利 润分配预案。在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司 二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事同意，方能提交公司股东大会审 议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会 上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同 意。

公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的 20%。

公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司在遇到战争、自然灾害等 不可抗力并对企业生产经营造成重大影响，或有权部门有利润分配相关新规定的 情况下，方可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审 议后提交公司股东大会批准。”

修订为：

“第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理 投资回报，公司优先采用现金分红的利润分配方式，每年按当年实现的母公司可 供分配利润的为基础按规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续 性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发

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展。

（二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（三）现金分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生， 公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的20%。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30%。

发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票 价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可 以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（四）利润分配政策的决策程序：

公司的利润分配方案由董事会战略委员会拟定后提交公司董事会、监事会审 议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大 会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

公司因本条第三款和第五款所规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会 就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上 予以披露。

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，具体措施包括书面征求意见、 电话沟通、召开座谈会等多种形式。

（五）公司利润分配政策的变更：

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如遇到战争、自然灾害等不可 抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经 营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

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公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（六）公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个 月内完成股利（或股份）的派发事项。”

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章程修正前后对照表

修正前

修正后

第一百五十五条 公司董事会在利润分配方案论证过 程中，需与独立董事、外部监事充分讨论，在考虑对全体 股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案。 在审议公司利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分 别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上外部监事 同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股 东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会 上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 事的二分之一以上同意。 公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配 不得超过累计可分配利润的范围，公司应当采取现金方式 分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的 20%。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司

第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理 投资回报，公司优先采用现金分红的利润分配方式，每年按当年实现的母公司可供分配利 润的为基础按规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时 兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （二）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （三）现金分红具体条件和比例：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当 采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 近一期经审计总资产的30%。

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进行中期现金分配。 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。公司在遇到 战争、自然灾害等不可抗力并对企业生产经营造成重大影 响，或有权部门有利润分配相关新规定的情况下，方可对 利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配 政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批 准。

发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金 分红的条件下，提出股票股利分配预案。 （四）利润分配政策的决策程序： 公司的利润分配方案由董事会战略委员会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事 会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润 分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 公司因本条第三款和第五款所规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经 独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事、外部监事和公众投资者的意见，具体措施包括书面征求意见、电话沟通、召开座 谈会等多种形式。 （五）公司利润分配政策的变更： 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者 公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变 化时，公司可对利润分配政策进行调整。

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公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证 报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公 司为股东提供网络投票方式。

（六）公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利 （或股份）的派发事项。

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