Everyday Network Co.,Ltd. — Governance Information 2012

Jul 24, 2012

江苏三六五网络股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章 总则

第一条 为完善江苏三六五网络股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理制度， 做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共 和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和规章，结合公司实际情况，制定 本制度。

第二条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事 会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会办公室为公司内幕 信息登记备案工作的日常工作部门。

第三条 董事会办公室是公司唯一的信息披露机构，协助董事会秘书做好公司信息披露 管理、投资者关系管理、内幕信息知情人管理的登记备案工作和公司内幕信息的监管。

第四条 未经董事长批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关 涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

公司对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及公司内幕信息及 信息披露内容的资料，须经董事长审核同意后，授权董事会办公室进行对外报道和传送。

公司依法报送或披露的信息，严格按照证券监管有关规定进行。

第五条 公司领导或有关部门接待新闻媒体采访，应通知董事会秘书或证券事务代表， 上报公司董事长同意后方可进行。记者报道的有关公司的新闻稿件应经董事会秘书审核同意 后方可发表。

第六条 公司董事、监事及高级管理人员，以及公司各职能部门及控股子公司应依照有 关的法律法规、公司《章程》、本制度做好内幕信息的及时报告、管理和保密工作。

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第二章 内幕信息及内幕信息知情人的定义及范围

第七条 本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司 证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

第八条 尚未公开信息是指本公司尚未在中国证监会指定并由公司选定的网站（巨潮资 讯网 www.cninfo.com.cn）；及《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》等 报刊上公开的披露信息。

第九条 本制度所指内幕信息的具体范围参见公司《信息披露管理制度》的规定，公司 《信息披露管理制度》界定的内幕信息范围与法律、法规、以及《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》有冲突时，以法律、法规以及《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》为准。

内幕信息包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的 情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪 被司法机关采取强制措施；

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• （十二）公司分配股利或者增资的计划；

• （十三）公司股权结构的重大变化；

• （十四）公司债务担保的重大变更；

• （十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

• （十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

• （十七）上市公司收购的有关方案；

• （十八）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第十条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人 员。《证券法》第七十四条对内幕信息知情人员的范围作了具体规定，包括但不限于：

（一）发行人的董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际 控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

• （四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其 他人员；

（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有 关人员；

• （七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。

第三章 管理登记备案

第十一条 公司发生本制度第九条事项的，应当登记《内幕信息知情人员档案》。

第十二条 《内幕信息知情人员档案》登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人 员姓名、身份证号码、股东代码、所在单位/部门、职务/岗位、知悉内幕信息时间、知悉内

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幕信息地点、知悉内幕信息方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、内幕信息公开时间。

第十三条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事 项及深交所认为有必要的其他情形时，除按照本规定第十一条、十二条要求填写外，还应当 制作《重大事项进程备忘录》，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参 与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并由备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十四条 公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人备案工作，应如实、完整记录 内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人员名 单及其知悉内幕信息的时间，按照深交所的要求及时报备《内幕信息知情人员登记表》和《重 大事项进程备忘录》。

公司董事会应当对上述信息的真实性、准确性进行核查，保证内幕信息知情人员备案名 单和信息的真实、准确及时和完整。

第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及职能部门、各控股子公司的主要负责人应 当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及 相关内幕信息知情人的变更情况，并按照本制度的相关要求进行填写和报告。

第十六条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知 情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已经发生或拟发 生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股 价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位《内幕信息知情人员档案》。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托 事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构《内幕信息知情人员档案》。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起 方，应当填写本单位《内幕信息知情人员档案》。

上述主体应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，根据事项进程将《内幕 信息知情人员档案》分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内 幕信息公开披露的时间。《内幕信息知情人员档案》应当按照第十二条的要求进行填写。

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公司应做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述主体及 各方内幕信息知情人的汇总。

第十七条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应按照相关行政部门的要求做好 登记工作。

上市公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息 的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一 张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息 流转涉及到行政管理部门时，上市公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管 理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第四章 内幕信息的报告、传递及审核

第十八条 公司如出现上述内幕信息，负责处理该内幕信息重大事件的职能部门应该在 第一时间组织报告材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件，提交部门 负责人签字后通报董事会秘书，董事会秘书应即时呈报董事长。

第十九条 公司董事会及董事会秘书应当就重大事件的真实性、概况、发展及可能结果 向主管部门负责人询问，在确认后由董事会秘书负责根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》的相关规定组织临时报告的披露工作，董事会秘书或证券事物代表根据收到的报送材 料内容按照公开披露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事长批准后履行信息披露义务 及后续公告。

第二十条 公司应保证第一时间在选定的证监会指定报刊和网站上披露信息，在其他公 共传播媒体披露的信息不得先于证监会指定报刊和网站。公司在媒体刊登相关宣传信息时， 应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。

第五章 保密及处罚

第二十一条 公司向内幕信息知情人员出具《关于内幕信息知情人防止内幕交易的提醒 函》，并督促内幕信息知情人员签订《保密承诺函》。

第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，

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在内幕信息依法披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

内幕信息知情人员负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内幕信 息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品。

内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得 要求公司向其提供内幕信息。

第二十三条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交 易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相 关责任人给予相应的行政、经济处罚。

第二十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员， 持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给 公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十五条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果或给公司造成重大损 失，公司保留追究其责任的权利。

第二十六条 公司应当按照中国证监会、深交所的规定和要求，在年报、半年报和相关 重大事项公告后 5 个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进 行自查，发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或建议他人利用内幕信息进行 交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人员登记管理制度对相关人员进行责任追究， 并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送深交所和江苏证监局。

第二十七条 公司监事会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第二十八条 公司应在年报“董事会报告”部分披露内幕信息知情人员管理制度的执行情 况，本年度公司自查内幕信息知情人员在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情 况，以及监管部门的查处和整改情况。

第六章 附则

第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十条 本制度未尽事宜按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定执

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行。

第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

江苏三六五网络股份有限公司董事会

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