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Jan 30, 2015

江苏三六五网络股份有限公司员工持股计划

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江苏三六五网络股份有限公司

员工持股计划

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二 O 一五年一月

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声 明

本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。

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特别提示

1 、江苏三六五网络股份有限公司员工持股计划（以下简称“本 员工持股计划”或“本计划”）系江苏三六五网络股份有限公司（以 下简称“公司”或“三六五网”）依据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指 导意见”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和《公司章程》 的规定制定。

• 2 、本计划的参与对象原则上须为主管（高级职称）及以上级别

• 员工，且需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。

• 3 、本计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

• 4 、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、

• 自筹资金等合法的途径。

5 、本公司委托浙江浙商证券资产管理有限公司管理本员工持股 计划，本员工持股计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管 理委员会与浙江浙商证券资产管理有限公司签署《浙商聚金三六五网 员工持股定向资产管理计划资产管理合同》。

6 、本计划规模及实施期数：

本计划规模为 480 万股三六五网股票，其中员工现金出资从二级 市场购买 120 万股， 4 位实际控制人计划无偿赠与 360 万股。

员工持股计划拟分三期实施，每两年滚动实施一期。第二期、第

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三期员工持股计划根据第一期实施效果和当时公司运营情况由董事 会决定是否实施和每期具体实施股数及方案。

第一期计划规模为 160 万股三六五网股票，其中员工现金出资从 二级市场购买 40 万股， 4 位实际控制人计划无偿赠与 120 万股。

7 、本计划的赠与股票来源为本公司 4 位实际控制人无偿赠与， 共计 360 万股。分别为胡光辉 1472212 股，占 40.89% ；邢炜 1000370 股，占 27.79% ；章海林 738941 股，占 20.53% ；李智 388477 股，占 10.79% 。赠与股数分别占 4 位实际控制人及其关联人现持有总股数的 9.95% 。

• 4 位实际控制人一致承诺：作为无偿赠与一致行动人，必须按

• 董事会是否实施决议以及每期具体实施股数及方案无偿赠与股票，不 可单方面撤销承诺。其中任何一位实际控制人违反本承诺，应赔偿因 此给其他实际控制人及公司造成的损失。

上述赠与股票将分别赠与三期员工持股计划，计划每期 120 万 股。 4 位实际控制人按各自赠与比例无偿赠与股票至员工持股计划。 但每期员工持股计划持有人期末实际获赠股票数量需按董事会、 薪酬与考核委员会制定的《持有人考核与管理办法》进行考核评定后 确定。

当期员工持股计划中赠与的股票未实际分配给当期持有人的部 分，通过董事会审议后决定是否滚存至下一期员工持股计划及相应滚 存股数，且据此调整下一期 4 位实际控制人赠与的股票数量。

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自本计划公布后至实施结束，如本公司实施送股、资本公积金转 增股本等除权事项，尚未赠与的股票数量将进行相应调整，具体为尚 未赠与股票数量 * （ 1+ 除权比例）。

若股权过户时相关税收政策仍不明朗或不利于持有人利益，则经 持有人会议表决通过，董事会审议批准后， 4 位实际控制人可以以其 他合法方式将上述股份过户至本计划，并同时调整本计划的相关条 款。

8 、本公司员工通过本员工持股计划所获赠的股票不构成员工工 资薪酬的组成部分，亦不构成对员工工资薪酬的补偿，本次员工持股 计划的实施不会导致公司未来员工工资薪酬体系发生实质变化。

9 、本员工持股计划须经上市公司股东大会审议批准后方可实施。 10 、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络 投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投 票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时 间内通过上述系统行使表决权。

11 、本计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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目 录

释义 .......................................................................................................... 7 一、员工持股计划的目的 ....................................................................... 8 二、员工持股计划的基本原则 ............................................................... 9 三、员工持股计划参加对象确定的标准 ............................................... 9 四、员工持股计划的资金和股票来源 ................................................. 10 五、员工持股计划的持有人情况 ......................................................... 10 六、员工持股计划的存续期与锁定期 ................................................. 11 七、存续期内公司融资时员工持股计划的的参与方式 ..................... 13 八、员工持股计划的管理模式 ............................................................. 13 九、员工持股计划管理机构的选任、协议条款和管理费用 ............. 18 十、相关各方的权利与义务 ................................................................. 20 十一、员工持股计划权益的处置办法 ................................................. 21 十二、员工持股计划的变更和终止 ..................................................... 23 十三、员工持股计划的实施程序 ......................................................... 23 十四、其他 ............................................................................................ 24

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释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

简称	释义
三六五网、本公司、 公司	江苏三六五网络股份有限公司
员工持股计划、本计 划、计划	江苏三六五网络股份有限公司员工持股计 划。
浙商资管、资管计划 管理人、管理机构	浙江浙商证券资产管理有限公司
持有人	出资参加本员工持股计划的公司员工
4位实际控制人	公司的4位实际控制人，分别为胡光辉，邢 炜，章海林，李智
管理委员会	员工持股计划管理委员会，是员工持股计划 的日常监督管理机构
定向资产管理计划， 资管计划	浙江浙商证券资产管理有限公司受托管理的 “浙商聚金三六五网员工持股定向资产管理 计划”
托管人、托管银行	中信银行股份有限公司杭州分行
标的股票	三六五网股票
赠与股票	公司4位实际控制人计划无偿赠与的360万

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江苏三六五网络股份有限公司员工持股计划

	江苏三六五网络股份有限公司员工持股计划
	股三六五网股票
中国证监会	中国证券监督管理委员会
《公司法》	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	《江苏三六五网络股份有限公司章程》
《指导意见》	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指 导意见》
元，万元	人民币元，人民币万元

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政 法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《江苏三六 五网络股份有限公司员工持股计划》。公司部分董事、监事、高级管 理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股 票的目的在于：

（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约 束机制；

（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和 公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司 长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司 长期、持续、健康发展。

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二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行 程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员 工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原

则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 （三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益 平等。

三、员工持股计划参加对象确定的标准

（一）员工持股计划参加对象确定的依据

本员工持股计划的参加对象依据《公司法》、《证券法》、《指导意 见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。 （二）员工持股计划参加对象的确定标准

本计划的参与对象原则上须为主管（高级职称）及以上级别员工， 且需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。

（三）员工持股计划参加对象的核实

公司监事会将对员工持股计划参加对象予以核实，并将核实情况

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在股东大会上予以说明。

四、员工持股计划的资金和股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

公司员工参与员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资 金等。

员工的现金出资购买股票整体股数规模与 4 位实际控制人计划 赠与的股票股数规模之间的比例为 1:3 ，具体计算口径及金额由董事 会确定。

本计划执行员工自愿参加原则，因此，本计划的员工出资总额以 最终实际向参与本计划的员工募集的资金总额为准。 （二）员工持股计划涉及的标的股票来源

二级市场买入的股票和 4 位实际控制人无偿赠与的股票。 4 位实 际控制人无偿赠与的股票在过户至本员工持股计划时，对应的赠与税 由 4 位实际控制人按各自赠与的股份数量先行垫付，在员工持股计划 持有人兑现获赠部分时偿还。若股权过户时相关税收政策仍不明朗或 不利于持有人的个人利益，则经持有人会议表决通过，董事会审议批 准后， 4 位实际控制人可以以其他合法方式将上述股份过户至本计划。

五、员工持股计划的持有人情况

本计划将分三期实施，每两年滚动实施一期，总参与员工人数约 为 600 人，首期参与员工人数约为 480 人（不含预留人数）。每一位 10 / 24

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员工通过本计划获得的股份总数不超过公司总股本的 1% 。

首期计划参与名单及首期参与员工以自有资金购买的股票数量

与首期期初拟获赠股票数量计划如下，经股东大会审议通过后生效。

表 1 ：三六五网员工持股计划第一期分配计划

		1：三六五网员工	持股计划第一	期分配计划
序号	姓名	职务	自购股票 数（不超 过:股）	拟赠与股 票数（不 超过：股）	在本期持 股计划中 占比
1	齐东	总裁	59333	178000	14.833%
2	凌云	副总裁、董秘	13881	41644	3.470%
3	沈丽	财务总监	4750	14250	1.188%
4	崔昭华	监事	2058	6175	0.515%
5	边慧玲	监事	760	2280	0. 190%
6	其他核心员工（约475人)		319059	957651	79.804%
合计			400000	1200000	100%

六、员工持股计划的存续期与锁定期

（一）员工持股计划的存续期

员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效，拟分三期实施， 每两年滚动实施一期。第二期、第三期员工持股计划根据第一期实施 效果和当时公司运营情况由董事会决定是否实施和每期具体实施股 数及方案。

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（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

各期员工持股计划自购买完成日起至次年 12 月 31 日止为锁定 期，持股期限从公司公告完成标的股票的购买起算。该锁定期不会少 于 12 个月。

（三）员工持股计划所涉及的标的股票的兑现期

每期员工持股计划锁定期届满后进入兑现期，每期兑现办法为：

1 、员工以自有资金购买的股票可在兑现期内选择兑现；

2 、员工获赠股份在参与本员工持股计划考核完成且确认实际获 赠的股票数量后按照以下办法兑现：考核完成且确认实际获赠的股票 数量 12 个月内不超过 50% ， 24 个月内累计不超过 75% ， 24 个月后兑 现剩余部分。该期员工持股计划全部兑现为货币资金时，该期员工持 股计划自行终止。

（四）其他禁售规定：

持有人在窗口期内不得转让或兑现员工持股计划份额，窗口期包 括：

• 1 、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起至最终公告日；

• 、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内。

上市公司董事、监事、高级管理人员及证券事务代表，除需遵守 上述员工持股计划禁售规定外，还应当按照《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》的相关规定，自可能对本公司股票及其衍生 品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之

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日，至依法披露后二个交易日内不得转让或兑现员工持股计划份额。

七、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式 融资时，由资产管理机构和管理委员会商议决定持股计划是否参与及 资金解决方案，并提交持有人会议审议。

八、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计 划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股 东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和 修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相 关事宜；本员工持股计划委托浙商资管管理。

（一）持有人会议

1 ．持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有 人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表 决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有 人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

• 2 ．以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（ 1 ）选举、罢免管理委员会委员；

• （ 2 ）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方 13 / 24

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式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金的 解决方案，并提交持有人会议审议；

• （ 3 ）审议和修订《员工持股计划管理规则》；

• （ 4 ）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

• （ 5 ）授权管理委员会行使股东权利；

• （ 6 ）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

• （ 7 ）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

• 3 ．首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持

• 有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员 会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

• 4 ．召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，

• 通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持 有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

• （ 1 ）会议的时间、地点；

• （ 2 ）会议的召开方式；

• （ 3 ）拟审议的事项（会议提案）；

• （ 4 ）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （ 5 ）会议表决所必需的会议材料；

• （ 6 ）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的

• 要求；

• （ 7 ）联系人和联系方式；

• （ 8 ）发出通知的日期。

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如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方 式通知至少应包括上述第（ 1 ）、（ 2 ）项内容以及因情况紧急需要尽快 召开持有人会议的说明。

5 ．持有人会议的表决程序

（ 1 ）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有 人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与 会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

（ 2 ）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

（ 3 ）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应 当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的， 视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会 议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其 表决情况不予统计。

（ 4 ）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如 经出席持有人会议的持有人所持 50% 以上（不含 50% ）份额同意后则 视为表决通过（《员工持股计划管理规则》约定需 2/3 以上份额同意 的除外），形成持有人会议的有效决议。

（ 5 ）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按 照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（ 6 ）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

6 、合计持有员工持股计划 1/3 以上份额的员工可以向持有人会议 提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会

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提交。

• 7 ．单独或合计持有员工持股计划 1/3 以上份额的持有人可以提

• 议召开持有人会议。 （二）管理委员会

• 1 ．员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，

• 代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

2 ．管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理 委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会 以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计 划的存续期。

• 3 ．管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划

• 管理规则》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（ 1 ）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工 持股计划的财产；

（ 2 ）不得挪用员工持股计划资金；

• （ 3 ）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金

• 以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（ 4 ）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他 人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

• （ 5 ）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员

• 违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

• 4 ．管理委员会行使以下职责：

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• （ 1 ）负责召集持有人会议；

• （ 2 ）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

• （ 3 ）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使

股东权利；

• （ 4 ）负责与资产管理机构的对接工作；

• （ 5 ）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

• （ 6 ）管理员工持股计划利益分配；

• （ 7 ）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

• （ 8 ）办理员工持股计划份额继承登记；

• （ 9 ）持有人会议授权的其他职责。

• 5 ．管理委员会主任行使下列职权：

• （ 1 ）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• （ 2 ）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• （ 3 ）管理委员会授予的其他职权。

• 6 ．管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会

• 议召开 1 日前通知全体管理委员会委员。

• 7 、代表 1/3 以上份额的持有人、 1/3 以上管理委员会委员，可以

• 提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。

• 8 ．管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委

• 员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。

• 9 ．管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

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管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管 理委员会决议的表决，实行一人一票。

10 ．管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议 在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行 并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

11 ．管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员 会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出 席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权 范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

12 ．管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席 会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（三）浙商资管为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会 等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约 定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持 股计划的财产安全。

九、员工持股计划管理机构的选任、协议条款和管理费用

（一）管理机构的选任

董事会对员工持股计划的资产管理机构进行选任。 本公司委托浙江浙商证券资产管理有限公司管理本员工持股计

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划，本员工持股计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管理 委员会与浙江浙商证券资产管理有限公司签署资产管理合同。

浙江浙商证券资产管理有限公司为浙商证券全资子公司，注册地 为浙江省杭州市，注册资本为 5 亿元，业务范围包括证券资产管理业 务。

（二）管理合同的主要条款

• 1 ．资产管理计划名称：浙商聚金三六五网员工持股定向资产管

• 理计划

• 2 ．类型：定向资产管理计划

• 3 ．委托人：江苏三六五网络股份有限公司（代员工持股计划）

• 4 ．管理人：浙江浙商证券资产管理有限公司

• 5 ．托管人：中信银行股份有限公司杭州分行

• 6 ．投资目标：根据资管计划合同的约定进行管理，力争实现委

• 托人资产持续稳健增值

• 7 ．管理期限：有效期自资管合同生效日起至合同终止日止。 （三）管理费用

• 1 、参与费：无；

• 2 、退出费：无；

• 3 、管理费：资管计划的管理费按固定费用收取，每期持股计划

• 的管理费约为 150 万元；

• 4 、托管费： 0.05%/ 年，托管费自资产运作起始日起，每日计提，

• 按季支付；

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• 5 、业绩报酬：本计划不提取业绩报酬。

• 6 、其他费用：委托资产投资运作中有关的税费从定向资产管理

• 计划资产中支付，其中股票交易佣金按证券公司有关经纪服务标准收 取，其他税费收取按国家及交易所有关规定执行。

十、相关各方的权利与义务

• （一）股东大会的权利

公司股东大会的权利：审议批准设立员工持股计划。

• （二）董事会的权利和义务

董事会的权利如下：

• 1 、制定及修订《员工持股计划》；

• 2 、确定员工持股计划对象名单。

• 3 、决定第二期、第三期员工持股计划根是否实施和每期具体实

• 施股数及方案。

薪酬与考核委员会的权利：制定及修订与员工持股计划相关的 《持有人考核与管理办法》。

如遇公司引进新人才或内部重大人事变动，需要新增员工持有计 划持有人的，由薪酬与考核委员会将新增持有人参与方案上报董事会 通过后实施。

独立董事义务：对员工持股计划发表意见。

（三）监事会权利和义务

监事会的权利：查阅《员工持股计划》及其相关协议、文件。

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监事会的义务如下：

• 1 、核实参与员工持股计划的员工名单，并将核实情况在股东大

• 会上予以说明；

• 2 、对员工持股计划发表意见。

• （四）持有人的权利和义务

符合参与本员工持股计划资格，并自愿参与本员工持股计划的公

司员工为本员工持股计划持有人。

员工持股计划持有人的权利如下：

• 1 、参加持有人会议；

• 2 、享有本员工持股计划的权益；

• 3 、选举员工持股计划管理委员会委员。 员工持股计划持有人的义务如下：

• 1 、按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；

• 2 、按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

• 3 、遵守《持有人考核与管理办法》和《员工持股计划管理规则》 ;

• 4 、认购员工承担赠与税、管理费用及其他不可预见且应由认购

员工自己承担的费用。

十一、员工持股计划权益的处置办法

• （一）员工持股计划权益的处置办法

• 员工持股计划权益在本计划存续期内的处置办法： 1 、存续期内持有人不得转让所持本计划的份额；

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2 、如出现持有人辞职、离职等不适宜作为本员工持股计划持有 人的情形，该持有人须退出员工持股计划。其权益处理方式如下 : （ 1 ） 其自有资金购买的股票按本计划兑现规则变现；（ 2 ） 4 位实际控制人 赠与的股票全部予以收回，但已按《持有人考核与管理办法》考核评 定后确定的实际获赠股票中已按本计划兑现规则变现后提取的部分 除外。

（二）岗位变动、职级调整或工作性质变更的处置办法

• 1 、自有资金购买部分不做调整。

2 、 4 位实际控制人赠与部分，根据《持有人考核与管理办法》 进行额度调整，再于期末根据《持有人考核与管理办法》考核评定结 果确定实际赠与额度。

• （三）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法 1 、丧失劳动能力

持有人丧失劳动能力的，其通过本计划自购部分不受影响； 4 位 实际控制人赠与部分根据《持有人考核与管理办法》考核评定后确定 的实际获赠股票权益也不受影响。

• 2 、退休

持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其通过本计划自购部 分不受影响； 4 位实际控制人赠与部分根据《持有人考核与管理办法》 考核评定后确定的实际获赠股票权益也不受影响。

3 、死亡

持有人死亡，其通过本计划自购部分不受影响； 4 位实际控制人

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赠与部分根据《持有人考核与管理办法》考核评定后确定的实际获赠 股票权益也不受影响，由其合法继承人继续享有。

十二、员工持股计划的变更和终止

（一）员工持股计划的变更

员工持股计划的变更必须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以 上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

（二）员工持股计划的终止

• 1 、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

• 2 、员工持股计划锁定期届满之后，在员工持股计划资产均为货

• 币资金时，本员工持股计划可提前终止。

• 3 、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经董事会审议通过，

• 并经持有人会议批准，本持股计划的存续期可以延长。

十三、员工持股计划的实施程序

（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划， 并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。

（二）董事会审议员工持股计划，独立董事应当就对本员工持股 计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利 益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发 表独立意见。

• （三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股 23 / 24

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计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利 益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发 表意见。

• （四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

• （五）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董

• 事会决议、员工持股计划、独立董事意见等。

• （六）公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

（七）召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名 单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络 投票相结合的方式进行投票。

• （八）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十四、其他

• （一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问

• 题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

• （二）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效；

• （三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

江苏三六五网络股份有限公司

董事会 2015 年 1 月 30 日

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