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Dec 26, 2014

证券代码：300295 证券简称：三六五网 公告编号：2014-076

江苏三六五网络股份有限公司

第二届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏三六五网络股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二 次会议，于2014年12月26日以现场加通讯表决方式召开，本次会议通知于2014 年12月15日以电子邮件的方式发出，相关会议议案也提前以邮件方式发给各位董 事。会议应参与董事5名，实际参与董事5名。本次会议的召集和召开程序符合有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

会议经认真审议后，决议如下：

一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、行政规章和规范性文件的有 关规定，董事会对公司是否符合创业板上市公司非公开发行股票的条件进行了自 查。经自查，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。独立董事对相关 事项发表了独立意见。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对；

本议案还需提交股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

董事会对公司本次非公开发行股票的方案进行了逐项表决，结果如下：

1、 发行股票种类及面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元。

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表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

2、 发行方式

本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行，在中国 证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

3、 发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管 理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者以及其他境内法人投资者、自然人等合格投资者。

最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按 照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商 确定，本次发行对象不超过5名（含）。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

4、 发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过644.46万股（含）。在上述范围内，由公 司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承 销商）协商确定最后发行数量。 如公司股票在董事会召开日至发行日期间发生 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限 将作相应调整。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

5、 发行价格及定价方式

本次发行的定价基准日为发行期首日。

发行价格的定价原则为：不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 百分之九十，或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。

最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，

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按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协 商确定。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

6、 认购方式

本次非公开发行的股票均由发行对象以现金方式认购。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

7、 限售期

本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，持股期限根据《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》规定执行：（1）发行价格不低于发行期首日前一个 交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；（2）发 行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者 发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本 次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证 监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

8、 上市地点

本次非公开发行的股票全部在深圳证券交易所上市。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

9、募集资金用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过53,000万元（含），扣除发行费 用后将全部用于以下项目：

单位：万元

项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额

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序号

1	房产O2O生态系统建设项目	40,191	40,000
2	对安徽装修宝增资项目	5,000	5,000
3	技术支撑平台建设项目	10,000	8,000
总 计		55,191	53,000

若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。 表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

10、本次非公开发行股票发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成后 的全体股东共享。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

本次发行方案须经公司股东大会与会股东所持表决权的三分之二以上逐项 表决通过，报中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。 独立董事就本议案发表了独立意见。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

三、 审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

公司《非公开发行股票预案》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息 披露网站。

独立董事就本议案发表了独立意见。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

四、 审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》

公司《非公开发行股票发行方案的论证分析报告》的具体内容详见中国证监 会指定的创业板信息披露网站。

独立董事就本议案发表了独立意见。

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表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

五、 审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的

议案》

公司《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》的具体内容详见中国 证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

六、 审议通过《关于本次非公开发行股票决议的有效期的议案》

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

七、 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

公司《前次募集资金使用情况的报告》的具体内容详见中国证监会指定的创 业板信息披露网站。

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况的 鉴证报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

八、 审议通过《关于公司设立募集资金专项存储账户的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、行政规章和规

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范性文件的有关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户 专储管理。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

九、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股 票相关事宜的议案》

根据公司拟向符合证监会要求的投资者对象非公开发行股票的安排，为高 效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事 会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理与本次非公开发 行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定，按照股 东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具 体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对 象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事 项；若公司股票在发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

2、与保荐机构协商确定本次非公开发行股票的认购对象，签署认股协议等 文件；

3、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

• 4、聘请保荐机构等中介机构，签署与中介机构的相关协议；

5、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使 用安排，并根据监管部门要求和市场的实际情况对募集资金投资项目具体安排进 行调整；

6、办理本次非公开发行申报和实施事宜，包括但不限于：根据证券监管部 门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；就本次非公开发行 事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登

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记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发 行相关的所有必要文件；回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意 见。

• 7、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》

• 相应条款及办理工商变更登记；

8、 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交 易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；

9、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，授权董事会根据 证券监管部门新的政策规定，对本次具体非公开发行方案及预案作相应调整（但 有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

10、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》

为完善和健全科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透 明度和可操作性，积极回报投资者，公司制定了《未来三年（2015-2017年）股 东回报规划》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于修订公司募集资金管理办法的议案》

修订后的《募集资金管理办法》（2014年12月）具体内容详见中国证监会指 定的创业板信息披露网站。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

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十二、审议通过《关于与子公司江苏安家贷金融信息服务有限公司合资成 立担保公司的议案》

鉴于金融服务相关业务开展需要，经董事会研究，拟使用自有资金2000万元 与子公司江苏安家贷金融信息服务有限公司（出资8000万元）合资成立从事与主 业相关的担保公司，因该类型公司需先向有关部门申请牌照，特授权江苏安家贷 金融信息服务有限公司具体办理相关手续，并将进展情况及时报董事会备案，并 进行相关信息披露。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

十三、审议通过《关于召开江苏三六五网络股份有限公司2015年第一次临 时股东大会的议案》

公司2015 年第一次临时股东大会会议通知详见中国证券监督管理委员会指 定的创业板信息披露网站。

表决结果：5票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告！

江苏三六五网络股份有限公司董事会

2014年12月26日

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