Everyday Network Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Dec 26, 2014

江苏三六五网络股份有限公司 募集资金管理办法

第一章 总则

第一条 为了规范江苏三六五网络股份有限公司（以下简称“公司”）募集 资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护公司投资者利益，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公 司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》 等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行可分离交易的可转换公司债券、 发行权证等）募集的资金，以及公司股票上市后非公开发行股票向投资者募集并 用于特定用途的资金。

第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格 的会计师事务所审验并出具验资报告。对募集资金数额较大，结合募集资金投资 项目（以下简称“募投项目”）信贷计划安排，经董事会批准，可以在一家以上 银行开设专用账户，但应确保同一募投项目的资金须在同一专用账户储存。公司 财务部门必须定期核对募集资金的存款余额，确保帐实相互一致。

第四条 公司必须按发行申请文件中承诺的募集资金投向和股东大会、董事 会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况。公司董事、 监事和高级管理人员应当勤勉尽责，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等 有关规定，督促公司规范使用募集资金，确保资产安全，及时披露募集资金的使 用情况。

第五条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对 募集资金存储、使用、变更、监督、责任追究、募集资金使用的申请、分级审批

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权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序等内容进行明确规定。公司应当 将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报证券交易所备案并在其网站 上披露。募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确 保该子公司或控制的其他企业遵守本办法的规定。

第二章 募集资金专户存储

第六条 公司应当审慎选择银行并开设募集资金专项帐户（以下简称“专 户”），公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，募集资金专户 数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数，同一投资项目的资金须在同一专 户存储。存在两次以上融资的，应独立设置募集资金专户。因募投项目个数过少 等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深圳证券交易所提交书面申请并征 得其同意。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”） 也应存放于募集资金专户管理。在公司申请公开募集资金时，应将该专户的设立 情况及材料报相关证券监管部门备案。

第七条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金 的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。 协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或发 行募集资金总额扣除发行费用的净额（以下简称“募集资金净额”）的 10%的， 公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内 容。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公 司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签

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订后及时报深圳证券交易所备案后公告。

第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保 荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调 查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第九条 公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知 悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。

第三章 募集资金使用

第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集 资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深 圳证券交易所并公告。

第十一条 公司在进行项目投资时，凡涉及每笔募集资金的支出，均应由公 司有关部门提出资金使用计划，经部门领导签字后，报公司财务部门审核，由财 务总监、总经理签字批准后办理付款手续。同时，募集资金的支付须严格按照公 司资金管理制度，履行相应的使用审批手续。

第十二条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资；不得直接或者间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司；不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股 票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不得用于质押、委托贷款或其他变 相改变募集资金用途的投资。

第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被 关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正 当利益。

第十四条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的 进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资 计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在 募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际 投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

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第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行 性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中 披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• （二）募投项目搁置时间超过 1 年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相 关计划金额 50%的；

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、 保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资 金到账时间不得超过 6 个月。

公司在发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先 投入金额确定的，公司董事会应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交 易所并公告。

除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照 变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以 下条件：

• （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；

• （五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

• （六）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交 易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使 用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转

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换公司债券等。

第十八条 单个或全部募投项目完成后，公司将少量节余资金（包括利息收 入）用于其他其他用途的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监 事会发表意见后方可使用。

第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；（二） 募集资金使用情况；（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四）闲置 募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是 否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措 施；（四）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；（五）证券交易所要求的其 他内容。

第四章 募集资金投向变更

第二十条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金 投向。公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司 董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告证券交易所并公告改变原因及保荐机构 的意见。

第二十一条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第二十二条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目 的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风 险，提高募集资金使用效益。

第二十三条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个 交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

• （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新募投项目的基本情况、市场前景、可行性分析和风险提示；

• （三）新募投项目的投资计划；

• （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

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• （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定 进行披露。

第二十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应 当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当 控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十五条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产 （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重 大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交 易日内报告本所并公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；

• （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取情况和使用情况，换入资产的权属变更情况及 换入资产的持续运营情况，并履行必要的信息披露义务。

第二十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息 收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的 意见后方可使用。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集投项目的，应当履 行相应的程序及披露义务。

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第二十八条 公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式 的，视同变更募集资金投向。

第五章 募集资金管理与监督

第二十九条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用 情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计 部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当 在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告 内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果 及已经或拟采取的措施。

第三十条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存 放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具 鉴证报告。

注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本管理办法和证券监管 部门相关格式指引编制及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行 合理保证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会 应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年 度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资 金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注 册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核 查报告后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

第三十一条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资 金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露 该资产运行情况及相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益 贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

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相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披 露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

第三十二条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情 况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会 计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承 担必要的费用。

第三十三条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季 度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现 公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所 报告。 第六章 超募资金的使用 第三十四条 超募资金应当存放于募集资金专户管理。公司最晚应在募集资 金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资 金的使用计划，公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审 议程序，并及时披露。

第三十五条 独立董事和保荐机构应对超募资金使用计划的合理性和必要 性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。超募资金应当用于公司主营业 务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以 及为他人提供财务资助等。

第三十六条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十 二个月内累计不得超过超募资金总额的 20%。超募资金用于暂时补充流动资金， 视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。

第三十七条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当 符合以下要求：

（一） 公司最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业 投资等高风险投资。

（二） 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经董事会全 体董事的三分之二以上和全体独立董事同意。

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（三） 保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明 确表示同意。

第三十八条 超募资金使用计划的披露内容应当包括：

（一）募集资金及超募资金基本情况,包括募集资金到账时间、金额、超募 金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超募资金使用金额及实 际使用金额。

（二）超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的基本情况、 是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得 或尚待有关部门审批的说明及风险提示。

（三）偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资金短缺的原 因，偿还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费用，偿还银行贷款或补充 流动资金的详细计划及时间安排（如适用）。

（四）董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果。

（五）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性 的独立意见。

（六）证券交易所要求披露的其他内容。

第三十九条 公司披露超募资金使用计划之前需向证券交易所提交以下文

件：

（一）公告文稿。

（二）董事会决议。

• （三）在建项目及新项目的项目可行性分析报告。

• （四）董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说明(如适

用)。

（五）证券交易所要求的其他文件。

第四十条 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审 议程序，并及时披露。

第四十一条 公司单次实际使用超募资金金额达到人民币 5000 万元且达到 超募资金总额的 20%的，应事先提交股东大会审议。

第四十二条 超募资金实际使用项目的披露内容包括：

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• （一）超募资金计划投入该项目的情况。

• （二）拟将超募资金实际投入该项目时，该项目的基本情况或可研分析与已

披露的情况是否发生变化及变化的详细情况。

• （三）该项目尚需提交股东大会审议通过的说明(如适用)。

• （四）董事会审议超募资金实际使用项目的程序及表决结果。

• （五）证券交易所要求披露的其他内容。

第四十三条 超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生 变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过 50%的，应当按变更募集 资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。

第四十四条 公司实际使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，公司 应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资以及为他人提 供财务资助等高风险投资并在公告中披露。

第四十五条 公司董事会关于募集资金存放及使用情况的专项报告、注册会 计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包含以下内容：

• （一） 超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况。

• （二） 超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况。 （三） 超募资金累计使用金额。

• （四） 证券交易所要求的其他内容。

第七章 附 则

第四十六条 本办法自公司股东大会审议通过后实施。

第四十七条 本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法 程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章 程的规定执行。

第四十八条 本办法由公司董事会负责解释。

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