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Mar 7, 2014

江苏三六五网络股份有限公司 募集资金存放与使用情况专项报告

江苏三六五网络股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》）和相关格式指引的规定，将公司 2013 年度募集资金存放与使用情况报告如 下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监证可 [2012]83 号文核准，公司于 2012 年 3 月向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,335 万股，每股发行价为 34 元，应募 集资金总额为人民币 453,900,000 元，根据有关规定扣除发行费用 46,779,576.10 后，实际募集资金金额为 407,120,423.90 元。该募集资金已于 2012 年 3 月 6 日 到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字 [2012]0750 号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金使用及结余情况

2013 年度，公司募集资金使用情况为：直接投入募集资金项目 15,424.61 万 元。截至 2013 年 12 月 31 日止，公司累计使用募集资金 23,489.85 万元，扣除累 计已使用募集资金后，募集资金余额为 17,222.19 万元，加募集资金专用账户利 息收入 1,182.85 万元，加：已审核未拨付 294.57 万元（1）， 减：已投入新站 点未使用资金 133.10 万元（2），募集资金专户 2013 年 12 月 31 日余额合计为 18,566.51 万元。

注：*1、对分子公司中与募投项目有关的投入，公司采用各分子公司先从自 有账户垫支，月末汇总上报，经财务中心审核确认后，下月从募集资金专用账户 上予以拨付的方式。因此报告期末有已审核确认未拨付款项。

*2、已投入新站点未使用资金是指西安、重庆、沈阳的募集资金使用中仅列 入实际已使用部分。

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二、 募集资金存放和管理情况

根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定， 遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募 集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募 集资金的规范使用。

2012 年 3 月 22 日，公司及保荐机构国信证券股份有限公司分别与与南京银 行股份有限公司钟山支行、南京银行股份有限公司大行宫支行、招商银行南京分 行龙蟠路支行（以下统称“募集资金专户存储银行”）分别共同签署《募集资金 三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至 2013 年 12 月 31 日止，募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

银 行 名 称	银行帐号	余额	存储形式
南京银行钟山支行	014601204500000	172.81	一般
招商银行龙蟠路支行	125904561510807	175.98	一般
	125904561510608	724.89	一般
	125904561580000	515.52	定期6个月
	125904561580000	516.50	定期1年
南京银行大行宫支行	012101204500008	711.99	一般
	012101204500007	246.93	一般
	012101215300252	2,066.92	定期1年
	012101215300252	2,066.92	定期1年
	012101215300253	2,066.92	定期1年
	012101215300253	2,066.92	定期1年
	012101215300253	2,066.92	定期1年
	012101215300253	2,066.92	定期1年
	012101215300253	2,066.92	定期1年
	012101215300253	1,033.45	定期1年

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合计 18,566.51

三、 2013 年度募集资金的实际使用情况

截至2013年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 23,489.85万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2013 年 12 月 31 日止，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详 见附表 2。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募 集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

江苏三六五网络股份有限公司

2014 年 3 月 7 日

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江苏三六五网络股份有限公司 募集资金存放与使用情况专项报告

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	40,712.04	40,712.04	40,712.04	本年度投入募 集资金总额	本年度投入募 集资金总额				15,424.61
报告期内变更用途的募集资金总额			18,062.90			已累计投入募 集资金总额					23,489.85
累计变更用途的募集资金总额			22,062.40
累计变更用途的募集资金总额比例			54.19%
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额（1）	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用 状态日期		本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1.房地产家居网络营销 服务平台升级项目	是	13,403.10	14,707.83	8,572.03	14,822.76	100.78	2014年12月31日		2,268.17	是	否
2.重点城市布局项目	是	3,999.50	2,720.00	737.76	1,906.90	70.11	2013年05月31日		-1,077.58	否	否
3.技术中心建设项目	是	3,459.50	2,535.21	1,063.18	1,615.19	63.71	2014年12月31日		—	—	否
4.365学院项目	是	1,200.30	819.86	123.64	217.00	26.47	2014年12月31日		—	—	否
承诺投资项目小计		22,062.40	20,782.90	10,496.61	18,561.85				1,190.59
超募资金投向
对西安三六五等三家 合资公司增资	否	1,428.00	1,428.00	1,428.00	1,428.00	—	—		—	—	否

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补充流动资金	否	3,500.00	3,500.00	3,500.00	3,500.00	—	—	—	—	否
超募资金投向小计		4,928.00	4,928.00	4,928.00	4,928.00	—	—	—	—	—
合计		26,990.40	25,710.90	15,424.61	23,489.85			1,190.59
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目）	房地产家居网络营销服务平台升级项目、技术中心建设项目、365学院项目未能按招股说明书的相关计划进度实施的原因主要是：三个 项目中原计划在南京奥体附近购买一处办公场所作为项目实施地，但可供购买的现房项目存在面积偏小、较为分散等问题，无法符合 公司现在以及未来发展的要求，公司无法实现购买，则在一定程度上影响上述三个项目的实施进度。为解决相关问题，本报告期内， 经股东大会批准公司已对相关投资方案进行了变更（详情见实施方式变更说明）。 重点城市布局项目中长春站的建设由于核心运营团队招聘出现波折，一直无法到位，因此长春站的投资进展受到影响，慢于计划进度， 且公司外拓战略正在进行评估调整，长春站的解决办法也正在研究中。
项目可行性发生重大 变化的情况说明	未发生重大变化
超募资金的金额、用途 及使用进展情况	经2012年10月24日公司第二届董事会第三次会议通过，公司拟用3500万元超募资金永久性补充流动资金。但因公司将部分暂不需 用超募资金采用定期存款方式存放，该部分资金已在7月转入企业其他账户。2013年6月7日，经公司第二届董事会第七次会议审 议通过，公司拟用超募资金1428万元并会同合资方对西安、重庆、沈阳三家合资公司分别增资900万元、700万元、500万元，其 中公司增资出资额分别为612万元、476万元、340万元。截至报告期末上述项目已实施完成。
募集资金投资项目实 施地点变更情况	为了适应市场变化，提高募集资金使用效率，更好地为股东创造效益，公司拟对“重点城市布局”项目的实施地点和实施方式等进行 变更，具体变更情况为：变更前拟在西安、重庆、上海设立全资子公司，变更后拟在西安、重庆、沈阳、长春分别与西安华商广告有 限责任公司共同出资设立陕西三六五网络有限公司，与重庆华博传媒有限公司共同出资设立重庆三六五网络有限公司，与辽宁盈丰传 媒有限公司共同出资设立辽宁三六五网络有限公司，与吉林华商传媒有限公司共同出资设立吉林三六五网络有限公司，四家合资公司 注册资本均拟为1000万元，其中公司各出资680万元，持有各合资公司68%股权。变更重点布局城市部分实施地点的主要原因是：首 先，变更实施地点是从市场状况出发。随着互联网普及率提高和城市化率提升，沈阳、长春等东北地区房地产家居市场比较活跃，对 房地产家居网络营销服务已有一定认识，房地产家居网络营销市场已进入成长初期，相比上海这种相对成熟的市场，未来市场潜力更 大，增长速度更大。其次，中西部和东北地区的市场拓展对公司发展更具有紧迫性，目前我国房地产家居网络营销服务行业尚处于从 市场逐步规范到市场集中度提高的过渡阶段，搜房、新浪乐居等行业领先企业都在加快全国布局的步伐。优先选择中西部和东北市场， 是保持公司市场地位的必然选择。第三，在沈阳、长春等地可以获得华商传媒等公司的战略合作支持，可以在有效地缩短导入期。第 四，变更实施地点有利于提高募集资金使用效率。沈阳和长春的市场需投入的人工成本、房租、运营成本等相对较低，开拓新市场的

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	所需导入期相对较短。上海因其具有巨大的市场容量，且人才集聚，仍是对公司未来发展有战略意义的市场，因此，拟将其纳入后续 超募资金投资方向。上述变更情况经公司2012年第三次临时股东大会批准。上述变更事项2012年4月28日予以公告。
募集资金投资项目实 施方式调整情况	经公司2012 年度股东大会审议通过，公司将变更“房地产家居网络营销服务平台升级项目”、“技术中心建设项目”、“365 学院建设项 目”投资方案中有关办公场所的相关投资，上述三项目实施中南京所需办公场所不再使用购买方式，变更为租赁方式；原拟用于购买 办公场所的资金约7965.17万元，变更为支付办公场所租金及装修费用（计约2405万元），并将购转租所剩余5560.17万元用于补充房 地产家居网络营销服务平台持续升级所需资金；并相应调整上述三个投资项目建设周期。
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金 用途及去向	尚未使用的募集资金全部存放在专项账户。公司募投项目将继续推进并将根据发展需要，围绕主业审慎使用超募资金。
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	无

注：技术中心建设项目和365 学院项目不单独核算投资效益，建成后将为公司业务支持。

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附表2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

变更后的项目	对应的原承诺 项目	变更后项目拟 投入募集资金 总额（1）	本年度实际投 入金额	截至期末实际累 计投入金额(2)	截至期末投资进 度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用 状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
房地产家居网 络营销服务平 台升级项目	房地产家居网 络营销服务平 台升级项目	14,707.83	8,572.03	14,822.76	100.78	2014年12月31日	2,268.17	是	否
重点城市布局	重点城市布局	2,720.00	737.76	1,906.90	70.11	2013年05月31日	-1,077.58	否	否
技术中心建设 项目	技术中心建设 项目	2,535.21	1,063.18	1,615.19	63.71	2014年12月31日	—	—	否
365学院项目	365学院项目	819.86	123.64	217.00	26.47	2014年12月31日	—	—	否
合计	-	20,782.90	10,496.61	18,561.85	—	—	1,190.59	—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）					由于可购买办公场所存在分散、交通不便利、面积偏小或是价格过高等原因， 因此公司无法按照原定计划购买到符合公司发展要求的办公场所，一定程度上 影响了公司募集资金投资项目的推进；因此公司对“房地产家居网络营销服务 平台升级项目”、“技术中心建设项目”、“365学院建设项目”投资方案中有关 办公场所的投资进行变更，即将三个项目中原计划在南京建邺区奥体附近购买 一办公场所，变更为在附近租赁办公场所；剩余5560.2 万元转作为补充房地 产家居网络营销服务平台持续升级所需资金；同时相应调整上述三个投资项目 建设周期。该议案经2013年3月5日公司第二届董事会第五次会议审议并经 2013年4月10日公司2012年度股东大会审议通过并进行信息披露。

由于可购买办公场所存在分散、交通不便利、面积偏小或是价格过高等原因， 因此公司无法按照原定计划购买到符合公司发展要求的办公场所，一定程度上 影响了公司募集资金投资项目的推进；因此公司对“房地产家居网络营销服务 平台升级项目”、“技术中心建设项目”、“365 学院建设项目”投资方案中有关 办公场所的投资进行变更，即将三个项目中原计划在南京建邺区奥体附近购买 一办公场所，变更为在附近租赁办公场所；剩余 5560.2 万元转作为补充房地 产家居网络营销服务平台持续升级所需资金；同时相应调整上述三个投资项目 建设周期。该议案经 2013 年 3 月 5 日公司第二届董事会第五次会议审议并经 2013 年 4 月 10 日公司 2012 年度股东大会审议通过并进行信息披露。

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	房地产家居网络营销服务平台升级项目、技术中心建设项目、365学院项目未 能按招股说明书的相关计划进度实施的原因主要是：三个项目中原计划在南京 奥体附近购买一处办公场所作为项目实施地，但原拟购置办公场所的园区中现 房项目存在面积偏小、较为分散等问题，无法符合公司现在以及未来发展的要 求，无法实现购买，因此一定程度上影响项目实施进度。为解决相关问题，本 报告期内，经股东大会批准公司已对相关投资方案进行了变更（详情见实施方 式变更说明）。变更后正按调整后的方案正常推进。重点城市布局项目中长春 站的建设由于核心运营团队招聘出现波折，一直无法到位，因此长春站的投资 进展受到影响，慢于计划进度，且公司外拓战略正在进行评估调整，长春站的 解决办法也正在研究中。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	无

注：“本年度实现的效益”以净利润为计算口径。

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