Everyday Network Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Mar 7, 2014

江苏三六五网络股份有限公司独立董事

对第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创 业板上市公司规范运作指引》、及公司《独立董事工作制度》、《募集资金管理办 法》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为江苏三六五网络股份有限 公司（以下简称“三六五网”）的独立董事，经过认真审议，对公司第二届董事 会第十二次会议相关事项发表独立意见如下：

1、关于续聘审计机构的独立意见

经审核后我们认为：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司 审计工作的丰富经验和职业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，为公司出 具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流 量，同意继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度审 计机构。

2、关于公司董事会分红预案的独立意见

公司董事会建议对2013 年度利润进行分配方案为：以总股本5335 万股，每 10 股派现金股利10 元（含税），共计分配股利5335 万元。经审议后我们认为： 此项建议符合有关法规及公司发展要求，同意报股东大会审批。

3、关于公司内部控制的自我评价报告的独立意见

经仔细审核公司《内部控制自我评价报告》并与公司高管，内部审计人员等 沟通，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执 行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设 和运行情况。

4、关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外担保情况的独立 意见

根据有关规定，本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的态度，基于独

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立、客观判断的原则，通过对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行 了认真的调查和核实后我们认为：

2013 年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；公司 没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保； 控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保，公司不存在 任何违规对外担保情形。

5 、关于公司募集资金存放和使用情况的独立意见

经审核公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》和华普天健会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》， 并与相关人员交流后，我们认为：

公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募 集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按规定 程序有计划地稳步推进；公司《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》内容 真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

6、关于公司2013 年度关联交易事项的独立意见

经审核公司年度报告及相关资料， 2013 年度公司发生的关联交易事项有： 公司会同少数股东西安华商广告对陕西三六五增资900 万元、会同重庆华博对重 庆居汇增资700 万元、会同辽宁盈丰对辽宁三六五增资500 万元的共同投资行为 构成关联交易（已单独发表过意见），和控股子公司与重庆华博传媒有限公司发 生的少量日常性关联交易，该日常交易按照市场定价，且在公司收入中占比非常 低，不存在损害上市公司和股东的情况。除上述交易外，公司无其他日常性关联 交易或其他重大关联交易。

7、关于聘请沈丽为公司财务总监的独立意见

沈丽女士具有多年经营、管理经验，非常了解公司情况，且一直担任公司财 务管理中心执行总监，工作出色；沈丽女士具有良好的个人品德和职业道德，没 有《公司法》第 147 条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国 证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也符合担任公司高级管理人员的

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条件，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次提名由提名委员会提出， 审议过程中关联人邢炜先生回避表决，本次聘任程序合法、合规。同意聘任沈丽 女士为公司财务总监，任期自董事会决议通过之日起至本届董事会任期届满时 止。

独立董事：盛宇华、林雷

2014 年3 月7 日

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