EVERSPRING — Governance Information 2019

Jul 4, 2019

云辰電子開發股份有限公司 資金貸與他人作業程序

• 第 一 條： 凡本公司資金貸與他人時，有關貸與作業之處理程序，均應 依本作業程序之規定辦理。

• 第 二 條：貸與對象

• 本公司資金貸與之對象，除因公司間業務交易行為有融通資 金之必要者外，不得貸與股東或任何他人。

• 第二條之一：資金貸與他人之原因及必要性

• 本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者， 應依第三條第二項之規定；因有短期融通資金之必要從事資 金貸與者，以下列情形為限：

• 本公司持股達百分之二十以上之公司，因業務需要而有短期 融通資金之必要者。

他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必
要者。

其他經本公司董事會同意資金貸與者。

• 第 三 條：資金貸與總額及個別對象之限額

• 本公司資金貸與他人之總額以不超過本公司淨值百分之四十 為限，對個別對象之限額不得超過本公司淨值的百分二十為 限。本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司 間，因短期融通資金之必要從事資金貸與，其金額不受貸與 企業淨值百分之四十之限制，且其融通期間不適用一年或一 營業週期之規定。

• 與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額不超過雙 方間前二年度業務往來合計金額為限。所稱業務往來金額係 指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。

• 本公司與子公司間，或本公司之子公司間之資金貸與，應依第 四條規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董 事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動 用。

• 前項所稱一定額度，除本公司直接及間接持有表決權股份百分 之百之國外公司間外，本公司或子公司對單一企業之資金貸與 之授權額度不得超過本公司或子公司最近期財務報表淨值百分 之十。

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第 四 條︰貸與作業程序：

一、徵信：

本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公
司資料及財務資料，向本公司以書面申請融資額度。
本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業
、財務狀況、償債能力與信用、獲利能力及借款用途予
以調查、評估，並擬具報告。

財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估事
項至少應包括：

• (一)資金貸與他人之必要性及合理性。

• (二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否 必須。

• (三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內。

• (四)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。

• (五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。

• (六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。

• 二、保全：

本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，
必要時並辦理動產或不動產之抵押設定。前項債權擔保
，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，
以代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之徵信報告
辦理；以公司為保證者，應注意其章程是否有訂定得為
保證之條款。

三、授權範圍：

本公司辦理資金貸與事項，經本公司財務部徵信後，呈
總經理核准並提報董事會決議通過後辦理，不得授權其
他人決定。並應充分考量各董事及獨立董事之意見，將
其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第 五 條：本公司資金貸與期間最長以一年為限，且其利率不得低於金 融機構之短期放款最低利率。

• 第 六 條： 資金貸與案件經董事會決議通過者，財務部門得視借款人資 金需求情形，一次或分次撥款，借款人亦得一次或分次償還 ，但借款餘額不得超過董事會核定之最高金額。

• 第 七 條：已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序貸款撥放後

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，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀
況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情
形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當
之處理。

借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利
息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款
人或辦理抵押權塗銷。

第 八 條：內部控制：

• 一、本公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金貸與 之對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依規 定應審慎評估之事項詳予登載備查。

• 二、 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業 程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規 情事，應即以書面通知審計委員會。如發現重大違規情 事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

• 三、 本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或 餘額超限時，應訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監 察人，並依計劃時程完成改善。

第 九 條：公告申報：

• 一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份 資金貸與餘額。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，應於事實發生 之日起二日內公告申報：

• (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近 期財務報表淨值百分之二十以上。

• (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司 最近期財務報表淨值百分之十以上。

• (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一仟萬 元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以 上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有
前項第三款應公告申報之事項，應由本公司為之。

第 十 條：其他事項：

• 一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命子公

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司依本作業程序規定訂定資金貸與他人作業程序，並應
依所定作業程序辦理。

• 二、本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形 並提列適足之備抵壞帳，且於財務報告中適當揭露有關 資訊，並提供相關資料以供會計師執行必要查核程序， 出具允當之查核報告。

• 三、本作業程序未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相 關規章辦理。

• 第 十一 條：本程序經審計委員會同意及董事會討論通過後，並提報股東 會討論，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司 應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同 。

依前項規定將本程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立
董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列
入董事會紀錄。

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云辰電子開發股份有限公司 背書保證作業辦法

第 一 條：法令依據

依據證券交易法第三十六條之一規定訂定。凡本公司為
他人背書保證時，均應依本作業辦法之規定辦理。
第 二 條：本辦法所稱之背書保證包括：

一、融資背書保證：

(一)客票貼現融資。

• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔 保者。

二、關稅保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背
書或保證。

三、其他背書保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事
項。

• 四、本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、 抵押權者。

第 三 條：背書保證之對象

本公司背書保證之對象，以下列公司為限：

一、有業務往來之公司。

二、 公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公
司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間
，得為背書保證，且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公
司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限
。

本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定
互保，或因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投
資公司所為之背書保證，不受前二項規定之限制，得為背書保
證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百
分之百之公司出資。

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第 四 條：背書保證之額度

本公司對外背書保證之總額不得超過當期淨值百分之四十，其
中對單一企業之背書保證限額不得超過當期淨值百分之二十。
淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。
本公司及子公司整體得對外背書保證總額不得超過本公司淨值百分之
五十，對單一企業背書保證金額不得超過本公司淨值之百分之五十。
本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值百分之五十以
上者，並應於股東會說明其必要性及合理性。

第 五 條：決策及授權層級

• 一、本公司辦理背書保證時，應依本辦法規定之程序簽核，並 經董事會決議同意後為之，如公司認為有其必要時，得請 董事會授權董事長在保證限額內先予決行，事後再提報董 事會追認之。

• 二、本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本辦法規定之 背書保證限額時，則必須先經董事會決議同意及由半數以 上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保後始得為之 ，並應修正本作業程序，提報經股東會追認；若股東會不 同意時，應訂定計劃於一定期限銷除超限部分。

• 三、前項董事會討論時，應充分考量各董事及獨立董事之意見 ，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。

• 四、本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依 第三條第二項規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後 始得辦理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司 間背書保證，不在此限。

第 六 條：背書保證辦理程序

• 一、辦理背書保證時，財務部門應依背書保證公司對象之申請 ，逐項審核其資格、額度是否符合本作業程序之規定及有 無已達應公告標準之情事，並應分析背書保證之對象之營 運、財務及信用狀況等，以評估背書保證之風險並作成紀 錄，本公司視實際需要得要求保證對象提供動產或不動產 之設定抵押權。財務部門於敘明相關背書保證內容、原因 及風險評估結果經呈報董事長核決後始為之。

• 二、財務部門針對被背書保證公司作徵信調查並作風險評估，

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評估事項應包括：

  - `(一)背書保證之必要性及合理性。`

  - `(二)以被背書保證公司之財務狀況衡量背書金額是否必須。`

  - `(三)累積背書保證金額是否仍在限額以內。`

  - `(四)因業務往來關係從事背書保證，應評估其背書保證金 額與業務往來金額是否在限額以內。`

  - `(五)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。`

  - `(六)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。`

  - `(七)檢附背書保證徵信及風險評估紀錄。`

• 三、財務部門應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事 會同意或董事長核決後，除依規定程序申請鈐印外，並應 將承諾擔保事項，被保證企業之名稱、風險評估結果、背 書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責任之條件 與日期等，詳予登載備查。

• 四、財務部門應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表， 俾控制追蹤及辦理公告申報，並應按季評估及認列背書保 證之或有損失，且於財務報告中揭露背書保證資訊及提供 簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出 具允當之查核報告。

• 五、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業辦法規定 或金額超限時，應訂定改善計劃，將相關改善計劃送審計 委員會，並依計劃時程完成改善。

• 六、本公司或子公司為淨值低於實收資本額二分之一之子公司背書保 證時，除應依第二項規定辦理外，本公司或子公司之內部稽核人 員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面 紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知審計委員會。

• 七、背書保證日期終了前，財務部門應主動通知被保證企業將留存銀 行或債權機構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。

• 第 七 條：內部控制

• 一、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序 及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事， 應即以書面通知審計委員會。

• 二、本公司從事背書保證時應依規定程序辦理，如發現重大違 規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。

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第 八 條：印鑑章保管及程序

• 一、本公司以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證專用印 鑑章，公司印鑑及票據等分別由專人保管，並按規定鈐印 或簽發票據。

• 二、背書保證經董事會同意或董事長核決後，財務部門應將核 決紀錄連同背書保證契約書或保證票據等用印文件經財務 主管核准後，始得至印鑑保管人處鈐印。印鑑保管人於用 印時，應核對申請用印文件是否齊備或相符後始得用印。

• 三、對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事 會授權董事長簽署之。

第 九 條：公告申報程序

• 一、每月十日前，財務單位應將上月份本公司及子公司背書保證 餘額送交會計單位，併同營業額於規定期限內按月申報公告。

• 二、除按月公告申報背書保證餘額外，本公司及子公司背書保 證餘額達下列標準之一者，財務單位應於事實發生之日起 二日內公告申報：

• (一)本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之五十以上。

• (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最 近期財務報表淨值百分之二十以上。

• (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一 千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額 合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。

• (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元 以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前 項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。

第 十 條：其他事項

• 一、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命 子公司依本作業辦法規定訂定背書保證作業程序，並應依 所定作業程序辦理。

• 二、子公司應於每月五日前將辦理背書保證之金額、對象、期 限等向本公司申報，惟如達到本辦法所訂子公司之標準時 ，應立即通知本公司，俾使辦理公告申報。

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• 第十一條：本施行辦法未盡事宜部份，依有關法令規定及本公司相關規章 辦理。

• 第十二條：本作業辦法經審計委員會同意及董事會討論通過後，並提報股 東會討論。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，本公司 應將其異議併送審計委員會及提報股東會討論，修正時亦同。 本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。

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