EVERSPRING — Governance Information 2017

Jun 22, 2017

云辰電子開發股份有限公司 取得或處分資產處理程序

• 第一條： 法令依據

• 本處理程序依據證券交易法第三十六條之一規定訂定。

• 第二條： 本程序所稱資產適用範圍及用詞定義：

• 適用範圍

• 一、 股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認 購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、 不動產 ( 含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存 貨 ) 及設備。

• 三、 會員證。

• 四、 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、 金融機構之債權 ( 含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項 ) 。

• 六、 衍生性商品。

• 七、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、 其他重要資產。

• 用詞定義

• 一、 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所 衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約， 及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契 約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進 ( 銷 ) 貨合約。

• 二、 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併 購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或 收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行 新股受讓他公司股份 ( 以下簡稱股份受讓 ) 者。

• 三、 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業 務者。

• 五、 事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決 議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經 主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為 準。

• 六、 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術 合作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 第三條： 資產取得或處分程序

• 一、 本公司取得或處分有價證券之執行部門為財務部，取得或處分 不動產及設備之執行單位為管理部。非屬有價證券投資、不動 產及設備，則由使用部門及執行相關單位評估後方得為之。

• 二、 不動產及設備之取得及處理程序：

  • 1 、 取得 :

    • (1) 申請：由需求部門專案簽請管理部辦理。

    • (2) 詢價、比價、議價或招標：由管理部負責辦理。

    • (3) 鑑價：倘屬不動產之取得 ( 營建、改良擴充 ) 等，應委 請專業鑑價機構或建築師予以鑑價，俾作交易時參 考。

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  - (4) `簽准：簽約前應經權責主管核准。`

  - (5) `簽訂契約：與交易對象簽訂契約` , `應力求確保公司權 益。`

  - (6) `驗收或清點：資產取得均得依契約內容逐項辦理驗 收或清點，倘有不符情事，應即簽報辦理。`

  - (7) `產權登記：倘屬不動產之取得，應於法定期間內向 主管機關辦理產權登記，變更時亦同。`

• (8) 辦理保險：按資產性質，酌衡投保額度，辦理保險。

• 2 、 處分：

  • 不動產及設備因不堪、不適於使用或不符經濟效益者 ( 含 已逾使用年限等 ) 。應由原使用單位專案簽報，奉核定後 辦理報廢或出售，並依規定向稅務主管單位報備。

• 3 、 授權範圍 :

  • 本公司不動產及設備之取得、報廢或出售，其金額在新台 幣壹仟萬元以下者依「核准權限作業辦法」授權各級主管 核准，超過新台幣壹仟萬元者，經總經理及董事長核准 後，須另提董事會通過或追認。

• 三、 不動產及設備交易價格之參考依據：

本公司取得或處分不動產及設備，除與政府機關交易、自地委
建、租地委建，或與非關係人交易取得、處分供營業使用之設
備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，
應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並應符合
下列規定：

• 1 、 鑑定價格種類應以正常價格為原則，如屬限定價格或特定 價格應註明是否符合土地估價技術規範第十條或第十一 條規定。因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊原因 作為交易價格之參考依據時 , 該項交易應先提經董事會決 議通過，並通知公司監察人及提下次股東會報告，未來交 易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。鑑價報告並應分 別評估正常價格及限定價格或特定價格之結果 , 且逐一列 示限定或特定之條件及目前是否符合該條件，暨與正常價 格差異之原因與合理性，並明確表示該限定價格或特定價 格是否足以作為買賣價格之參考。

• 2 、 如鑑價機構之鑑價結果與交易金額差距達百分之二十以 上，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外，應洽請簽證會計師依財團法人中華民 國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價 格之允當性表示具體意見。所稱鑑價結果與交易金額差距 係以交易金額為基準。

• 3 、 交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上專業鑑價 機構鑑價；如二家以上鑑價機構之鑑價結果差距達交易金 額百分之十以上者，除取得資產之估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請簽證會計師 依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發 展基金會）所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對 交易價格之允當性表示具體意見。

• 4 、 專業估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個 月；但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原 鑑價機構出具意見書補正之。

• 5 、 除採用限定價格或特定價格作為交易價格之參考依據 外，如有正當理由未能即時取得鑑價報告或前開 2 、 3 之會 計師意見者。應於事實發生之即日起算二週內取得，並補

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正原交易金額及鑑價結果，如有前開 2 、 3 情形者並應公告 差異原因及簽證會計師意見後申報。

• 6 、 鑑價機構如出具「時值勘估報告」、「估價報告書」等以 替代鑑價報告者，其記載內容仍應符合鑑價報告應行記載 事項之規定。

• 7 、 所稱「專業鑑價機構」係指機構之章程或營業登記證載明 以不動產或其他固定資產之鑑價為營業項目，且該鑑價機 構、鑑價人員與本公司無財務會計準則公報第六號所定之 關係人或為實質關係人之情事者。

• 四、 有價證券投資之取得或處分程序

• 本公司有價證券投資之購買與出售，應根據被投資公司之現況 與未來發展，詳予評估後，呈請總經理或董事長核准後為之。 其取得及處分均依本公司「核准權限作業辦法」規定簽核。

• 五、 有價證券交易價格之參考依據：

• 1 、 本公司取得或處分有價證券投資，除下列情形外，應於事 實發生日前取具標的公司最近期依規定編製經會計師查 核簽證或核閱之財務報表，由簽證會計師就前開財務報表 所顯示之每股淨值與交易價格之差異出具意見書，如每股 淨值與交易價格差距達百分之二十以上者，簽證會計師尚 應依審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體意見。所稱標的公司每股淨值與 交易價格之差距以交易金額為基準。

  • (1) 於集中交易市場或在財團法人中華民國證券櫃檯買 賣中心 ( 以下簡稱櫃檯買賣中心 ) 所為之有價證券買 賣。

  • (2) 買賣開放式之國內受益憑證或海外共同基金。

  • 。

  • (3) 原始認股 ( 包括設立認股及現金增資認股 )

  • (4) 取得或處分標的公司為符合上市 ( 櫃 ) 前股權分散而 辦理公開銷售之有價證券。

  • (5) 買賣債券。

• 2 、 本公司有下列情形之一，且交易金額達本公司實收資本額 百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專 家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。

  • (1) 取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣 之有價證券。

  • (2) 取得或處分私募有價證券。

• 六、 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收 資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，除與政府機關交易 外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。

• 七、 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之 證明文件替代鑑價報告或簽證會計師意見。

• 八、 本公司及其子公司個別購置非供營業使用之不動產或其他固 定資產，其總額不得超過新台幣三億元。其額度由董事會訂定 , 修訂時亦同。

• 九、 本公司及其子公司股權投資之投資總額 ( 投資公司不在此 限），不得超過淨值百分之百，其中投資個別有價證券金額不 超過總領之百分之五十。其額度由董事會訂定，修訂時亦同。

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第四條：應辦理公告及申報之標準

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於
事實發生之即日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告
申報：

• 一、 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券、申購或買回 國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 二、 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額。

• 四、 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係 人，交易金額並達下列規定之一：

  • (一) 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺 幣五億元以上。

  • (二) 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新 臺幣十億元以上。

• 五、 經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動 產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以 上。

• 六、 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式 取得不動產，本公司預計投入之交易金額未達新台幣五億元以 上。

• 七、 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情 形不在此限：

• (一) 買賣公債。

  • (二) 以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及 股權之一般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔 導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之 有價證券。

  • (三) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。

• 八、 前項交易金額依下列方式計算之：

  • 一

  • ( ) 每筆交易金額。

  • ( 二 ) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易 之金額。

  • ( 三 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一開發計 畫不動產之金額。

  • ( 四 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得、處分分別累積 ) 同一有價證 券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算
一年，已依本處理程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上
月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入
指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，
應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

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本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報
告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法
律另有規定者外，至少保存五年。

第五條：應辦理公告及申報之時限

• 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事 實發生之即日起算二日內將相關資訊於指定網站辦理公告申報：

• 一、 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 第六條： 內部控制

• 有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規 定辦理之。如發現重大違規情事，應依違反情況予以處分相關人員。 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該 專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事 人不得為關係人。

• 第七條： 本公司向關係人購買或交換而取得不動產，應依規定辦理相關決議 程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分 之十以上者，亦應依前節規定取得專業估價者出具之估價報告或會 計師意見。前項交易金額之計算，應依第四條規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實 質關條。

• 第八條： 本公司向關係人取得不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或 買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交 董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• 二、 選定關係人交易對象之原因。

• 三、 向關係人取得不動產，依規定評估預定交易條件合理性之相關 資料。

• 四、 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之 關係等事項。

• 五、 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估 交易之必要性及資金運用之合理性。

• 六、 依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意 見。

• 七、 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 第九條： 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依相關規定評 估交易成本合理性，除下情形之一外，應洽請會計師複核及表示具 體意見：

• 一、 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建 不動產而取得不動產。

• 第十條： 本公司向關係人取得不動產，如經按規定評估結果均較交易價格為 低者，應辦理下列事項：

• 一、 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依規定提列特別盈 餘公積，不得予以分派或轉增資自己股。對本公司之投資採權 益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持 股比例依規定提列特別盈餘公積。

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• 二、 監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、 應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容 揭露於年報及公開說明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者 , 應俟高價購入之資產已 認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定 無不合理者，並經證期會同意後 , 始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常
規之情事者，亦應依前二項規定辦理。

第十一條：本公司從事衍生性金融商品時，應依照本公司「從事衍生性金融
商品交易處理程序」辦理，並應注意風險管理及稽核之事項，以
落實內部控制制度。

第十二條：本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議
前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配
發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通
過。但公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公
司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合
併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

合併、分割或收購重要約定內容及相關事頃，於股東會開會前製
作致股東之公開文件，併同前項之專家意見及股東會之開會通知
一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。
但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項
者，不在此限。

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、
表決權不足、或其他法律限制，致無法召開、決議或議案遭股東
會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發其
原因，後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第十三條：本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院金融
監管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議
合併、分割或收購相關事項。

參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報
經行政院金融監管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處
所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，
備供查核。

一、
人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收
購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分
證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法 律顧問、簽訂契約及董事會等日期。

三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計
畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處
所買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項
第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報備
查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證
券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣
之公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

第十四條：本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格
除下列情形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份
受讓契約中訂定得變更之情況：

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• 一、 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股 權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權 性質之有價證券。

• 二、 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券 價格情事。

• 四、 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回 庫藏股之調整。

• 五、 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減 變動。

• 六、 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。 本公司合併、分割、收購或股份受讓契約應依規定載明相關事 項，以維護參與公司之權益。

所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面
保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利
用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票
及其他具有股權性質之有價證券。

第十五條：子公司資產取得或處分之規定
一、
子公司取得或處分資產，亦應依母公司規定辦理。

• 二、 子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產達第四條 所訂應公告申報標準者，由母公司辦理公告申報事宜。

• 三、 子公司之公告申報標準中所稱達公司實收資本額百分之二 十或總資產百分之十規定，係以母公司之實收資本額或總 資產為準。

所稱子公司為本公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股
份之被投資公司或公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發
行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。

本公司應督促子公司依規定訂定並執行取得或處分資產處理程
序。

第十六條：財務報表揭露事項

本公司取得或處分資產達本處理程序所訂應公告申報標準，且其
交易對象為實質關係人者，應將公告之內容於財務報表附註揭
露，並提董事會報告。

第十七條：

本程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定
之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
施行日期

本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修
正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應
將董事異議資料送各監察人。

依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充
分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見應
於董事會議事錄載明，並將其同意或反對之意見與理由列入會議
紀錄。

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