EVERSPRING — Annual Report 2018

Jul 4, 2019

股票代號： 2390

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云辰電子開發股份有限公司 一○八年股東常會議事錄

開會日期：中華民國一○八年六月二十日（星期四）上午九時整。
開會地點：新北市土城區中華路一段五十號五樓

• 出 席： 出席股東及股東代理人所代表股份總數共計 166,818,048 股 ( 其中以電子方式出席行 使表決權股數 8,460,083 股 ) ，佔本公司已發行股份總數 214,021,602 股之 77.94% 。

• 出席董事：張姿玲、高永華、黃子亮、陳一鋒、施俊偉

出席獨立董事：張晉城、洪珮珮

出席監察人：黃愛惠、楊慶英

其他列席人員：莊秀銘律師、勤業眾信聯合會計師事務所池瑞全會計師

• 主 席：張姿玲董事長 記 錄：邱雅萍

一、宣布開會：出席股數已達法定數額，主席依法宣佈開會。

二、主席致詞：（略）

三、報告事項：

• (一)、本公司一○七年度營業報告。(請參閱附件一)

• (二)、監察人審查本公司一○七年度決算表冊報告。(請參閱附件二)

• (三)、本公司修訂「誠信經營作業程序及行為指南」報告。(請參閱議事手冊 P12~P17)

• (四)、本公司修訂「道德行為準則」報告。(請參閱議事手冊 P18~P19 )

四、承認事項：

第一案(董事會提)

• 案 由：本公司一○七年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表案，提請 承認。

• 說 明： 一、 本公司一○七年度個體財務報表及合併財務報表，業經勤業眾信聯合會計師 事務所池瑞全、蘇郁琇會計師簽證完竣，並出具無保留意見之查核報告書， 連同營業報告書經本公司監察人審查竣事，並出具監察人審查報告在案。

• 二、 營業報告書、會計師查核報告書、個體財務報表及合併財務報表，請參閱附 件一、附件三。

• 三、 謹提請 承認。

• 決 議： 經投票表決結果，贊成權數 159,512,677 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 1,295,034 權 ) ，占表決總權數 95.62% ；反對權數 13,057 權 ( 其中以電子方式行使 表決權數 13,057 權 ) ；棄權 / 未投票權數 7,292,314 權 ( 其中以電子方式行使表決權 數 7,151,992 權 ) ；無效權數 0 權，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

第二案(董事會提)

• 案 由： 本公司一○七年度虧損撥補案，提請 承認。

• 說 明： 一、 本公司一○七年度虧損撥補案，業經第十三屆第十五次董事會於一○八年 三月二十七日決議通過，並送請監察人審查竣事。

• 二、 本公司一○七年度虧損撥補表如下：

云辰電子開發股份有限公司 民國一○七年度

虧損撥補表

單位：新台幣元

	單位：新台幣元
期初未分配盈餘	(82,983,757)
加:追溯適用及追溯重編之影響數	11,770,963
因採用權益法之投資調整保留盈餘	568,200
確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘	268,347
本期淨利	(173,138,802)
加：法定盈餘公積彌補虧損	-
期末未分配盈餘	(243,515,049)

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董事長:張姿玲          經理人:張姿玲         會計主管:尤万豪

三、 謹提請 承認。

• 決 議： 經投票表決結果，贊成權數 159,512,677 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 1,295,034 權 ) ，占表決總權數 95.62% ；反對權數 13,057 權 ( 其中以電子方式行使 表決權數 13,057 權 ) ；棄權 / 未投票權數 7,292,314 權 ( 其中以電子方式行使表決權 數 7,151,992 權 ) ；無效權數 0 權，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

五、討論事項：

第一案(董事會提)

• 案 由： 修訂本公司「公司章程」案，提請 討論。

• 一、

• 說 明： 配合本公司設置審計委員會及法令修訂，擬修訂本公司「公司章程」部分 條文，其修訂前後條文對照表，請參閱附件四。

• 二、 謹提請 討論。

• 決 議： 經投票表決結果，贊成權數 159,512,675 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 1,295,032 權 ) ，占表決總權數 95.62% ；反對權數 13,057 權 ( 其中以電子方式行使 表決權數 13,057 權 ) ；棄權 / 未投票權數 7,292,316 權 ( 其中以電子方式行使表決權 數 7,151,994 權 ) ；無效權數 0 權，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

第二案(董事會提)

• 案 由： 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。

• 說 明： 一、 配合本公司設置審計委員會及法令修訂，擬修訂本公司「取得或處分資產 處理程序」部分條文，其修訂前後條文對照表，請參閱附件五。

• 二、 謹提請 討論。

• 決 議： 經投票表決結果，贊成權數 159,512,674 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 1,295,031 權 ) ，占表決總權數 95.62% ；反對權數 13,058 權 ( 其中以電子方式行使 表決權數 13,058 權 ) ；棄權 / 未投票權數 7,292,316 權 ( 其中以電子方式行使表決權 數 7,151,994 權 ) ；無效權數 0 權，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

第三案(董事會提)

• 案 由： 修訂本公司「從事衍生性商品交易處理程序」案，提請 討論。

• 說 明： 一、 配合本公司設置審計委員會及法令修訂，擬修訂本公司「從事衍生性商品 交易處理程序」部分條文，其修訂前後條文對照表，請參閱附件六。

• 二、 謹提請 討論。

• 決 議： 經投票表決結果，贊成權數 159,512,675 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 1,295,032 權 ) ，占表決總權數 95.62% ；反對權數 13,057 權 ( 其中以電子方式行使 表決權數 13,057 權 ) ；棄權 / 未投票權數 7,292,316 權 ( 其中以電子方式行使表決權 數 7,151,994 權 ) ；無效權數 0 權，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

第四案(董事會提)

• 案 由： 修訂本公司「資金貸與他人作業程序」案，提請 討論。

• 說 明： 一、 配合本公司設置審計委員會，擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部

分條文，其修訂前後條文對照表，請參閱附件七。

• 二、 謹提請 討論。

• 決 議： 經投票表決結果，贊成權數 159,512,673 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 1,295,030 權 ) ，占表決總權數 95.62% ；反對權數 13,059 權 ( 其中以電子方式行使 表決權數 13,059 權 ) ；棄權 / 未投票權數 7,292,316 權 ( 其中以電子方式行使表決權 數 7,151,994 權 ) ；無效權數 0 權，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

第五案(董事會提)

• 案 由： 修訂本公司「背書保證作業辦法」案，提請 討論。

• 說 明： 一、 配合本公司設置審計委員會及法令修訂，擬修訂本公司「背書保證作業辦 法」部分條文，其修訂前後條文對照表，請參閱附件八。

• 二、 謹提請 討論。

• 決 議： 經投票表決結果，贊成權數 159,512,675 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 1,295,032 權 ) ，占表決總權數 95.62% ；反對權數 13,057 權 ( 其中以電子方式行使 表決權數 13,057 權 ) ；棄權 / 未投票權數 7,292,316 權 ( 其中以電子方式行使表決權 數 7,151,994 權 ) ；無效權數 0 權，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

第六案(董事會提)

• 案 由： 修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」案，提請 討論。

• 說 明： 一、 配合本公司設置審計委員會及實務作業，擬修訂本公司「董事及監察人選 舉辦法」部分條文，並同時更名「董事選舉辦法」，其修訂前後條文對照 表，請參閱附件九。

• 二、 謹提請 討論。

• 決 議： 經投票表決結果，贊成權數 159,512,675 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 1,295,032 權 ) ，占表決總權數 95.62% ；反對權數 13,057 權 ( 其中以電子方式行使 表決權數 13,057 權 ) ；棄權 / 未投票權數 7,292,316 權 ( 其中以電子方式行使表決權 數 7,151,994 權 ) ；無效權數 0 權，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

六、選舉事項 (董事會提)

• 案 由： 改選本公司董事案。

• 一、

• 說 明： 本公司現任董事及監察人任期至一○八年六月二十日屆滿，改選事宜依公 司法第192 條之1 及本公司章程規定辦理。

• 二、 為配合本公司成立審計委員會，不再設置監察人，審計委員會由全體獨立 董事組成，本次應選董事七人(含獨立董事三人)，採候選人提名制度，應

就董事候選人名單中選任之。

• 三、 新任董事於選任後即行就任，任期三年，任期自一○八年六月二十日起至 民國一一一年六月十九日止。

• 四、 董事 ( 含獨立董事 ) 候選人名單及相關資料，請參閱附件十。

• 五、 本次改選依本公司「董事選舉辦法」為之，請參閱議事手冊第 84 ～ 85 頁。 六、 敬請選舉。

選舉結果：當選名單及當選權數如下

身分別	戶號或身分證明統一編號	戶名	當選權數
董事	1	張姿玲	195,218,871 權
董事	10	高永華	164,800,913 權
董事	3	黃子亮	157,888,656 權
董事	128186	陳一鋒	149,888,211 權
獨立董事	217	張晉城	148,424,371 權
獨立董事	56096	洪珮珮	147,739,810 權
獨立董事	133002	李碧淑	147,633,056 權

七、其他議案(董事會提)

• 案 由： 解除本公司新任董事及其代表人競業禁止之限制案，提請 討論。

• 說 明： 一、 依公司法第 209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、 為借助本公司董事之專才與相關經驗，擬提請股東會同意解除新選任之董 事及其代表人競業禁止之限制。

• 三、 董事兼任其他公司職務情形，請參閱附件十一。

• 四、 謹提請 討論。

• 決 議： 經投票表決結果，贊成權數 159,243,193 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 1,025,550 權 ) ，占表決總權數 95.45% ；反對權數 255,650 權 ( 其中以電子方式行 使表決權數 255,650 權 ) ；棄權 / 未投票權數 7,319,205 權 ( 其中以電子方式行使表 決權數 7,178,883 權 ) ；無效權數 0 權，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

八、臨時動議：無

• 九、散會：同日上午九時四十三分整，主席宣布散會。

• (本次股東會紀錄僅載明會議進行要旨，且僅載明對議案之結果；會議進行內容、程序及股東 發言仍以會議影音為準。)

附件一

云辰電子開發股份有限公司 一○七年度營業報告書

各位股東女士、先生：

感謝各股東對云辰長期的支持及鼓勵，謹代表云辰集團經營團隊，向各位敬愛的股東簡要 報告過去一年的經營成果及 108 年的經營計畫：

107 年財務及營運成果

本公司於民國一○七年度集團合併營收 6.72 億元，較前一年度合併營收 7.06 億元下滑 4.82% ；合併營業毛利 1.19 億元，較前一年度合併毛利 0.91 億元成長 30.77% ；合併營業淨損 1.49 億元，稅前淨損 1.82 億元，稅後淨損 1.73 億元，每股稀釋虧損 0.81 元。云辰近年致力轉 型為提供軟硬體平台智慧生活與智慧安防服務方案的系統供應商，且已成功佈局電信與安防市 場，產品除防盜/防災/家庭自動化/影像監控，亦成功整合軟硬體平台及APP，為智慧安防保 全步上下一個里程碑。

108 年業務、產品研發及營運重點

108 年云辰成功轉型安控市場，其中中南美洲的佈局已趨穩固、中東市場的掘起，目前全 球化的佈局戰略，客戶類型主要仍以平台運營商、電信、保全、系統商與居家安控品牌通路商， 並以品牌知名度經營與扎根市場為主要目標。

產品發展方面，智慧安防是一套可整合服務的全方位解決方案，擁有防盗、防災、節能、 環境控制、居家健康管理及影像監控等功能，並提供完整的硬體、 APP 及雲端服務平台；除推 動自有品牌外也能跟第三方產品進行整合，產品包含：智能 IP 閘道器、保全警報器、各式感 測器、 IP Cam 、無線遙控器、智能插座、行動裝置 App 及雲端服務等。

在營運管理方面，已建置小量多樣生產模式、彈性外包加工符合產能需求，著重產品生產 品質，預期達到產能產效及製造品質提升，進而降低總體成本，提升公司獲利能力。 108 年前景與展望

108 年云辰展望以智慧安防為主要市場提供軟硬體平台服務方案的系統運營商經營蒸蒸日 上，提供客戶保全平台整合、高附加價值之產品及服務，提供更完整且人性化的智慧生活服務 解決方案。

今年云辰將系統產品拓展系列化產品，多樣化及應用設計之整合，並新增門禁設備為系統
產品提供更全方位的硬體、軟體及服務解決方案；以期提升產品價值之競爭力，為公司創造更
大利益。在此要再次感謝所有股東、客戶、協力廠商與全體同仁，持續不斷的給予云辰支持、
鼓勵與貢獻。

敬祝身體健康，萬事如意

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附件二

監察人審查報告書

    董事會造送本公司民國一○七年度營業報告書、財務報表及虧損撥補議案，
其中財務報表嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所池瑞全、蘇郁琇會計師
查核完竣，並出具查核報告。

    上述營業報告書、財務報表及虧損撥補議案，經本監察人等查核，認為符合
公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

敬請 鑒核

此致

云辰電子開發股份有限公司一○八年股東常會

監察人: 張澄沛

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監察人: 旭柴投資股份有限公司
代表人：黃愛惠

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監察人: 旭柴投資股份有限公司
代表人：楊慶英
中華民國一○八年三月二十七日

附件三

會計師查核報告書及個體財務報表

云辰電子開發股份有限公司 公鑒：

查核意見

云辰電子開發股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益 變動表與個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總）， 業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請 參閱其他事項段），上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報 告編製準則編製，足以允當表達云辰電子開發股份有限公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個 體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查
核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進
一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規
範，與云辰電子開發股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本
會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對云辰電子開發股份有限公司民 國 107 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報 表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意 見。

茲對云辰電子開發股份有限公司民國 107 年度個體財務報表之關鍵查核事項 敘明如下： 銷貨收入認列

云辰電子開發有限公司民國 107 年度銷貨收入金額為 177,226 仟元，其中主 要銷售產品為智慧型居家安控系統、智能照明燈具及智能感應器等；有關收入認 列之會計政策及相關揭露，請參閱財務報表附註四及附註五。

  銷貨收入主係確認商品控制權是否移轉予客戶後認列。由於云辰電子開發股
份有限公司客戶類型眾多，且不同客戶有其不同交易條件，云辰電子開發有限公
司依不同之交易條件（分別為出貨日、交貨及客戶收貨日等）來判斷銷貨予客戶
之商品控制權是否移轉。因各交易條件需依個別合約或訂單認定，因此銷貨收入
認列之時間點對於本年度個體財務報告係屬重要查核事項。
  針對上述重要事項，本會計師執行下列主要查核程序如下：

1. 暸解云辰電子開發股份有限公司出貨、交貨及認列收入之內部控制，並測試 其有效性。

2. 抽核資產負債表日前後一段時間之銷貨收入，核至合約及其相關憑證，並評 估收入認列時點之合理性。

其他事項

列入上開財務報表中， 107 及 106 年度按權益法評價之被投資公司基亞生物 科技股份有限公司及 PHASE ELECTRONICS (UK) LTD. 之財務報表，係由其他 會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關該等被投資 公司之採用權益法之投資、採權益法之投資貸餘及其投資損益，係依據其他會計 師之查核報告認列，民國 107 年及 106 年 12 月 31 日對基亞生物科技股份有限公 司之採用權益法之投資金額分別為新台幣 378,602 仟元及 407,503 仟元，分別佔 資產總額之 16% 及 15% ，對 PHASE ELECTRONICS (UK) LTD. 之採權益法之投 資貸餘金額分別為新台幣 18,859 仟元及 31,739 仟元，分別佔負債總額之 19% 及 15% 。民國 107 及 106 年度對該等被投資公司之投資損失為新台幣 52,374 仟元及 45,076 仟元，佔稅前損失之 29% 及 33% 。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體
財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報
表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估云辰電子開發股份有限
公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管
理階層意圖清算云辰電子開發股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無
實際可行之其他方案。

  云辰電子開發股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程
之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於
舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確
信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存
有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或
彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重
大性。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對云辰電子開發股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使云辰電子開發股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或 情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存 在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務 報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結 論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導 致云辰電子開發股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財 務報告是否允當表達相關交易及事件。

6. 對於云辰電子開發股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之 查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監 督及執行，並負責形成云辰電子開發股份有限公司查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大 查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已
遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認
為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對云辰電子開發股份有限公司民 國 107 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等 事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不 於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師池瑞全

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金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1060023872 號

會計師蘇郁琇

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金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 1040024195 號

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云辰電子開發股份有限公司 個體資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 1100 1110 1120 1125 1136 1150 1170 1180 1200 1210 1220 130X 1479 11XX 1510 1517 1543 1550 1600 1760 1840 1821 1920 1975 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2130 2170 2180 2219 2310 2320 21XX 2540 2570 2645 2650 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3410 3420 3425 3400 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八） 備供出售金融資產－流動 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註九） 應收票據淨額（附註十二） 應收帳款淨額（附註十二） 應收帳款－關係人淨額（附註三一） 其他應收款（附註十二） 其他應收款－關係人（附註三一） 本期所得稅資產（附註二六） 存貨（附註十三） 其他流動資產（附註十七） 流動資產總計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註七） 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八） 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及十） 採用權益法之投資（附註十四） 不動產、廠房及設備（附註十五） 投資性不動產淨額（附註十六） 遞延所得稅資產（附註二六） 其他無形資產 存出保證金 淨確定福利資產－非流動（附註二一） 其他非流動資產（附註十七） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十八） 合約負債－流動（附註二四） 應付帳款（附註十九） 應付帳款－關係人（附註三一） 其他應付款（附註二十） 預收款項 一年內到期之長期借款（附註十八） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十八） 遞延所得稅負債（附註二六） 存入保證金（附註二十） 採用權益法之投資貸餘（附註十四） 非流動負債總計 負債總計 權益（附註二二） 股 本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 備供出售金融資產未實現損益 其他權益總計 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		107年12月31日		％ 4 1 - - 1 - 1 1 - 4 - 1 4 17 - 1 - 61 7 10 4 - - - - 83 100 - 1 - - 1 - 1 3 - - - 1 1 4 90 17 - 2 10 ) 8 ) 1 ) 2 ) - 3 ) 96 100		106年12月31日
		金	額 $ 100,010 33,705 189 - 22,000 6 17,700 16,945 33 99,690 482 18,521 91,982 401,263 5,677 14,982 - 1,442,893 170,745 246,498 80,778 7,189 76 1,485 1,026 1,971,349 $ 2,372,612 $ - 16,772 1,008 786 22,958 - 29,769 71,293 3,557 1,086 2,818 18,859 26,320 97,613 2,140,216 397,345 - 45,041 243,515 ) 198,474 ) 27,564 ) 36,524 ) - 64,088 ) 2,274,999 $ 2,372,612			金	額 $ 242,345 9,692 - 204 - - 23,702 27,545 494 111,598 - 21,548 240,298 677,426 - - 27,274 1,416,454 183,185 256,657 70,384 7,696 81 1,076 722 1,963,529 $ 2,640,955 $ 50,000 - 1,414 847 33,359 10,586 43,600 139,806 33,326 491 2,164 31,739 67,720 207,526 2,140,216 379,897 23,191 45,041 106,174 ) 37,942 ) 25,298 ) - 23,444 ) 48,742 ) 2,433,429 $ 2,640,955		％
		( ( ( ( (		( ( ( ( (		( ( ( ( (		( ( ( ( (	9 1 - - - - 1 1 - 4 - 1 9 26 - - 1 53 7 10 3 - - - - 74 100 2 - - - 1 - 2 5 2 - - 1 3 8 81 14 1 2 4 ) 1 ) 1 ) - 1 ) 2 ) 92 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：張姿玲經理人：張姿玲

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會計主管：尤万豪

云辰電子開發股份有限公司 個體綜合損益表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股虧損為元

代 碼 營業收入 4100 銷貨收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 營業成本 5110 銷貨成本 5800 其他營業成本 5000 營業成本合計 5900 營業毛利 5910 聯屬公司已實現利益利益（損 失） 5950 營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用損失迴轉利益 6000 營業費用合計 6900 營業淨損 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二五） 7020 其他利益及損失（附註二 五） 7070 採用權益法認列之子公 司損益之份額 7050 財務成本（附註二五） 7000 營業外收入及支出 合計	107年度
	金 額 $ 177,226 17,847 195,073 157,546 11,505 169,051 26,022 5,996 32,018 24,730 46,577 64,688 ( 79 ) 135,916 ( 103,898 ) 10,023 2,137 ( 89,796 ) ( 1,163 ) ( 78,799 )

（接次頁）

（承前頁）

107年度 106年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 7900 稅前淨損 ( $ 182,697 ) ( 94 ) ( $ 137,299 ) 7950 所得稅（利益）費用（附註二 六） ( 9,558 ) ( 5 ) 1,465 8200 本年度淨損 ( 173,139 ) (89 ) ( 138,764 ) 本年度其他綜合損益（淨額） 8310 不重分類至損益之項目 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 ( 1,451 ) ( 1 ) - 8311 確定福利計畫之再 衡量數 551 - 646 8330 採用權益法之關聯企業 之其他綜合損益份額 ( 283 ) - ( 770 ) 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 2,266 ) ( 1 ) ( 8,079 ) 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 - - ( 1 ) 8370 採用權益法認列關 聯企業之其他綜 合損益之份額 ( 275 ) - 4,379 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） ( 3,724 ) ( 2 ) ( 3,825 ) 8500 本年度綜合損益總額 ($ 176,863 ) (91 ) ($ 142,589 ) 每股虧損（附註二七） 9750 基 本 ($ 0.81 ) ($ 0.65 ) 9850 稀 釋 ($ 0.81 ) ($ 0.65 ) 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：張姿玲 經理人：張姿玲 會計主管：尤万豪	106年度	％ ( 45 ) 1 (46 ) - - - ( 3 ) - 2 ( 1 ) (47 )

代碼 A1 106年1月1日餘額 105年度盈餘指撥及分配： B3 提列特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 其他資本公積變動： C7 採權益法認列之關聯企業變動數 M7 對子公司所有權權益變動 N1 股份基礎給付交易 D1 106年度淨損 D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 L3 庫藏股註銷 Z1 106年12月31日餘額 A3 追溯適用及追溯重編之影響數 A5 107年1月1日重編後餘額 106年度盈餘指撥及分配： B13 法定盈餘公積彌補虧損 C7 採權益法認列之關聯企業變動數 D1 107年度淨損 D3 107年度稅後其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具 Z1 107年12月31日餘額 董事長：張姿玲	股 本 普 通 股 本 $ 2,153,033 - - - - - - - - ( 12,817 ) 2,140,216 - 2,140,216 - - - - - - $ 2,140,216	云辰電子開發股份有限公司 個體權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日 保 留 盈 餘 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 $ 365,683 $ 23,191 $ 35,529 $ 70,789 - - 9,512 ( 9,512 ) - - - ( 12,841 ) 14,214 - - - - - - ( 804 ) 3,979 - - - - - - ( 138,764 ) - - - ( 124 ) - - - ( 138,888 ) ( 3,979 ) - - ( 14,918 ) 379,897 23,191 45,041 ( 106,174 ) - - - 11,771 379,897 23,191 45,041 ( 94,403 ) - ( 23,191 ) - 23,191 17,448 - - - - - - ( 173,139 ) - - - 268 - - - ( 172,871 ) - - - 568 $ 397,345 $ - $ 45,041 ($ 243,515 ) 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 經理人：張姿玲	其 他	權 益	項 目 透過其他綜合 損益按公允價值 衡量之金融資產 未實現損益 $ - - - - - - - - - - - ( 34,230 ) ( 34,230 ) - - - ( 1,726 ) ( 1,726 ) ( 568 ) ($ 36,524 )	單位：新台幣仟元 庫 藏 股 票 權 益 總 額 ( $ 42,829 ) $ 2,560,355 - - - ( 12,841 ) - 14,214 - ( 804 ) 11,115 15,094 - ( 138,764 ) - ( 3,825 ) - ( 142,589 ) 31,714 - - 2,433,429 - 985 - 2,434,414 - - - 17,448 - ( 173,139 ) - ( 3,724 ) - ( 176,863 ) - - $ - $ 2,274,999	單位：新台幣仟元 庫 藏 股 票 權 益 總 額 ( $ 42,829 ) $ 2,560,355 - - - ( 12,841 ) - 14,214 - ( 804 ) 11,115 15,094 - ( 138,764 ) - ( 3,825 ) - ( 142,589 ) 31,714 - - 2,433,429 - 985 - 2,434,414 - - - 17,448 - ( 173,139 ) - ( 3,724 ) - ( 176,863 ) - - $ - $ 2,274,999	單位：新台幣仟元 庫 藏 股 票 權 益 總 額 ( $ 42,829 ) $ 2,560,355 - - - ( 12,841 ) - 14,214 - ( 804 ) 11,115 15,094 - ( 138,764 ) - ( 3,825 ) - ( 142,589 ) 31,714 - - 2,433,429 - 985 - 2,434,414 - - - 17,448 - ( 173,139 ) - ( 3,724 ) - ( 176,863 ) - - $ - $ 2,274,999
			國外營運機構 備 供 出 售 財務報表換算 金 融 資 產 之兌換差額 未實現損益 ( $ 17,219 ) ( $ 27,822 ) - - - - - - - - - - - - ( 8,079 ) 4,378 ( 8,079 ) 4,378 - - ( 25,298 ) ( 23,444 ) - 23,444 ( 25,298 ) - - - - - - - ( 2,266 ) - ( 2,266 ) - - - ($ 27,564 )$ - 會計主管：尤万豪
	(	(	( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( (	(	( ( ( ( ( ( ( (	$ 2,560,355 - 12,841 ) 14,214 804 ) 15,094 138,764 ) 3,825 ) 142,589 ) - 2,433,429 985 2,434,414 - 17,448 173,139 ) 3,724 ) 176,863 ) - $ 2,274,999

云辰電子開發股份有限公司 個體現金流量表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之淨現金流量 A10000 本年度稅前淨損 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A29900 預期信用損失迴轉利益 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產之淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22400 採用權益法認列之子公司損失 之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備（利益）損失 A22700 處分投資性不動產利益 A22800 處分無形資產損失 A23500 金融資產減損損失 A23700 存貨跌價損失 A23900 聯屬公司間已實現銷貨（利益） 損失 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A31990 淨確定福利資產－非流動 A32125 合約負債 A32150 應付帳款	107 年度 ( $ 182,697 ) 16,808 1,474 - ( 79 ) ( 991 ) 1,163 ( 3,093 ) ( 15 ) - 89,796 ( 73 ) ( 6,590 ) 53 - 59 ( 5,996 ) ( 6 ) 6,081 ( 11,640 ) 461 11,908 2,968 ( 50,939 ) 143 6,186 ( 406 )	106 年度
		( $ 137,299 ) 18,960 1,573 66 - ( 1,421 ) 2,687 ( 2,074 ) ( 20 ) 7,906 118,378 56 ( 153,662 ) 286 18,312 5,420 3,054 208 17,947 6,756 276 9,662 6,427 ( 15,524 ) 144 - ( 6,695 )

（接次頁）

（承前頁）

代 碼 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款項 A32210 預收款項 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金流出 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 B00030 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產減資退回股款 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股 款 B02400 採用權益法之被投資公司減資及清 算退回股款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B05500 處分投資性不動產價款 B06800 其他非流動資產減少 B07500 收取之利息 B07600 收取之股利 B07700 收取子公司、關聯企業及合資股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款減少 C01300 償還長期借款 C03100 存入保證金增加（減少） C04500 發放現金股利 C05000 庫藏股票處分價款 CCCC 籌資活動之淨現金流出	107 年度 ( $ 61 ) ( 10,317 ) - - ( 135,803 ) ( 1,247 ) ( 723 ) ( 137,773 ) 1,391 ( 22,000 ) ( 18,250 ) - 113,000 ( 160 ) 1,026 5 ( 1,020 ) 11,588 ( 304 ) 3,093 15 - 88,384 ( 50,000 ) ( 43,600 ) 654 - - ( 92,946 )	106 年度
		$ 217 ( 20,016 ) ( 5,770 ) ( 5 ) ( 124,151 ) ( 2,875 ) ( 9,051 ) ( 136,077 ) - - ( 891 ) 2,434 1,411 ( 897 ) - 19 ( 1,423 ) 253,024 504 2,074 20 13,204 269,479 ( 10,000 ) ( 43,513 ) ( 4,626 ) ( 12,841 ) 7,188 ( 63,792 )

（接次頁）

（承前頁）

代 碼 EEEE 現金及約當現金（減少）增加數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額

107 年度 106 年度 ( $ 142,335 ) $ 69,610 242,345 172,735 $ 100,010 $ 242,345

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：張姿玲經理人：張姿玲會計主管：尤万豪

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會計師查核報告書及合併財務報表

云辰電子開發股份有限公司 公鑒：

查核意見

云辰電子開發股份有限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合 併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報表附 註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報 告（請參閱其他事項），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發 行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財 務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達云辰電 子開發股份有限公司及其子公司民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之合併財 務狀況，暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及 合併現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執
行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表
之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會
計師職業道德規範，與云辰電子開發股份有限公司及其子公司保持超然獨
立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證
據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對云辰電子開發股份有限 公司及其子公司民國 107 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等 事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會 計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對云辰電子開發股份有限公司及其子公司民國 107 年度合併財務報 表之關鍵查核事項敘明如下：

銷貨收入認列

云辰電子開發股份有限公司及其子公司民國 107 年度銷貨收入金額為 212,751 仟元，其中主要銷售產品為智慧型居家安控系統、智能照明燈具及 智能感應器等；有關收入認列之會計政策及相關揭露，請參閱財務報表附 註四及附註五。

  銷貨收入主係確認商品控制權是否已移轉予客戶後認列。由於云辰電
子開發股份有限公司及其子公司客戶類型眾多，且不同客戶有其不同交易
條件，云辰電子開發股份有限公司及其子公司依不同之交易條件（分別為

出貨日、交貨及客戶收貨日等）來判斷銷貨予客戶之商品控制權是否移轉。
因各交易條件需依個別合約或訂單認定，因此銷貨收入認列之時間點對於
本年度合併財務報告係屬重要查核事項。

  針對上述重要事項，本會計師執行下列主要查核程序如下：

1. 暸解云辰電子開發股份有限公司及其子公司出貨、交貨及認列收入之 內部控制，並測試其有效性。

2. 抽核資產負債表日前後一段時間之銷貨收入，核至合約及其相關憑 證，並評估收入認列時點之合理性。

其他事項

列入上開財務報表之子公司中，有關 PHASE ELECTRONICS (UK) LTD. 之 107 及 106 年度財務報表，係由其他會計師查核，因此，本會計師 對上開財務報表所表示之意見中，有關 PHASE ELECTRONICS (UK) LTD. 財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。 PHASE ELECTRONICS (UK) LTD. 民國 107 年及 106 年 12 月 31 日之資產總額分別 為 12,591 仟元及 24,961 仟元，分別佔合併總資產之 0% 及 1% ，民國 107 及 106 年度之營業收入淨額分別為 21,139 仟元及 32,679 仟元，分別佔合併營 業收入淨額之 3% 及 5% 。另列附上開合併報表中， 107 及 106 年度按權益法 評價之被投資公司基亞生物科技股份有限公司之財務報表，係由其他會計 師查核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關該等被投 資公司之採用權益法之投資及其投資損益，係依據其他會計師之查核報告 認列。民國 107 年及 106 年 12 月 31 日對該等被投資公司之採用權益法之 投資金額分別為新台幣 442,597 仟元及 481,553 仟元，均佔合併資產總額之 16% ，民國 107 及 106 年度對該等被投資公司之採用權益法認列之關聯企業 損益之份額分別為 (57,458) 仟元及 (60,371) 仟元，佔合併稅前淨損之 32% 及 44% 。採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益份額分別為 1,053 仟元及 307 仟元，分別佔合併綜合損益 1% 及 0% 。

云辰電子開發股份有限公司業已編製民國 107 及 106 年度之個體財務 報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管
理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解
釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之
必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實
表達。

  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估云辰電子開發股
份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營
會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算云辰電子開發股份有限公司及其
子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

  云辰電子開發股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有
監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核合併財務報表之責任

• 本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報告整體是否存有 導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理 確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能 偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯 誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用 者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上 之懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、 不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風 險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對云辰電子開發股份有限公司及其子公司內部 控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性，以及使云辰電子開發股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可 能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中 提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭 露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日 所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致云辰電子開發 股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。

• 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及 合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合 併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以 及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人 員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所

有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措
施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對云辰電子開發股份有限 公司及其子公司民國 107 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計 師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在 極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預 期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師池瑞全

會計師蘇郁琇

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1060023872 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1040024195 號

中 華 民 國 1 0 8 年 3 月 2 7 日

云辰電子開發股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 107 年及 106 年 12 月 31 日

云辰電子開發股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國107 年及106 年12 月31 日
單位：新台幣仟元 107年12月31日 106年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 286,561 11 $ 539,048 18 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註七） 141,383 5 72,524 3 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註八） 689 - - - 1125 備供出售金融資產－流動（附註十） - - 3,548 - 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產－流動（附註九） 25,000 1 - - 1150 應收票據淨額（附註十四） 9,687 - 8,204 - 1172 應收帳款（附註十四） 67,299 3 86,897 3 1180 應收帳款－關係人淨額（附註三五） 3,860 - 4,103 - 1200 其他應收款（附註十四） 4,130 - 4,297 - 1220 本期所得稅資產（附註三十） 482 - - - 130X 存貨（附註十五及三六） 566,829 21 560,051 19 1410 預付租賃款（附註二一） 717 - 732 - 1476 其他金融資產－流動（附註十三） - - 3,000 - 1479 其他流動資產－其他（附註二一） 28,180 1 37,029 1 11XX 流動資產總計 1,134,817 42 1,319,433 44 非流動資產 1510 透過損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註七） 5,677 - - - 1520 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註八） 45,402 2 - - 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註十二） - - 57,610 2 1550 採用權益法之投資（附註十七） 442,597 16 481,553 16 1600 不動產、廠房及設備（附註十八及三六） 579,669 21 613,239 20 1760 投資性不動產淨額（附註十九及三六） 282,079 10 292,898 10 1821 其他無形資產（附註二十） 113,450 4 149,607 5 1840 遞延所得稅資產（附註三十） 80,778 3 70,384 2 1915 預付設備款 2,414 - 458 - 1920 存出保證金 17,130 1 19,964 - 1975 淨確定福利資產－非流動（附註二五） 245 - 107 - 1985 長期預付租賃款（附註二一） 23,356 1 24,580 1 1990 其他非流動資產（附註二一） 502 - 475 - 15XX 非流動資產總計 1,593,299 58 1,710,875 56 1XXX 資 產 總 計 $ 2,728,116 100 $ 3,030,308 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註二二） $ 164,850 6 $ 214,850 7 2130 合約負債－流動（附註二八） 65,162 3 - - 2150 應付票據（附註二三） 2,878 - 5,581 - 2170 應付帳款（附註二三） 28,248 1 50,433 2 2219 其他應付款（附註二四） 101,140 4 116,390 4 2220 其他應付款項－關係人（附註三五） 5,358 - 5,308 - 2230 本期所得稅負債（附註三十） - - 6 - 2310 預收款項 - - 64,511 2 2320 一年內到之期長期借款（附註二二） 29,769 1 43,600 2 2399 其他流動負債（附註二四） 2,984 - 4,685 - 21XX 流動負債總計 400,389 15 505,364 17 非流動負債 2540 長期借款（附註二二） 43,557 2 83,326 3 2570 遞延所得稅負債（附註三十） 1,086 - 491 - 2645 存入保證金（附註二四） 7,921 - 7,588 - 25XX 非流動負債總計 52,564 2 91,405 3 2XXX 負債總計 452,953 17 596,769 20 歸屬於本公司業主之權益（附註二六） 股 本 3110 普 通 股 2,140,216 78 2,140,216 71 3200 資本公積 397,345 14 379,897 12 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 - - 23,191 1 3320 特別盈餘公積 45,041 2 45,041 1 3350 未分配盈餘 ( 243,515 ) ( 9 ) ( 106,174 ) ( 3 ) 3300 保留盈餘總計 ( 198,474 ) ( 7 ) ( 37,942 ) ( 1 ) 其他權益總計 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 27,564 ) ( 1 ) ( 25,298 ) ( 1 ) 3420 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 ( 36,524 ) ( 1 ) - - 3425 備供出售金融資產未實現損益 - - ( 23,444 ) ( 1 ) 3400 其他權益總計 ( 64,088 ) ( 2 ) ( 48,742 ) ( 2 ) 31XX 本公司業主權益總計 2,274,999 83 2,433,429 80 36XX 非控制權益 164 - 110 - 3XXX 權益總計 2,275,163 83 2,433,539 80 負 債 與 權 益 總 計 $ 2,728,116 100 $ 3,030,308 100 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國108 年3 月27 日查核報告） 董事長：張姿玲 經理人：張姿玲 會計主管：尤万豪		單位：新台幣仟元 106年12月31日
	金			％
			( ( ( ( (	18 3 - - - - 3 - - - 19 - - 1 44 - - 2 16 20 10 5 2 - - - 1 - 56 100 7 - - 2 4 - - 2 2 - 17 3 - - 3 20 71 12 1 1 3 ) 1 ) 1 ) - 1 ) 2 ) 80 - 80 100

云辰電子開發股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股虧損為元

代 碼 營業收入 4110 銷貨收入 4600 勞務收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 營業成本 5110 銷貨成本 5600 勞務成本 5800 其他營業成本 5000 營業成本合計 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損迴轉利益 6000 營業費用合計 6900 營業淨損 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二九） 7020 其他利益及損失（附註 二九） 7060 採用權益法認列之關聯 企業損益之份額 7050 財務成本（附註二九） 7000 營業外收入及支出 合計	107年度
	金 額 $ 212,751 435,099 24,506 672,356 194,462 344,835 13,745 553,042 119,314 85,996 118,112 64,745 ( 963 ) 267,890 ( 148,576 ) 20,925 9,845 ( 57,458 ) ( 6,523 ) ( 33,211 )

（接次頁）

（承前頁）

107年度 代 碼 金 額 7900 稅前損失 ( $ 181,787 ) 7950 所得稅（利益）費用（附註 三十） ( 8,696 ) 8200 本期淨損 ( 173,091 ) 本年度其他綜合損益（淨額） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 46 ) 8316 透過其他綜合損益 按公允價值衡量 之權益工具投資 未實現評價損益 ( 2,569 ) 8330 採用權益法認列之 子公司及關聯企 業之其他綜合損 益之份額 314 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 2,156 ) 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 - 8370 採用權益法認列關 聯企業之其他綜 合損益之份額 739 8300 其他綜合損益（淨 額）合計 ( 3,718 ) 8500 本年度綜合損益總額 ($ 176,809 ) 淨損歸屬於 8610 本公司業主 ( $ 173,139 ) 8620 非控制權益 48 8600 ($ 173,091 )	107年度	％ ( 27 ) ( 1 ) (26 ) - - - - - - - (26 ) ( 26 ) - (26 )	106年度
			金 額 ( $ 137,877 ) 1,008 ( 138,885 ) ( 410 ) - 286 ( 4,195 ) 284 21 ( 4,014 ) ($ 142,899 ) ( $ 138,764 ) ( 121 ) ($ 138,885 )	％
				( 20 ) - (20 ) - - - - - - - (20 ) ( 20 ) - (20 )

（接次頁）

（承前頁）

代 碼 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股虧損（附註三一） 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	107年度	％ ( 26 ) - (26 )	106年度
	金 額 ( $ 176,863 ) 54 ($ 176,809 ) ($ 0.81 ) ($ 0.81 )		金 額 ( $ 142,589 ) ( 310 ) ($ 142,899 ) ($ 0.65 ) ($ 0.65 )	％
				( 20 ) - (20 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長：張姿玲經理人：張姿玲會計主管：尤万豪

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云辰電子開發股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

		云辰電子開發股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日	云辰電子開發股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日	云辰電子開發股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日	云辰電子開發股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國107 年及106 年1 月1 日至12 月31 日
代 碼 A1 106年1月1日餘額 105年度盈餘指撥及分配： B3 提列特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 其他資本公積變動： C7 採用權益法認列之關聯企業之變 動數 M7 對子公司所有權權益變動 N1 股份基礎給付 D1 106年度淨損 D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 L3 庫藏股註銷 Z1 106年12月31日餘額 A3 追溯適用及追溯重編之影響數 A5 107年1月1日重編後餘額 106年度盈餘指撥及分配： B13 法定盈餘公積彌補虧損 C7 採權益法認列之關聯企業變動數 D1 107年度淨（損）利 D3 107年度稅後其他綜合損益 D5 107年度綜合損益總額 Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡 量之權益工具 Z1 107年12月31日餘額 董事長：張姿玲	歸	屬 於 本 公 司 業 主				之	權	益 總 計 $ 2,560,355 - ( 12,841 ) 14,214 ( 804 ) 15,094 ( 138,764 ) ( 3,825 ) ( 142,589 ) - 2,433,429 985 2,434,414 - 17,448 ( 173,139 ) ( 3,724 ) ( 176,863 ) - $ 2,274,999	單位：新台幣仟元，惟 每股股利為元 非控制權益 權 益 總 額 ( $ 384 ) $ 2,559,971 - - - ( 12,841 ) - 14,214 804 - - 15,094 ( 121 ) ( 138,885 ) ( 189 ) ( 4,014 ) ( 310 ) ( 142,899 ) - - 110 2,433,539 - 985 110 2,434,524 - - - 17,448 48 ( 173,091 ) 6 ( 3,718 ) 54 ( 176,809 ) - - $ 164 $ 2,275,163
	普 通 股 本 $ 2,153,033 - - - - - - - - ( 12,817 ) 2,140,216 - 2,140,216 - - - - - - $ 2,140,216	資 本 公 積 $ 365,683 - - 14,214 - 3,979 - - - ( 3,979 ) 379,897 - 379,897 - 17,448 - - - - $ 397,345	保 留 盈	其 他	權 益		庫 藏 股 票 ( $ 42,829 ) - - - - 11,115 - - - 31,714 - - - - - - - - - $ -
	(	(					(	( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( (

云辰電子開發股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨損 A20010 不影響現金流量之收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A29900 預期信用減損迴轉利益 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產之淨（利益）損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22300 採用權益法之關聯企業損失之 份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A22700 處分投資性不動產利益 A22800 處分無形資產損失 A23100 處分投資損失（利益） A23200 處分採用權益法之投資利益 A23500 金融資產減損損失 A23700 存貨跌價及呆帳（迴轉利益） 損失 A23800 不動產、廠房及設備減損損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A31990 淨確定福利資產－非流動 A32125 合約負債 A32130 應付票據	107年度 ( $ 181,787 ) 48,887 29,703 - ( 963 ) ( 21,878 ) 6,523 ( 3,290 ) ( 489 ) - 57,458 193 ( 6,590 ) 53 2,430 - - ( 8,858 ) 46 ( 1,483 ) 20,561 243 ( 315 ) 2,080 8,849 ( 185 ) 651 ( 2,703 )	106年度
		( $ 137,877 ) 51,072 9,400 74 - 501 7,449 ( 1,290 ) ( 98 ) 7,906 60,371 558 ( 153,662 ) 286 ( 12,748 ) ( 2,363 ) 18,312 12,870 - 1,417 ( 9,442 ) 4,964 ( 1,317 ) 10,776 10,820 904 - 3,733

（接次頁）

（承前頁）

代 碼 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32210 預收款項 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金流出 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 B00010 取得透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之金融資產 B00030 透過其他綜合損益按公允價值衡量 之金融資產減資退回股款 B00040 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 B00050 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股 款 B01500 處分採用權益法之長期股權投資價 款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金減少 B04500 購置無形資產 B05500 處分投資性不動產價款 B06500 其他金融資產減少 B06700 其他非流動資產（增加）減少 B07100 預付設備款（增加）減少 B07500 收取之利息 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流（出）入	107年度 ( $ 22,185 ) ( 6,645 ) 50 - ( 1,701 ) ( 81,345 ) ( 6,847 ) ( 1,109 ) ( 89,301 ) ( 3,848 ) 10,568 1,391 ( 26,647 ) 4,618 ( 339,725 ) 290,038 - - - ( 18,373 ) 1,258 2,834 ( 1,880 ) 11,588 - ( 27 ) ( 1,956 ) 3,290 489 ( 66,382 )	106年度
		$ 5,869 ( 6,370 ) ( 275 ) 17,872 ( 190 ) ( 100,478 ) ( 7,710 ) ( 10,541 ) (118,729 ) - - - - - ( 172,999 ) 120,102 ( 13,558 ) 2,434 10,852 ( 42,628 ) 794 1,553 ( 127,199 ) 253,024 51,349 214 17,860 1,290 98 103,186

（接次頁）

（承前頁）

代 碼 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03100 存入保證金增加（減少） C04500 發放現金股利 C05000 庫藏股票轉讓價款 C05800 少數股權非控制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨減少 E00100期初現金及約當現金餘額 E00200期末現金及約當現金餘額	107年度 ( $ 50,000 ) - ( 53,600 ) 333 - - 6 (103,261 ) 6,457 ( 252,487 ) 539,048 $ 286,561	106年度
		( $ 10,000 ) 6,487 - ( 749 ) ( 12,841 ) 7,188 ( 189 ) ( 10,104 ) 850 ( 24,797 ) 563,845 $ 539,048

後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 108 年 3 月 27 日查核報告）

董事長：張姿玲經理人：張姿玲會計主管：尤万豪

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附件四

	附件四
				云辰電子開發股份有限公司 「公司章程」修訂前後條文對照表
	條次			修訂前條文				修訂後條文	修訂原因
	第四章		董事及	監察人		董事及		審計委員會	配合本公司 設置審計委 員會修訂文 字敘述
	第十八條		本公司設董事七人，監察人三人 ，任期三年，由股東會就有行為 能力之人選任，連選得連任。前 項 全體董事及監察人應持有本 公司記名股票之股份總數及其 成數，依「公開發行公司董事、 監察人股權成數及查核實施細 則」 規定辦理。自民國一○八年 股東常會全面改選新任董事起 ，上述董事名額中設獨立董事三 人，且不得少於董事席次五分之 一。				本公司設董事七人，任期三年， 由股東會就有行為能力之人選 任，連選得連任。全體董事合計 持股比例，依證券主管機關之規 定辦理，上述董事名額中設獨立 董事三人，且不得少於董事席次 五分之一。		配合本公司 設置審計委 員會，刪除 監察人相關 敘述
	第十八條 之一		本公司董事間應有超過半數之 席次，監察人間或監察人與董事 間，應至少一席以上 不得具有下 列關係之一。 一、配偶。 二、二親等以內之親屬。				本公司董事間應有超過半數之 席次，不得具有下列關係之一。 一、配偶。 二、二親等以內之親屬。		配合本公司 設置審計委 員會，刪除 監察人相關 敘述
	第十八條 之二		本公司董事及監察人 選舉採候 選人提名制度，提名方式依公司 法第一百九十二條之一規定辦 理。獨立董事之專業資格、持股 與兼職限制，獨立之認定、提名 及選任方法、職權行使及其他應 遵行事項，依公司法及證券主管 機關之規定辦理。				本公司董事選舉採候選人提名 制度，提名方式依公司法第一百 九十二條之一規定辦理。獨立董 事之專業資格、持股與兼職限制 ，獨立之認定、提名及選任方法 、職權行使及其他應遵行事項， 依公司法及證券主管機關之規 定辦理。		配合本公司 設置審計委 員會，刪除 監察人相關 敘述
	第十八條 之三		本公司依證券交易法第十四條 之四規定設置審計委員會，由全 體獨立董事組成，審計委員會及 其成員之職權行使及相關事宜 ，依主管機關法令規定辦理。審 計委員會成立之日同時廢除監 察人，自民國一○八年股東常會 全面改選新任董事起適用之。				本公司依證券交易法第十四條 之四規定設置審計委員會，由全 體獨立董事組成，審計委員會及 其成員之職權行使及相關事宜 ，依主管機關法令規定辦理。		配合本公司 設置審計委 員會，刪除 監察人相關 敘述
	第十八條 之四		無				本公司董事會得設置各功能性 委員會，其成員資格、職權行使 及相關事項，悉依相關法令規定 辦理，由董事會另定之。		配合公司治 理董事會功 能性分工， 新增本條文
	第十九條		董事缺額達三分之一、獨立董事 均解任或監察人全體解任 時，董 事會應於六十日內召開股東臨 時會補選之，其任期以補足原任 期為限。				董事缺額達三分之一時，董事會 應於六十日內召開股東臨時會 補選之，其任期以補足原任期為 限。		配合本公司 設置審計委 員會，刪除 監察人相關 敘述
	第廿條		董事監察人 任期屆滿而不及改 選時，延長其執行職務，至改選 董事監察人 就任時為止。				董事任期屆滿而不及改選時，延 長其執行職務，至改選董事就任 時為止。		配合本公司 設置審計委 員會，刪除 監察人相關

條次		修訂前條文		修訂後條文	修訂原因
					敘述
第廿一 條		董事會由董事組織之，由三分之 二以上董事之出席及出席董事 過半數之同意互選一人為董事 長，依照法令、章程、股東會及 董事會之決議執行本公司一切 事務。本公司得為每屆 董事及監 察人 ，就其執行業務範圍依法應 付賠償責任，為其購買責任保險 。		董事會由董事組織之，由三分之 二以上董事之出席及出席董事 過半數之同意互選一人為董事 長，依照法令、章程、股東會及 董事會之決議執行本公司一切 事務。本公司得為全體董事就其 執行業務範圍依法應付賠償責 任，為其購買責任保險。	配合本公司 設置審計委 員會，刪除 監察人相關 敘述
第廿一條 之一		本公司董事長、董事及監察人 執 行本公司職務時，不論公司營業 盈虧，公司得支給報酬，其報酬 授權董事會依其對公司營運參與 程度及貢獻之價值，並參酌同業 水準議定之。如公司有盈餘時， 另依章程第三十一條之規定分 配酬勞。		本公司董事長、董事執行本公司 職務時，不論公司營業盈虧，公 司得支給報酬，其報酬授權董事 會依其對公司營運參與程度及貢 獻之價值，並參酌同業水準議定 之。如公司有盈餘時，另依章程 第卅一條之規定分配酬勞。	配合本公司 設置審計委 員會，刪除 監察人相關 敘述
第廿三條		董事會議，除公司法另有規定外 ，由董事長召集之，前項之召集 得以書面、傳真或電子郵件方式 為之。董事長不能執行職務時， 由董事長指定董事一人代理之 ；董事長未指定代理人時，由董 事互推一人代理之。董事得委託 其他董事出席董事會，但每次應 出具委託書，列舉召集事由之授 權範圍，代理人以受一人為限。		董事會議，除公司法另有規定外 ，由董事長召集之，前項之召集 於七日前 得以書面、傳真或電子 郵件方式為之，但遇有緊急情事 時，得隨時召集之 。董事長不能 執行職務時，由董事長指定董事 一人代理之；董事長未指定代理 人時，由董事互推一人代理之。 董事得委託其他董事出席董事 會，但每次應出具委託書，列舉 召集事由之授權範圍，代理人以 受一人為限。	配合法令修 訂
第廿五條		監察人之權責如下： 一、1.決算之查核。2.監察公司 業務及財務狀況，並得請求董事 會提出報告。3.其他依法監察之 事項。二、監察人除依法執行職 務外，得列席董事會議陳述意見 ，但無表決權。		刪除	配合本公司 設置審計委 員會，刪除 監察人相關 敘述
第廿九條		本公司應於每營業年度終了，由 董事會造具(一)營業報告書 ( 二)財務報表(三)盈餘分派或虧 損撥補之議案等各項表冊於股 東常會開會三十日前，交監察人 查核後 提交股東會請求承認。前 項表冊，應依照中央主管機關規 定之規章編造。		本公司應於每營業年度終了，由 董事會造具(一)營業報告書(二 )財務報表(三)盈餘分派或虧損 撥補之議案等各項表冊，並 提交 股東會請求承認。前項表冊，應 依照中央主管機關規定之規章 編造。	配合本公司 設置審計委 員會，刪除 監察人相關 敘述
第卅五條		本章程訂立於民國六十九年三 月六日 第一次～第二十八次修正日期 (略) 第二十九次修正於民國一○七 年六月十五日		本章程訂立於民國六十九年三 月六日 第一次～第二十九次修正日期 (略) 第三十次修正於民國一○八年 六月二十日	增訂修訂日 期

附件五

	云辰電子開發股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表	云辰電子開發股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表	云辰電子開發股份有限公司 「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表
條次	修訂前條文		修訂後條文	修訂原因
第二條	本程序所稱資產適用範圍及 用詞定義： 適用範圍 一、股票、公債、公司債、金融 債券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購（售）權證、受益 證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用權 、營 建業之存貨)及設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標 權、特許權等無形資產。 五、金融機構之債權(含應收 款項、買匯貼現及放款、催 收款項)。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或處分 之資產。 八、其他重要資產。 用詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資 產 、利率、匯率、指數或其他利 益等商品所衍生之遠期契約、選 擇權契約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱 之遠期契約，不含保險契約、履 約契約、售後服務契約、長期租 賃契約及長期進(銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公司 法、金融機構合併法或其他法律 進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一百 五十六條第八 項規定發行新股受 讓他公司股份 (以下簡稱股份受 讓)者。 三、關係人、子公司：應依證券 發行人財務報告編製準則規定認 定之。 四、專業估價者：指不動產估價 師或其他依法律得從事不動產、 設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶日、 董事會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日期孰 前者。但屬需經主管機關核准之 投資者，以上開日期或接獲主管 機關核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部 投資審議委員會在大陸地區從事 投資或技術合作許可辦法規定從 事之大陸投資。		本程序所稱資產適用範圍及 用詞定義： 適用範圍 一、股票、公債、公司債、金融 債券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購（售）權證、受益 證券及資產基礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、營建業之存貨)及 設備。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標 權、特許權等無形資產。 五、使用權資產。 六 、金融機構之債權(含應收 款項、買匯貼現及放款、催 收款項)。 七 、衍生性商品。 八 、依法律合併、分割、收 購或股份受讓而取得或處分 之資產。 九 、其他重要資產。 用詞定義 一、衍生性商品：指其價值由特 定利率、金融工具價格、商品價 格、 匯率、價格或費率 指數、信 用評等或信用指數、或其他變數 所衍生之遠期契約、選擇權契 約、期貨契約、槓桿保證金契約、 交換契約，上述契約之組合，或 嵌入衍生性商品之組合式契約或 結構型商品等 。所稱之遠期契 約，不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及 長期進（銷）貨契 約。 二、依法律合併、分割、收購或 股份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金 融控股公司法、金融機構合併法 或其他法律進行合併、分割或收 購而取得或處分之資產，或依公 司法第一百五十六條之三 規定發 行新股受讓他公司股份（以下簡 稱股份受讓）者。 三、關係人、子公司：應依證券 發行人財務報告編製準則規定認 定之。 四、專業估價者：指不動產估價 師或其他依法律得從事不動產、 設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、 付款日、委託成交日、過戶日、 董事會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日期孰 前者。但屬需經主管機關核准之 投資者，以上開日期或接獲主管 機關核准之日孰前者為準。 六、大陸地區投資：指依經濟部 投資審議委員會在大陸地區從事 投資或技術合作許可辦法規定從 事之大陸投資。	配合法令 修訂(依據 中華民國 107年11 月26日金 融監督管 理委員會 金管證發 字第 10703410 72號令)

條次		修訂前條文		修訂後條文	修訂原因
				七、以投資為專業者：指依法律 規定設立，並受當地金融主管機 關管理之金融控股公司、銀行、 保險公司、票券金融公司、信託 業、經營自營或承銷業務之證券 商、經營自營業務之期貨商、證 券投資信託事業、證券投資顧問 事業及基金管理公司。 八、證券交易所：國內證券交易 所，指臺灣證券交易所股份有限 公司；外國證券交易所，指任何 有組織且受該國證券主管機關管 理之證券交易市場。 九、證券商營業處所：國內證券 商營業處所，指依證券商營業處 所買賣有價證券管理辦法規定證 券商專設櫃檯進行交易之處所； 外國證券商營業處所，指受外國 證券主管機關管理且得經營證券 業務之金融機構營業處所。
第三條		資產取得或處分程序 一、略 二、1、2、 略 3、授權範圍:本公司不動產及 設備之取得、報廢或出售， 其金額在新台幣壹 仟萬元以 下者依「核准權限作業辦法」 授權各級主管核准，超過新 台幣壹 仟萬元者，經總經理 及董事長核准後，須另提董 事會通過或追認。 三、不動產及設備交易價格 之參考依據：本公司取得或 處分不動產及設備，除與政 府機關交易、自地委建、租 地委建，或與非關係人交易 取得、處分供營業使用之設 備外，交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報 告，並應符合下列規定： 1、鑑定價格種類應以正常價 格為原則，如屬限定價格或 特定價格應註明是否符合土 地估價技術規範第十條或第 十一條規定。因特殊原因須 以限定價格、特定價格或特 殊原因作為交易價格之參考 依據時~~,~~該項交易應先提經董 事會決議通過，並通知公司 監察人及提下次股東會報 告，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。鑑 價報告並應分別評估正常價 格及限定價格或特定價格之 結果~~,~~且逐一列示限定或特定 之條件及目前是否符合該條 件，暨與正常價格差異之原 因與合理性，並明確表示該 限定價格或特定價格是否足 以作為買賣價格之參考。 ~~2~~、～~~7~~、略		資產取得或處分程序 一、略 二、1、2、 略 3、授權範圍:本公司不動產及 設備之取得、報廢或出售， 其金額在新台幣參 仟萬元以 下者依「核准權限作業辦法」 授權各級主管核准，超過新 台幣參 仟萬元者，經總經理 及董事長核准後，須另提董 事會通過或追認。 三、不動產、 設備或其使用 權資產 交易價格之參考依 據：本公司取得或處分不動 產、 設備或其使用權資產 ， 除與國內 政府機關交易、自 地委建、租地委建，或與非 關係人交易取得、處分供營 業使用之設備或其使用權資 產 外，交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得 專業估價者出具之估價報 告，並應符合下列規定： 1、鑑定價格種類應以正常價 格為原則，如因特殊原因須以 限定價格、特定價格或特殊價格 作為交易價格之參考依據時，該 項交易應先提經董事會決議通 過；其嗣後有交易條件變更時， 亦同。 2、～7、略	配合公司 業務需要 修訂及法 令修訂

條次	修訂前條文		修訂後條文	修訂原因
	四、～五、 略 六、本公司取得或處分會員 證或無形資產交易金額達本 公司實收資本額百分之二十 或新台幣三億元以上者，除與 政府機關交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。		四、～五、 略 六、本公司取得或處分無形資產 或其使用權資產或會員證 交易金 額達公司實收資本額百分之二十 或新臺幣三億元以上者，除與國 內 政府機關交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師並應依 會計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦理。
第四條	應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依規 定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於證 期會指定網站辦理公告申 報： 一、向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處分不 動產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債或附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場 基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購 或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損 失達所訂處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金 額。 四、取得或處分之資產種類屬供 營業使用之設備，且其交易對象 非為關係人，交易金額並達下列 規定之一： (一)實收資本額未達新臺幣一百 億元之公開發行公司，交易金額 達新臺幣五億元以上。 (二)實收資本額達新臺幣一百億 元以上之公開發行公司，交易金 額達新臺幣十億元以上。 五、經營營建業務之公開發 行公司取得或處分供營建使 用之不動產且其交易對象非 為關係人，交易金額未達新 臺幣五億元以上。 六、以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合建 分售方式取得不動產，本公 司預計投入之交易金額未達 新台幣五億元以上。 七、除前六款以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事大陸地 區投資，其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上。但下列情形不在此限：		應辦理公告及申報之標準 本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依規 定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於證 期會指定網站辦理公告申 報： 一、向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產 ，或與關係人 為取得或處分不動產外或其使用 權資產 之其他資產且交易金額達 公司實收資本額百分之二十、總 資產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣國內 公債、 附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購 或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損 失達所定 處理程序規定之全 部或個別契約損失上限金 額。 四、取得或處分供營業使用之設 備或其使用權資產 ，且其交易對 象非為關係人，交易金額並達下 列規定之一： (一)實收資本額未達新臺幣一百 億元之公開發行公司，交易金額 達新臺幣五億元以上。 (二)實收資本額達新臺幣一百億 元以上之公開發行公司，交易金 額達新臺幣十億元以上。 五、經營營建業務之公開發 行公司取得或處分供營建使 用之不動產或其使用權資產 且 其交易對象非為關係人，交 易金額未達新臺幣五億元以 上；其中實收資本額達新臺幣一 百億元以上，處分自行興建完工 建案之不動產，且交易對象非為 關係人者，交易金額為達新臺幣 十億元以上。 六、以自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合建 分售方式取得不動產，且其交 易對象非為關係人， 公司預計投 入之交易金額未達新台幣五 億元以上。 七、除前六款以外之資產交易、 金融機構處分債權或從事大陸地 區投資，其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上。但下列情形不在此限：	配合法令 修訂

條次	修訂前條文			修訂後條文	修訂原因
	(一)買賣公債。 (二)以投資為專業，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為之 有價證券買賣，或於國內初級市 場認購募集發行之普通公司債及 未涉及股權之一般金融債券，或 證券商因承銷業務需要、擔任興 櫃公司輔導推薦證券商依財團法 人中華民國證券櫃檯買賣中心規 定認購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金。 八、前項交易金額依下列方 式計算之： (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質標的 交易之金額。 (三)一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同一開 發計畫不動產之金額。 (四)一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同一有 價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本處 理程序規定公告部分免再計 入。 本公司應按月將本公司及其 非屬國內公開發行公司之子 公司截至上月底止從事衍生 性商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入指定 之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如 於公告時有錯誤或缺漏而應 予補正時，應於知悉之即日 起算二日內將全部項目重行 公告申報。 本公司取得或處分資產，應 將相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備 置於本公司，除其他法律另 有規定者外，至少保存五年。		(一)買賣國內 公債。 (二)以投資為專業者 ，於證券交易 所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣，或於初級市場認購募 集發行之普通公司債及未涉及股 權之一般金融債券（不含次順位 債券），或申購或買回證券投資 信託基金或期貨信託基金 ，或證 券商因承銷業務需要、擔任興櫃 公司輔導推薦證券商依財團法人 中華民國證券櫃檯買賣中心規定 認購之有價證券。 (三)買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資信 託事業發行之貨幣市場基金。 八、前項交易金額依下列方 式計算之： (一)每筆交易金額。 (二)一年內累積與同一相對 人取得或處分同一性質標的 交易之金額。 (三)一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同一開 發計畫不動產或其使用權資產 之金額。 (四)一年內累積取得或處分 (取得、處分分別累積)同一有 價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往 前追溯推算一年，已依本處 理程序規定公告部分免再計 入。 本公司應按月將公司及其非 屬國內公開發行公司之子公 司截至上月底止從事衍生性 商品交易之情形依規定格 式，於每月十日前輸入指定 之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如 於公告時有錯誤或缺漏而應 予補正時，應於知悉之即日 起算二日內將全部項目重行 公告申報。 本公司取得或處分資產，應 將相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備 置於公司，除其他法律另有 規定者外，至少保存五年。
第六條	內部控制 有關資產之取得或處分相關 作業悉依本公司內部控制制 度之有關規定辦理之。如發 現重大違規情事，應依違反 情況予以處分相關人員。 本公司取得之估價報告或會 計師、律師或證券承銷商之 意見書，該專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或 證券承銷商與交易當事人不 得為關係人。		內部控制 有關資產之取得或處分相關 作業悉依本公司內部控制制 度之有關規定辦理之。如發 現重大違規情事，應依違反 情況予以處分相關人員。 本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷商 應符合下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、 銀行法、保險法、金融控股公司 法、商業會計法，或有詐欺、背 信、侵占、偽造文書或因業務上		配合法令 修訂

條次	修訂前條文		修訂後條文	修訂原因
			犯罪行為，受一年以上有期徒刑 之宣告確定。但執行完畢、緩刑 期滿或赦免後已滿三年者，不在 此限。 二、與交易當事人不得為關係人 或有實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業 估價者之估價報告，不同專業估 價者或估價人員不得互為關係人 或有實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見 書時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自 身專業能力、實務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及 執行適當作業流程，以形成結論 並據以出具報告或意見書；並將 所執行程序、蒐集資料及結論， 詳實登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參 數及資訊等，應逐項評估其完整 性、正確性及合理性，以做為出 具估價報告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員 具備專業性與獨立性、已評估所 使用之資訊為合理與正確及遵循 相關法令等事項。
			相關法令等事項。
第八條	本公司向關係人取得不動產 ，或與關係人取得或處分不 動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金外，應將 下列資料，提交董事會通過 及監察人承認後，始得簽訂 交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產之目的 、必要性及預計效益。 二、選定關係人交易對象之 原因。 三、向關係人取得不動產， 依規定評估預定交易條件合 理性之相關資料。 四、關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與本公司 和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業 估價者出具之估價報告，或 會計師意見。 七、本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。		本公司向關係人取得或處分 不動產或其使用權資產 ，或 與關係人取得或處分不動產 或其使用權資產 外之其他資 產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣國內 公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金外，應將下列資料， 先經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事 會決議 後，始得簽訂交易契 約及支付款項： 一、取得或處分資產之目 的、必要性及預計效益。 二、選定關係人交易對象之 原因。 三、向關係人取得不動產或 其使用權資產 ，依規定評估 預定交易條件合理性之相關 資料。 四、關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與本公司 和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支預測 表，並評估交易之必要性及 資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業 估價者出具之估價報告，或 會計師意見。 七、本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 本公司與子公司，或其直接或間 接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間從事下列	配合法令 修訂及本 公司設置 審計委員 會，刪除 監察人相 關敘述

條次	修訂前條文		修訂後條文	修訂原因
			交易，董事會得依第三條第二項 授權董事長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事會 追認： 一、取得或處分供營業使用之設 備或其使用權資產。 二、取得 或處分供營業使用之不動產使用 權資產。 已依規定設置獨立董事者，依第 一項規定提報董事會討論時，應 充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。 已依規定設置審計委員會者，依 第一項規定應先經審計委員會全 體成員二分之一以上同意，並提 董事會決議。
第九條	本公司向關係人取得不動 產，有下列情形之一者，應 依相關規定評估交易成本合 理性，除下情形之一外，應 洽請會計師複核及表示具體 意見： 一、關係人係因繼承或贈與 而取得不動產。 二、關係人訂約取得不動產 時間距本交易訂約日已逾五 年。 三、與關係人簽訂合建契約， 或自地委建、租地委建等委請關 係人興建不動產而取得不動 產。		本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產 ，有下列情形 之一者，應依相關規定評估 交易成本合理性，除下情形 之一外，應洽請會計師複核 及表示具體意見： 一、關係人係因繼承或贈與 而取得不動產或其使用權資 產 。 二、關係人訂約取得不動產或 其使用權資產 時間距本交易訂 約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約， 或自地委建、租地委建等委請關 係人興建不動產而取得不動 產。 四、本公司與子公司，或其直接 或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司彼此間，取 得供營業使用之不動產使用權資 產。	配合法令 修訂
第十條	本公司向關係人取得不動 產，如經按規定評估結果均 較交易價格為低者，應辦理 下列事項： 一、應就不動產交易價格與 評估成本間之差額，依規定 提列特別盈餘公積，不得予 以分派或轉增資自己股。對 本公司之投資採權益法評價 之投資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數額按持 股比例依規定提列特別盈餘 公積。 二、監察人應依公司法第二 百十八條規定辦理。 三、應將第一款及第二款處 理情形提報股東會，並將交 易詳細內容揭露於年報及公 開說明書。 本公司經依前項規定提列特 別盈餘公積者,應俟高價購入 之資產已認列跌價損失或處 分或為適當補償或恢復原 狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經證期會同意後,		本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產 ，如經按規定 評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項： 一、應就不動產或其使用權資 產 交易價格與評估成本間之 差額，依規定提列特別盈餘 公積，不得予以分派或轉增 資自己股。對本公司之投資 採權益法評價之投資者如為 公開發行公司，亦應就該提 列數額按持股比例依規定提 列特別盈餘公積。 二、已依規定設置審計委員會 者，本款前段對於審計委員會之 獨立董事成員準用之。 三、應將前 二款處理情形提 報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明 書。 本公司經依前項規定提列特 別盈餘公積者,應俟高價購入 或承租 之資產已認列跌價損 失或處分或終止租約 或為適 當補償或恢復原狀，或有其 他證據確定無不合理者，並	配合法令 修訂及本 公司設置 審計委員 會，刪除 監察人相 關敘述

條次		修訂前條文		修訂後條文	修訂原因
		始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動 產，若有其他證據顯示交易 有不合營業常規之情事者， 亦應依前二項規定辦理。		經證期會同意後,始得動用該 特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產 或其使用權資產 ，若有其他證 據顯示交易有不合營業常規 之情事者，亦應依前二項規 定辦理。
第十三 條		本公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經行政 院金融監管理委員會同意者 外，應於同一天召開董事會 及股東會，決議合併、分割 或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他 法律另有規定或有特殊因素 事先報經行政院金融監管理 委員會同意者外，應於同一 天召開董事會。 參與合併、分割、收購或股 份受讓之上市或股票在證券 商營業處所買賣之公司，應 將下列資料作成完整書面紀 錄，並保存五年，備供查核。 一、人員基本資料：包括消 息公開前所有參與合併、分 割、收購或股份受讓計畫或 計畫執行之人，其職稱、姓 名、身分證字號（如為外國 人則為護照號碼）。 二、重要事項日期：包括簽 訂意向書或備忘錄、委託財 務或法律顧問、簽訂契約及 董事會等日期。 三、重要書件及議事錄：包 括合併、分割、收購或股份 受讓計畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議事 錄等書件。 參與合併、分割、收購或股 份受讓之上市或股票在證券 商營業處所買賣之公司，應 於董事會決議通過之即日起 算二日内，將前項第一款及 第二款資料，依規定格式以 網際網路資訊系統申報備 查。 參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司有非屬上市或 股票在證券商營業處所買賣 之公司者，上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司應 與其簽訂協議，並依第三項 及第四項規定辦理。		本公司除其他法律另有規定 或有特殊因素事先報經行政 院金融監管理委員會同意者 外，應於同一天召開董事會 及股東會，決議合併、分割 或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他 法律另有規定或有特殊因素 事先報經行政院金融監管理 委員會同意者外，應於同一 天召開董事會。 參與合併、分割、收購或股 份受讓之上市或股票在證券 商營業處所買賣之公司，應 將下列資料作成完整書面紀 錄，並保存五年，備供查核。 一、人員基本資料：包括消 息公開前所有參與合併、分 割、收購或股份受讓計畫或 計畫執行之人，其職稱、姓 名、身分證字號（如為外國 人則為護照號碼）。 二、重要事項日期：包括簽 訂意向書或備忘錄、委託財 務或法律顧問、簽訂契約及 董事會等日期。 三、重要書件及議事錄：包 括合併、分割、收購或股份 受讓計畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議事 錄等書件。 參與合併、分割、收購或股 份受讓之上市或股票在證券 商營業處所買賣之公司，應 於董事會決議通過之即日起 算二日内，將前項第一款及 第二款資料，依規定格式以 網際網路資訊系統申報備 查。 參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司有非屬上市或 股票在證券商營業處所買賣 之公司者，上市或股票在證 券商營業處所買賣之公司應 與其簽訂協議，並依前二 項 規定辦理。	配合法令 修訂
第十五 條		子公司資產取得或處分之規 定 一、子公司取得或處分資 產，亦應依母公司規定辦理。 二、子公司非屬國內公開發 行公司，取得或處分資產達 第四條所訂應公告申報標準 者，由母公司辦理公告申報 事宜。 三、子公司之公告申報標準 中所稱達 公司實收資本額百 分之二十 或總資產百分之十		子公司資產取得或處分之規 定 一、子公司取得或處分資 產，亦應依母公司規定辦理。 二、子公司非屬國內公開發 行公司，取得或處分資產達 第四條所訂應公告申報標準 者，由母公司辦理公告申報 事宜。 三、子公司之公告申報標準 中所稱實收資本額或總資產 規定，係以母公司之實收資	配合法令 修訂

條次	修訂前條文		修訂後條文	修訂原因
	規定，係以母公司之實收資 本額或總資產為準。 所稱子公司為本公司直接持 有逾百分之五十已發行有表 決權股份之被投資公司或公 司經由子公司間接持有逾百 分之五十已發行有表決權股 份之各被投資公司，餘類推。 本公司應督促子公司依規定 訂定並執行取得或處分資產 處理程序。		本額或總資產為準。 所稱子公司為本公司直接持 有逾百分之五十已發行有表 決權股份之被投資公司或公 司經由子公司間接持有逾百 分之五十已發行有表決權股 份之各被投資公司，餘類推。 本公司應督促子公司依規定 訂定並執行取得或處分資產 處理程序。
第十七 條	施行日期 本處理程序經董事會通過 後，送各監察人並提報股東 會同意，修正時亦同。如有 董事表示異議且有紀錄或書 面聲明者，公司並應將董事 異議資料送各監察人。 依前項規定將取得或處分資 產處理程序提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對 意見或保留意見應於董事會 議事錄載明，並將其同意或 反對之意見與理由列入會議 紀錄。		施行日期 本處理程序訂定或修訂應經 審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決 議，前項如未經審計委員會全體 成員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明審 計委員會之決議。前項所稱審計 委員會全體成員及前項所稱全體 董事，以實際在任者計算之。 本處理程序經董事會通過 後，提報股東會同意，修正 時亦同。 已依規定設置獨立董事者，依前 項規定將取得或處分資產處理程 序提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於 董事會議事錄載明。	配合本公 司設置審 計委員 會，刪除 監察人相 關敘述

附件六

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「從事衍生性商品交易處理程序」修訂前後條文對照表

條次		修訂前條文		修訂後條文	修訂原因
第一條		法令依據 為加強衍生性商品交易之風險 管理，茲依證券交易法第三十 六條之一及財政部證券暨期貨 管理委員會九十一年十二月十 日台財證一字第○九一○○○ 六一○九號函之規定辦理。		法令依據 為加強衍生性商品交易之風險 管理，茲依證券交易法第三十 六條之一及「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」 之規 定辦理。	更新法令依 據說明
第二條		定義及適用範圍 本處理程序所稱之衍生性商 品，係指其價值由資產、利率、 匯率、指數或其他利益等商品 所衍生之交易契約(如遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、債券保證金 交易交換契約，暨上述商品組 合而成之複合式契約等)。 本處理程序所稱之遠期契約， 並不包含保險契約、履約契 約、售後服務契約、長期租賃 契約及長期進(銷)貨合約。		定義及適用範圍 本處理程序所稱之衍生性商品 ，係指其價值由特定利率、金 融工具價格、商品價格、匯率 、價格或費率指數、信用評等 或信用指數、或其他變數所衍 生之遠期 契約、選擇權契約、 期貨契約、槓桿保證金契約、 交換契約，上述契約之組合， 或嵌入衍生性商品之組合式契 約或結構型商品等。 本處理程序所稱之遠期契約， 並不包含保險契約、履約契約 、售後服務契約、長期租賃契 約及長期進(銷)貨合約。	配合法令修 訂(依據中華 民國107 年 11 月26 日金 融監督管理 委員會金管 證發字第 1070341072 號令修正「公 開發行公司 取得或處分 資產處理準 則」第四條內 容)
第十三 條		內部稽核 內部稽核人員應定期瞭解衍生 性商品交易內部控制之允當性 ，並按月查核交易單位對從事 衍生性商品交交易處理程序之 遵守情形並分析交易循環，作 成稽核報告。如發現重大違規 情事，應以書面通知各監察人 ，並依違反情況予以處分 相關人員。		內部稽核 內部稽核人員應定期瞭解衍生 性商品交易內部控制之允當性 ，並按月查核交易單位對從事 衍生性商品交交易處理程序之 遵守情形並分析交易循環，作 成稽核報告。如發現重大違規 情事，應以書面通知審計委員 會 ，並依違反情況予以處分 相關人員。	配合本公司 設置審計委 員會，刪除監 察人相關敘 述
第十四 條		本處理程序經董事會通過後實 施，並提報股東會，修正時亦 同		本處理程序經審計委員會同意 及董事會討論通過後 ，並提報 股東會討論，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，本 公司應將其異議併送審計委員 會及提報股東會討論， 修正時 亦同。 依前項規定將本程序提報董事 會討論時，應充分考量各獨立 董事之意見，並將其同意或反 對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。	配合本公司 設置審計委 員會，刪除監 察人相關敘 述及現行法 令修訂

附件七

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「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表

條次		修訂前條文		修訂後條文	修訂原因
第八條		內部控制： 一、本公司辦理資金貸與事項， 應建立備查簿，就資金貸與 之對象、金額、董事會通過 日期、資金貸放日期及依規 定應審慎評估之事項詳予 登載備查。 二、本公司內部稽核人員應至少 每季稽核資金貸與他人作 業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知各 監察人 。如發現重大違規情 事，應視違反情況予以處分 經理人及主辦人員。 三、本公司因情事變更，致貸與 對象不符本作業程序規定 或餘額超限時，應訂定改善 計畫，將相關改善計畫送各 監察人 ，並依計劃時程完成 改善。		內部控制： 一、本公司辦理資金貸與事項， 應建立備查簿，就資金貸與 之對象、金額、董事會通過 日期、資金貸放日期及依規 定應審慎評估之事項詳予 登載備查。 二、本公司內部稽核人員應至少 每季稽核資金貸與他人作 業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違 規情事，應即以書面通知審 計委員會 。如發現重大違規 情事，應視違反情況予以處 分經理人及主辦人員。 三、本公司因情事變更，致貸與 對象不符本作業程序規定 或餘額超限時，應訂定改善 計畫，將相關改善計畫送審 計委員會 ，並依計劃時程完 成改善。	配合本公司 設置審計委 員會，刪除 監察人相關 敘述
第十一 條		本程序經董事會討論後 通過，送 交各監察人 並提報股東會討論 ，如有董事表示異議且有紀錄或 書面聲明者，本公司應將其異議 併送各監察人 及提報股東會討 論，修正時亦同。 依前項規定將本程序提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。		本程序經審計委員會同意及董 事會討論通過後 ，並提報股東會 討論，如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，本公司應將其 異議併送審計委員會 及提報股 東會討論，修正時亦同。 依前項規定將本程序提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。	配合本公司 設置審計委 員會，刪除 監察人相關 敘述

附件八

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附件八		云辰電子開發股份有限公司	云辰電子開發股份有限公司	云辰電子開發股份有限公司
		「背書保證作業辦法」修訂前後條文對照表
條次		修訂前條文		修訂後條文	修訂原因
第一條		法令依據 為加強辦理背書保證之財務管理 及降低經營風險，爰依財政部證 券暨期貨管理委員會九十一年十 二月十八日台財證六字第○九一 ○一六一九一九號函規定訂定本 作業程序。		法令依據 依據證券交易法第三十六 條之一規定訂定。凡本公司 為他人背書保證時，均應依 本作業辦法之規定辦理。	更新法 令依據 說明
第六條		背書保證辦理程序 一、 ～ 四、 (略) 五、本公司因情事變更，致背書 保證對象不符本作業辦法規定或 金額超限時，應訂定改善計劃， 將相關改善計劃送各監察人 ，並 依計劃時程完成改善。 六、本公司或子公司為淨值低於實 收資本額二分之一之子公司背書 保證時，除應依第二項規定辦理外 ，本公司或子公司之內部稽核人員 應至少每季稽核背書保證作業程 序及其執行情形，並作成書面紀錄 ，如發現重大違規情事，應即以書 面通知各監察人 。 七、 (略)		背書保證辦理程序 一、 ～ 四、 (略) 五、本公司因情事變更，致背書 保證對象不符本作業辦法規定 或金額超限時，應訂定改善計劃 ，將相關改善計劃送審計委員會 ，並依計劃時程完成改善。 六、本公司或子公司為淨值低於 實收資本額二分之一之子公司背 書保證時，除應依第二項規定辦 理外，本公司或子公司之內部稽 核人員應至少每季稽核背書保證 作業程序及其執行情形，並作成 書面紀錄，如發現重大違規情事 ，應即以書面通知審計委員會 。 七、 (略)	配合本 公司設 置審計 委員 會，刪除 監察人 相關敘 述
第七條		內部控制 一、本公司之內部稽核人員應至 少每季稽核背書保證作業程序及 其執行情形，並作成書面紀錄， 如發現重大違規情事，應即以書 面通知各監察人 。 二、本公司從事背書保證時應依 規定程序辦理，如發現重大違規 情事，應視違反情況予以處分經 理人及主辦人員。		內部控制 一、本公司之內部稽核人員應至 少每季稽核背書保證作業程序 及其執行情形，並作成書面紀錄 ，如發現重大違規情事，應即以 書面通知審計委員會 。 二、本公司從事背書保證時應依 規定程序辦理，如發現重大違規 情事，應視違反情況予以處分經 理人及主辦人員。	配合本 公司設 置審計 委員 會，刪除 監察人 相關敘 述
第十一條		每一營業年度內本公司及子公司 之背書保證辦理情形及有關事項 ，應提報次一年度股東會備查。		刪除	配合法 令修訂
第十二條		第十二條 本施行辦法未盡事宜 部份，依有關法令規定及本公司 相關規章辦理。		第十一條 本施行辦法未盡事宜 部份，依有關法令規定及本公司 相關規章辦理。	條文修 訂
第十三條		第十三條 本作業辦法經董事會 通過後，送各監察人並提報股東 會同意 。如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者，本公司應將 其異議併送各監察人 及提報股東 會討論，修正時亦同。 本公司依前項規定將作業辦法提 報董事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列 入董事會紀錄。		第十二條 本作業辦法經審計委 員會同意及董事會討論通過後 ，並提報股東會討論 。如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明 者，本公司應將其異議併送審計 委員會 及提報股東會討論，修正 時亦同。 本公司依前項規定將作業辦法 提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。	條文修 訂及 配合本 公司設 置審計 委員 會，刪除 監察人 相關敘 述

附件九

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「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表

條次			修訂前條文		修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂原因
辦法名稱		董事	及監察人 選舉辦法		董事選舉辦法			配合本公司設 置審計委員會 修訂文字敘述
第一條		本公司董事及監察人 之選舉， 悉依本辦法之規定辦理之。			本公司董事之選舉，除公司法 及本公司章程另有規定外 ，悉 依本辦法辦理之。悉依本辦法 之規定辦理之。			配合本公司設 置審計委員 會，刪除監察 人相關敘述
第二條		本公司董事及監察人 之選舉， 採候選人提名制度，提名制度 依公司法第一百九十二條之一 規定之候選人提名制度程序為 之，除公司章程另有規定外， 每一股份有與應選出董事或監 察人 人數相同之選舉權，得集 中選舉一人，或分配選舉數人。			本公司董事之選舉，採候選人 提名制度，提名制度依公司法 第一百九十二條之一規定之 候選人提名制度程序為之，除 公司章程另有規定外，每一股 份有與應選出董事人數相同 之選舉權，得集中選舉一人， 或分配選舉數人。			配合本公司設 置審計委員 會，刪除監察 人相關敘述
第二條之 一		本公司董事及監察人 ，選舉票 所填寫之被選舉人依公司章程 規定採候選人提名制之獨立候 選人，應與非獨立董事一併進 行選舉，分別計算當選名額。			本公司董事，選舉票所填寫之 被選舉人依公司章程規定採 候選人提名制之獨立候選 人，應與非獨立董事一併進行 選舉，分別計算當選名額。			配合本公司設 置審計委員 會，刪除監察 人相關敘述
第三條		董事會應製備與應選出董事或 監察人 人數相同之選舉票，並 加填其權數，分發出席股東會 之股東。			董事會應製備與應選出董事 人數相同之選舉票，並加填其 權數，分發出席股東會之股 東。			配合本公司設 置審計委員 會，刪除監察 人相關敘述
第五條		董事及監察人 之選舉，由董事 會設置投票箱，於投票前由監 票員當眾開驗。			董事之選舉，由董事會設置投 票箱，於投票前由監票員當眾 開驗。			配合本公司設 置審計委員 會，刪除監察 人相關敘述
第八條		本公司董事及監察人 ，由股東 會就有行為能力之人選任之， 並依本公司章程所定之名額， 由所得選舉票代表選舉權數較 多者，分別計算獨立董事、非 獨立董事之選舉權，依次分別 當選為董事或監察人 。如有二 人或二人以上所得權數相同而 超過規定名額時，由得權數相 同者抽籤決定，未在場者由主 席代為抽籤。 依前項同時當選為董事及監察 人者，應自行決定充任董事或 監察人，或當選之董事、監察 人經查核確認其個人資料不符 或依相關法令規定不適任者， 其缺額由原選次多數之被選舉 人遞充。			本公司董事，由股東會就有行 為能力之人選任之，並依本公 司章程所定之名額，依電子通 訊平台及選舉票之統計結 果， 由所得選舉票代表選舉權 數較多者，分別計算獨立董 事、非獨立董事之選舉權，依 次分別當選為董事。如有二人 或二人以上所得權數相同而 超過規定名額時，依相關規定 辦理。			配合本公司設 置審計委員 會，刪除監察 人相關敘述
第十條		當選之董事及監察人由本公司 董事會分別發給當選通知書。			刪除			配合公司實務 運作情形，本 條予以刪除。
第十一條		第十一條: 本辦法未規定事項 悉依公司法、本公司章程及有 關法令規定辦理。			第十條: 本辦法未規定事項悉 依公司法、本公司章程及有關 法令規定辦理。			修訂條次
第十二條		第十二條: 本辦法由股東會通 過後施行，修正時亦同。			第十一條: 本辦法由股東會通 過後施行，修正時亦同。			修訂條次

附件十

董事(含獨立董事)候選人名單及相關資料如下：

提名人: 董事會

候選人 類別	候選人 姓名	持有股數	主要學(經)歷	現職	現職
董事	張姿玲	32,450,492	英國Sussex College 企管系 云辰電子開發(股)公司 董事長	云辰電子開發(股)公司	董事長
				華辰保全(股)公司 樺辰公寓大廈管理維護 (股)公司 紫翔科技開發(股)公司	法人董事代 表兼董事長
				美國云辰公司	法人董事代 表兼董事長 兼總經理
				新加坡云辰公司	董事長兼總 經理
				東莞利源電子有限公司 Phase Electronics (UK) Limited 蘇州馬力強潤滑油有限 公司	董事
				紫盛智慧科技(股)公司 基亞生物科技(股)公司 統盛開發建設(股)公司 利鼎創業投資(股)公司 寰辰科技(股)公司	法人董事代 表
董事	黃子亮	16,464,637	文化大學觀光系 旭柴理財顧問(股)公司 董事長	云辰電子開發(股)公司	董事
				旭柴理財顧問(股)公司 統富開發建設(股)公司 統創投資控股(股)公司	董事長
				紫盛智慧科技(股)公司	法人董事代 表兼董事長
				華辰保全(股)公司 基亞生物科技(股)公司 樺辰公寓大廈管理維護 (股)公司	法人董事代 表
				蘇州馬力強潤滑油有限 公司	監事
董事	高永華	13,442,914	明志工專工設科 華辰保全(股)公司 總經理	華辰保全(股)公司 樺辰公寓大廈管理維護 (股)公司	法人董事代 表兼總經理
				紫翔科技開發(股)公司 紫盛智慧科技(股)公司 美國云辰公司	法人董事代 表
				云辰電子開發(股)公司 東莞利源電子有限公司 東莞豐丞智能科技有限 公司	董事
				統盛開發建設(股)公司	法人監察人 代表
董事	陳一鋒	0	國立臺灣科技大學電子 研究所博士 景文科技大學電子工程 系教授兼電機暨資源學 院院長	云辰電子開發(股)公司 景文科技大學電子工程系 教授兼電機暨資源學院 景文科技大學射頻量測 中心	董事 院長 主任
獨立	洪珮珮	291,095	美國辛辛那提大學博士	云辰電子開發(股)公司	獨立董事及

候選人 類別	候選人 姓名	持有股數	主要學(經)歷	現職
董事	(註一)		德明財經科技大學董事 中原大學兼任副教授 行政院勞委會研究員	德明財經科技大學 中原大學	薪資報酬委 員會委員 董事 兼任副教授
獨立 董事	張晉城 (註二)	0	英國倫敦大學碩士 臺灣大學法律系 第二屆國民大會代表 第三屆立法委員 亞太國際專利商標事務 所所長 國立海洋大學講師	云辰電子開發(股)公司	獨立董事及 薪資報酬委 員會委員
獨立 董事	李碧淑	0	臺灣大學事業經營碩士 在職專班 臺灣大學進修推廣學院 管理碩士學分班 資誠聯合會計師事務所 副總經理 安永聯合會計師事務所 資深協理	宇宸管理顧問(股)公司	董事長
				宏普建設(股)公司	獨立董事及 薪酬委員
				信立化學(股)公司	薪酬委員
				大江生醫(股)公司	財務顧問
				水元素生活(股)公司 湧江投資(股)公司	監察人

獨立董事任期達三屆之提名理由:

• 註一：考量洪珮珮女士具有產業專業、熟稔相關法令及公司治理專才經驗，對本公司有明顯助益，仍 可發揮其專長及董事會監督並提供意見。

• 註二：考量張晉城先生具有法律專業、熟稔相關法令及公司治理專才經驗，對本公司有明顯助益，仍 可發揮其專長及董事會監督並提供意見。

提名人: 持股1%以上股東(榮志投資有限公司 )

候選人 類別	候選人 姓名	持有股數	主要學(經)歷	現職
董事	榮志投資有 限公司代表 人 林朝榮	6,128,000	省立新莊高中電工科 晟楠科技股份有限公司董 事長兼總經理 榮志投資有限公司董事	晟楠科技股份有限公司 榮志投資有限公司	董事長兼總 經理 董事
董事	榮志投資有 限公司代表 人 林彥志	6,128,000	景文科技大學國貿系 晟楠科技股份有限公司 法人監察人之代表人 榮志投資有限公司董事	晟楠科技股份有限公司 榮志投資有限公司	法人監察人 之代表人 董事
獨立 董事	余勝元	0	輔仁大學商學院統計學 系 悅斯萊特有限公司董事 長兼總經理	悅斯萊特有限公司	董事長兼總 經理
獨立 董事	劉兆生	0	美國休倫湖大學MBA畢 兆紳管理顧問有限公司 董事長兼總經理	兆紳管理顧問有限公司	董事長兼總 經理

附件十一

董事兼任其他公司職務情形

候選人 類別	候選人 姓名	兼任其他公司職務情形	兼任其他公司職務情形
		公司名稱	職務
董事	張姿玲	華辰保全(股)公司 樺辰公寓大廈管理維護(股)公司 紫翔科技開發(股)公司	法人董事代表兼董事長
		美國云辰公司	法人董事代表兼董事長 兼總經理
		新加坡云辰公司	董事長兼總經理
		東莞利源電子有限公司 Phase Electronics (UK) Limited 蘇州馬力強潤滑油有限公司	董事
		紫盛智慧科技(股)公司 基亞生物科技(股)公司 統盛開發建設(股)公司 利鼎創業投資(股)公司 寰辰科技(股)公司	法人董事代表
董事	黃子亮	旭柴理財顧問(股)公司 統富開發建設(股)公司 統創投資控股(股)公司	董事長
		紫盛智慧科技(股)公司	法人董事代表兼董事長
		華辰保全(股)公司 基亞生物科技(股)公司 樺辰公寓大廈管理維護(股)公司	法人董事代表
		蘇州馬力強潤滑油有限公司	監事
董事	高永華	華辰保全(股)公司 樺辰公寓大廈管理維護(股)公司	法人董事代表兼總經理
		紫翔科技開發(股)公司 紫盛智慧科技(股)公司 美國云辰公司	法人董事代表
		東莞利源電子有限公司 東莞豐丞智能科技有限公司	董事
		統盛開發建設(股)公司	法人監察人代表
獨立 董事	李碧淑	宇宸管理顧問(股)公司	董事長
		宏普建設(股)公司	獨立董事及薪酬委員
		信立化學(股)公司	薪酬委員
		大江生醫(股)公司	財務顧問
		水元素生活(股)公司 湧江投資(股)公司	監察人