EVERSPRING — Annual Report 2016

Jun 22, 2017

云辰電子開發股份有限公司一○六年股東常會議事錄

股票代號： 2390

• 時 間： 中華民國一○六年六月十二日（星期一）上午九時整。

• 地 點： 新北市土城區中華路一段五十號五樓

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云辰電子開發股份有限公司 EVERSPRING INDUSTRY CO., LTD

• 出 席： 出席股東及股東代理人所代表股份總數共計 109,358,474 股，佔本公司已發行股份總 數 214,021,602 股 ( 扣除符合公司法第 179 條規定股數 ) 之 51.09% 。

出席 董事：張姿玲、黃子亮、高永華、陳一鋒、施俊偉

出席獨立董事：張晉城、洪珮珮

出席監察人：張澄沛、黃愛惠、楊慶英

• 列 席：莊秀銘律師、謝明忠會計師、蘇郁琇會計師

主 席：張姿玲董事長  記 錄：邱雅萍

• 一、宣布開會：出席股數已達法定數額，主席依法宣佈開會。

民國一○六年股東常會議事錄

二、主席致詞：（略）

三、報告事項：

• (一)、本公司民國一○五年度營業報告。(請參閱附件一)

• (二)、監察人審查本公司民國一○五年度決算表冊報告。(請參閱附件二) (三)、對外資金貸與情形報告。(請參閱議事手冊)

四、承認事項：

第一案(董事會提)

• 案 由： 本公司民國一○五年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表案，提請 承認。

股東會日期：中華民國一○六年六月十二日

股東會地點：新北市土城區中華路一段 50 號 5 樓

• 說 明： 一、 本公司民國一○五年度個體財務報表及合併財務報表，業經勤業眾信聯合會計 師事務所謝明忠、蘇郁琇會計師簽證完竣，並出具無保留意見之查核報告書， 連同營業報告書經本公司監察人審查竣事，並出具監察人審查報告在案。

• 二、 營業報告書、會計師查核報告書、個體財務報表及合併財務報表，請參閱附件 三。

三、 謹提請 承認。

• 決 議： 經投票表決結果，贊成權數 99,785,907 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 4,368,984

• 權 ) ，占表決總權數 91.24% ；反對權數 29,991 權 ( 其中以電子方式行使表決權數

29,991 權 ) ；棄權 / 未投票權數 9,146,199 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 9,146,199

權 ) ；無效權數 0 權，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

• 決 議： 經投票表決結果，贊成權數 99,781,429 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 4,364,506 權 ) ，占表決總權數 91.24% ；反對權數 139,738 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 34,469 權 ) ；棄權 / 未投票權數 9,146,199 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 9,146,199

第二案(董事會提)

• 案 由： 本公司民國一○五年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明： 一、 本公司一○五年度盈餘分配案，業經第十三屆第五次董事會於一○六年三月 二十二日決議通過，並送請監察人審查竣事。

• 二、 民國一○五年度盈餘分配表如下：

云辰電子開發股份有限公司 民國一○五年度 盈餘分配表 單位：新台幣元	云辰電子開發股份有限公司 民國一○五年度 盈餘分配表 單位：新台幣元
期初未分配盈餘	120,314,416
加:精算（損）益列入保留盈餘	(795,170)
本期淨利	(48,731,048)
減:提列法定盈餘公積（10%）	0
提列特別盈餘公積	(9,512,688)
本期可供分配盈餘	61,275,510
分配項目
股東紅利-現金(每股配發0.06元)	(12,841,296)
期末未分配盈餘	48,434,214
註： 1. 上開每股盈餘分配實際配發比例授權董事會依配息基準日流通在外已 發行股份總數調整之。

2. 現金股利配發計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零款合計數 轉入其他收入。

3. 本次盈餘分配案，嗣後因買回本公司股份或將庫藏股轉讓、轉換、註 銷及其他因法令等因素致影響流通在外已發行股份總數，股東配息率 因此發生變動者，授權董事會調整股東配息率暨相關事宜。

• 權 ) ；無效權數 0 權，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

• 五、討論事項：

第一案(董事會提)

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 討論。

• 說 明： 一、 配合公司法 235 條，調整股息及紅利分派部分之內容，擬修訂本公司章程。

• 二、 「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱附件四。

• 三、 謹提請 討論。

• 決 議： 經投票表決結果，贊成權數 99,554,847 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 4,137,924 權 ) ，占表決總權數 91.03% ；反對權數 261,051 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 261,051 權 ) ；棄權 / 未投票權數 9,146,199 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 9,146,199 權 ) ；無效權數 0 權，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

第二案 ( 董事會提 )

• 案 由： 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，提請 討論。

• 一、

• 說 明： 依據金融監督管理委員會中華民國一百零六年二月九日金管證發字第

  • 1060001296 號令修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。

  • 二、 本公司「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表，請參閱附件五。 三、 謹提請 討論。

4. 現金股利之基準日相關事宜，授權董事會訂定。

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• 董事長:張姿玲 經理人:張姿玲 會計主管:吳麗蘭

• 三、 謹提請 承認。

• 決 議： 經投票表決結果，贊成權數 99,783,369 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 4,366,446 權 ) ，占表決總權數 91.24% ；反對權數 30,051 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 30,051 權 ) ；棄權 / 未投票權數 9,148,677 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 9,148,677 權 ) ；無效 權數 0 權，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

第三案 ( 董事會提

附件一

• 案 由： 解除董事競業禁止之限制案，提請 討論。

• 說 明： 一、 依公司法第 209 條規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應 對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、 擬提請解除董事施俊偉擔任統能開發建設股份有限公司董事長、統富開發建設 股份有限公司董事長、統盛開發建設股份有限公司董事長、統創建設開發股份 有限公司董事代表人及悅盛建設股份有限公司董事代表人競業禁止之限制。

• 三、 謹提請 討論。

• ，

• 決 議： 經投票表決結果，贊成權數 96,078,036 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 661,113 權 ) 占表決總權數 87.85% ；反對權數 35,865 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 35,865 權 ) ； 棄權 / 未投票權數 12,848,196 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 12,848,196 權 ) ；無效權 數 0 權，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

六、臨時動議：無

• 七、散會：同日上午九時三十六分整，主席宣布散會。

• (本次股東會紀錄僅載明會議進行要旨，且僅載明對議案之結果；會議進行內容、程序及股東發 言仍以會議影音為準。)

• 云辰電子開發股份有限公司 一○五年度營業報告書

各位股東女士、先生：

感謝各股東對云辰長期的支持及鼓勵，謹代表云辰集團經營團隊，向各位敬愛的股東簡要 報告過去一年的經營成果及 106 年的經營計畫：

105 年財務及營運成果

本公司於民國一○五年度集團合併營收 8.11 億元，較前一年度合併營收 8.69 億元下滑 6.69% ；合併營業毛利 1.12 億元，較前一年度合併毛利 1.33 億元減幅 15.92% ；合併營業淨損 2.09 億元，稅前淨損 0.36 億元，稅後淨損 0.51 億元，每股稀釋虧損 0.23 元。云辰致力轉型為提供軟 硬體 TOTAL SOLUTION 智慧生活服務方案為目標的系統運營商經營方向不變，也極力開拓以 服務為體系的客戶，惟新市場與新客戶的拓展及經營，受全球經濟景氣趨緩、英國脫歐等因素， 整體進度有稍許趨緩，但不影響整體云辰經營的策略及方向。 .

106 年業務、產品研發及營運重點

106 年度云辰的業務比重分佈係以歐洲、美國、中南美洲、中東及台灣地區為主。今年度云 辰的市場及客戶經營重點，仍持續開拓中南美洲及中東地區等新興市場；客戶類型主要是平台 營運商、電信、保全、系統商與居家安控品牌通路商，並以品牌知名度經營與扎根市場為主要 目標。

在產品發展方面，云辰以發展智慧家庭系統之居家安防、居家監控、居家照護等為技術與 產品發展主軸，在原有的安防產品及解決方案上深化雲端系統的平台整合，並強化後端支援服 務及建置雲端代管伺服器。 Homesys Smart Home 系列產品提供全方位的硬體、軟體及服務解決 方案，產品包含：智能 IP 閘道器、保全警報器、各式感測器、 IP Cam 、無線遙控器、智能插座、 行動裝置 App 及雲端服務等。

在營運管理方面，為落實工廠生產效能效率提升，除展開具體改善的目標外並加強系統自
動化的導入，預期達到總體成本的下降並做到即時管理，以提升公司獲利能力。

106 年前景與展望

106 年云辰仍以提供軟硬體 TOTAL SOLUTION 智慧生活服務方案為目標的系統運營商，其 經營方向不變。云辰具有雲端平台技術整合能力的優勢，提供客戶高附加價值之產品及服務， 經營運營商客群並提供軟硬體與服務平台，提供更完整且人性化的智慧生活方案服務解決方案。

今年云辰一定更強化產品應用的設計開發及系統解決方案的完整度，提供全方位的硬體、軟
體及服務解決方案；以期提升公司產品價值及競爭力，爭取成為客戶最佳合作夥伴，進而為公
司創造更大利益。在此要再次感謝所有股東、客戶、協力廠商與全體同仁，持續不斷的給予云
辰支持、鼓勵與貢獻。

敬祝身體健康，萬事如意

附件二

監察人審查報告書

董事會造送本公司民國一○五年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案，
其中財務報表嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所謝明忠、蘇郁琇會計師
查核完竣，並出具查核報告。

    上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案，經本監察人等查核，認為符合
公司法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。
敬請 鑒核

此致

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會計主管吳麗蘭

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云辰電子開發股份有限公司 一○六年股東會

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監察人: 張澄沛

監察人: 旭柴投資股份有限公司
代表人: 黃愛惠

監察人: 旭柴投資股份有限公司

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中華民國一○六年三月二十二日

附件三

會計師查核報告書及個體財務報表

所有權及風險是否移轉。因各交易條件需依個別合約或訂單認定，因此銷貨收入認列
之時間點對於本年度個體財務報告係屬重要查核事項。

針對上述重要事項，本會計師執行下列主要查核程序如下：

云辰電子開發股份有限公司 公鑒：

查核意見

云辰電子開發股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民 國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表與個體 現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核 竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱 其他事項段），上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達云辰電子開發股份有限公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之 個體財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體 現金流量。

查核意見之基礎

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工
作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說
明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與云辰電
子開發股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得
足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對云辰電子開發股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體 及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

茲對云辰電子開發股份有限公司民國 105 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘 明如下：

銷貨收入認列

云辰電子開發有限公司民國 105 年度銷貨收入金額為 327,680 仟元，其中主要銷 售產品為智慧型居家安控系統、智能照明燈具及智能感應器等；有關收入認列之會計 政策及相關揭露，請參閱財務報表附註四及附註五。

  銷貨收入主係確認貨物所有權及風險是否移轉予客戶後認列。由於云辰電子開發
股份有限公司客戶類型眾多，且不同客戶有其不同交易條件，云辰電子開發有限公司
依不同之交易條件（分別為出貨日、交貨及客戶收貨日等）來判斷銷貨予客戶之貨物

1. 暸解云辰電子開發股份有限公司出貨、交貨及認列收入之內部控制，並測試其有 效性。

2. 抽核資產負債表日前後一段時間之銷貨收入，核至合約及其相關憑證，並評估收 入認列時點之合理性。

處分投資性不動產利益認列時點之合理性

云辰電子開發有限公司投資性不動產係座落於桃園縣龜山鄉及土城區之土地及 廠房，民國 105 年度處分投資性不動產利益為 180,096 仟元，其處分投資性不動產利 益金額對云辰電子開發有限公司損益係屬重大，管理階層可能未依規定提早或遞延認 列收入以達成預期淨利，進而影響損益可能有重大誤述；有關投資性不動產之會計政 策及相關揭露，請參閱財務報表附註四、附註十四及附註二二（二）。

針對上述重要事項，本會計師執行下列主要查核程序如下：

1. 了解處分投資性不動產之內部控制程序並測試控制有效性。

2. 取得客戶銷售合約、不動產移轉登記文件及相關稅務文件，檢視其所有權移轉時點 是否適當。

3. 核算處分投資性不動產損益以確認其正確性。

其他事項

列入上開財務報表中， 105 及 104 年度按權益法評價之被投資公司基亞生物科技 股份有限公司及 PHASE ELECTRONICS (UK) LTD. 之財務報表，係由其他會計師查 核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關該等被投資公司之採用權 益法之投資、採權益法之投資貸餘及其投資損益，係依據其他會計師之查核報告認 列，民國 105 年及 104 年 12 月 31 日對基亞生物科技股份有限公司之採用權益法之投 資金額分別為新台幣 442,477 仟元及 470,751 仟元，均佔資產總額之 15% ，對 PHASE ELECTRONICS (UK) LTD. 之採權益法之投資貸餘金額分別為新台幣（ 31,144 ）仟元 及（ 35,309 ）仟元，分別佔負債總額之（ 10 ） % 及（ 8 ） % 。民國 105 及 104 年度對該 等被投資公司之投資損失為新台幣 72,348 仟元及 62,563 仟元，佔稅前損失（利益） 之 203% 及（ 35 ） % 。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務
報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有
導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估云辰電子開發股份有限公司
繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意

圖清算云辰電子開發股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其
他方案。

  云辰電子開發股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責

任。 會計師查核個體財務報告之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊
或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依
照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不
實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預
期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循
會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響
會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對云辰電子開發股份有限公司民國 105 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項， 除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告 中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本
會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風 險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之 基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未 偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序， 惟其目的非對云辰電子開發股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使云 辰電子開發股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否 存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定 性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露， 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日 所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致云辰電子開發股份有限公 司不再具有繼續經營之能力。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 謝 明 忠 會 計 師 蘇 郁 琇 金融監督管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1000028068 號 金管證審字第 1040024195 號 中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 2 2 日

1. 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報 告是否允當表達相關交易及事件。

2. 對於云辰電子開發股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核 證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成云辰電子開發股份有限公司查核意見。

3. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

云辰電子開發股份有限公司 個體資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

云辰電子開發股份有限公司 個體資產負債表 民國105 年及104 年12 月31 日
單位：新台幣仟元 105年12月31日 104年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 172,735 6 $ 235,189 8 1125 備供出售金融資產－流動 205 - 181 - 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註七） 13,507 1 - - 1150 應收票據淨額（附註八） 208 - - - 1160 應收票據－關係人淨額（附註二八） - - 4,953 - 1170 應收帳款淨額（附註八） 41,715 2 43,548 2 1180 應收帳款－關係人淨額（附註二八） 40,506 1 43,311 1 1200 其他應收款（附註八） 770 - 2,741 - 1210 其他應收款－關係人（附註二八） 121,260 4 38,824 1 130X 存貨（附註九） 33,395 1 38,055 1 1460 待出售非流動資產淨額（附註十一） - - 33,269 1 1479 其他流動資產（附註十五） 224,774 8 236,971 8 11XX 流動資產總計 649,075 23 677,042 22 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及十） 41,893 1 45,976 2 1550 採用權益法之投資（附註十二） 1,538,300 54 1,653,293 53 1600 不動產、廠房及設備（附註十三） 194,815 7 201,501 7 1760 投資性不動產淨額（附註十四） 362,508 13 443,937 14 1840 遞延所得稅資產（附註二三） 69,215 2 69,829 2 1821 其他無形資產 8,132 - 9,209 - 1920 存出保證金 100 - 208 - 1975 淨確定福利資產－非流動（附註十九） 574 - 1,134 - 1990 其他非流動資產（附註十五） 1,226 - 1,134 - 15XX 非流動資產總計 2,216,763 77 2,426,221 78 1XXX 資 產 總 計 $ 2,865,838 100 $ 3,103,263 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十六） $ 60,000 2 $ 215,000 7 2150 應付票據（附註十七） - - 2,813 - 2170 應付帳款（附註十七） 8,109 - 6,587 - 2180 應付帳款－關係人（附註二八） 630 - - - 2219 其他應付款（附註十八） 53,563 2 75,926 3 2230 本期所得稅負債（附註二三） 6,218 - - - 2310 預收款項 16,356 1 25,662 1 2320 一年內到期之長期借款（附註十六） 43,513 2 32,280 1 2399 其他流動負債 5 - 1,316 - 21XX 流動負債總計 188,394 7 359,584 12 非流動負債 2540 長期借款（附註十六） 76,926 3 52,417 2 2570 遞延所得稅負債（附註二三） 690 - 2,503 - 2645 存入保證金（附註十八） 6,790 - 8,417 - 2650 採用權益法之投資貸餘（附註十二及十八） 32,683 1 35,309 1 25XX 非流動負債總計 117,089 4 98,646 3 2XXX 負債總計 305,483 11 458,230 15 權益（附註二十） 股 本 3110 普通股股本 2,153,033 75 2,153,033 69 3200 資本公積 365,683 13 345,683 11 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 23,191 1 5,956 - 3320 特別盈餘公積 35,529 1 35,529 1 3350 未分配盈餘 70,789 3 180,264 6 3300 保留盈餘總計 129,509 5 221,749 7 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 17,219 ) ( 1 ) 7,260 - 3425 備供出售金融資產未實現損益 ( 27,822 ) ( 1 ) ( 39,863 ) ( 1 ) 3400 其他權益總計 ( 45,041 ) ( 2 ) ( 32,603 ) ( 1 ) 3500 庫藏股票 ( 42,829 ) ( 2 ) ( 42,829 ) ( 1 ) 3XXX 權益總計 2,560,355 89 2,645,033 85 負 債 與 權 益 總 計 $ 2,865,838 100 $ 3,103,263 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：張姿玲 經理人：張姿玲 會計主管：吳麗蘭		單位：新台幣仟元 104年12月31日
	金			％
			( ( (	8 - - - - 2 1 - 1 1 1 8 22 2 53 7 14 2 - - - - 78 100 7 - - - 3 - 1 1 - 12 2 - - 1 3 15 69 11 - 1 6 7 - 1 ) 1 ) 1 ) 85 100

云辰電子開發股份有限公司
個體綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟每股 盈餘（虧損）為元

代 碼 營業收入 4100 銷貨收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 營業成本 5110 銷貨成本 5800 其他營業成本 5000 營業成本合計 5900 營業毛利 5910 聯屬公司已實現利益 5950 營業毛利淨額 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨損 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二二） 7020 其他利益及損失（附註 二二） 7070 採用權益法認列之子公 司損益之份額 7050 財務成本（附註二二） 7000 營業外收入及支出 合計	105年度
	金 額 $ 327,680 44,560 372,240 292,693 42,042 334,735 37,505 3,573 41,078 45,820 47,231 97,738 190,789 ( 149,711 ) 52,147 157,519 ( 91,286 ) ( 4,264 ) 114,116

（接次頁）

（承前頁）

105年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨（損）利 ( 35,595 ) 7950 所得稅費用（附註二三） 13,136 8200 本年度淨（損）利 ( 48,731 ) 本年度其他綜合損益（淨額） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 365 ) 8330 採用權益法之關聯企業 及合資之其他綜合損 益份額 ( 430 ) 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 24,479 ) 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 24 8370 採用權益法認列關 聯企業及合資之 其他綜合損益之 份額 12,017 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） ( 13,233 ) 8500 本年度綜合損益總額 ($ 61,964 ) 每股（虧損）盈餘（附註二 四） 9750 基 本 ($ 0.23 ) 9850 稀 釋 ($ 0.23 )	105年度	％ ( 10 ) 3 (13 ) - - ( 7 ) - 3 ( 4 ) (17 )	104年度
			金 額 181,172 8,820 172,352 ( 1,986 ) ( 448 ) ( 7,561 ) ( 23 ) 4,617 ( 5,401 ) $ 166,951 $ 0.81 $ 0.80		％
				38 2 36 - - ( 2 ) - 1 ( 1 ) 35

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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云辰電子開發股份有限公司 個體權益變動表 民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 104年1月1日餘額 C7 採用權益法認列之關聯企業及合資 之變動數 B3 迴轉特別盈餘公積 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 Z1 104年12月31日餘額 104年度盈餘指撥及分配： B1 提列法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 C7 採權益法認列之關聯企業及合資變 動數 D1 105年度淨損 D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 Z1 105年12月31日餘額 董事長：張姿玲	股 本 普 通 股 本 $ 2,153,033 - - - - - 2,153,033 - - - - - - $ 2,153,033	其 他 權 益 項 目 國外營運機構 備 供 出 售 保 留 盈 餘 財務報表換算 金 融 資 產 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 未實現損益 $ 329,610 $ 5,956 $ 68,594 ( $ 22,719 ) $ 14,821 ( $ 44,457 ) 16,073 - - - - - - - ( 33,065 ) 33,065 - - - - - 172,352 - - - - - ( 2,434 ) ( 7,561 ) 4,594 - - - 169,918 ( 7,561 ) 4,594 345,683 5,956 35,529 180,264 7,260 ( 39,863 ) - 17,235 - ( 17,235 ) - - - - - ( 42,714 ) - - 20,000 - - - - - - - - ( 48,731 ) - - - - - ( 795 ) ( 24,479 ) 12,041 - - - ( 49,526 ) ( 24,479 ) 12,041 $ 365,683 $ 23,191 $ 35,529 $ 70,789 ($ 17,219 ) ($ 27,822 ) 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 經理人：張姿玲 會計主管：吳麗蘭	庫 藏 股 票 ( $ 42,829 ) - - - - - ( 42,829 ) - - - - - - ($ 42,829 )	權 益 總 額
				$ 2,462,009 16,073 - 172,352 ( 5,401 ) 166,951 2,645,033 - ( 42,714 ) 20,000 ( 48,731 ) ( 13,233 ) ( 61,964 ) $ 2,560,355

云辰電子開發股份有限公司 個體現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之淨現金流量 A10000 本年度稅前淨（損）利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A23700 存貨跌價損失 A20900 財務成本 A22400 採用權益法認列之子公司損失之 份額 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備 損失 A22700 處分投資性不動產利益 A23500 金融資產減損損失 A23900 聯屬公司間已實現銷貨利益 A30000 營業資產及負債淨變動數 A31130 應收票據 A31140 應收票據－關係人 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31990 淨確定福利資產－非流動 A31240 其他流動資產 A32210 預收款項 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款項 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金流出 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出	105 年度 ( $ 35,595 ) 21,549 1,321 52 716 4,264 91,286 ( 1,962 ) ( 87 ) 30 ( 180,096 ) - ( 3,573 ) ( 208 ) 4,953 1,781 2,805 1,971 3,944 195 12,197 1,997 ( 2,813 ) 1,522 630 ( 22,456 ) ( 1,311 ) ( 96,888 ) ( 4,171 ) ( 8,117 ) ( 109,176 )	104 年度
		$ 181,172 21,627 1,453 832 1,436 10,182 54,686 ( 773 ) ( 12 ) - ( 433,004 ) 13,043 ( 956 ) - ( 4,953 ) 18,637 ( 5,893 ) 4,252 1,775 116 ( 63,638 ) 16,942 2,562 4,142 ( 16,797 ) 34,808 ( 323 ) ( 158,684 ) ( 10,706 ) ( 29,513 ) ( 198,903 )

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股款 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B02700 取得不動產、廠房及設備 B03800 存出保證金減少（增加） B04300 其他應收款-關係人增加 B04500 取得購置無形資產 B05500 處分投資性不動產價款 B05400 取得投資性不動產 B07100 預付設備款減少 B07500 收取之利息 B07600 收取之股利 B07700 收取子公司、關聯企業及合資股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款減少 C01300 償還長期借款 C01600 舉借長期借款 C03100 存入保證金減少 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金及約當現金（減少）增加數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額	105 年度 ( 13,507 ) ( 14,243 ) 4,863 ( 780 ) ( 6,536 ) 108 ( 82,436 ) ( 336 ) 275,860 ( 726 ) - 1,962 87 46,005 210,321 ( 155,000 ) - 35,742 ( 1,627 ) ( 42,714 ) ( 163,599 ) ( 62,454 ) 235,189 $ 172,735	104 年度
		- - 12,174 ( 6,600 ) ( 17,115 ) ( 84 ) ( 13,321 ) ( 458 ) 726,291 ( 17,688 ) 95 773 12 10,138 694,217 ( 165,000 ) ( 215,887 ) - ( 9,674 ) - ( 390,561 ) 104,753 130,436 $ 235,189

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：張姿玲經理人：張姿玲會計主管：吳麗蘭

（接次頁）

會計師查核報告書及合併財務報表

針對上述重要事項，本會計師執行下列主要查核程序如下：

1. 暸解云辰電子開發股份有限公司及其子公司出貨、交貨及認列收入之內部控 制，並測試其有效性。

云辰電子開發股份有限公司 公鑒：

查核意見

云辰電子開發股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合 併資產負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、 合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策 彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參 閱其他事項），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計 準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達云辰電子開發股份有限公司及其子公 司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一 步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範， 與云辰電子開發股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責 任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項 關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對云辰電子開發股份有限公司及 其子公司民國 105 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核 合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項 單獨表示意見。

茲對云辰電子開發股份有限公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之關 鍵查核事項敘明如下：

銷貨收入認列

云辰電子開發股份有限公司及其子公司民國 105 年度銷貨收入金額為 416,399 仟元，其中主要銷售產品為智慧型居家安控系統、智能照明燈具及智能感應器等； 有關收入認列之會計政策及相關揭露，請參閱財務報表附註四及附註五。 銷貨收入主係確認貨物所有權及風險是否移轉予客戶後認列。由於云辰電子 開發股份有限公司及其子公司客戶類型眾多，且不同客戶有其不同交易條件，云 辰電子開發股份有限公司及其子公司依不同之交易條件（分別為出貨日、交貨及 客戶收貨日等）來判斷銷貨予客戶之貨物所有權及風險是否移轉。因各交易條件 需依個別合約或訂單認定，因此銷貨收入認列之時間點對於本年度合併財務報告 係屬重要查核事項。

1. 抽核資產負債表日前後一段時間之銷貨收入，核至合約及其相關憑證，並評估 收入認列時點之合理性。

處分投資性不動產利益認列時點之合理性

云辰電子開發股份有限公司及其子公司投資性不動產係座落於桃園縣龜山鄉 及土城區之土地及廠房，民國 105 年度處分投資性不動產利益為 180,096 仟元，其 處分投資性不動產利益金額對云辰電子開發股份有限公司及其子公司損益係屬重 大，管理階層可能未依規定提早或遞延認列收入以達成預期淨利，進而影響損益 可能有重大誤述；有關投資性不動產之會計政策及相關揭露，請參閱財務報表附 註四、附註十六及附註二四（二）。

針對上述重要事項，本會計師執行下列主要查核程序如下：

1. 了解處分投資性不動產之內部控制程序並測試控制有效性。

2. 取得客戶銷售合約、不動產移轉登記文件及相關稅務文件，檢視其所有權移轉時 點是否適當。

3. 核算處分投資性不動產損益以確認其正確性。

其他事項

列入上開財務報表之子公司中，有關 PHASE ELECTRONICS (UK) LTD. 之 105 及 104 年度財務報表，係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所 表示之意見中，有關 PHASE ELECTRONICS (UK) LTD. 財務報表所列之金額，係 依據其他會計師之查核報告。 PHASE ELECTRONICS (UK) LTD. 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之資產總額分別為 21,787 仟元及 23,618 仟元，均佔合併總資產之 1% ，民國 105 及 104 年度之營業收入淨額分別為 27,163 仟元及 30,150 仟元，均佔 合併營業收入淨額之 3% 。另列附上開合併報表中， 105 及 104 年度按權益法評價 之被投資公司基亞生物科技股份有限公司之財務報表，係由其他會計師查核，因 此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關該等被投資公司之採用權益 法之投資及其投資損益，係依據其他會計師之查核報告認列。民國 105 年及 104 年 12 月 31 日對該等被投資公司之採用權益法之投資金額分別為新台幣 535,892 仟 元及 601,552 仟元，均佔合併資產總額之 17% ，民國 105 及 104 年度對該等被投資 公司之採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額分別為 (74,326) 仟元及 (70,565) 仟元，佔合併稅前淨利之 206% 及 (39%) 。採用權益法認列之關聯企業及合 資之其他綜合損益份額分別為 4,075 仟元及 2,138 仟元，分別佔合併綜合損益 (6)% 及 1% 。

云辰電子開發股份有限公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員
會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允
當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確
保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估云辰電子開發股份有限
公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採
用，除非管理階層意圖清算云辰電子開發股份有限公司及其子公司或停止營業，
或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

  云辰電子開發股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財
務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於
舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確
信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存
有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或
彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重
大性。

1. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務 報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形 成集團查核意見。

2. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大 查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

3. 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵 循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為 會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

4. 本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對云辰電子開發股份有限公司及 其子公司民國 105 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告 中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會 計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響 大於所增進之公眾利益。

  本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷
疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對云辰電子開發股份有限公司及其子公司內部控制之有效性 表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使云辰電子開發股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮 之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件 或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意 合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情 況可能導致云辰電子開發股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能 力。

5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財 務報告是否允當表達相關交易及事件。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師謝明忠會計師蘇郁琇

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1000028068 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1040024195 號

中 華 民 國 1 0 6 年 3 月 2 2 日

云辰電子開發股份有限公司及其子公司 合併資產負債表

民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1125 1147 1150 1160 1172 1180 1200 1220 130X 1410 1460 1476 1479 11XX 1543 1550 1600 1760 1821 1840 1915 1920 1975 1985 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2150 2170 2219 2220 2230 2310 2320 2399 21XX 2540 2570 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3410 3425 3400 3500 31XX 36XX 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註六） 備供出售金融資產－流動（附註七） 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註八） 應收票據淨額（附註十一） 應收票據－關係人淨額（附註三十） 應收帳款（附註十一） 應收帳款－關係人淨額（附註三十） 其他應收款（附註十一） 本期所得稅資產（附註二五） 存貨（附註十二及三一） 預付租賃款（附註十七） 待出售非流動資產（淨額）（附註十三） 其他金融資產－流動（附註十） 其他流動資產-其他（附註十七） 流動資產總計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動（附註九） 採用權益法之投資（附註十四） 不動產、廠房及設備（附註十五及三一） 投資性不動產淨額（附註十六及三一） 其他無形資產 遞延所得稅資產（附註二五） 預付設備款 存出保證金 淨確定福利資產-非流動（附註二一） 長期預付租賃款（附註十七） 其他非流動資產（附註十七） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十八） 應付票據（附註十九） 應付帳款（附註十九） 其他應付款（附註二十） 其他應付款項－關係人（附註三十） 本期所得稅負債（附註二五） 預收款項 一年內到之期長期借款（附註十八） 其他流動負債（附註二十） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十八） 遞延所得稅負債（附註二五） 存入保證金（附註二十） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註二二） 股 本 普 通 股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益總計 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現損益 其他權益總計 庫藏股票（附註二三） 本公司業主權益總計 非控制權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		105年12月31日		％ 18 - - - - 2 - - - 19 - - 2 2 43 2 17 19 13 1 2 1 1 - 1 - 57 100 7 - 2 4 - - 2 1 - 16 3 - - 3 19 68 12 1 1 2 4 1 ) 1 ) 2 ) 1 ) 81 - 81 100		單位：新台幣仟元 104年12月31日	單位：新台幣仟元 104年12月31日	單位：新台幣仟元 104年12月31日
		金	額 $ 563,845 3,264 13,507 9,621 - 77,529 9,067 2,980 4 583,697 740 - 54,349 47,849 1,366,452 58,671 535,892 595,662 423,786 32,097 69,215 18,318 21,517 1,421 25,593 368 1,782,540 $ 3,148,992 $ 224,850 1,848 44,564 123,021 5,583 8,175 46,639 43,513 4,875 503,068 76,926 690 8,337 85,953 589,021 2,153,033 365,683 23,191 35,529 70,789 129,509 17,219 ) 27,822 ) 45,041 ) 42,829 ) 2,560,355 384 ) 2,559,971 $ 3,148,992			金	額 $ 605,601 33,669 - 6,379 4,953 111,038 6,180 5,625 138 622,137 801 33,269 37,500 61,818 1,529,108 60,653 601,552 633,530 514,184 16,407 69,829 12,753 16,906 2,084 28,488 296 1,956,682 $ 3,485,790 $ 279,850 5,196 83,836 140,679 85,215 1,628 58,444 105,740 1,458 762,046 52,417 2,503 10,012 64,932 826,978 2,153,033 345,683 5,956 35,529 180,264 221,749 7,260 39,863 ) 32,603 ) 42,829 ) 2,645,033 13,779 2,658,812 $ 3,485,790		％
		( ( ( ( (		( ( ( (		( ( (		( ( (	18 1 - - - 3 - - - 18 - 1 1 2 44 2 17 18 15 - 2 - 1 - 1 - 56 100 8 - 2 4 3 - 2 3 - 22 2 - - 2 24 62 10 - 1 5 6 - 1 ) 1 ) 1 ) 76 - 76 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 22 日查核報告）

董事長：張姿玲

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會計主管：吳麗蘭

經理人：張姿玲

云辰電子開發股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元，惟每股 盈餘（虧損）為元 105年度 104年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 ％ 營業收入 4110 銷貨收入 $ 416,399 51 $ 509,074 59 4600 勞務收入 348,030 43 304,634 35 4800 其他營業收入 46,326 6 55,196 6 4000 營業收入合計 810,755 100 868,904 100 營業成本 5110 銷貨成本 376,416 46 445,409 51 5600 勞務成本 280,297 35 241,552 28 5800 其他營業成本 42,042 5 48,740 6 5000 營業成本合計 698,755 86 735,701 85 5900 營業毛利 112,000 14 133,203 15 營業費用 6100 推銷費用 104,312 13 149,878 17 6200 管理費用 117,713 15 159,477 18 6300 研究發展費用 99,014 12 110,085 13 6000 營業費用合計 321,039 40 419,440 48 6900 營業淨損 ( 209,039 ) (26 ) ( 286,237 ) (33 ) 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二四） 54,034 7 64,659 7 7020 其他利益及損失（附註 二四） 201,663 25 490,749 57 7060 採用權益法認列之關聯 企業及合資損益之份 額 ( 74,326 ) ( 9 ) ( 70,565 ) ( 8 ) 7050 財務成本（附註二四）( 8,442 ) ( 1 ) ( 15,477 ) ( 2 ) 7000 營業外收入及支出 合計 172,929 22 469,366 54 7900 稅前（損失）利益 ( 36,110 ) ( 4 ) 183,129 21 7950 所得稅費用（附註二五） 15,106 2 11,916 1 8200 本期淨（損）利 ( 51,216 )( 6 ) 171,213 20 （接次頁）

（承前頁） 105年度 104年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 ％ 本年度其他綜合損益（淨額） 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 549 ) - ( 2,355 ) - 8330 採用權益法認列之 子公司、關聯企 業及合資之其他 綜合損益之份額 ( 246 ) - ( 79 ) - 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 27,084 ) ( 3 ) ( 5,980 ) ( 1 ) 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 ( 1,353 ) - 495 - 8370 採用權益法認列關 聯企業及合資之 其他綜合損益之 份額 4,321 - 2,217 - 8300 其他綜合損益（淨 額）合計 ( 24,911 ) ( 3 ) ( 5,702 ) ( 1 ) 8500 本年度綜合損益總額 ($ 76,127 ) ( 9 )$ 165,511 19 淨利歸屬於 8610 本公司業主 ( $ 48,731 ) ( 6 ) $ 172,352 20 8620 非控制權益 ( 2,485 ) - ( 1,139 ) - 8600 ($ 51,216 ) ( 6 )$ 171,213 20 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 ( $ 61,964 ) ( 7 ) $ 166,951 19 8720 非控制權益 ( 14,163 ) ( 2 ) ( 1,440 ) - 8700 ($ 76,127 ) ( 9 )$ 165,511 19 每股（虧損）盈餘（附註二六） 來自繼續營業單位 9710 基 本 ($ 0.23 ) $ 0.81 $ - 9810 稀 釋 ($ 0.23 ) $ 0.80 $ - 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國106 年3 月22 日查核報告） 董事長：張姿玲 經理人：張姿玲 會計主管：吳麗蘭

云辰電子開發股份有限公司及其子公司 合併權益變動表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟
每股股利為元

代碼 A1 104年1月1日餘額 B3 迴轉特別盈餘公積 C7 採用權益法認列之關聯企業及合資 之變動數 D1 104年度淨利 D3 104年度稅後其他綜合損益 D5 104年度綜合損益總額 Z1 104年12月31日餘額 104年度盈餘指撥及分配： B1 提列法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 C7 採權益法認列之關聯企業及合資變 動數 D1 105年度淨損 D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 Z1 105年12月31日餘額	歸 屬 於	歸 屬 於	本 公	本 公	司	業	主	之 權 益 庫 藏 股 票 總 計 ( $ 42,829 ) $ 2,462,009 - - - 16,073 - 172,352 - ( 5,401 ) - 166,951 ( 42,829 ) 2,645,033 - - - ( 42,714 ) - 20,000 - ( 48,731 ) - ( 13,233 ) - ( 61,964 ) ($ 42,829 )$ 2,560,355	之 權 益 庫 藏 股 票 總 計 ( $ 42,829 ) $ 2,462,009 - - - 16,073 - 172,352 - ( 5,401 ) - 166,951 ( 42,829 ) 2,645,033 - - - ( 42,714 ) - 20,000 - ( 48,731 ) - ( 13,233 ) - ( 61,964 ) ($ 42,829 )$ 2,560,355	非控制權益 $ 15,219 - - ( 1,139 ) ( 301 ) ( 1,440 ) 13,779 - - - ( 2,485 ) ( 11,678 ) ( 14,163 ) ($ 384 )	權 益 總 額	權 益 總 額
	普 通 股 本 $ 2,153,033 - - - - - 2,153,033 - - - - - - $ 2,153,033	資 本 公 積 $ 329,610 - 16,073 - - - 345,683 - - 20,000 - - - $ 365,683	保 留 盈		餘 未分配盈餘 （累積虧損） ( $ 22,719 ) 33,065 - 172,352 ( 2,434 ) 169,918 180,264 ( 17,235 ) ( 42,714 ) - ( 48,731 ) ( 795 ) ( 49,526 ) $ 70,789	其 他 權	益 項 目 備 供 出 售 金 融 資 產 未實現損益 ( $ 44,457 ) - - - 4,594 4,594 ( 39,863 ) - - - - 12,041 12,041 ($ 27,822 )	庫 藏 股 票 ( $ 42,829 ) - - - - - ( 42,829 ) - - - - - - ($ 42,829 )
						國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 14,821 - - - ( 7,561 ) ( 7,561 ) 7,260 - - - - ( 24,479 ) ( 24,479 ) ($ 17,219 )
			法定盈餘公積 $ 5,956 - - - - - 5,956 17,235 - - - - - $ 23,191	特別盈餘公積 $ 68,594 ( 33,065 ) - - - - 35,529 - - - - - - $ 35,529
				(	( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( (	( ( (	( ( (	( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( (	$ 2,477,228 - 16,073 171,213 5,702 ) 165,511 2,658,812 - 42,714 ) 20,000 51,216 ) 24,911 ) 76,127 ) $ 2,559,971

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 22 日查核報告）

董事長：張姿玲

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經理人：張姿玲

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會計主管：吳麗蘭

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云辰電子開發股份有限公司及其子公司 合併現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨（損）利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22300 採用權益法之關聯企業及合資 損失之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A22700 處分投資性不動產利益 A23100 處分投資利益－淨額 A23200 處分採用權益法之投資利益 A23500 金融資產減損損失 A23700 存貨跌價及呆帳損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31140 應收票據－關係人 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存貨 A31240 其他流動資產 A31990 淨確定福利資產－非流動 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32210 預收款項 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金流出 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出	105年度 ( $ 36,110 ) 52,422 7,777 52 8,442 ( 1,142 ) ( 747 ) 74,326 616 ( 180,096 ) ( 11,421 ) ( 44,989 ) - 3,726 ( 3,242 ) 4,953 33,457 ( 2,887 ) 2,645 34,714 13,612 ( 166 ) ( 3,348 ) ( 39,272 ) ( 17,669 ) ( 79,632 ) ( 502 ) 3,417 ( 181,064 ) ( 8,431 ) ( 9,624 ) ( 199,119 )	104年度
		$ 183,129 56,058 2,854 472 15,477 ( 1,057 ) ( 3,516 ) 70,565 1,143 ( 470,814 ) ( 36,022 ) ( 36,177 ) 13,043 1,163 ( 960 ) ( 4,953 ) ( 16,808 ) ( 4,423 ) 14,510 ( 1,636 ) ( 6,705 ) 30 1,770 12,216 42,379 39,491 18,799 ( 10,810 ) ( 120,782 ) ( 16,129 ) ( 29,614 ) ( 166,525 )

（接次頁）

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 B00400 出售備供出售金融資產價款 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01300 處分以成本衡量之金融資產價款 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股 款 B01500 處分採用權益法之長期股權投資價 款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金（增加）減少 B04500 購置無形資產 B05400 取得投資性不動產 B05500 處分投資性不動產價款 B06500 其他金融資產 B06700 其他非流動資產增加 B07100 預付設備款增加 B07500 收取之利息 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款減少 C01700 償還長期借款 C03100 存入保證金減少 C04500 發放現金股利 C05800 少數股權非控制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨（減少）增加 E00100期初現金及約當現金餘額 E00200期末現金及約當現金餘額	105年度 ( 13,507 ) 40,473 ( 3,944 ) - 5,926 68,464 ( 27,297 ) 96 ( 4,611 ) ( 22,377 ) ( 726 ) 275,860 ( 16,849 ) ( 72 ) ( 5,565 ) 1,142 747 297,760 ( 55,000 ) ( 37,718 ) ( 1,675 ) ( 42,714 ) ( 11,678 ) (148,785 ) 8,388 ( 41,756 ) 605,601 $ 563,845	104年度
		- 21,008 ( 24,139 ) 35,953 12,174 45,899 ( 35,260 ) 178 4,845 ( 964 ) ( 17,688 ) 826,078 ( 7,500 ) ( 145 ) ( 10,376 ) 1,056 3,516 854,635 ( 165,000 ) ( 226,577 ) ( 9,629 ) - ( 301 ) (401,507 ) 2,736 289,339 316,262 $ 605,601

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 22 日查核報告） 董事長：張姿玲 經理人：張姿玲 會計主管：吳麗蘭

會計主管：吳麗蘭

附件四 云辰電子開發股份有限公司 「公司章程」修訂前後條文對照表

修訂後條文 修訂前條文 修訂 原因 第 卅一 條之一 第 卅一 條之一 配合 公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌 公司年度總決算如有本期稅後淨利，應先彌補 公司 補累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)，依 累積虧損(包括調整未分配盈餘金額)，依法提 法第 法提撥百分之十為法定盈餘公積；但法定盈 撥百分之十為法定盈餘公積；但法定盈餘公積 2 3 5 餘公積累積已達本公司實收資本總額時，不 累積已達本公司實收資本總額時，不在此限。 條， 在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴 次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈 調整 轉特別盈餘公積。嗣餘盈餘，連同期初未分 餘公積。嗣餘盈餘，連同期初未分配盈餘(包 股息 配盈餘(包括調整未分配盈餘金額)，由董事 括調整未分配盈餘金額)，由董事會擬具盈餘 及紅 會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派 分配議案，提請股東會決議分派股東股息紅利 利分 股東股息紅利。 。 派部 本公司股利政策，係配合目前及未來之發展 本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計 分之 計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競 畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀 內 爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年盈餘 況，並兼顧股東利益等因素，每年就可供分配 容。 加計以前年度未分配盈餘為股東股息及紅利 盈餘提撥不低於百分之二十分配股東股息紅 ， 由董事會擬具盈餘分派議案由股東會決議 利，得以現金或股票方式為之，其中現金股利 。 。 不低於股利總額之百分之十 第 卅五 條 第 卅五 條 增列 本章程訂立於民國六十九年三月六日 本章程訂立於民國六十九年三月六日 修訂 第一次修正於民國七十年九月十七日 第一次修正於民國七十年九月十七日 日期 及次 第二次修正於民國七十一年七月十五日 第二次修正於民國七十一年七月十五日 數 第三次修正於民國七十二年十月十二日 第三次修正於民國七十二年十月十二日 第四次修正於民國七十三年十二月廿六日 第四次修正於民國七十三年十二月廿六日 第五次修正於民國七十八年三月九日 第五次修正於民國七十八年三月九日 第六次修正於民國七十八年十二月九日 第六次修正於民國七十八年十二月九日 第七次修正於民國七十九年五月十五日 第七次修正於民國七十九年五月十五日 第八次修正於民國七十九年七月十日 第八次修正於民國七十九年七月十日 第九次修正於民國八十一年三月三十日 第九次修正於民國八十一年三月三十日 第十次修正於民國八十一年九月三十日 第十次修正於民國八十一年九月三十日 第十一次修正於民國八十二年六月二十五 第十一次修正於民國八十二年六月二十五日 日 第十二次修正於民國八十五年六月二十三日 第十二次修正於民國八十五年六月二十三 第十三次修正於民國八十六年五月八日 日 第十四次修正於民國八十七年五月八日 第十三次修正於民國八十六年五月八日 第十五次修正於民國八十八年六月九日 第十四次修正於民國八十七年五月八日 第十六次修正於民國八十九年五月九日 第十五次修正於民國八十八年六月九日 第十七次修正於民國九十年六月十四日 第十六次修正於民國八十九年五月九日 第十八次修正於民國九十一年五月八日 第十七次修正於民國九十年六月十四日 第十九次修正於民國九十二年六月三十日 第十八次修正於民國九十一年五月八日 第二十次修正於民國九十五年六月九日 第十九次修正於民國九十二年六月三十日 第二十一次修正於民國九十六年六月十三日 第二十次修正於民國九十五年六月九日 第二十二次修正於民國九十七年六月十九日 第二十一次修正於民國九十六年六月十三 第二十三次修正於民國九十八年六月十九日 日 第二十四次修正於民國九十九年六月二十二 第二十二次修正於民國九十七年六月十九 日 日 第二十五次修正於民國一○一年六月二十二 第二十三次修正於民國九十八年六月十九 日 日 第二十六次修正於民國一○四年六月二日 第二十四次修正於民國九十九年六月二十 第二十七次修正於民國一○五年六月二十一 二日 日 第二十五次修正於民國一○一年六月二十 二日 第二十六次修正於民國一○四年六月二日 第二十七次修正於民國一○五年六月二十 一日 一 第二十八次修正於民國 ○六年六月十二 日

附件五 云辰電子開發股份有限公司

「取 得 或 處 分 資 產 處 理程 序」 修訂前後條文對照表

條 次		修訂後條文	修訂前條文	修訂 原因
第 三 條		三、不動產及設備交易價格之參考依 據：本公司取得或處分不動產及設備， 除與政府機關 交易、自地委建、租地委 建，或與非關係人交易取得、處分供營 業使用之設備外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應 於事實發生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並應符合下列規定：	三、不動產及設備交易價格之參考依 據：本公司取得或處分不動產及設 備，除與政府機構交易、自地委建、 租地委建，或與非關係人交易取得、 處分供營業使用之機器設備外，交易金 額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三 億元以上者，應於事實發生日前取得專 業估價者出具之估價報告，並應符合 下列規定：	依據中 華民國 一百零 六年二 月九日 金融監 督管理 委員會 金管證 發字第 106000 1296 號令部 分條文 修正
		六、本公司取得或處分會員證或無形資 產交易金額達本公司實收資本額百分 之二十或新台幣三億元以上者，除與政 府機關 交易外，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理。	六、本公司取得或處分會員證或無形 資產交易金額達本公司實收資本額百 分之二十或新台幣三億元以上者，除與 政府機構交易外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。
第 四 條		一、向關係人取得或處分不動產，或與關 係人為取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債或 附買回、賣回條件之債券、申購或買 回國內證 券投資信託事業發行之 貨幣市場基金，不在此 限。	一、向關係人取得或處分不動產，或與關 係人為取得或處分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公 債或附買回、賣回條件之債券、申購或贖回 國內貨幣市場基金，不在此限。
		四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之 設備， 且其交易對象非為關係人，交易金額並 達下列規定之一： (一)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發 行公司， 交易金額達新臺幣五億元以上。 (二)實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開 發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。	(四)取得或處分之資產種類屬供營業 使用之機器設備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新台幣五億元以 上。
		五 、經營營建業務之公開發行公司取得 或處分供營建使用之不動產且其交易 對象非為關係人，交易金額未達新臺幣 五億元以上。	(五)經營營建業務之公開發行公司取 得或處分供營建使用之不動產且其交 易對象非為關係人，交易金額未達新 臺幣五億元以上。
		六 、以自地委建、租地委建、合建分屋、 合建分成、合建分售方式取得不動產， 本公司預計投入之交易金額未達新台 幣五億元以上。	(六)以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，本公司預計投入之交易金額未 達新台幣五億元以上。
		七 、除前六 款以外之資產交易、金融機構處 分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限： (一)買賣公債。	四、除前三款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達本公司實收資本額百分 之二十或新台幣三億元以上者。但下 列情形不在此限： (一)買賣公債、海內外基金。

• 條 修訂後條文 修訂前條文 修訂 次 原因 ( 二 ) 以投資為專業，於海內外證券交易所 ( 二 ) 以投資為專業，於海內外證券交易所 或證券商營業處所所為之有價證券買賣， 或證券商營業處所所為之有價證券買賣， 或於國內初級市場認購募集發行之普通公 或證券商於初級市場認購及依規定認購之 一 ，

• 司債及未涉及股權之 般金融債券 或證 有價證券。 、

• 券商因承銷業務需要 擔任興櫃公司輔導 推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯 買賣中心規定認購之有價證券。 ( 三 ) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購 ( 三 ) 買賣附買回、賣回條件之債券、 或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣 申購或贖回國內貨幣市場基金。 市場基金。 八 、前項交易金額依下列方式計算 五、前項交易金額依下列方式計算 之： 之： 一 一

• ( ) 每筆交易金額。 ( ) 每筆交易金額。 ( 二 ) 一年內累積與同一相對人取得 ( 二 ) 一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之金額。 或處分同一性質標的交易之金額。 ( 三 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得、 ( 三 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得、 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動 處分分別累積 ) 同一開發計畫不動產 產之金額。 之金額。 ( 四 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得、 ( 四 ) 一年內累積取得或處分 ( 取得、 處分分別累積 ) 同一有價證券之金 處分分別累積 ) 同一有價證券之金 額。 額。 前項所稱一年內係以本次交易事實 前項所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一 發生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本處理程序規定公告部分 年，已依本處理程序規定公告部分 免再計入。 免再計入。 本公司應按月將本公司及其非屬國 本公司應按月將本公司及其非屬國 內公開發行公司之子公司截至上月 內公開發行公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易之情形依 底止從事衍生性商品交易之情形依 規定格式，於每月十日前輸入本會 規定格式，於每月十日前輸入本會 指定之資訊申報網站。 指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於 本公司依規定應公告項目如於

• 公告時有錯誤或缺漏而應予補正 公告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應 於知悉之即日起算二日內 將 時，應將全部項目重行公告申報。 。

• 全部項目重行公告申報

• 第 本公司向關係人取得不動產，或與 本公司向關係人取得不動產，或與 八 關係人取得或處分不動產外之其他 關係人取得或處分不動產外之其他 條 資產且交易金額達公司實收資本額 資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新 百分之二十、總資產百分之十或新 臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買 臺幣三億元以上者，除買賣公債、附 回、賣回條件之債券、申購或買回國內證 買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內 券投資信託事業發行之貨幣市場基金外， 貨幣市場基金外，應將下列資料，提 應將下列資料，提交董事會通過及 交董事會通過及監察人承認後，始 監察人承認後，始得簽訂交易契約 得簽訂交易契約及支付款項： 及支付款項 ：

條 次		修訂後條文	修訂前條文	修訂 原因
第 十 二 條		本公司辦理合併、分割、收購或股份受 讓，應於召開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收 購價格或配發股東之現金或其他財產之 合理性表示意見，提報董事會討論通過。 但公司合併其直接或間接持有百分之百已發行 股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持 有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間 之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。 合併、分割或收購重要約定內容及相關 事頃，於股東會開會前製作致股東之公 開文件，併同前項之專家意見及股東會 之開會通知一併交付股東，以作為是否 同意該合併、分割或收購案之參考。但 依其他法律規定得免召開股東會決議合 併、分割或收購事項者，不在此限。 參與合併、分割或收購之公司，任一方 之股東會，因出席人數、表決權不足、 或其他法律限制，致無法召開、決議或 議案遭股東會否決，參與合併、分割或 收購之公司應立即對外公開說明發其原 因，後續處理作業及預計召開股東會之 日期。	本公司辦理合併、分割、收購或股份 受讓，應於召開董事會決議前，委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其 他財產之合理性表示意見，提報董事 會討論通過。 合併、分割或收購重要約定內容及相 關事頃，於股東會開會前製作致股東 之公開文件，併同前項之專家意見及 股東會之開會通知一併交付股東，以 作為是否同意該合併、分割或收購案 之參考。但依其他法律規定得免召開 股東會決議合併、分割或收購事項 者，不在此限。 參與合併、分割或收購之公司，任一 方之股東會，因出席人數、表決權不 足、或其他法律限制，致無法召開、 決議或議案遭股東會否決，參與合 併、分割或收購之公司應立即對外公 開說明發其原因，後續處理作業及預 計召開股東會之日期。
第 十 四 條		本公司參與合併、分割、收購或股份受 讓，換股比例或收購價格除下列情形 外，不得任意變更，且應於合併、分割、 收購或股份受讓契約中訂定得變更之情 況： 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、 無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股 權性質之有價證券。 二、處分公司重大資產等影響公司財務 業務之行為。 三、發生重大災害、技術重大變革等影 響公司股東權益或證券價格情事。 四、參與合併、分割、收購或股份受讓 之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 五、參與合併、分割、收購或股份受讓 之主體或家數發生增減變動。六、已於 契約中訂定得變更之其他條件，並已對 外公開揭露者。本公司合併、分割、收 購或股份受讓契約應依規定載明相關事 項，以維護參與公司之權益。所有參與或 知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之 人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不 得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用 他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓 案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質 之有價證券。	本公司參與合併、分割、收購或股份 受讓，換股比例或收購價格除下列情 形外，不得任意變更，且應於合併、 分割、收購或股份受讓契約中訂定得 變更之情況： 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、 無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具 有股權性質之有價證券。 二、處分公司重大資產等影響公司財 務業務之行為。 三、發生重大災害、技術重大變革等 影響公司股東權益或證券價格情事。 四、參與合併、分割、收購或股份受 讓之公司任一方依法買回庫藏股之調 整。五、參與合併、分割、收購或股 份受讓之主體或家數發生增減變動。 六、已於契約中訂定得變更之其他條 件，並已對外公開揭露者。本公司合 併、分割、收購或股份受讓契約應依 規定載明相關事項，以維護參與公司 之權益。