EVERSPRING — AGM Information 2018

Jun 29, 2018

云辰電子開發股份有限公司一○七年股東常會議事錄

股票代號： 2390

• 時 間： 中華民國一○七年六月十五日（星期五）上午九時整。

• 地 點： 新北市土城區中華路一段五十號五樓

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云辰電子開發股份有限公司 EVERSPRING INDUSTRY CO., LTD

• 出 席： 出席股東及股東代理人所代表股份總數共計 107,745,733 股 ( 其中以電子方式出席行使表 決權股數 11,132,904 股 ) ，佔本公司已發行股份總數 214,021,602 股 ( 扣除公司法第 179 條規定無表決之股數 ) 之 50.34% 。

出席 董事：張姿玲、高永華、陳一鋒、施俊偉

出席獨立董事：張晉城、洪珮珮

出席監察人：張澄沛、黃愛惠

列   席：甘義平律師

主 席：張姿玲董事長  記 錄：邱雅萍

• 一、宣布開會：出席股數已達法定數額，主席依法宣佈開會。

二、主席致詞：（略）

民國一○七年股東常會議事錄

三、報告事項：

• (一)、本公司民國一○六年度營業報告。(請參閱附件一)

• (二)、監察人審查本公司民國一○六年度決算表冊報告。(請參閱附件二)

• (三)、對外資金貸與情形報告。(請參閱議事手冊)

四、承認事項：

第一案(董事會提)

• 案 由： 本公司民國一○六年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表案，提請 承認。

• 說 明： 一、 本公司民國一○六年度個體財務報表及合併財務報表，業經勤業眾信聯合會計師 事務所池瑞全、蘇郁琇會計師簽證完竣，並出具無保留意見之查核報告書，連同 營業報告書經本公司監察人審查竣事，並出具監察人審查報告在案。

股東會日期：中華民國一○七年六月十五日

• 二、 營業報告書、會計師查核報告書、個體財務報表及合併財務報表，請參閱附件三。 三、 謹提請 承認。

股東會地點：新北市土城區中華路一段 50 號 5 樓

• 決 議： 經投票表決結果，贊成權數 98,068,190 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 1,763,630 權 ) ，占表決總權數 91.01% ；反對權數 12,567 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 12,567 權 ) ；棄權 / 未投票權數 9,664,976 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 9,356,707 權 ) ；無 效權數 0 權，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

第二案(董事會提)

• 案 由： 本公司民國一○六年度虧損撥補案，提請 承認。

• 說 明： 一、 本公司一○六年度虧損撥補案，業經第十三屆第十次董事會於一○七年三月二十

  • 一日決議通過，並送請監察人審查竣事。

• 二、 民國一○六年度虧損撥補表如下：

云辰電子開發股份有限公司
民國一○六年度
虧損撥補表

單位：新台幣元

單位：新台幣元		單位：新台幣元
期初未分配盈餘 48,434,214 加:確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 645,231 因採用權益法之投資調整保留盈餘 (1,573,774) 註銷庫藏股借記保留盈餘 (14,917,028) 本期淨利 (138,763,048) 加：法定盈餘公積彌補虧損 23,190,648 期末未分配盈餘 (82,983,757) 董事長:張姿玲 經理人:張姿玲 會計主管:吳麗蘭	期初未分配盈餘
		48,434,214
	加:確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘
		645,231
	因採用權益法之投資調整保留盈餘
		(1,573,774)
	註銷庫藏股借記保留盈餘
		(14,917,028)
	本期淨利
		(138,763,048)
	加：法定盈餘公積彌補虧損	23,190,648
	期末未分配盈餘	(82,983,757)

• 三、 謹提請 討論。

• 決 議： 經投票表決結果，贊成權數 98,269,130 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 1,761,570 權 ) ，占 表決總權數 91.20% ；反對權數 14,628 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 14,628 權 ) ；棄權 / 未投票權數 9,461,975 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 9,356,706 權 ) ；無效權數 0 權，贊成 權數超過法定數額，本案照案通過。

• 六、臨時動議：

股東發言摘要：

股東戶號150就公司營運虧損狀況及股價等相關問題提問(經主席親自就提問事項予以答覆)

• 七、散會：同日上午九時二十八分整，主席宣布散會。

(本次股東會紀錄僅載明會議進行要旨，且僅載明對議案之結果；會議進行內容、程序及股東發言
仍以會議影音為準。)

• 三、 謹提請 承認。

• 決 議： 經投票表決結果，贊成權數 98,267,130 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 1,759,570

• 權 ) ，占表決總權數 91.20% ；反對權數 121,896 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 16,627

• 權 ) ；棄權 / 未投票權數 9,356,707 權 ( 其中以電子方式行使表決權數 9,356,707 權 ) ；無效 權數 0 權，贊成權數超過法定數額，本案照案通過。

五、討論事項：

第一案(董事會提)

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 討論。

• 一、

• 說 明： 為配合現行法令及證券交易法規定，擬修訂本公司章程。

• 二、 「公司章程」修訂前後條文對照表，請參閱附件四。

附件一

各位股東女士、先生：

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云辰電子開發股份有限公司
一○六年度營業報告書
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今年云辰將系統產品之功能拓展並強化產品多樣化及應用設計之整合，提供全方位的硬體、軟
體及服務解決方案；以期擴大公司商業經營模式及產品價值之競爭力，成為客戶最佳合作夥伴，為
公司創造更大利益。在此要再次感謝所有股東、客戶、協力廠商與全體同仁，持續不斷的給予云辰
支持、鼓勵與貢獻。

敬祝 身體健康，萬事如意

感謝各股東對云辰長期的支持及鼓勵，謹代表云辰集團經營團隊，向各位敬愛的股東簡要報告 過去一年的經營成果及 107 年的經營計畫：

106 年財務及營運成果

本公司於民國一○六年度集團合併營收 7.06 億元，較前一年度合併營收 8.11 億元下滑 12.95% ；合併營業毛利 0.91 億元，較前一年度合併毛利 1.12 億元減幅 18.75% ；合併營業淨損 2.08 億元，稅前淨損 1.38 億元，稅後淨損 1.39 億元，每股稀釋虧損 0.65 元。云辰近年致力轉型為提供 軟硬體平台智慧生活服務方案的系統運營商，目前已成功佈局電信與安防市場，建構重點市場通路 及品牌知名度。

107 年業務、產品研發及營運重點

107 年云辰已成功觸角擴及到中南美、中東市場，形成全球化的佈局戰略，客戶類型主要仍以 平台運營商、電信、保全、系統商與居家安控品牌通路商，並以品牌知名度經營與扎根市場為主要 目標。

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產品發展方面，在 IOT 與 AI 時代的趨勢下，云辰在無線技術、 Sensor 感測技術、影像與云端 智慧技術都已經建立領先業界技術及經驗，目前結合市場的發展仍以智慧家庭系統之居家安防、居 家監控、居家照護等為技術與產品發展為主軸，並在原有的安防產品及解決方案上深化雲端系統的 平台整合。 Homesys Smart Home 系列產品提供全方位的硬體、軟體及服務解決方案，產品包含：智 能 IP 閘道器、保全警報器、各式感測器、 IP Cam 、無線遙控器、智能插座、行動裝置 App 及雲端 服務等。

在營運管理方面，因應市場與商業型態的轉型，已同時改造工廠生產流程、品質的重點並提升
自動化生產技術，預期達到系統化管理的目標並降低總體成本並做到即時管理，提升公司獲利能力。

107 年前景與展望

107 年云辰的願景仍以提供軟硬體平台智慧生活服務方案的系統運營商之經營方向不變，轉型 以服務為目標之商業型態不變，以云辰平台技術整合之能力提供客戶高附加價值之產品及服務，經 營運營商客群並提供軟硬體與服務平台，提供更完整且人性化的智慧生活服務解決方案。

附件二

監察人審查報告書

董事會造送本公司民國一○六年度營業報告書、財務報表及虧損撥補議案，其中
財務報表嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所池瑞全、蘇郁琇會計師查核完
竣，並出具查核報告。

    上述營業報告書、財務報表及虧損撥補議案，經本監察人等查核，認為符合公司
法相關法令規定，爰依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

敬請 鑒核

此致

云辰電子開發股份有限公司 一○七年股東會

附件三

會計師查核報告書及個體財務報表

云辰電子開發股份有限公司 公鑒：

查核意見

云辰電子開發股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資產負債表， 暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表與 個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師 查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱 其他事項段），上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達云辰電子開發股份有限公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之 個體財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體 現金流量。

查核意見之基礎

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監察人: 張澄沛

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監察人: 旭柴投資股份有限公司
代表人: 黃愛惠

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監察人: 旭柴投資股份有限公司
  代表人：楊慶英

中華民國一○七年三月二十一日

  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工
作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說
明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與云辰電
子開發股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得
足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對云辰電子開發股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體 及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。 茲對云辰電子開發股份有限公司民國 106 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘 明如下：

銷貨收入認列

云辰電子開發有限公司民國 106 年度銷貨收入金額為 246,346 仟元，其中主要銷 售產品為智慧型居家安控系統、智能照明燈具及智能感應器等；有關收入認列之會計 政策及相關揭露，請參閱財務報表附註四及附註五。

  銷貨收入主係確認貨物所有權及風險是否移轉予客戶後認列。由於云辰電子開發
股份有限公司客戶類型眾多，且不同客戶有其不同交易條件，云辰電子開發有限公司
依不同之交易條件（分別為出貨日、交貨及客戶收貨日等）來判斷銷貨予客戶之貨物

所有權及風險是否移轉。因各交易條件需依個別合約或訂單認定，因此銷貨收入認列
之時間點對於本年度個體財務報告係屬重要查核事項。

  針對上述重要事項，本會計師執行下列主要查核程序如下：

1. 暸解云辰電子開發股份有限公司出貨、交貨及認列收入之內部控制，並測試其有 效性。

2. 抽核資產負債表日前後一段時間之銷貨收入，核至合約及其相關憑證，並評估收 入認列時點之合理性。

處分投資性不動產利益認列時點之合理性

云辰電子開發有限公司投資性不動產係座落於桃園縣龜山鄉及土城區之土地及 廠房，民國 106 年度處分投資性不動產利益為 153,662 仟元，其處分投資性不動產利 益金額對云辰電子開發有限公司損益係屬重大，管理階層可能未依規定提早或遞延認 列收入以達成預期淨利，進而影響損益可能有重大誤述；有關投資性不動產之會計政 策及相關揭露，請參閱財務報表附註四、附註十五及附註二三 ( 二 ) 。

  針對上述重要事項，本會計師執行下列主要查核程序如下：

1. 了解處分投資性不動產之內部控制程序並測試控制有效性。

2. 取得客戶銷售合約、不動產移轉登記文件及相關稅務文件，檢視其所有權移轉時 點是否適當。

3. 核算處分投資性不動產損益以確認其正確性。

其他事項

列入上開財務報表中， 106 及 105 年度按權益法評價之被投資公司基亞生物科技 股份有限公司及 PHASE ELECTRONICS (UK) LTD. 之財務報表，係由其他會計師查 核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關該等被投資公司之採用權 益法之投資、採權益法之投資貸餘及其投資損益，係依據其他會計師之查核報告認 列，民國 106 年及 105 年 12 月 31 日對基亞生物科技股份有限公司之採用權益法之投 資金額分別為新台幣 407,503 仟元及 442,477 仟元，均佔資產總額之 15% ，對 PHASE ELECTRONICS (UK) LTD. 之採權益法之投資貸餘金額分別為新台幣 (31,739) 仟元及 (31,144) 仟元，分別佔負債總額之 (15)% 及 (10)% 。民國 106 及 105 年度對該等被投資 公司之投資損失為新台幣 45,076 仟元及 72,348 仟元，佔稅前損失之 33% 及 203% 。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務
報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有
導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估云辰電子開發股份有限公司
繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意

圖清算云辰電子開發股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其
他方案。

  云辰電子開發股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責

任。

會計師查核個體財務報告之責任

  本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊
或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依
照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不
實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預
期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風 險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之 基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未 偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序， 惟其目的非對云辰電子開發股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理 性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使云 辰電子開發股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否 存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定 性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露， 或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日 所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致云辰電子開發股份有限公 司不再具有繼續經營之能力。

• 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報 告是否允當表達相關交易及事件。

• 對於云辰電子開發股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核 證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成云辰電子開發股份有限公司查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循
會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響
會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對云辰電子開發股份有限公司民國 106 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項， 除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告 中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師池瑞全會計師蘇郁琇

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金融監督管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1060023872 號 金管證審字第 1040024195 號 中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 1 日

云辰電子開發股份有限公司 個體資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 106年12月31日 105年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 額 ％ 流動資產 1100 現金及約當現金（附註六） $ 242,345 9 $ 172,735 6 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動（附註七） 9,692 1 - - 1125 備供出售金融資產－流動 204 - 205 - 1147 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註八） - - 13,507 1 1150 應收票據淨額（附註九） - - 208 - 1170 應收帳款淨額（附註九） 23,702 1 41,715 2 1180 應收帳款－關係人淨額（附註二九） 27,545 1 40,506 1 1200 其他應收款（附註九） 494 - 770 - 1210 其他應收款－關係人（附註二九） 111,598 4 121,260 4 130X 存貨（附註十） 21,548 1 33,395 1 1479 其他流動資產（附註十六） 240,298 9 224,774 8 11XX 流動資產總計 677,426 26 649,075 23 非流動資產 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及十一） 27,274 1 41,893 1 1550 採用權益法之投資（附註十三） 1,416,454 53 1,538,300 54 1600 不動產、廠房及設備（附註十四） 183,185 7 194,815 7 1760 投資性不動產淨額（附註十五） 256,657 10 362,508 13 1840 遞延所得稅資產（附註二四） 70,384 3 69,215 2 1821 其他無形資產 7,696 - 8,132 - 1920 存出保證金 81 - 100 - 1975 淨確定福利資產－非流動（附註二十） 1,076 - 574 - 1990 其他非流動資產（附註十六） 722 - 1,226 - 15XX 非流動資產總計 1,963,529 74 2,216,763 77 1XXX 資 產 總 計 $ 2,640,955 100 $ 2,865,838 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十七） $ 50,000 2 $ 60,000 2 2170 應付帳款（附註十八） 1,414 - 8,109 - 2180 應付帳款－關係人（附註二九） 847 - 630 - 2219 其他應付款（附註十九） 33,359 1 53,563 2 2230 本期所得稅負債（附註二四） - - 6,218 - 2310 預收款項 10,586 - 16,356 1 2320 一年內到期之長期借款（附註十七） 43,600 2 43,513 2 2399 其他流動負債 - - 5 - 21XX 流動負債總計 139,806 5 188,394 7 非流動負債 2540 長期借款（附註十七） 33,326 2 76,926 3 2570 遞延所得稅負債（附註二四） 491 - 690 - 2645 存入保證金（附註十九） 2,164 - 6,790 - 2650 採用權益法之投資貸餘（附註十三及十九） 31,739 1 32,683 1 25XX 非流動負債總計 67,720 3 117,089 4 2XXX 負債總計 207,526 8 305,483 11 權益（附註二一） 股 本 3110 普通股股本 2,140,216 81 2,153,033 75 3200 資本公積 379,897 14 365,683 13 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 23,191 1 23,191 1 3320 特別盈餘公積 45,041 2 35,529 1 3350 未分配盈餘 ( 106,174 ) ( 4 ) 70,789 3 3300 保留盈餘總計 ( 37,942 ) ( 1 ) 129,509 5 其他權益 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 ( 25,298 ) ( 1 ) ( 17,219 ) ( 1 ) 3425 備供出售金融資產未實現損益 ( 23,444 ) ( 1 ) ( 27,822 ) ( 1 ) 3400 其他權益總計 ( 48,742 ) ( 2 ) ( 45,041 ) ( 2 ) 3500 庫藏股票 - - ( 42,829 ) ( 2 ) 3XXX 權益總計 2,433,429 92 2,560,355 89 負 債 與 權 益 總 計 $ 2,640,955 100 $ 2,865,838 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長：張姿玲 經理人：張姿玲 會計主管：吳麗蘭		單位：新台幣仟元 105年12月31日	單位：新台幣仟元 105年12月31日	單位：新台幣仟元 105年12月31日
	金			％
			( ( ( (	6 - - 1 - 2 1 - 4 1 8 23 1 54 7 13 2 - - - - 77 100 2 - - 2 - 1 2 - 7 3 - - 1 4 11 75 13 1 1 3 5 1 ) 1 ) 2 ) 2 ) 89 100

云辰電子開發股份有限公司
個體綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

										單位：新台幣仟元，惟	單位：新台幣仟元，惟	單位：新台幣仟元，惟	單位：新台幣仟元，惟
											每股虧損為元
			106年度							105年度
代 碼		金	額			％			金	額		％
	營業收入
4100	銷貨收入	$	246,346				81		$	327,680		88
4800	其他營業收入		57,751				19			44,560		12
4000	營業收入合計		304,097			100				372,240		100
	營業成本
5110	銷貨成本		210,841				70			292,693		79
5800	其他營業成本		46,104				15			42,042		11
5000	營業成本合計		256,945				85			334,735		90
5900	營業毛利		47,152				15			37,505		10
5910	聯屬公司已實現（損失）利
	益	(	3,054 )		(	1	)			3,573		1
5950	營業毛利淨額		44,098				14			41,078		11
	營業費用
6100	推銷費用		34,061				11			45,820		12
6200	管理費用		50,974				17			47,231		13
6300	研究發展費用		92,787				30			97,738		26
6000	營業費用合計		177,822				58			190,789		51
6900	營業淨損	(	133,724	)	(		44	)	(	149,711	) (	40	)
	營業外收入及支出
7010	其他收入（附註二三）		11,909				4			52,147		14
7020	其他利益及損失（附註
	二三）		105,581				35			157,519		42
7070	採用權益法認列之子公
	司損益之份額	(	118,378	)	(		39	)	(	91,286	) (	25	)
7050	財務成本（附註二三）	(	2,687	)	(		1	)	(	4,264	) (	1	)
7000	營業外收入及支出
	合計	(	3,575	)	(		1	)		114,116		30

（承前頁） 106年度 代 碼 金 額 7900 稅前淨損 ( $ 137,299 ) 7950 所得稅費用（附註二四） 1,465 8200 本年度淨損 ( 138,764 ) 本年度其他綜合損益（淨額） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 646 8330 採用權益法之關聯企業 及合資之其他綜合損 益份額 ( 770 ) 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 8,079 ) 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 ( 1 ) 8370 採用權益法認列關 聯企業及合資之 其他綜合損益之 份額 4,379 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） ( 3,825 ) 8500 本年度綜合損益總額 ($ 142,589 ) 每股虧損（附註二五） 9750 基 本 ($ 0.65 ) 9850 稀 釋 ($ 0.65 )	106年度	％ ( 45 ) 1 (46 ) - - ( 3 ) - 2 ( 1 ) (47 )	105年度
			金 額 ( $ 35,595 ) 13,136 ( 48,731 ) ( 365 ) ( 430 ) ( 24,479 ) 24 12,017 ( 13,233 ) ($ 61,964 ) ($ 0.23 ) ($ 0.23 )	％
				( 10 ) 3 (13 ) - - ( 7 ) - 3 ( 4 ) (17 )

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：張姿玲經理人：張姿玲會計主管：吳麗蘭

（接次頁）

云辰電子開發股份有限公司 個體權益變動表 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代碼 A1 105年1月1日餘額 104年度盈餘指撥及分配： B1 提列法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 C7 採權益法認列之關聯企業及合資變動數 D1 105年度淨損 D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 Z1 105年12月31日餘額 105年度盈餘指撥及分配： B3 提列特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 其他資本公積變動： C7 採權益法認列之關聯企業及合資變 動數 M7 對子公司所有權權益變動 N1 股份基礎給付交易 D1 106年度淨損 D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 L3 庫藏股註銷 Z1 106年12月31日餘額 董事長：張姿玲	股 本 普 通 股 本 $ 2,153,033 - - - - - - 2,153,033 - - - - - - - - ( 12,817 ) $ 2,140,216	其 他 權 國外營運機構 保 留 盈 餘 財務報表換算 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 之兌換差額 $ 345,683 $ 5,956 $ 35,529 $ 180,264 $ 7,260 - 17,235 - ( 17,235 ) - - - - ( 42,714 ) - 20,000 - - - - - - - ( 48,731 ) - - - - ( 795 ) ( 24,479 ) - - - ( 49,526 ) ( 24,479 ) 365,683 23,191 35,529 70,789 ( 17,219 ) - - 9,512 ( 9,512 ) - - - - ( 12,841 ) - 14,214 - - - - - - - ( 804 ) - 3,979 - - - - - - - ( 138,764 ) - - - - ( 124 ) ( 8,079 ) - - - ( 138,888 ) ( 8,079 ) ( 3,979 ) - - ( 14,918 ) - $ 379,897 $ 23,191 $ 45,041 ($ 106,174 ) ($ 25,298 ) 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 經理人：張姿玲 會計主管：吳麗蘭	其 他 權	益 項 目 備 供 出 售 金 融 資 產 未實現損益 ( $ 39,863 ) - - - - 12,041 12,041 ( 27,822 ) - - - - - - 4,378 4,378 - ($ 23,444 )	庫 藏 股 票 ( $ 42,829 ) - - - - - - ( 42,829 ) - - - - 11,115 - - - 31,714 $ -	權 益 總 額	權 益 總 額
	(			( ( (	( (	( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 2,645,033 - 42,714 ) 20,000 48,731 ) 13,233 ) 61,964 ) 2,560,355 - 12,841 ) 14,214 804 ) 15,094 138,764 ) 3,825 ) 142,589 ) - $ 2,433,429

云辰電子開發股份有限公司 個體現金流量表

（承前頁）

云辰電子開發股份有限公司 個體現金流量表	（承前頁）
民國106 年及105 年1 月1 日至12 月31 日 單位：新台幣仟元 代 碼 106 年度 105 年度 營業活動之淨現金流量 A10000 本年度稅前淨損 ( $ 137,299 ) ( $ 35,595 ) A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 18,960 21,549 A20200 攤銷費用 1,573 1,321 A20300 呆帳費用 66 52 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產之淨利益 ( 1,421 ) - A20900 財務成本 2,687 4,264 A21200 利息收入 ( 2,074 ) ( 1,962 ) A21300 股利收入 ( 20 ) ( 87 ) A21900 股份基礎給付酬勞成本 7,906 - A22400 採用權益法認列之子公司損失 之份額 118,378 91,286 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備損失 56 30 A22700 處分投資性不動產利益 ( 153,662 ) ( 180,096 ) A22800 處分無形資產損失 286 - A23500 金融資產減損損失 18,312 - A23700 存貨跌價損失 5,420 716 A23900 聯屬公司間已實現銷貨（損失） 利益 3,054 ( 3,573 ) A30000 營業資產及負債淨變動數 A31130 應收票據 208 ( 208 ) A31140 應收票據－關係人 - 4,953 A31150 應收帳款 17,947 1,781 A31160 應收帳款－關係人 12,961 2,805 A31180 其他應收款 276 1,971 A31190 其他應收款－關係人 9,662 - A31200 存 貨 6,427 3,944 A31240 其他流動資產 ( 15,524 ) 12,197 A31990 淨確定福利資產－非流動 144 195 A32130 應付票據 - ( 2,813 ) A32150 應付帳款 ( 6,695 ) 1,522	代 碼 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款項 A32210 預收款項 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金流出 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股 款 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B02400 採用權益法之被投資公司清算退回 股款 B02700 取得不動產、廠房及設備 B03800 存出保證金減少 B04300 其他應收款－關係人增加 B04500 取得購置無形資產 B05500 處分投資性不動產價款 B05400 取得投資性不動產 B06800 其他非流動資產減少 B07500 收取之利息 B07600 收取之股利 B07700 收取子公司、關聯企業及合資股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款減少 C01300 償還長期借款 C01600 舉借長期借款 C03100 存入保證金減少 C04500 發放現金股利 C05000 庫藏股票處分價款 CCCC 籌資活動之淨現金流出	106 年度 $ 217 ( 20,016 ) ( 5,770 ) ( 5 ) ( 117,946 ) ( 2,875 ) ( 9,051 ) ( 129,872 ) ( 891 ) - - 2,434 ( 6,205 ) 1,411 ( 897 ) 19 - ( 1,423 ) 253,024 - 504 2,074 20 13,204 263,274 ( 10,000 ) ( 43,513 ) - ( 4,626 ) ( 12,841 ) 7,188 ( 63,792 )	105 年度
			$ 630 ( 22,456 ) 1,997 ( 1,311 ) ( 96,888 ) ( 4,171 ) ( 8,117 ) ( 109,176 ) - ( 13,507 ) ( 780 ) 4,863 ( 14,243 ) - ( 6,536 ) 108 ( 82,436 ) ( 336 ) 275,860 ( 726 ) - 1,962 87 46,005 210,321 ( 155,000 ) - 35,742 ( 1,627 ) ( 42,714 ) - ( 163,599 )

（接次頁）

（接次頁）

20

（承前頁）

代 碼 EEEE 現金及約當現金增加（減少）數 E00100年初現金及約當現金餘額 E00200年底現金及約當現金餘額		106 年度 $ 69,610 172,735 $ 242,345	105 年度
			( $ 62,454 ) 235,189 $ 172,735

會計師查核報告書及合併財務報表

云辰電子開發股份有限公司 公鑒：

查核意見

云辰電子開發股份有限公司及其子公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合 併資產負債表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、 合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策 彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請 參閱其他事項），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告 編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會 計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達云辰電子開發股份有限公司及其子 公司民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長：張姿玲經理人：張姿玲會計主管：吳麗蘭

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  本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核
工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一
步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，
與云辰電子開發股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責
任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對云辰電子開發股份有限公司及 其子公司民國 106 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核 合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項 單獨表示意見。

茲對云辰電子開發股份有限公司及其子公司民國 106 年度合併財務報表之關 鍵查核事項敘明如下：

銷貨收入認列

云辰電子開發股份有限公司及其子公司民國 106 年度銷貨收入金額為 296,726 仟元，其中主要銷售產品為智慧型居家安控系統、智能照明燈具及智能感應器等； 有關收入認列之會計政策及相關揭露，請參閱財務報表附註四及附註五。

  銷貨收入主係確認貨物所有權及風險是否移轉予客戶後認列。由於云辰電子
開發股份有限公司及其子公司客戶類型眾多，且不同客戶有其不同交易條件，云
辰電子開發股份有限公司及其子公司依不同之交易條件（分別為出貨日、交貨及
客戶收貨日等）來判斷銷貨予客戶之貨物所有權及風險是否移轉。因各交易條件
需依個別合約或訂單認定，因此銷貨收入認列之時間點對於本年度合併財務報告
係屬重要查核事項。

21

  針對上述重要事項，本會計師執行下列主要查核程序如下：

1. 暸解云辰電子開發股份有限公司及其子公司出貨、交貨及認列收入之內部控 制，並測試其有效性。

2. 抽核資產負債表日前後一段時間之銷貨收入，核至合約及其相關憑證，並評 估收入認列時點之合理性。

處分投資性不動產利益認列時點之合理性

云辰電子開發股份有限公司及其子公司投資性不動產係座落於桃園縣龜山鄉 及土城區之土地及廠房，民國 106 年度處分投資性不動產利益為 153,662 仟元，其 處分投資性不動產利益金額對云辰電子開發股份有限公司及其子公司損益係屬重 大，管理階層可能未依規定提早或遞延認列收入以達成預期淨利，進而影響損益 可能有重大誤述；有關投資性不動產之會計政策及相關揭露，請參閱財務報表附 註四、附註十八及附註二七 ( 二 ) 。

  針對上述重要事項，本會計師執行下列主要查核程序如下：

1. 了解處分投資性不動產之內部控制程序並測試控制有效性。

2. 取得客戶銷售合約、不動產移轉登記文件及相關稅務文件，檢視其所有權移 轉時點是否適當。

3. 核算處分投資性不動產損益以確認其正確性。

其他事項

列入上開財務報表之子公司中，有關 PHASE ELECTRONICS (UK) LTD. 之 106 及 105 年度財務報表，係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開財務報表所 表示之意見中，有關 PHASE ELECTRONICS (UK) LTD. 財務報表所列之金額，係 依據其他會計師之查核報告。 PHASE ELECTRONICS (UK) LTD. 民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之資產總額分別為 24,961 仟元及 21,787 仟元，均佔合併總資產之 1% ，民國 106 及 105 年度之營業收入淨額分別為 32,679 仟元及 27,163 仟元，分別 佔合併營業收入淨額之 5% 及 3% 。另列附上開合併報表中， 106 及 105 年度按權益 法評價之被投資公司基亞生物科技股份有限公司之財務報表，係由其他會計師查 核，因此，本會計師對上開財務報表所表示之意見中，有關該等被投資公司之採 用權益法之投資及其投資損益，係依據其他會計師之查核報告認列。民國 106 年 及 105 年 12 月 31 日對該等被投資公司之採用權益法之投資金額分別為新台幣 481,553 仟元及 535,892 仟元，分別佔合併資產總額之 16% 及 17% ，民國 106 及 105 年度對該等被投資公司之採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額分別為 (60,371) 仟元及 (74,326) 仟元，佔合併稅前淨損之 44% 及 206% 。採用權益法認列之 關聯企業及合資之其他綜合損益份額分別為 307 仟元及 4,075 仟元，分別佔合併綜 合損益 0% 及 (6)% 。

云辰電子開發股份有限公司業已編製民國 106 及 105 年度之個體財務報表， 並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

  管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員
會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允
當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確
保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

  於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估云辰電子開發股份有限
公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採
用，除非管理階層意圖清算云辰電子開發股份有限公司及其子公司或停止營業，
或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 云辰電子開發股份有限公司及其子公司之治理單位（含監察人）負有監督財 務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

  本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於
舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確
信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存
有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或
彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重

• 大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷

• 疑。本會計師亦執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程 序，惟其目的非對云辰電子開發股份有限公司及其子公司內部控制之有效性 表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及 使云辰電子開發股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮 之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件 或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意 合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會 計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情 況可能導致云辰電子開發股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能 力。

• 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財 務報告是否允當表達相關交易及事件。

22

1. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務 報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形 成集團查核意見。

  本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大
查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

  本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵
循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為
會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對云辰電子開發股份有限公司及 其子公司民國 106 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告 中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會 計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響 大於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師池瑞全會計師蘇郁琇

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1060023872 號

金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1040024195 號

中 華 民 國 1 0 7 年 3 月 2 1 日

23

云辰電子開發股份有限公司及其子公司 合併資產負債表

民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1110 1125 1147 1150 1172 1180 1200 1220 130X 1410 1476 1479 11XX 1543 1550 1600 1760 1821 1840 1915 1920 1975 1985 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2150 2170 2219 2220 2230 2310 2320 2399 21XX 2540 2570 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3410 3425 3400 3500 31XX 36XX 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動（附註七） 備供出售金融資產－流動（附註八） 無活絡市場之債務工具投資－流動（附註九） 應收票據淨額（附註十二） 應收帳款（附註十二） 應收帳款－關係人淨額（附註三三） 其他應收款（附註十二） 本期所得稅資產（附註二八） 存貨（附註十三及三四） 預付租賃款（附註二十） 其他金融資產－流動（附註十一） 其他流動資產－其他（附註二十） 流動資產總計 非流動資產 以成本衡量之金融資產－非流動（附註十） 採用權益法之投資（附註十六） 不動產、廠房及設備（附註十七及三四） 投資性不動產淨額（附註十八及三四） 其他無形資產（附註十九） 遞延所得稅資產（附註二八） 預付設備款 存出保證金 淨確定福利資產－非流動（附註二四） 長期預付租賃款（附註二十） 其他非流動資產（附註二十） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註二一） 應付票據（附註二二） 應付帳款（附註二二） 其他應付款（附註二三） 其他應付款項－關係人（附註三三） 本期所得稅負債（附註二八） 預收款項 一年內到之期長期借款（附註二一） 其他流動負債（附註二三） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註二一） 遞延所得稅負債（附註二八） 存入保證金（附註二三） 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註二五） 股 本 普 通 股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益總計 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 備供出售金融資產未實現損益 其他權益總計 庫藏股票（附註二六） 本公司業主權益總計 非控制權益 權益總計 負 債 與 權 益 總 計		106年12月31日		％ 18 3 - - - 3 - - - 19 - - 1 44 2 16 20 10 5 2 - - - 1 - 56 100 7 - 2 4 - - 2 2 - 17 3 - - 3 20 71 12 1 1 3 ) 1 ) 1 ) 1 ) 2 ) - 80 - 80 100	單位：新台幣仟元 105年12月31日	單位：新台幣仟元 105年12月31日	單位：新台幣仟元 105年12月31日
		金	額 $ 539,048 72,524 3,548 - 8,204 86,897 4,103 4,297 - 560,051 732 3,000 37,029 1,319,433 57,610 481,553 613,239 292,898 149,607 70,384 458 19,964 107 24,580 475 1,710,875 $ 3,030,308 $ 214,850 5,581 50,433 116,390 5,308 6 64,511 43,600 4,685 505,364 83,326 491 7,588 91,405 596,769 2,140,216 379,897 23,191 45,041 106,174 ) 37,942 ) 25,298 ) 23,444 ) 48,742 ) - 2,433,429 110 2,433,539 $ 3,030,308			金	額 $ 563,845 - 3,264 13,507 9,621 77,529 9,067 2,980 4 583,697 740 54,349 47,849 1,366,452 58,671 535,892 595,662 423,786 32,097 69,215 18,318 21,517 1,421 25,593 368 1,782,540 $ 3,148,992 $ 224,850 1,848 44,564 123,021 5,583 8,175 46,639 43,513 4,875 503,068 76,926 690 8,337 85,953 589,021 2,153,033 365,683 23,191 35,529 70,789 129,509 17,219 ) 27,822 ) 45,041 ) 42,829 ) 2,560,355 384 ) 2,559,971 $ 3,148,992		％
		( ( ( ( (		( ( ( ( (		( ( ( ( (		( ( ( (	18 - - - - 2 - - - 19 - 2 2 43 2 17 19 13 1 2 1 1 - 1 - 57 100 7 - 2 4 - - 2 1 - 16 3 - - 3 19 68 12 1 1 2 4 1 ) 1 ) 2 ) 1 ) 81 - 81 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 21 日查核報告）

董事長：張姿玲

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會計主管：吳麗蘭

經理人：張姿玲

云辰電子開發股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元，惟 每股虧損為元

代 碼 營業收入 4110 銷貨收入 4600 勞務收入 4800 其他營業收入 4000 營業收入合計 營業成本 5110 銷貨成本 5600 勞務成本 5800 其他營業成本 5000 營業成本合計 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨損 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二七） 7020 其他利益及損失（附註 二七） 7060 採用權益法認列之關聯 企業及合資損益之份 額 7050 財務成本（附註二七） 7000 營業外收入及支出 合計	106年度
	金 額 $ 296,726 347,989 60,796 705,511 285,764 282,384 46,104 614,252 91,259 96,794 108,680 93,934 299,408 ( 208,149 ) 20,307 117,785 ( 60,371 ) ( 7,449 ) 70,272

（接次頁）

（承前頁）

106年度 代 碼 金 額 7900 稅前損失 ( $ 137,877 ) 7950 所得稅費用（附註二八） 1,008 8200 本期淨損 ( 138,885 ) 本年度其他綜合損益（淨額） 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數 ( 410 ) 8330 採用權益法認列之 子公司、關聯企 業及合資之其他 綜合損益之份額 286 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 4,195 ) 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 284 8370 採用權益法認列關 聯企業及合資之 其他綜合損益之 份額 21 8300 其他綜合損益（淨 額）合計 ( 4,014 ) 8500 本年度綜合損益總額 ($ 142,899 ) 淨損歸屬於 8610 本公司業主 ( $ 138,764 ) 8620 非控制權益 ( 121 ) 8600 ($ 138,885 ) 綜合損益總額歸屬於 8710 本公司業主 ( $ 142,589 ) 8720 非控制權益 ( 310 ) 8700 ($ 142,899 )	106年度	％ ( 20 ) - (20 ) - - - - - - (20 ) ( 20 ) - (20 ) ( 20 ) - (20 )	105年度
			金 額 ( $ 36,110 ) 15,106 ( 51,216 ) ( 549 ) ( 246 ) ( 27,084 ) ( 1,353 ) 4,321 ( 24,911 ) ($ 76,127 ) ( $ 48,731 ) ( 2,485 ) ($ 51,216 ) ( $ 61,964 ) ( 14,163 ) ($ 76,127 )	％
				( 4 ) 2 ( 6 ) - - ( 3 ) - - ( 3 ) ( 9 ) ( 6 ) - ( 6 ) ( 7 ) ( 2 ) ( 9 )

（接次頁）

（承前頁）

代 碼 每股虧損（附註二九） 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	106年度	％	105年度
	金 額 ($ 0.65 ) ($ 0.65 )		金 額 ($ 0.23 ) ($ 0.23 )	％
	( (		( (

後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 21 日查核報告）

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云辰電子開發股份有限公司及其子公司 合併權益變動表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 105年1月1日餘額 104年度盈餘指撥及分配： B1 提列法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 C7 採權益法認列之關聯企業及合資變 動數 D1 105年度淨損 D3 105年度稅後其他綜合損益 D5 105年度綜合損益總額 Z1 105年12月31日餘額 105年度盈餘指撥及分配： B3 提列特別盈餘公積 B5 本公司股東現金股利 其他資本公積變動： C7 採用權益法認列之關聯企業及 合資之變動數 M7 對子公司所有權權益變動 N1 股份基礎給付 D1 106年度淨損 D3 106年度稅後其他綜合損益 D5 106年度綜合損益總額 L3 庫藏股註銷 Z1 106年12月31日餘額 董事長：張姿玲	歸 屬 於	歸 屬 於	本 公	司	業	主	主
	普 通 股 本 $ 2,153,033 - - - - - - 2,153,033 - - - - - - - - ( 12,817 ) $ 2,140,216	其 他 權 益 項 目 保 留 盈 餘 國外營運機構 備 供 出 售 未分配盈餘 財務報表換算 金 融 資 產 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 （累積虧損） 之兌換差額 未實現損益 庫 藏 股 票 $ 345,683 $ 5,956 $ 35,529 $ 180,264 $ 7,260 ( $ 39,863 ) ( $ 42,829 ) - 17,235 - ( 17,235 ) - - - - - - ( 42,714 ) - - - 20,000 - - - - - - - - - ( 48,731 ) - - - - - - ( 795 ) ( 24,479 ) 12,041 - - - - ( 49,526 ) ( 24,479 ) 12,041 - 365,683 23,191 35,529 70,789 ( 17,219 ) ( 27,822 ) ( 42,829 ) - - 9,512 ( 9,512 ) - - - - - - ( 12,841 ) - - - 14,214 - - - - - - - - - ( 804 ) - - - 3,979 - - - - - 11,115 - - - ( 138,764 ) - - - - - - ( 124 ) ( 8,079 ) 4,378 - - - - ( 138,888 ) ( 8,079 ) 4,378 - ( 3,979 ) - - ( 14,918 ) - - 31,714 $ 379,897 $ 23,191 $ 45,041 ($ 106,174 ) ($ 25,298 ) ($ 23,444 )$ - 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國107 年3 月21 日查核報告） 經理人：張姿玲 會計主管：吳麗蘭	保 留 盈		其 他 權
	(	(					( ( ( ( ( ( ( ( (

（承前頁）

云辰電子開發股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本期稅前淨損 A20010 不影響現金流量之收益費損項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產之淨損失 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A21900 股份基礎給付酬勞成本 A22300 採用權益法之關聯企業及合資 損失之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A22700 處分投資性不動產利益 A22800 處分無形資產損失 A23100 處分投資利益 A23200 處分採用權益法之投資利益 A23500 金融資產減損損失 A23700 存貨跌價及呆帳損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31140 應收票據－關係人 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A31990 淨確定福利資產－非流動 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人	106年度 ( $ 137,877 ) 51,072 10,450 74 501 7,449 ( 1,290 ) ( 98 ) 7,906 60,371 558 ( 153,662 ) 286 ( 12,748 ) ( 2,363 ) 18,312 12,870 1,417 - ( 9,442 ) 4,964 ( 1,317 ) 10,776 10,502 904 3,733 5,869 ( 6,370 ) ( 275 )	105年度
		( $ 36,110 ) 52,422 7,777 52 - 8,442 ( 1,142 ) ( 747 ) - 74,326 616 ( 180,096 ) - ( 11,421 ) ( 44,989 ) - 3,726 ( 3,242 ) 4,953 33,457 ( 2,887 ) 2,645 34,714 13,612 ( 166 ) ( 3,348 ) ( 39,272 ) ( 17,669 ) ( 79,632 )

代 碼 A32210 預收款項 A32230 其他流動負債 A33000 營運產生之現金流出 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出 投資活動之現金流量 B00100 取得透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B00400 出售備供出售金融資產價款 B00600 取得無活絡市場之債務工具投資 B01200 取得以成本衡量之金融資產 B01400 以成本衡量之金融資產減資退回股 款 B01500 處分採用權益法之長期股權投資價 款 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03800 存出保證金減少（增加） B04500 購置無形資產 B05400 取得投資性不動產 B05500 處分投資性不動產價款 B06500 其他金融資產減少（增加） B06700 其他非流動資產減少（增加） B07100 預付設備款減少（增加） B07500 收取之利息 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03100 存入保證金減少 C04500 發放現金股利

（接次頁）

（接次頁）

（承前頁）

代 碼 C05000 庫藏股票處分價款 C05800 少數股權非控制權益變動 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金淨減少 E00100期初現金及約當現金餘額 E00200期末現金及約當現金餘額

後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （請參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 107 年 3 月 21 日查核報告）

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董事長：張姿玲經理人：張姿玲會計主管：吳麗蘭

附件四

云辰電子開發股份有限公司 「公司章程」修訂前後條文對照表

	修訂後條文	修訂前條文	修訂原因
	第 十六 條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代 表已發行股份總數過半數之股東親自或代 理 出席，以出席股東表決權過半數之同意行 之。本公司股東得以電子方式行使表決權， 其相關事宜依法令規定辦理。	第 十六 條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表 已發行股份總數過半數之股東出席，以出席 股東表決權過半數之同意行之。	配合現行 法令
	第 十八 條 本公司設董事七人，監察人三人，任期三年 ，由股東會就有行為能力之人選任，連選得 連任。前項全體董事及監察人應持有本公司 記名股票之股份總數及其成數，依「公開發 行公司董事、監察人股權成數及查核實施細 則」規定辦理。自民國一○八年股東常會全 面改選新任董事起， 上述董事名額中設獨立 董事三 人，且不得少於董事席次五分之一 。	第 十八 條 本公司設董事七人，監察人三人，任期三年 ，由股東會就有行為能力之人選任，連選得 連任。前項全體董事及監察人應持有本公司 記名股票之股份總數及其成數，依「公開發 行公司董事、監察人股權成數及查核實施細 則」規定辦理。上述董事名額中設獨立董事 二人。	依「證券 交易法」 規定，增 修獨立董 事設置規 定及明訂 適用時點
	董事三 人
	第十八條之三 本公司依證券交易法第十四條之四規定設 置審計委員會，由全體獨立董事組成，審計 委員會及其成員之職權行使及相關事宜，依 主管機關法令規定辦理。審計委員會成立之 日同時廢除監察人，自民國一○八年股東常 會全面改選新任董事起適用之。		本條新增 明訂審計 委員會適 用及監察 人職權停 止時點
	第 卅五 條 本章程訂立於民國六十九年三月六日 第一次修正於民國七十年九月十七日 第二次修正於民國七十一年七月十五日 第三次修正於民國七十二年十月十二日 第四次修正於民國七十三年十二月廿六日 第五次修正於民國七十八年三月九日 第六次修正於民國七十八年十二月九日 第七次修正於民國七十九年五月十五日 第八次修正於民國七十九年七月十日 第九次修正於民國八十一年三月三十日 第十次修正於民國八十一年九月三十日 第十一次修正於民國八十二年六月二十五日 第十二次修正於民國八十五年六月二十三日 第十三次修正於民國八十六年五月八日 第十四次修正於民國八十七年五月八日 第十五次修正於民國八十八年六月九日 第十六次修正於民國八十九年五月九日 第十七次修正於民國九十年六月十四日 第十八次修正於民國九十一年五月八日 第十九次修正於民國九十二年六月三十日 第二十次修正於民國九十五年六月九日 第二十一次修正於民國九十六年六月十三日 第二十二次修正於民國九十七年六月十九日 第二十三次修正於民國九十八年六月十九日 第二十四次修正於民國九十九年六月二十二日 第二十五次修正於民國一○一年六月二十二日 第二十六次修正於民國一○四年六月二日 第二十七次修正於民國一○五年六月二十一日 第二十八次修正於民國一○六年六月十二日 第二十九次修正於民國一○七年六月十五日	第 卅五 條 本章程訂立於民國六十九年三月六日 第一次修正於民國七十年九月十七日 第二次修正於民國七十一年七月十五日 第三次修正於民國七十二年十月十二日 第四次修正於民國七十三年十二月廿六日 第五次修正於民國七十八年三月九日 第六次修正於民國七十八年十二月九日 第七次修正於民國七十九年五月十五日 第八次修正於民國七十九年七月十日 第九次修正於民國八十一年三月三十日 第十次修正於民國八十一年九月三十日 第十一次修正於民國八十二年六月二十五日 第十二次修正於民國八十五年六月二十三日 第十三次修正於民國八十六年五月八日 第十四次修正於民國八十七年五月八日 第十五次修正於民國八十八年六月九日 第十六次修正於民國八十九年五月九日 第十七次修正於民國九十年六月十四日 第十八次修正於民國九十一年五月八日 第十九次修正於民國九十二年六月三十日 第二十次修正於民國九十五年六月九日 第二十一次修正於民國九十六年六月十三日 第二十二次修正於民國九十七年六月十九日 第二十三次修正於民國九十八年六月十九日 第二十四次修正於民國九十九年六月二十二日 第二十五次修正於民國一○一年六月二十二日 第二十六次修正於民國一○四年六月二日 第二十七次修正於民國一○五年六月二十一日 第二十八次修正於民國一○六年六月十二日	增列修訂 日期及次 數