EVERLIGHT — Governance Information 2015

Jun 18, 2015

臺灣永光化學工業股份有限公司 取得或處分資產管理辦法

1. 目的：

為保障資產，落實資訊公開，並使本公司取得或處分資產之流程有所遵循，特訂定本辦法。

1. 範圍：

本管理辦法所稱資產之適用範圍如下：

• 2.1 有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、 認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 2.2 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。

• 2.3 會員證。

• 2.4 無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等。

• 2.5 衍生性商品。

• 2.6 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 2.7 其他重要資產。

• 定義：本管理辦法用詞定義如下：

• 3.1 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複 合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃 契約及長期進(銷)貨合約。

• 3.2 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控 股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產， 或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓） 者。

• 3.3 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 3.4 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 3.5 「事實發生日」：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他 足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者， 以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 3.6 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法 規定從事之大陸投資。

• 3.7 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 參考資料：

• 4.1 金融監督管理委員會102/12/30 金管證發字第1020053073 號令發布之「公開發行公司取 得或處分資產處理準則」

• 4.2 國際財務報導準則

• 4.3 本公司「從事衍生性商品交易管理辦法(9-A8-02)」

• 4.4 本公司「各項支出權責劃分辦法(9-A8-40)」

• 4.5 本公司「長期股權投資處理程序(9-A8-08)」

• 4.6 本公司「固定資產管理辦法(1-A2-11)」

• 4.7 本公司「固定資產編碼、減損、異動、盤點作業規定(0-2B-001)」

• 4.8 本公司「固定資產採購及驗收作業規定（0-2B-002）」

• 內容：

• 5.1 取得或處分不動產或設備

• 5.1.1 評估程序

本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司「固定資產管理辦法(1-A2-11)」、「固 定資產編碼、減損、異動、盤點作業規定(0-2B-001)」、「固定資產採購及驗收作業規 定（0-2B-002）」及相關作業規定辦理。

• 5.1.2 交易條件及授權額度

• (1) 取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決 議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣三億元或實收 資本額百分之二十以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報 備；超過新台幣三億元或實收資本額百分之二十以上者，另須提經董事會通過後始 得為之。

• (2) 取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，取得或處分不動產 應依照「各項支出權責劃分辦法(9-A8-40)」之授權逐級核准，其應提報董事會或董 事會通過之金額限制，依前5.1.2(1)項規定辦理。

• 5.1.3 執行單位

• 本公司取得或處分不動產或設備時，應依5.1.2(2)規定之核決權限呈核決後，由使用 部門及相關權責單位執行。

• 5.1.4 不動產或設備估價報告

• 本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取 得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三 億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• (1) 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項 交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。

• (2) 交易金額達新台幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• (3) 專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計 研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之審計準則公報第二十號 規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• a. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

• b. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• (4) 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現 值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 5.2 取得或處分有價證券投資

• 5.2.1 評估程序：取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師 查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之 合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督 管理委員會另有規定者，不在此限。

• 5.2.2 評估要領

• (1) 評估小組：股票操作由董事長指派短期股權投資評估小組成員若干人。

• (2) 股票：

• a. 依財會五力分析及其產業景氣狀況評估后，再決定投資標的。

• b. 委託專業投資機構代為操作。

• c. 評估後經總經理及董事長裁定執行之。

• (3) 除股票外其他之定期存單、債券、短期票券、債券基金、受益憑證等，依各優良信 評所作「債券基金信用評等」所評之投資標的物方得購買。且同一家投資信託公司 之投資金額以NT3,000 萬元為上限，以達分散風險為目的。

• (4) 每季應依公認會計原則及相關法令作適當評價。

• 5.2.3 投資之取得

• (1) 屬短期之資金運用時：

• a. 短期資金之運用，依據「銀行存款支出用印管理辦法(9-A8-06)」之支票用印權限 執行之。

• b. 股票投資：由理財部或經董事長指定之股票投資執行單位填寫「有價證券取得 （處分）申請單(9-A8-01-01)」，經依權限核准后，依付款程序辦理。

• c. 除股票以外之短期投資：由理財部填寫「有價證券取得（處分）申請單」，連同 付款傳票等，一併依權限辦理。

• d. 理財部或經董事長指定之股票投資執行單位依付款程序付款后，應實地執行完 成過戶程序並派專人負責取回有價證券或交易確認單，轉交公司指定有價證券 保管人員負責保管，並將「有價證券取得（處分）申請單」一聯留存。

• (2) 提供廠商質押時：

• a. 由經辦單位填寫簽呈，經依權限核准后，轉理財部。理財部依簽呈之金額、期間 與金融機構洽妥有關之利率或價格后，填寫「有價證券投資取得（處分）申請 單」並編製付款傳票依一般付款程序辦理。

• b. 理財部付款並取回有價證券或交易確認單后，應先將有價證券影印乙份連同正 本送交經辦單位，並請其在影本上簽收后，影本由理財部留存；正本由經辦單

位轉交供應商，同時取回供應商之收據，送理財部留存。

• 5.2.4 交易條件及授權額度

• (1) 本公司長期股權投資，悉依本公司「長期股權投資處理程序(9-A8-08)」之規定辦理 評估作業，並經董事會通過後，始得購買或出售。

• (2) 除5.2.4(1)以外，取得或處分於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣， 其權限如下：

• a. 同一家投資信託公司之投資金額以NT3,000 萬元為上限，以達分散風險之目的。

• b. 授權額度：

		幣別：台幣
		累積部位上限
股票	財務處長	1,000萬元（含）
	總經理	1,000萬元~5,000萬元（含）
	董事長	5,000萬~10,000萬元
除股票外之短期資 金運用	財務處長	10,000萬元（含）
	總經理	10,000萬元~20,000萬元（含）
	董事長	20,000萬~30,000萬元

• c. 超過董事長權限則需先經董事會通過後方得辦理。

• (3) 取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應先取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股 淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等，並參 考當時交易價格議定之，且提報董事會通過後始得為之。

• 5.2.5 投資之處分

• (1) 票券或定期存單之到期或解約：

由理財部依原留底之「有價證券取得（處分）申請單」或金融機構出具之「買進成 交單」編製入帳傳票。

• (2) 短期投資為目的之上市公司之股票：

• 由理財部或經董事長指定之執行單位依證券機構出具之「賣出報告書」、經財務處 處長指定單位之人員填寫「收款清單」后、再交由會計部人員編製入帳傳票。

• (3) 投資處分之申請，依5.2.4 之核決權限授權次一級主管，依權限辦理。

• 5.2.6 投資之管理

• (1) 凡因短期資金運用購買或客戶提供本公司質押之股票、票券、債券、定期存單或交 易確認單均應交由財務處統一管理；其保管以存放保管箱為原則，由公司指定有價 証券保管人員保管之。

• (2) 理財部對有價証券到期領取之本金、利息或股息、紅利，應依收款規定辦理繳款。 如有配發股票者仍應交由公司指定有價証券保管人員保管之，帳上僅列記股數增

加，不作任何分錄。

• (3) 理財部或經董事長指定之執行單位應設「有價証券明細」詳細登記戶名、品名、數 量、金額、號碼、期間等項外，並應註明證券附帶息票、還本期限、付息日期等， 以供備查。

• 5.2.7 執行單位

本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財務處負責執行。

• 5.2.8 取得會計師意見

本公司有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元 以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見：

• (1) 取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。

• (2) 取得或處分私募有價證券。

• 5.3 取得或處分會員證或無形資產

• 5.3.1 評估程序、交易條件及授權額度之程序

• 本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司「各項支出權責劃分辦法 (9-A8-40)」辦理。

• 5.3.2 執行單位

• 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門 及財務單位或行政單位負責執行。

• 5.3.3 會員證或無形資產專家評估意見報告

• 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達實收資本額百分之二十或新台 幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發佈之審計準則公報第二 十號規定辦理。

• 5.4 5.1~5.3 所稱交易金額之計算，應依5.8.2 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本辦法規定取得專業估價者出具之估價報告 或會計師意見部分免再計入。

• 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或 會計師意見。

• 5.5 關係人交易

• 5.5.1 本公司與關係人取得或處分資產，除依5.1~5.4 及5.5.2 規定辦理相關決議程序及評 估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依 5.1~5.4 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依5.4 規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係人時， 除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

5.5.2 評估程序

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且

交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者， 除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金外，應將下 列資料，提交審計委員同意再經董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (1) 取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (2) 選定關係人為交易對象之原因。

• (3) 向關係人取得不動產，依5.5.3~5.5.4 規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

• (4) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (5) 預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金 運用之合理性。

• (6) 依5.5.1 規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (7) 本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依5.8.2 規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生 之日為基準，往前追溯推算一年，已依本辦法規定提交審計委員會同意再經董事會 通過部分免再計入。

• 本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依5.1.2 授權董事長 在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

• 本公司依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司依第一項規定同意事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並 提董事會決議，準用5.14.4～5.14.5 之規定辦理。

• 5.5.3 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• (1) a. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利 息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• b. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款時，金融機構對該標的物之貸 放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七 成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不 適用之。

• (2) 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按5.5.3(1)所列之任一方法 評估交易成本。

• (3) 本公司向關係人取得不動產，依5.5.3(1)~5.5.3(2)規定評估不動產成本，並應洽請會 計師複核及表示具體意見。

• (4) 本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依5.5.2 規定辦理，不適用 5.5.3(1)~5.5.3(3)之規定：

• a. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• b. 關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• c. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得 不動產。

• 5.5.4 本公司依5.5.3(1)~5.5.3(2)之規定評估結果均較交易價格為低時，應依5.5.5 規定辦 理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合 理性意見者，不在此限：

• (1) 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• a. 素地依5.5.3 規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤， 其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建 部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

• b. 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積 相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件 相當者。

• c. 同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例 應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• (2) 本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人 成交案例相當且面積相近者。

• (1)及(2)所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百 公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面 積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動產事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年。

5.5.5

• (1) 本公司向關係人取得不動產，如經按5.5.3~5.5.4 規定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項：

  • a. 應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定 提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價 之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四 十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

  • b. 審計委員會之獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。

  • c. 應將5.5.5(1)a.及5.5.5(1)b.處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及 公開說明書。

• (2) 本公司經依5.5.5(1)a.規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損 失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督 管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

• (3) 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦 應依5.5.5(1)~5.5.5(2)規定辦理。

• 5.6 從事衍生性商品交易

本公司從事衍生性商品交易依「從事衍生性商品交易管理辦法(9-A8-02)」辦理。

• 5.7 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理

• 5.7.1 評估程序

• 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表 示意見，提報董事會討論通過。

• 5.7.2 本公司若參與合併、分割或收購，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項， 於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同5.7.1 之專家意見及股東會之開會通 知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規 定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

• 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他 法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公 司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 5.7.3 本公司若參與合併、分割或收購，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融 監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收 購相關事項。

• 本公司若參與股份受讓，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監督管理 委員會同意者外，應於同一天召開董事會。

• 本公司若參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀錄，並 保存五年，備供查核：

• (1) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫 執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• (2) 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事 會等日期。

• (3) 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重 要契約及董事會議事錄等書件。 本公司若參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即日起算二日 内，將5.7.3(1)~5.7.3(2)資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金融監督管理委 員會備查。

• 5.7.4 所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承 諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣 與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有 價證券。

• 5.7.5 本公司若參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外， 不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• (1) 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別

股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• (2) 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• (3) 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• (4) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• (5) 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• (6) 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 5.7.6 本公司若參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或 股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• (1) 違約之處理。

• (2) 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股 之處理原則。

• (3) 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。

• (4) 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• (5) 預計計畫執行進度、預計完成日程。

• (6) 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 5.7.7 本公司與參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如 擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已 決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、 分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重 行為之。

• 5.7.8 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應 與其簽訂協議，並依5.7.3、5.7.4 及5.7.7 規定辦理。

• 5.8 公告及申報：

• 5.8.1 應公告申報項目及時限

• 取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二 日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：

• (1) 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣 公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金，不在此限。

• (2) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (3) 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

• (4) 除前三點以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

• a. 買賣公債。

• b. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。

• c. 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係人，交易金額

未達新臺幣五億元以上。

• d. 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公 司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。

• 5.8.2 5.8.1 所述交易金額之計算方式如下：

• (1) 每筆交易金額。

• (2) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• (3) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計劃不動產之金額。

• (4) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

• 5.8.3 5.8.2 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本辦 法規定公告部分免再計入。

• 5.8.4 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管理委員會指定之資 訊申報網站。

• 5.8.5 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重 行公告申報。

• 5.8.6 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

• 5.8.7 本公司依5.8.1 規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：

• (1) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• (2) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• (3) 原公告申報內容有變更。

• (4) 公告申報格式參照附件6.1~6.7 之說明。

• 5.9 本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投資個別有價證券之限 額：

• 5.9.1 非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司淨值百分之五十。

• 5.9.2 投資有價證券之總額：

• (1) 長短期股權投資之總額

• a. 如屬長期股權投資不得逾本公司淨值百分之八十。

• b. 如屬短期股權投資不得逾本公司淨值百分之二十。

• c. 長短期股權投資合計不得逾本公司淨值百分之百。

• (2) 除第(1)a.項以外之長短期有價證券投資不得逾本公司淨值百分之二十。

• (3) 長短期有價證券投資合計不得逾本公司淨值百分之一百二十。

• 5.9.3 投資個別有價證券之限額：

• (1) 如屬長期有價證券投資不得逾本公司淨值百分之二十。

• (2) 如屬短期有價證券投資不得逾本公司淨值百分之十。

• 5.10 本公司之子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投資個別有價 證券之限額如下：

• 5.10.1 非供營業使用之不動產之總額不得逾該公司淨值百分之五十。

• 5.10.2 子公司投資有價證券之總額，除投資公司外不得逾該公司資本總額或淨值之百分 之百；如屬投資公司不得逾該公司資本總額或淨值之百分之貳百。

• 5.10.3 子公司投資個別有價證券之限額不得逾5.10.2 之半數。

• 5.11 對本公司之子公司「取得或處分資產」控管程序：

• 5.11.1 子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執行「取 得或處分資產管理辦法」。

• 5.11.2 子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分 資產處理準則」所訂公告申報標準者，本公司應代該子公司辦理公告申報事宜。 前項子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百 分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。

• 5.12 罰則

• 本公司「取得與處分資產」承辦人員違反本管理辦法規定者，依照本公司人事管理辦 法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

• 5.13 本公司取得或處分資產依本管理辦法或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表 示異議且有記錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。 本公司依本管理辦法規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 本公司重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上同意， 並提董事會決議，準用5.14.4～5.14.5 之規定辦理。

• 5.14 實施與修訂

• 5.14.1 本管理辦法之訂定或修正應依5.14.3 之規定辦理，送審計委員會並提報股東會同 意後實施；如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將其異議資料送 審計委員會。

• 5.14.2 本公司依5.14.1規定將本管理辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 5.14.3 本公司訂定或修正取得或處分資產管理辦法，應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議。

• 5.14.4 若5.14.3 未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 5.14.5 5.14.3所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 5.14.6 本管理辦法有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最 近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 本管理辦法未盡事宜，依有關法令規定辦理。

• 5.15 本管理辦法訂定於民國78 年6 月20 日， 第一次修訂於民國80 年 9 月27 日， 第二次修訂於民國84 年 8 月29 日， 第三次修訂於民國88 年11 月18 日， 第四次修訂於民國88 年12 月30 日， 第五次修訂於民國92 年 6 月 5 日， 第六次修訂於民國93 年 6 月 4 日， 第七次修訂於民國95 年 6 月 8 日， 第八次修訂於民國96 年 6 月11 日， 第九次修訂於民國97 年 6 月13 日， 第十次修訂於民國101 年5 月24 日， 第十一次修訂於民國103 年6 月20 日， 第十二次修訂於民國104 年6 月11 日。