EVERLIGHT — Annual Report 2017

Jun 15, 2018

股票代碼：1711

107年股東常會 議事手冊 臺灣永光化學工業股份有限公司

時間：民國107年06月06日 地點：臺北市八德路二段260號3樓 中影八德大樓

目 錄

開 會 程 序 ............................................ 1 議 程 ............................................ 2 報 告 事 項 ............................................ 3 承 認 事 項 ............................................ 9 選 舉 事 項 ........................................... 27 討 論 事 項 ........................................... 31 臨 時 動 議 ........................................... 33

附 錄 股東會議事規則 ........................................ 35 董事選任程序 .......................................... 41 公司章程 .............................................. 43 董事持股情形 .......................................... 49 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 .. 50

臺灣永光化學工業股份有限公司

一百 七 年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致開會詞

三、報告事項

四、承認事項

五、選舉事項

六、討論事項

七、臨時動議

八、散 會

• 1 -

臺灣永光化學工業股份有限公司 一百七年股東常會議程

時間：中華民國一百七年六月六日上午九時

地點：臺北市八德路二段二六○號三樓中影八德大樓

一、報告事項

• (一)本公司一百六年度營業報告書

• (二)本公司審計委員會審查一百六年度營業決算報告

• (三)本公司一百六年度員工及董事酬勞分派情形報告

• (四)本公司一百六年度轉投資情形報告

二、承認事項

• (一)本公司一百六年度營業報告書暨財務報表，敬請 承認 (二)本公司一百六年度盈餘分配案，敬請 承認

三、選舉事項

董事改選案

四、討論事項

解除第十七屆新任董事競業禁止之限制，敬請 同意

五、臨時動議

六、散 會

• 2 -

報 告 事 項

• 3 -

報告事項

一、本公司一百六年度營業報告書

(一)營業計劃實施成果

本公司106年度合併營業收入9,169,480千元，減少 3%；在經營利益方面，合併稅後淨利為370,244千元， 每股稅後盈餘0.67元，較前一年度，分別各減少22%。

(二)預算執行情形

單位：新台幣千元

科 目	全年度計劃	實際金額	達成率
營業收入	10,600,000	9,169,480	87%
營業成本	8,317,000	7,199,208	87%
營業毛利	2,283,000	1,970,272	86%
營業費用	1,720,000	1,607,853	93%
營業利益	563,000	362,419	64%
稅前淨利	620,000	472,392	76%

(三)財務收支及獲利能力分析

單位：新台幣千元

		項 目	106年	105年
	財 務 收 支	營業收入	9,169,480	9,450,874
		營業成本	7,199,208	7,351,972
		營業毛利	1,970,272	2,098,902
		營業費用	1,607,853	1,631,463
		營業利益	362,419	467,439
		營業外收入淨額	109,973	105,295
		稅前淨利	472,392	572,734
		所得稅費用	102,148	98,900
		稅後淨利	370,244	473,834
		每股盈餘(元)	0.67	0.86

• 3 -

	項 目	項 目	106年	105年
獲 利 能 力 分 析	資產報酬率		3.1%	3.9%
	股東權益報酬率		4.6%	5.9%
	占實收 資本比率	營業利益	6.6%	8.5%
		稅前純益	8.6%	10.5%
	淨 利 率		4.0%	5.0%
	每股盈餘（元）		0.67	0.86

(四)研究發展狀況

開發高科技、高附加價值的化學產品與健康醫療器 材，並持續提昇生態效益為我們的研發目標。106年度 研發費用約4億7百萬元，佔營業收入4.4%，研發具體成 果如下：

1、智慧財產權：

106年度獲准專利數6件，107年2月底前累計專利數 160件。

2、各事業新產品研發成果：

106年度各事業新產品開發完成項目計有：色料化學 品39項，特用化學品3項，電子化學品19項，碳粉9 項，健康醫療器材2項，總計72項。

(五)未來公司發展策略

永光化學2020綠金願景為「成為永續創新、提供綠 色化學解決方案的全球化幸福企業」，並聚焦四大面向 ：永續環保、創新價值、誠信幸福、全球化夥伴來發展。 為提供人類更美好的生活而努力，具體落實「Better Chemistry Better Life」的品牌承諾。

董事長：陳建信 經理人：陳偉望 會計主管：翁國彬

• 4 -

報告事項

二、本公司審計委員會審查一百六年度營業決算報告

臺灣永光化學工業股份有限公司審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國一百六年度營業報告書、財務報表及 盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託安侯建業聯合會計師事 務所呂莉莉會計師及關春修會計師查核完竣，並出具查核報告。 上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核 ，認為尚無不合，爰依證券交易法及公司法之相關規定報告如上 。

敬請 鑒核

此 致

本公司一百七年股東常會

審計委員會召集人：吳琮璠

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• 5 -

報告事項

三、本公司一百六年度員工及董事酬勞分派情形報告

• (一)依本公司章程第27條規定，本公司年度如有獲利，應提 撥百分之五為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞發給股票或現金之對象，包括報經董事會 通過之從屬公司員工。

• (二)本公司民國一百六年度擬提撥獲利5%為員工酬勞計新台 幣23,356,876 元，獲利2% 為董事酬勞計新台幣 9,342,750元，均以現金方式發放。

• (三)上述員工酬勞發給對象為本公司一百六年度(含)以前到 職，且於董事會通過獲利分派案當日仍在職者。

• 6 -

報告事項

四、本公司一百六年度轉投資情形報告

• (一) 處分台耀化學公司500仟股，計新台幣4,598萬元，累計 持有2,000仟股。

• (二) 處分所有上銀公司167,126股，計新台幣4,860萬元。

• (三) 達楷生醫公司減資48%後辦理現金增資，本公司以新台 幣4,200萬元取得4,200仟股，累計持有6,325仟股，佔 該公司91.3%股權。

• (四) 宏輝投資公司辦理現金增資，本公司以新台幣5,000萬 元取得5,000仟股，累計持有10,000仟股，佔該公司 100%股權。

(五) 對大陸間接投資報告

本公司對大陸間接投資金額，總計美金2,544萬元（折 合新台幣75,700萬元），佔本公司實收資本額54.8億元 之13.8%。

• 7 -

• 8 -

承 認 事 項

• 9 -

承認事項

第 一 案

董事會 提

• 案 由：本公司一百六年度營業報告書暨財務報表，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司一百六年度營業報告書暨經安侯建業聯合會 計師事務所呂莉莉會計師和關春修會計師查核之合 併財務報表及個體財務報表，業經送請審計委員會 審查，認為符合公司法相關規定，敬請 承認。

• 二、前項營業報告書請參閱本手冊第3～4頁，審計委員 會審查報告書請參閱本手冊第5頁，財務報表請參 閱本手冊第10～23頁。

決 議：

• 9 -

臺灣永光化學工業股份有限公司及子公司合併財務報告 會計師查核報告

臺灣永光化學工業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

臺灣永光化學工業股份有限公司及其子公司（合併公司）民國一○六年及一○五年十二月 三十一日之合併資產負債表，暨民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之合併綜 合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製，足以允當表達合併公司民國一○六年及一○五年十二月三十一日之合併財務狀況， 暨民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與合併公司保持超然獨立，並履行該規範 之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對合併公司民國一○六年度合併財務報告查核 最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本 會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如 下：

一、 收入認列

有關收入認列之相關揭露請詳合併財務報告附註四(十四)及附註六(十八)。 關鍵查核事項之說明：

合併公司係屬涉及公眾利益之上市公司，投資人高度關注其營運績效，因此收入認列 為本會計師執行合併公司財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之內部控 制之設計及執行；進行前十大銷售客戶收入之趨勢分析，比較相關變動或差異數，以評估 有無重大異常；抽核檢視管理階層是否取得外部足以顯示風險及報酬已移轉予買方之憑證 及測試年度結束前後期間之銷售交易，以評估收入認列期間之正確性。

二、應收帳款之評價

有關應收帳款評價之相關揭露請詳合併財務報告附註四(七)、附註五(一)及附註六 (三)。

關鍵查核事項之說明：

合併公司面對經濟趨勢波動，導致應收帳款收回風險提高，應收帳款續後衡量涉及管 理階層主觀判斷，是以為本會計師執行合併公司財務報告查核重要的評估事項之一。

• 10 -

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試應收款項帳齡；檢視管理階層 對備抵減損提列之估列方法及假設是否允當；及檢視應收款項之歷史收款記錄、客戶之產 業經濟狀況及期後收款情形等以評估管理階層備抵減損估列之合理性。

三、不動產、廠房及設備之減損

有關不動產、廠房及設備減損之相關揭露請詳合併財務報告附註四(十二)、附註五 (二)及附註六(七)。

關鍵查核事項之說明：

合併公司評估不動產、廠房及設備有減損跡象時，採評估該現金產生單位依據可使用 價值決定之可回收金額。可回收金額之計算涉及假設及估計，因此不動產、廠房及設備之 減損為本會計師執行合併公司財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括取得合併公司辨認可能發生減損之 現金產生單位其減損評估表；針對有減損跡象之不動產、廠房及設備，評估合併公司於計 算可回收金額時所作之假設及估計之合理性，包含現金流量預測、折現率及毛利率等主要 參數並執行相關假設之敏感性分析。

其他事項

臺灣永光化學工業股份有限公司已編製民國一○六年度及一○五年度之個體財務報告，並 經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估合併公司繼續經營之能力、相關事項之 揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算合併公司或停止營業，或除清算 或停業外別無實際可行之其他方案。

合併公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

2. 11 -

3. 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對合併公司內部控制之有效性表示意見。

4. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

5. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使合併公司繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合 併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致合併公司不再具有繼續 經營之能力。

6. 評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當 表達相關交易及事件。

7. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對合併公司民國一○六年度合併財務報告查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項， 或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：金管證六字第0940100754 號 ] (88)台財證(六)第18311 號 民 國 一○七 年 三 月 二十九 日

• 12 -

臺灣永光化學工業股份有限公司及子公司 合併資產負債表 民國一○六年及一○五年十二月三十一日

單位：新台幣千元

				單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 130X 存貨 1476 其他金融資產－流動 1479 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產： 1523 備供出售金融資產－非流動 1543 以成本衡量之金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1915 預付設備款 1980 其他金融資產－非流動 1985 長期預付租金 1990 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計 董事長：	106.12.31 金 額 ％ $ 947,185 7 274,904 2 1,532,710 11 3,392,199 25 17,143 - 137,506 1 6,301,647 46 1,038,813 7 89,200 1 143,035 1 5,789,476 42 119,020 1 103,989 1 93,632 1 5,480 - 23,524 - 16,802 - 7,422,971 54 $ 13,724,618 100	105.12.31 金 額 ％ 981,138 7 281,186 2 1,459,364 11 3,386,017 25 45,270 - 170,871 1 6,323,846 46 1,069,726 8 128,366 1 76,837 1 5,685,055 42 32,592 - 102,860 1 119,446 1 33,017 - 24,405 - 7,820 - 7,280,124 54 13,603,970 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款 2322 一年內到期長期借款 2150 應付票據 2170 應付帳款 2209 其他應付款 2213 應付設備款 2230 當期所得稅負債 2399 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債： 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2640 淨確定福利負債 非流動負債合計 負債總計 歸屬母公司業主之權益： 3100 股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 歸屬於母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益 權益總計 負債及權益總計 經理人：	106.12.31 金 額 ％ $ 2,063,876 15 60,000 - 238,797 2 400,002 3 512,701 4 56,920 1 42,102 - 40,582 - 3,414,980 25 1,913,228 14 55,064 1 304,568 1 2,272,860 16 5,687,840 41 5,477,522 40 473,558 3 1,673,952 12 99,054 2 7,724,086 57 312,692 2 8,036,778 59 $ 13,724,618 100 會計主管：	105.12.31
	金 額 $ 947,185 274,904 1,532,710 3,392,199 17,143 137,506 6,301,647 1,038,813 89,200 143,035 5,789,476 119,020 103,989 93,632 5,480 23,524 16,802 7,422,971 $ 13,724,618		金 額 $ 2,063,876 60,000 238,797 400,002 512,701 56,920 42,102 40,582 3,414,980 1,913,228 55,064 304,568 2,272,860 5,687,840 5,477,522 473,558 1,673,952 99,054 7,724,086 312,692 8,036,778 $ 13,724,618 會計主管：	金 額 2,568,900 248,540 226,829 412,578 522,633 107,772 59,180 26,652 4,173,084 1,052,530 53,309 344,912 1,450,751 5,623,835 5,477,522 473,558 1,571,900 135,428 7,658,408 321,727 7,980,135 13,603,970	％
					19 2 2 3 4 1 - -
					31
					8 - 2
					10
					41
					40 3 12 2
					57
					2
					59
					100

(股東可至公開資訊觀測站下載完整之財務報告，網址：http://mops.twse.com.tw/)

臺灣永光化學工業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

4000 營業收入 5000 營業成本 營業毛利 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8370 採用權益法認列關聯企業之其他綜合損益之份額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	106 年 度 金 額 ％ $ 9,169,480 100 7,199,208 79 1,970,272 21 853,830 9 347,459 4 406,564 4 1,607,853 17 362,419 4 64,797 1 131,954 1 (71,690) (1) (15,088) - 109,973 1 472,392 5 102,148 1 370,244 4 17,566 - (2,986) - 14,580 - (37,777) - (5,291) - (1,102) - - - (44,170) - (29,590) - $ 340,654 4 $ 366,138 4 4,106 - $ 370,244 4 $ 344,353 4 (3,699) - $ 340,654 4 $ 0.67 $ 0.67	單位：新台幣千元 105 年 度 金 額 ％ 9,450,874 100 7,351,972 78 2,098,902 22 811,989 9 412,750 4 406,724 4 1,631,463 17 467,439 5 63,791 1 122,576 1 (60,371) (1) (20,701) - 105,295 1 572,734 6 98,900 1 473,834 5 (70,602) (1) 12,002 - (58,600) (1) (84,189) (1) (59,788) - (82) - - - (144,059) (1) (202,659) (2) 271,175 3 468,534 5 5,300 - 473,834 5 269,561 3 1,614 - 271,175 3 0.86 0.85
	金 額 $ 9,169,480 7,199,208 1,970,272 853,830 347,459 406,564 1,607,853 362,419 64,797 131,954 (71,690) (15,088) 109,973 472,392 102,148 370,244 17,566 (2,986) 14,580 (37,777) (5,291) (1,102) - (44,170) (29,590) $ 340,654 $ 366,138 4,106 $ 370,244 $ 344,353 (3,699) $ 340,654 $	金 額 9,450,874 7,351,972 2,098,902 811,989 412,750 406,724 1,631,463 467,439 63,791 122,576 (60,371) (20,701) 105,295 572,734 98,900 473,834 (70,602) 12,002 (58,600) (84,189) (59,788) (82) - (144,059) (202,659) 271,175 468,534 5,300 473,834 269,561 1,614 271,175
	$

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董事長： 經理人： 會計主管：

• 14 -

臺灣永光化學工業股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

民國一○五年一月一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 普通股股票股利 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國一○五年十二月三十一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 對子公司所有權權益變動 民國一○六年十二月三十一日餘額			歸 屬	於	母 公 司 業	母 公 司 業	主 之 權 益	主 之 權 益	主 之 權 益		單位：新台幣千元 非控制 權 益 權益總額 324,283 7,973,964 - - (4,170) (265,004) - - 5,300 473,834 (3,686) (202,659) 1,614 271,175 321,727 7,980,135 - - (5,626) (279,502) 4,106 370,244 (7,805) (29,590) (3,699) 340,654 290 (4,509) 312,692 8,036,778
	股 本	資本公積		保 留	盈 餘		其 他 權 益 項 目			歸屬於母 公司業主 權益總計
							國外營運機 構財務報表備供出售金 換算之兌換 差 額 融商品未實 現 (損) 益		合 計
			法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈 餘	合 計
	$ 5,216,688 - - 260,834 - -	473,558 - - - - -	858,401 56,534 - - - -	43,346 - - - - -	781,292 (56,534) (260,834) (260,834) 468,534 (58,005)	1,683,039 - (260,834) (260,834) 468,534 (58,005)	55,060 - - - - (81,180)	221,336 - - - - (59,788)	276,396 - - - - (140,968)	7,649,681 - (260,834) - 468,534 (198,973)	324,283 - (4,170) - 5,300 (3,686)
	-	-	-	-	410,529	410,529	(81,180)	(59,788)	(140,968)	269,561	1,614
	5,477,522 - - - -	473,558 - - - -	914,935 46,853 - - -	43,346 - - - -	613,619 (46,853) (273,876) 366,138 14,589	1,571,900 - (273,876) 366,138 14,589	(26,120) - - - (31,083)	161,548 - - - (5,291)	135,428 - - - (36,374)	7,658,408 - (273,876) 366,138 (21,785)	321,727 - (5,626) 4,106 (7,805)
	-	-	-	-	380,727	380,727	(31,083)	(5,291)	(36,374)	344,353	(3,699)
	-	-	-	-	(4,799)	(4,799)	-	-	-	(4,799)	290
	$ 5,477,522	473,558	961,788	43,346	668,818	1,673,952	(57,203)	156,257	99,054	7,724,086	312,692

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董事長： 經理人： 會計主管：

臺灣永光化學工業股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 備抵減損損失提列數 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 處分不動產、廠房及設備損(益) 處分備供出售金融資產利益 以成本衡量之金融資產重衡量利益 不動產、廠房及設備轉列費用數 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產及負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據 應收帳款及催收帳款 存貨 其他流動資產 其他金融資產－流動 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據 應付帳款 其他應付款項 其他流動負債 淨確定褔利負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分備供出售金融資產價款 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 取得無形資產 其他金融資產－非流動增加 其他非流動資產減少(增加) 預付設備款減少(增加) 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 短期資金融通 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 支付之利息 子公司分配現金股利予非控制權益 非控制權益增加 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金流入(流出)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	106 年 度 $ 472,392 593,812 10,765 32,897 (23) 71,690 (5,085) (59,712) 15,088 (15,500) (68,962) (4,853) - 570,117 (711) (83,314) (14,619) 41,178 24,514 (32,952) 11,968 (11,891) (2,246) 9,712 (22,780) (15,237) (48,189) 521,928 994,320 5,095 59,712 (119,439) 939,688 (93,500) 93,523 94,584 (45,000) (753,814) 31,444 (96,616) (833) (7,337) 5,830 (771,719) 6,424,754 (6,918,593) - 1,500,000 (828,540) (273,876) (78,903) (5,626) (7,515) (188,299) (13,623) (33,953) 981,138 $ 947,185	單位：新台幣千元 105 年 度
		572,734 567,524 10,554 22,536 (19) 60,371 (4,749) (59,042) 20,701 1,972 (103,112) - 667
		517,403
		(19,405) 120,336 (224,944) (12,612) (14,155)
		(150,780)
		29,595 37,207 54,555 10,349 (11,351)
		120,355
		(30,425)
		486,978
		1,059,712 4,877 59,042 (139,927)
		983,704
		(180,000) 180,019 202,343 - (704,307) 2,277 (8,494) (600) 7,545 (69,989)
		(571,206)
		6,927,593 (6,962,310) 2,000 590,000 (486,883) (260,834) (62,096) (4,170) (3,686)
		(260,386)
		16,467
		168,579 812,559
		981,138

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董事長： 經理人： 會計主管：

• 16 -

臺灣永光化學工業股份有限公司個體財務報告 會計師查核報告

臺灣永光化學工業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

臺灣永光化學工業股份有限公司民國一○六年及一○五年十二月三十一日之資產負債表， 暨民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量 表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達臺灣永光化學工業股份有限公司民國一○六年及一○五年十二月三十一 日之財務狀況，暨民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流 量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計 師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事 務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與臺灣永光化學工業股份有限公司保持超 然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示 查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對臺灣永光化學工業股份有限公司民國一○六 年度個體財務報告查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見 之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告 上之關鍵查核事項如下：

一、 收入認列

有關收入認列之相關揭露請詳個體財務報告附註四(十四)及附註六(十七)。 關鍵查核事項之說明：

臺灣永光化學工業股份有限公司係屬涉及公眾利益之上市公司，投資人高度關注其營 運績效，因此收入認列為本會計師執行臺灣永光化學工業股份有限公司財務報告查核重要 的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之內部控 制之設計及執行；進行前十大銷售客戶收入之趨勢分析，比較相關變動或差異數，以評估 有無重大異常；抽核檢視管理階層是否取得外部足以顯示風險及報酬已移轉予買方之憑證 及測試年度結束前後期間之銷售交易，以評估收入認列期間之正確性。

二、應收帳款之評價

有關應收帳款評價之相關揭露請詳個體財務報告附註四(六)、附註五(一)及附註六 (三)。

關鍵查核事項之說明：

臺灣永光化學工業股份有限公司面對經濟趨勢波動，導致應收帳款收回風險提高，應 收帳款續後衡量涉及管理階層主觀判斷，是以為本會計師執行臺灣永光化學工業股份有限 公司財務報告查核重要的評估事項之一。

• 17 -

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試應收款項帳齡；檢視管理階層 對備抵減損提列之估列方法及假設是否允當；及檢視應收款項之歷史收款記錄、客戶之產 業經濟狀況及期後收款情形等以評估管理階層備抵減損估列之合理性。

三、不動產、廠房及設備之減損

有關不動產、廠房及設備減損之相關揭露請詳個體財務報告附註四(十三)、附註五 (二)及附註六(六)。

關鍵查核事項之說明：

臺灣永光化學工業股份有限公司評估不動產、廠房及設備有減損跡象時，採評估該現 金產生單位依據可使用價值決定之可回收金額。可回收金額之計算涉及假設及估計，因此 不動產、廠房及設備之減損為本會計師執行臺灣永光化學工業股份有限公司財務報告查核 重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括取得臺灣永光化學工業股份有限公 司辨認可能發生減損之現金產生單位其減損評估表；針對有減損跡象之不動產、廠房及設 備，評估臺灣永光化學工業股份有限公司於計算可回收金額時所作之假設及估計之合理 性，包含現金流量預測、折現率及毛利率等主要參數並執行相關假設之敏感性分析。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估臺灣永光化學工業股份有限公司繼續經 營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算臺灣永光 化學工業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

臺灣永光化學工業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責 任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對臺灣永光化學工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 18 -

4. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

5. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使臺灣永光化學 工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性， 作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體 財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致 臺灣永光化學工業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

6. 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當 表達相關交易及事件。

7. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成臺灣永光化學工業股份有 限公司之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對臺灣永光化學工業股份有限公司民國一○六 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允 許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可 合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

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會 計 師： 證券主管機關 核准簽證文號[：金管證六字第0940100754 號 ] (88)台財證(六)第18311 號 民 國 一○七 年 三 月 二十九 日

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臺灣永光化學工業股份有限公司 資產負債表

民國一○六年及一○五年十二月三十一日

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1210 其他應收款－關係人 130X 存貨 1476 其他金融資產－流動 1479 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產： 1523 備供出售金融資產－非流動 1543 以成本衡量之金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1780 無形資產 1840 遞延所得稅資產 1915 預付設備款 1980 其他金融資產－非流動 非流動資產合計 資產總計	106.12.31 金 額 ％ $ 522,068 4 83,221 1 811,808 6 584,980 5 3,890 - 2,312,487 19 13,963 - 86,732 1 4,419,149 36 1,038,813 8 77,800 1 1,987,342 16 4,469,701 36 116,119 1 94,967 1 73,670 1 2,405 - 7,860,817 64 $ 12,279,966 100	105.12.31 金 額 ％ 445,858 4 83,601 1 732,390 6 480,767 4 36,982 - 2,279,169 20 37,693 - 139,618 1 4,236,078 36 1,069,726 9 77,800 1 1,940,808 16 4,311,865 36 30,882 - 88,471 1 71,295 1 29,961 - 7,620,808 64 11,856,886 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款 2322 一年內到期長期借款 2150 應付票據 2170 應付帳款 2209 其他應付款 2213 應付設備款 2230 當期所得稅負債 2399 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債： 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2640 淨確定福利負債 非流動負債合計 負債總計 權益： 3100 股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 權益總計 負債及權益總計	106.12.31 金 額 ％ $ 1,374,847 11 10,000 - 236,636 2 295,664 3 398,972 3 39,134 - 36,164 - 30,849 - 2,422,266 19 1,788,228 15 54,327 - 291,059 2 2,133,614 17 4,555,880 36 5,477,522 45 473,558 4 1,673,952 14 99,054 1 7,724,086 64 $ 12,279,966 100	單位：新台幣千元 105.12.31	單位：新台幣千元 105.12.31
	金 額 $ 522,068 83,221 811,808 584,980 3,890 2,312,487 13,963 86,732 4,419,149 1,038,813 77,800 1,987,342 4,469,701 116,119 94,967 73,670 2,405 7,860,817 $ 12,279,966	金 額 445,858 83,601 732,390 480,767 36,982 2,279,169 37,693 139,618 4,236,078 1,069,726 77,800 1,940,808 4,311,865 30,882 88,471 71,295 29,961 7,620,808 11,856,886	金 額 $ 1,374,847 10,000 236,636 295,664 398,972 39,134 36,164 30,849 2,422,266 1,788,228 54,327 291,059 2,133,614 4,555,880 5,477,522 473,558 1,673,952 99,054 7,724,086 $ 12,279,966	金 額 1,669,445 220,000 224,122 291,653 396,669 81,191 43,853 15,968 2,942,901 877,530 52,224 325,823 1,255,577 4,198,478 5,477,522 473,558 1,571,900 135,428 7,658,408 11,856,886	％
					14 2 2 3 3 1 - -
					25
					7 - 3
					10
					35
					46 4 14 1
					65
					100

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董事長： 經理人： 會計主管：

臺灣永光化學工業股份有限公司 綜合損益表

民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

4000 營業收入 5000 營業成本 營業毛利 5910 已(未)實現銷貨損益 營業毛利淨額 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8330 採用權益法認列之子公司之其他綜合損益之份額 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8380 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之 份額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	106 年	度 ％ 100 81 19 - 19 8 2 5 15 4 1 2 (1) - 2 6 1 5 - - - - - - - - - - 5 0.67 0.67	單位：新台幣千元 105 年 度 金 額 ％ 6,925,150 100 5,509,732 80 1,415,418 20 (1,457) - 1,413,961 20 537,776 8 186,158 2 342,078 5 1,066,012 15 347,949 5 61,275 1 150,026 2 (38,005) - 9,198 - 182,494 3 530,443 8 61,909 1 468,534 7 (67,592) (1) (1,903) - 11,490 - (58,005) (1) (81,098) (1) (59,788) (1) (82) - - - (140,968) (2) (198,973) (3) 269,561 4 0.86 0.85
	金 額 $ 6,833,550 5,530,529 1,303,021 8,467 1,311,488 515,589 168,269 341,777 1,025,635 285,853 62,041 102,018 (46,204) 30,730 148,585 434,438 68,300 366,138 17,612 (29) (2,994) 14,589 (29,981) (5,291) (1,102) - (36,374) (21,785) $ 344,353 $		金 額 6,925,150 5,509,732 1,415,418 (1,457) 1,413,961 537,776 186,158 342,078 1,066,012 347,949 61,275 150,026 (38,005) 9,198 182,494 530,443 61,909 468,534 (67,592) (1,903) 11,490 (58,005) (81,098) (59,788) (82) - (140,968) (198,973) 269,561
	$

董事長： 經理人： 會計主管：

• 21 -

臺灣永光化學工業股份有限公司 權益變動表 民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

民國一○五年一月一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 普通股股票股利 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國一○五年十二月三十一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 對子公司所有權權益變動 民國一○六年十二月三十一日餘額	股 本 $ 5,216,688 - - 260,834 - - - 5,477,522 - - - - - - $ 5,477,522	資本公積 473,558 - - - - - - 473,558 - - - - - - 473,558	保 留	保 留	盈 餘 未分配 盈 餘 合 計 781,292 1,683,039 (56,534) - (260,834) (260,834) (260,834) (260,834) 468,534 468,534 (58,005) (58,005) 410,529 410,529 613,619 1,571,900 (46,853) - (273,876) (273,876) 366,138 366,138 14,589 14,589 380,727 380,727 (4,799) (4,799) 668,818 1,673,952	其 他 權 益 項	其 他 權 益 項	單位：新台幣千元 目 合 計 權益總額 276,396 7,649,681 - - - (260,834) - - - 468,534 (140,968) (198,973) (140,968) 269,561 135,428 7,658,408 - - - (273,876) - 366,138 (36,374) (21,785) (36,374) 344,353 - (4,799) 99,054 7,724,086
						國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差 額 55,060 - - - - (81,180) (81,180) (26,120) - - - (31,083) (31,083) - (57,203)	備供出售金 融商品未實 現 (損) 益 221,336 - - - - (59,788) (59,788) 161,548 - - - (5,291) (5,291) - 156,257
			法定盈 餘公積 858,401 56,534 - - - - - 914,935 46,853 - - - - - 961,788	特別盈 餘公積 43,346 - - - - - - 43,346 - - - - - - 43,346	未分配 盈 餘 781,292 (56,534) (260,834) (260,834) 468,534 (58,005) 410,529 613,619 (46,853) (273,876) 366,138 14,589 380,727 (4,799) 668,818

• 註： 本公司民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日董事酬勞分別為9,343 千元及11,407 千元、員工酬勞分別為23,357 千元及28,519 千元，已分別於各該期間之綜 合損益表中扣除。

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董事長： 經理人： 會計主管：

臺灣永光化學工業股份有限公司 現金流量表 民國一○六年及一○五年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 備抵減損損失提列數 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額 處分不動產、廠房及設備損失 處分備供出售金融資產利益 未(已)實現銷貨損益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產及負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據 應收帳款及催收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款－關係人 存貨 其他金融資產－流動 其他流動資產 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據 應付帳款 其他應付款項 其他流動負債 淨確定褔利負債 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分備供出售金融資產價款 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 其他應收款－關係人資金融通減少(增加) 取得無形資產 其他金融資產－非流動減少(增加) 預付設備款減少(增加) 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 支付之利息 籌資活動之淨現金流入(流出) 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	106 年 度 $ 434,438 430,891 9,041 22,820 (9) 46,204 (2,329) (59,712) (30,730) 127 (68,962) (8,467) 338,874 380 (74,617) (104,213) (702) (33,318) 23,719 53,584 (135,167) 12,514 4,011 4,729 14,881 (17,152) 18,983 (116,184) 222,690 657,128 2,340 110,028 (78,575) 690,921 (80,000) 80,009 94,584 (92,000) (632,090) 1,179 32,230 (94,278) (66) (2,375) (692,807) 5,193,778 (5,488,375) 1,500,000 (800,000) (273,876) (53,431) 78,096 76,210 445,858 $ 522,068	單位：新台幣千元 105 年 度 530,443 401,223 8,971 16,195 (19) 38,005 (2,233) (59,042) (9,198) 1,082 (103,112) 1,457 293,329 7,165 2,939 43,681 3,685 (161,962) (23,432) (17,742) (145,666) 47,406 4,434 41,031 (1,851) (10,928) 80,092 (65,574) 227,755 758,198 2,137 107,304 (78,514) 789,125 (180,000) 180,019 202,343 - (599,362) 1,055 (32,230) (7,662) 58 7,296 (428,483) 6,473,750 (6,433,003) 400,000 (480,000) (260,834) (38,163) (338,250) 22,392 423,466 445,858

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董事長： 經理人： 會計主管：

• 23 -

承認事項

第 二 案

董事會 提

• 案 由：本公司一百六年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明：一、 依本公司章程第28至29條規定，盈餘於提繳稅款後 ，就其餘額提撥百分之十法定盈餘公積36,613,810 元，股東現金股利273,876,113元(配息率5%)，即 配發股東股利每千股現金500元。股東現金股利發 放計至元為止，元以下捨去，故現金股利發放以實 際配發金額為準；如嗣後因公司買回股份或員工行 使認股權或公司將庫藏股轉讓、轉換及註銷，致影 響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動時 ，授權董事長處理變更事宜。

• 二、 本公司一百六年度盈餘分配案係以分配當年盈餘數 為原則，詳如附件，是否可行，敬請 承認。

決 議：

• 24 -

臺灣永光化學工業股份有限公司 盈餘分配表 中華民國106年度

	單位：新台幣元 分 配 金 額 小 計 合 計 292,889,001 434,437,899 68,299,799 366,138,100 14,587,620 4,797,768 668,816,953 36,613,810 273,876,113 310,489,923 358,327,030	單位：新台幣元 分 配 金 額 小 計 合 計 292,889,001 434,437,899 68,299,799 366,138,100 14,587,620 4,797,768 668,816,953 36,613,810 273,876,113 310,489,923 358,327,030
分 配 項 目	分 配 金 額
	小 計	合 計
期初未分配盈餘		292,889,001
本期稅前淨利 減：所得稅費用 本期稅後淨利 加：確定福利計畫之再衡量數本期變動數 減：長期股權投資持股比例變動所產生股權淨值變動	434,437,899 68,299,799	366,138,100 14,587,620 4,797,768
可供分配盈餘		668,816,953
本年度提撥及分配項目 減：提列法定盈餘公積 發放現金股利-每股0.5元 小 計	36,613,810 273,876,113	310,489,923
期末未分配盈餘		358,327,030

董事長：陳建信 經理人：陳偉望 會計主管：翁國彬

• 25 -

• 26 -

選 舉 事 項

• 27 -

選舉事項

董事會 提

• 案 由：董事改選案，敬請 討論。

• 說 明：一、 現任本(十六)屆董事任期至一百七年六月十日屆滿 ，擬請依公司章程17條規定，選舉第十七屆董事十 一人（含獨立董事三人）。

• 二、 本公司董事選舉採候選人提名制度，由候選人名單 中選任，並採用單記名累積選舉法；下屆董事（含 獨立董事）候選人名單及學經歷資料如附件。

• 三、 本公司新任董事於股東會後就任，原任董事同時卸 任。第十七屆董事任期自一百七年股東常會當選日 起算三年，即自一百七年六月六日上任至一百一十 年六月五日屆滿。

選舉結果：

• 27 -

董 事 候 選 人 名 單

		董 事	候 選 人 名 單
姓 名	持有股數	學 歷	經 歷	現 職
陳建信	6,725,250	美國哈佛大學 公共衛生碩士	台北宏恩醫院副院長 埔里基督教醫院內科主任 臺灣永光化學工業公司 董事長特助、副董事長	臺灣永光化學工業公司 董事長 新加坡永光公司董事長 全通科技公司董事長 達楷生醫公司董事長 創鼎生醫公司董事長 土耳其Elite公司董事 米迦勒傳播公司董事
陳定川	81,000,000	淡江文理學院 國貿系 長榮大學管理學 名譽博士	臺灣永光化學工業公司 董事長 臺灣中華化學工業公司 監察人	臺灣永光化學工業公司 董事
陳定吉	14,975,254	美國柯恩大學 教育博士	臺灣永光化學工業公司 總經理、副董事長 米迦勒傳播公司董事	臺灣永光化學工業公司 董事
陳偉望	6,300,000	美國密西根大學 工業工程博士	臺灣永光化學工業公司 研究發展處協理、副總經理	臺灣永光化學工業公司 董事兼總經理 蘇州永光公司董事長 美國永光公司董事長 荷蘭永光公司董事長 香港永光公司董事長 上海明德公司董事長 上海德樺公司董事長 廣州明廣公司董事長 全通科技公司董事 土耳其Elite公司董事 聚鼎科技公司董事 蘇州安泰公司董事 蘇州三義公司董事
陳建銘	3,503,192	美國密西根大學 機械工程博士	通用汽車公司資深專案 工程師 臺灣永光化學工業公司 資材處副處長 全通科技公司副總經理	臺灣永光化學工業公司 董事 全通科技公司董事 美國永光公司董事兼總 經理
李永隆	2,281,007	中興大學 公共行政系	杭州昱達科技公司董事長	臺灣永光化學工業公司 董事

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姓 名	持有股數	學 歷	經 歷	現 職
干文元	2,951,405	美國舊金山大學 資訊碩士	臺灣中華化學工業公司 副總經理	臺灣中華化學工業公司 董事長兼總經理 臺灣永光化學工業公司 董事 Honest Fine董事
蔡光豐	312,636	美國南加大 化工碩士	桂昌公司行銷協理 臺灣永光化學工業公司 協理	臺灣永光化學工業公司 副總經理 荷蘭永光公司董事

獨 立 董 事 候 選 人 名 單

		獨 立 董	事 候 選 人 名 單
姓 名	持有股數	學 歷	經 歷	現 職
王秀鈞	0	美國史丹福大學 工程經濟系統博 士	普訊創投公司總經理 荷蘭銀行全球半導體分析部 門主管 美國科磊公司良率改善工程師 大河資本執行合夥人	國富綠景創投執行合夥人 天泰能源公司董事長 上緯國際投資控股公司 獨立董事 臺灣永光化學工業公司 獨立董事
洪英正	0	政治大學企業管 理研究所商學博 士	淡江大學企管系系主任	淡江大學企管系副教授 臺灣永光化學工業公司 獨立董事
吳琮璠	0	美國加州大學 UCLA會計資管博 士	中華電信公司獨立董事 台糖公司獨立董事 金管會委員 臺灣大學會計系副教授 美國佛羅里達大學助理教授 臺灣聯合會計師事務所審計 經理	臺灣大學會計系教授 合庫金控董事（財政部 代表）及合庫銀監察人 證券櫃檯買賣中心董事 中華精測公司獨立董事 臺灣永光化學工業公司 獨立董事

• 29 -

• 30 -

討 論 事 項

• 31 -

討論事項

董事會 提

• 案 由：解除第十七屆新任董事競業禁止之限制，敬請 同意。

• 一、

• 說 明： 依公司法第209條之規定，在不影響本公司業務運 作情形、無損及本公司利益為限，擬提請一百七年 股東常會解除本公司當年度全面改選後之新任董事 競業之限制。

• 二、 新任董事解除競業禁止之限制相關內容如附件，擬 依規定揭露，是否可行，敬請 同意。

• 附 件：第十七屆新任董事解除競業禁止之限制內容。 決 議：

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第十七屆新任董事解除競業禁止之限制內容

職 稱	姓 名	目前兼任其他公司之職務
董 事	陳建信	永光(新加坡)有限公司 董事長 全通科技(股)公司 董事長 達楷生醫科技(股)公司 董事長 創鼎生醫(股)公司 董事長 Elite Foreign Trading Inc. (Turkey) 董事 米迦勒傳播(股)公司 董事
董 事	陳偉望	永光(蘇州)光電材料有限公司 董事長 Everlight USA, INC 董事長 Everlight Europe B.V. (Netherlands) 董事長 永光(香港)有限公司 董事長 明德國際倉儲貿易（上海）有限公司 董事長 上海德樺貿易有限公司 董事長 廣州明廣貿易有限公司 董事長 全通科技(股)公司 董事 聚鼎科技(股)公司董事 Elite Foreign Trading Inc. (Turkey) 董事 安泰半導體科技(蘇州)有限公司 董事 三義精細化工(蘇州)有限公司 董事
董 事	陳建銘	全通科技(股)公司 董事 Everlight USA, INC董事兼總經理
董 事	干文元	臺灣中華化學工業(股)公司 董事長兼總經理 Honest Fine Chemical CO.,LTD.董事
董 事	蔡光豐	Everlight Europe B.V. (Netherlands) 董事
獨立董事	王秀鈞	國富綠景創投有限公司 執行合夥人 天泰能源(股)公司 董事長 上緯國際投資控股(股)公司 獨立董事
獨立董事	吳琮璠	合作金庫金控(股)公司 董事(財政部代表) 合作金庫銀行 監察人 證券櫃檯買賣中心 董事 中華精測(股)公司 獨立董事

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臨 時 動 議

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臨時動議

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附 錄

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臺灣永光化學工業股份有限公司 股東會議事規則

民國一○四年六月十一日股東會通過

第 一 條： 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能， 爰依上市上櫃公司治理實務守則規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條： 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則 之規定。

第 三 條： 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股 東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董 事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前， 將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代 理機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式 為之。

選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百 八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、 發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二 之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提 出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。 另股東所提議案有公司法第 172條之1第4項各款情形之一，董事會得 不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股 東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

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本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合 於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事 會應於股東會說明未列入之理由。

• 第 四 條： 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委 託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前 送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委 託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式 行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託 之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第 五 條： 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會 召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時， 召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第 六 條： 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他 應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處 應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽 到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文 件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應 攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽 到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資 料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出 席股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第 七 條： 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請 假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未

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設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常 務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公 司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表 人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之 董事及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載 於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔 任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條： 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票 計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提 起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 九 條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽 到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半 數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延 後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議 通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半 數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提 請股東會表決。

• 第 十 條： 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之 議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

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前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席 不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成 員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意 推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討 論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十一條： 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席 證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超 過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發 言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人 發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條： 股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時， 不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二 人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權 之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第十三條： 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列 無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其 表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股 東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席

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股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故 本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二 日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷 前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於 股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之 意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以 書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席 股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後 當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東 身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應 於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。 第十四條： 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。

第十五條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式 為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議 事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

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第十六條： 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會 當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規 定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀 測站。

第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制 止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者， 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條： 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主 席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時 未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行 集會。

第十九條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

第二十條：本規則訂立於七十七年四月二十六日，

第一次修訂於民國八十七年五月二十二日，

第二次修訂於民國九十一年六月二十一日， 第三次修訂於民國一○○年五月二十四日， 第四次修訂於民國一○一年五月二十四日， 第五次修訂於民國一○二年六月十一日， 第六次修訂於民國一○四年六月十一日。

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臺灣永光化學工業股份有限公司 董事選任程序

民國一○四年六月十一日股東會通過

第 一 條：為公平、公正、公開選任董事，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」規定訂 定本程序。

第 二 條：本公司董事人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

• 第 三 條：本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元 化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括 但不限於以下二大面向之標準：

一、基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。

• 二、專業知識技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技） 、專業技能及產業經驗等。

董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備 之能力如下：

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。 本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。

• 第 四 條：本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。

本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項 辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定，並應依據「上 市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

• 第 五 條：本公司董事之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提 名制度程序為之，為審查董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法 第三十條所列各款情事等事項，不得任意增列其他資格條件之證明文件，並 應將審查結果提供股東參考，俾選出適任之董事。

董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺 額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股 東臨時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，應於最近 一次股東會補選之；獨立董事均解任時，應自事實發生之日起六十日內，召 開股東臨時會補選之。

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• 第 六 條：本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之 選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 第 七 條：董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股 東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第 八 條：本公司董事依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉 權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數 相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽 籤。

• 第 九 條：選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行 各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第 十 條：被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名 及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。 惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或 法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時， 應分別加填代表人姓名。

第十一條：選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者； 所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符 者。

• 五、除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配 選舉權數外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編 號可資識別者。

• 第十二條：投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其 當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十三條：當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。

• 第十四條：本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第十五條：本程序訂立於中華民國七十七年四月二十六日，

第一次修訂於民國九十一年六月二十一日，

第二次修訂於民國一○○年五月二十四日， 第三次修訂於民國一○三年六月二十日， 第四次修訂於民國一○四年六月十一日。

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臺灣永光化學工業股份有限公司章程

民國一○六年六月八日股東會通過

第 一 章 總 則

• 第 一 條： 本公司定名為臺灣永光化學工業股份有限公司，依照公司法股份有 限公司之規定組織之。

• 第 二 條： 本公司經營下列各項業務：

• 1.C802200 塗料、油漆、染料及顏料製造業。

• 2.C802120 工業助劑製造業。

• 3.C802990 其他化學製品製造業。

• 4.C802041 西藥製造業。

• 5.C802060 動物用藥製造業。

• 6.C802100 化粧品製造業。

• 7.C801990 其他化學材料製造業。

• 8.CA04010 表面處理業

• 9.C801010 基本化學工業。

• 10.F401010 國際貿易業。

• 11.C199990 未分類其他食品製造業。

• 12.C802110 化粧品色素製造業。

• 13.F108051 化粧品色素販賣業。

• 14.C114010 食品添加物製造業。

• 15.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條： 本公司設於台北巿，必要時得於國內外設立分公司、工廠、辦事處 或營業所，其設立及廢止均依董事會決議辦理之。

• 第 四 條： 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

• 本公司所有投資總額不受公司法不得超過本公司實收股本百分之四 十限制。

第 二 章 股 份

• 第 五 條： 本公司資本總額定為新台幣八十億元整，分為八億股，每股新台幣 十元，其中一千萬股為員工認股權憑證，授權董事會分次發行。

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本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工 認股權憑證，應經股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席 ，出席股東表決權三分之二以上同意後，始得發行。

本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應於轉讓前 ，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席 ，出席股東表決權三分之二以上同意。

• 第 六 條： 本公司股票均為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機 關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構 登錄。

• 第 七 條： 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理 準則」規定辦理。

• 第 八 條： 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前 三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內 ，不得為之。

前項期間，自開會日或基準日起算。

第 三 章 股 東 會

• 第 九 條： 本公司股東會分常會及臨時會兩種：

• 1.股東常會：於每會計年度終了後六個月內召開，由董事會於開 會前三十日通知召集之。

• 2.股東臨時會：遇有必要依公司法之規定，於開會前十五日通知 召集之。

• 第 十 條： 股東會開會時，由董事長任主席，董事長因故缺席時，由副董事長 代理之。

• 第 十一 條： 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權 範圍委託代理人出席，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之 表決權不得超過發行股份總數百分之三，超過時其超過部份之表決 權不予計算。

• 第 十二 條： 除相關法令另有規定者外，本公司股東每股有一表決權。

• 第 十三 條： 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份半數股東 之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

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第 十四 條： 股東會之議決事項，應作成議事錄載明會議之時日、場所、決議事 項、主席姓名、決議方法與出席股東人數、代表股數，由主席簽名 或蓋章，在會後二十日內將議事錄分發各股東，得以公告方式為之。

第 四 章 董事及審計委員會

• 第 十五 條： 本公司設董事七至十一人，其中三人為獨立董事，由股東會就有行 為能力之人選任之。

全體董事所持有記名股票之股份總額，不得少於公司已發行股份總 額一定成數。前項全體董事所持有之股份總數不得少於主管機關限 定之成數。

董事之選舉採候選人提名制，股東應就董事候選人名單中選任之。 獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應 遵行事項，悉依證券主管機關及本公司之相關規定辦理。

第 十六 條： 本公司設置審計委員會及其他功能性之委員會。

審計委員會由全體獨立董事組成，其中一人為召集人，且至少一人 應具備會計或財務專長。

審計委員會之職責行使及其他應遵循事項，悉依證券主管機關及本 公司之相關規定辦理。

• 第 十七 條： 董事任期三年，連選均得連任，任期於股東會前屆滿時得延長其任 期至該期股東常會改選完畢之日為止。

• 第 十八 條： 董事轉讓其當選時之股份數額超過二分之一時，董事當然解任。董 事缺額達三分之一時，應於六十日內召開股東臨時會補選，補選就 任之董事，其任期以前任餘存期間為限。

董事任期未屆滿提前改選者，當選之董事，於就任前轉讓超過選任 當時所持有之公司股份數額超過二分之一時，或於股東會召開前之 停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效力。

• 第 十九 條： 董事組織董事會，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半 數之同意，互選一人為董事長，並得依章程規定，以同一方式互選 一人為副董事長。董事長對外代表公司，董事長因故不能行使職權 時，由副董事長代理之。如未設副董事長，或副董事長亦請假或因 故不能執行其職務時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指 定代理人者，由董事互推一人代理之。

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第 二十 條： 本公司之經營方針及其他重要事項由董事會決定之，董事會由董事 長召集之，以董事長為主席，董事長缺席時，依前條規定辦理。董 事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式通知各董事。 第二十一條： 董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出 席董事過半數之同意行之。

董事會決議錄應由主席簽名或蓋章保存於本公司，並於會後二十日 內將議事錄分發予各董事。

董事因故不能出席得出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，委 由其他董事代理。前項代理人以受一人委託為限。

第二十二條： 本公司董事之報酬，不論公司盈虧，授權董事會依其對本公司營運 參與程度及貢獻之價值，並參酌同業水準議定之。

本公司得為董事及重要職員於任期內就執行業務範圍依法應負之賠 償責任為其購買責任保險。

第 五 章 經 理 人

第二十三條： 本公司得委任總經理一人、副總經理若干人，由董事過半數同意任 免之。

第二十四條： 總經理秉承董事長之命令及董事會之決議處理公司日常事務。 第二十五條： 總經理及副總經理不得兼任他公司同等之職務，不得自營或為他人 經營同類之業務，但經董事過半數之同意不在此限。

第 六 章 會 計

第二十六條： 本公司會計年度自一月一日起十二月三十一日止，董事會應具：1. 營業報告書，2.財務報表，3.盈餘分派或虧損撥補之議案等各項書 表，提請股東常會承認。

第二十七條： 本公司年度如有獲利，應提撥百分之五為員工酬勞及不高於百分之 二為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞發給股票或現金之對象，包括報經董事會通過之從屬 公司員工。

第二十八條： 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，如尚 有餘額，就其餘額提撥如下：1.法定盈餘公積百分之十，2.依相關 法令提列特別盈餘公積(其迴轉時，亦依相關規定辦理)，3.其餘加 計期初未分配之累積盈餘，作為可供分配之盈餘，惟得視業務狀況

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酌予保留一部份後，餘作為股東紅利，由董事會擬定盈餘分派案， 提請股東會通過後分配之。

第二十九條： 本公司股利政策係配合公司各事業發展投資之需要並兼顧股東利益 ，在無其他特殊情形下，股利發放不低於當年度稅後盈餘扣除法定 盈餘公積後之百分之五十。

每年發放現金股利不低於股利總額百分之二十五。

第二十八條之盈餘分派案，須依本條規定辦理。

第 七 章 附 則

第 三十 條： 本公司得就有關業務為同業或關係企業之對外保證。 第三十一條： 本章程如有未盡事宜，悉依照公司法及其他有關法令規定辦理之。 第三十二條： 本章程訂立於中華民國六十一年八月二十八日，

第一次修訂於民國六十二年七月二十八日， 第二次修訂於民國六十三年十一月十六日， 第三次修訂於民國六十四年四月十五日，

第四次修訂於民國六十六年五月二十八日， 第五次修訂於民國六十七年六月十八日， 第六次修訂於民國六十八年三月十七日，

第七次修訂於民國六十九年四月一日，

第八次修訂於民國七十年三月十四日，

第九次修訂於民國七十一年三月二十日， 第十次修訂於民國七十二年三月二十六日， 第十一次修訂於民國七十三年三月十日， 第十二次修訂於民國七十四年十月三日，

第十三次修訂於民國七十五年三月二十八日，

第十四次修訂於民國七十六年四月十一日，

第十五次修訂於民國七十七年四月二十六日， 第十六次修訂於民國七十八年四月二十七日， 第十七次修訂於民國七十九年四月二十七日， 第十八次修訂於民國八十年五月二十四日， 第十九次修訂於民國八十一年五月十五日， 第二十次修訂於民國八十二年五月二十一日，

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第二十一次修訂於民國八十三年五月二十六日， 第二十二次修訂於民國八十四年五月二十六日， 第二十三次修訂於民國八十五年五月二十四日， 第二十四次修訂於民國八十六年五月二十二曰， 第二十五次修訂於民國八十七年五月二十二曰， 第二十六次修訂於民國八十八年五月二十曰， 第二十七次修訂於民國八十九年五月十九日， 第二十八次修訂於民國九十年五月十八日， 第二十九次修訂於民國九十一年六月二十一日， 第三十次修訂於民國九十二年六月五日，

第三十一次修訂於民國九十四年六月十六日， 第三十二次修訂於民國九十五年六月八日， 第三十三次修訂於民國九十七年六月十三日， 第三十四次修訂於民國九十八年六月十二日， 第三十五次修訂於民國九十九年六月九日， 第三十六次修訂於民國一○○年五月二十四日， 第三十七次修訂於民國一○一年五月二十四日， 第三十八次修訂於民國一○二年六月十一日， 第三十九次修訂於民國一○三年六月二十日， 第四十次修訂於民國一○四年六月十一日， 第四十一次修訂於民國一○五年六月十五日， 第四十二次修訂於民國一○六年六月八日。

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依公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法 第３條規定揭露董事持股情形

依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第2條第1項第5 款及第2項：公司實收資本額超過新臺幣四十億元在一百億元以下者，全 體董事持有記名股票之股份總額不得少於百分之四，全體監察人不得少於 百分之‧四。但依該比例計算之全體董事或監察人所持有股份總額低於 前款之最高股份總額者，應按前款之最高股份總額計之。公開發行公司選 任之獨立董事，其持股不計入前項總額；選任獨立董事二人以上者，獨立 董事外之全體董事、監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十。 本公司實收資本總額為新台幣5,477,522,260元（547,752,226股），全體 董事所持有記名式股票之股份總額不得少於17,528,071股。

截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數：

107.4.8

		107.4.8	107.4.8
職 稱	姓 名	停止過戶日股東名簿記載之持有股數
		持 有 股 數	持股比率％
董 事 長	陳 建 信	6,725,250	1.23%
董 事	陳 定 川	81,000,000	14.79%
董 事	陳 定 吉	14,975,254	2.73%
董 事	陳 偉 望	6,300,000	1.15%
董 事	陳 建 銘	3,503,192	0.64%
董 事	李 永 隆	2,281,007	0.42%
董 事	干 文 元	2,951,405	0.54%
董 事	陳 重 光	154,521	0.03%
獨立董事	王 秀 鈞	0	0%
獨立董事	洪 英 正	0	0%
獨立董事	吳 琮 璠	0	0%
全體董事持有股數合計		117,890,629	21.52%

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本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之 影響

本公司無發放股票股利，故不適用。

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