EVERLIGHT — Annual Report 2017

Jun 20, 2017

股票代碼：1711

106年股東常會 議事手冊 臺灣永光化學工業股份有限公司

時間：民國106年06月08日 地點：臺北市八德路二段260號3樓 中影八德大樓

目 錄

開 會 程 序 ............................................ 1 議 程 ............................................ 2 報 告 事 項 ............................................ 3 承 認 事 項 ............................................ 9 討 論 事 項 ........................................... 27 臨 時 動 議 ........................................... 33

附 錄 股東會議事規則 ........................................ 35 取得或處分資產管理辦法 ................................ 41 公司章程 .............................................. 54 董事持股情形 .......................................... 60 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 .. 61

臺灣永光化學工業股份有限公司 一百六年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致開會詞

三、報告事項

四、承認事項

五、討論事項

六、臨時動議

七、散 會

• 1 -

臺灣永光化學工業股份有限公司 一百六年股東常會議程

時間：中華民國一百六年六月八日上午九時

地點：臺北市八德路二段二六○號三樓中影八德大樓

一、報告事項

• (一)本公司一百五年度營業報告書

• (二)本公司審計委員會審查一百五年度營業決算報告

• (三)本公司一百五年員工及董事酬勞分派情形報告

• (四)本公司一百五年度轉投資情形報告

二、承認事項

• (一)本公司一百五年度營業報告書暨財務報表，敬請 承認 (二)本公司一百五年度盈餘分配案，敬請 承認

三、討論事項

• (一)本公司取得或處分資產管理辦法修訂案，敬請 討論 (二)本公司章程修訂案，敬請 討論

四、臨時動議

五、散 會

• 2 -

報 告 事 項

• 3 -

報告事項

一、本公司一百 五 年度營業報告書

(一)營業計劃實施成果

本公司105年度合併營業收入9,450,874千元，減少 1%；在經營利益方面，合併稅後淨利為473,834千元， 每股稅後盈餘0.86元，較前一年度，分別各減少17%。

(二)預算執行情形

單位：新台幣千元

科 目	全年度計劃	實際金額	達成率
營業收入	10,500,000	9,450,874	90%
營業成本	8,145,000	7,351,972	90%
營業毛利	2,355,000	2,098,902	89%
營業費用	1,645,000	1,631,463	99%
營業利益	710,000	467,439	66%
稅前淨利	750,000	572,734	76%

(三)財務收支及獲利能力分析

單位：新台幣千元

		項 目	105年	104年
	財 務 收 支	營業收入	9,450,874	9,537,421
		營業成本	7,351,972	7,252,907
		營業毛利	2,098,902	2,284,514
		營業費用	1,631,463	1,611,960
		營業利益	467,439	672,554
		營業外收入淨額	105,295	52,462
		稅前淨利	572,734	725,016
		所得稅費用	98,900	151,354
		稅後淨利	473,834	573,662
		每股盈餘(元)	0.86	1.03

• 3 -

	項 目	項 目	105年	104年
獲 利 能 力 分 析	資產報酬率		3.9 %	4.7 %
	股東權益報酬率		5.9 %	7.3 %
	占實收 資本比率	營業利益	8.5 %	12.9 %
		稅前純益	10.5 %	13.9 %
	淨 利 率		5.0 %	6.0 %
	每股盈餘（元）		0.86	1.03

(四)研究發展狀況

開發高科技、高附加價值的化學產品與健康醫療器 材，並持續提昇生態效益為我們的研發目標。105年度 研發費用約4億零7百萬元，佔營業收入4.3 %，研發具 體成果如下：

1、智慧財產權：

105年度獲准專利數7件，106年2月底前累計專利數 152件。

2、各事業新產品研發成果：

105年度各事業新產品開發完成項目計有：色料化學 品34項，特用化學品3項，電子化學品12項，碳粉21 項，健康醫療器材1項，總計71項。

(五)未來公司發展策略

永光化學2020綠金願景為「成為永續創新、提供綠 色化學解決方案的全球化幸福企業」，並聚焦四大面向 ：永續環保、創新價值、誠信幸福、全球化夥伴來發展。 為提供人類更美好的生活而努力，具體落實「Better Chemistry Better Life」的品牌承諾。

董事長：陳建信 經理人：陳偉望 主辦會計：翁國彬

• 4 -

報告事項

二、本公司審計委員會審查一百五年度營業決算報告

臺灣永光化學工業股份有限公司審計委員會審查報告書

本審計委員會同意並經董事會決議之民國一百五年度財務報 表，嗣經董事會委任安侯建業聯合會計師事務所呂莉莉會計師和 關春修會計師查核完竣，並出具查核報告。

另董事會造送本公司民國一百五年度營業報告書及盈餘分派 議案，經本審計委員會查核，認為符合公司法相關法令規定，爰 依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

敬請 鑒核

此 致

本公司一百六年股東常會

審計委員會召集人：吳琮璠

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中 華 民 國 一百六 年 三 月 三十 日

• 5 -

報告事項

三、本公司一百五年度員工及董事酬勞分派情形報告

• (一)依本公司章程第27條規定，本公司年度如有獲利，應提 撥百分之五為員工酬勞及不高於百分之二為董事酬勞。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞發給股票或現金之對象，包括報經董事會 通過之從屬公司員工。

• (二)本公司民國一百五年度擬提撥獲利5%為員工酬勞計新台 幣28,518,460 元，獲利2% 為董事酬勞計新台幣 11,407,384元，均以現金方式發放。

• (三)上述員工酬勞發給對象為本公司一百五年度(含)以前到 職，且於董事會通過獲利分派案當日仍在職者。

• 6 -

報告事項

四、本公司一百五年度轉投資情形報告

• (一)子公司全通科技公司盈餘轉增資發行新股，本公司取得 3,326仟股，累計持有44,906仟股，佔該公司76.2%股權。

• (二)處分台耀化學公司2,000仟股，計新台幣18,927萬元，累 計持有2,500仟股。

• (三)上銀公司盈餘轉增資發行新股，本公司取得4,320股；另 處分76,356股，計新台幣1,307萬元，累計持有164,320 股。

(四)對大陸間接投資報告

本公司對大陸間接投資金額，總計美金2,544萬元（折 合新台幣82,035萬元），佔本公司實收資本額54.8億元 之15%。

• 7 -

• 8 -

承 認 事 項

• 9 -

承認事項

第 一 案

董事會 提

• 案 由：本公司一百五年度營業報告書暨財務報表，敬請 承認。

• 說 明：一、本公司一百五年度營業報告書暨經安侯建業聯合會 計師事務所呂莉莉會計師和關春修會計師查核之合 併財務報表及個體財務報表，業經送請審計委員會 審查，認為符合公司法相關規定，敬請 承認。

• 二、前項營業報告書請參閱本手冊第3～4頁，審計委員 會審查報告書請參閱本手冊第5頁，財務報表請參 閱本手冊第10～23頁。

決 議：

• 9 -

臺灣永光化學工業股份有限公司及其子公司合併財務報告 會計師查核報告

臺灣永光化學工業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

臺灣永光化學工業股份有限公司及其子公司（合併公司）民國一○五年及一○四年十二月 三十一日之合併資產負債表，暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之合併綜 合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙 總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項 段），上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管 理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允 當表達合併公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一○五年及 一○四年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所 隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與合併公司保持超然獨立，並履行 該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得 足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對合併公司民國一○五年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應， 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如 下：

一、收入認列

有關收入認列之說明請詳合併財務報告附註四(十三)。

關鍵查核事項之說明：

合併公司係屬涉及公共利益之上市公司，投資人高度關注其營運績效，因此收入認列 為本會計師執行合併公司財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之內部控 制之設計及執行；進行前十大銷售客戶收入之趨勢分析，比較相關變動或差異數，以評估 有無重大異常；抽核檢視管理階層是否取得外部足以顯示風險及報酬已移轉予買方之憑證 及測試年度結束前後期間之銷售交易，以評估收入認列期間之正確性。

二、應收帳款之評價

有關應收帳款評價之說明請詳合併財務報告附註四(七)、附註五(一)及附註六(三)。 關鍵查核事項之說明：

合併公司面對經濟趨勢波動，導致應收帳款收回風險提高，應收帳款續後衡量涉及管 理階層主觀判斷，是以為本會計師執行合併公司合併財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：

• 10 -

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試應收款項帳齡；檢視管理階層 過去對備抵減損提列之準確度並與本期作比較以評估其估列方法及假設是否允當；及檢視 應收款項之歷史收款記錄、客戶之產業經濟狀況及期後收款情形等以評估管理階層備抵減 損估列之合理性。

三、不動產、廠房及設備之減損

有關不動產、廠房及設備減損之說明請詳合併財務報告附註四(十二)、附註五(二)及 附註六(七)。

關鍵查核事項之說明：

合併公司評估不動產、廠房及設備有減損跡象時，採評估該現金產生單位依據可使用 價值決定之可回收金額。可回收金額之計算涉及假設及估計，因此不動產、廠房及設備之 減損為本會計師執行合併公司合併財務報告查核重要的評估事項之一。 因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括取得合併公司辨認可能發生減損之 現金產生單位其減損評估表；針對有減損跡象之不動產、廠房及設備，評估合併公司於計 算可回收金額時所作之假設及估計之合理性，包含現金流量預測、折現率及毛利率等主要 參數並執行相關假設之敏感性分析。

其他事項

列入合併財務報告之部分子公司及採用權益法之投資公司之財務報告未經本會計師查核， 而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見中，有關該等子公 司及採用權益法之投資公司之財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。該等合併 子公司民國一○四年十二月三十一日之資產總額為831,370千元，占合併資產總額之6.22%，民 國一○四年一月一日至十二月三十一日之營業收入為1,590,433千元，占合併營業收入之 16.68%。民國一○四年十二月三十一日認列對該等採用權益法之投資金額為72,423千元，占合 併資產總額之0.54%，民國一○四年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之關聯企 業損益之份額為(21,124)千元，占合併稅前淨利之(2.91)%。

合併公司已編製民國一○五年度及一○四年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留 意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任包括評估合併公司繼續經營之能力、相關事項之 揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算合併公司或停止營業，或除清算 或停業外別無實際可行之其他方案。

合併公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

• 11 -

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

• 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對合併公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使合併公司繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合 併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致合併公司不再具有繼續 經營之能力。

• 5.評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告否允當表 達相關交易及事件。

• 6.對於合併財務報告內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表 示意見。本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查 核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對合併公司民國一○五年度合併財務報告查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項， 或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

會 計 師：

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證券主管機關 核准簽證文號[：金管證六字第0940100754 號 ] (88)台財證(六)第18311 號 民 國 一○六 年 三 月 三十 日

• 12 -

臺灣永光化學工業股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國一○五年及一○四年十二月三十一日

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 130X 存貨 1476 其他金融資產－流動 1479 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產： 1523 備供出售金融資產－非流動 1543 以成本衡量之金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1840 遞延所得稅資產 1915 預付設備款 1980 其他金融資產－非流動 1985 長期預付租金 1990 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	105.12.31 金 額 ％ $ 981,138 7 281,186 2 1,459,364 11 3,386,017 25 45,270 - 170,871 1 6,323,846 46 1,069,726 8 128,366 1 76,837 1 5,685,055 42 102,860 1 119,446 1 33,017 - 24,405 - 40,412 - 7,280,124 54 $ 13,603,970 100	104.12.31 金 額 ％ 812,559 6 283,230 2 1,662,874 13 3,164,746 24 31,902 - 160,021 1 6,115,332 46 1,228,745 9 128,174 1 97,620 1 5,522,018 41 89,637 1 91,202 1 7,537 - 27,077 - 51,860 - 7,243,870 54 13,359,202 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款 2322 一年內到期長期借款 2150 應付票據 2170 應付帳款 2209 其他應付款 2213 應付設備款 2230 當期所得稅負債 2399 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債： 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2640 淨確定福利負債 非流動負債合計 負債總計 歸屬母公司業主之權益： 3100 股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 歸屬於母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	105.12.31 金 額 ％ $ 2,568,900 19 248,540 2 226,829 2 412,578 3 522,633 4 107,772 1 59,180 - 26,652 - 4,173,084 31 1,052,530 8 53,309 - 344,912 2 1,450,751 10 5,623,835 41 5,477,522 40 473,558 3 1,571,900 12 135,428 2 7,658,408 57 321,727 2 7,980,135 59 $ 13,603,970 100	單位：新台幣千元 104.12.31	單位：新台幣千元 104.12.31
	金 額 $ 981,138 281,186 1,459,364 3,386,017 45,270 170,871 6,323,846 1,069,726 128,366 76,837 5,685,055 102,860 119,446 33,017 24,405 40,412 7,280,124 $ 13,603,970	金 額 812,559 283,230 1,662,874 3,164,746 31,902 160,021 6,115,332 1,228,745 128,174 97,620 5,522,018 89,637 91,202 7,537 27,077 51,860 7,243,870 13,359,202	金 額 $ 2,568,900 248,540 226,829 412,578 522,633 107,772 59,180 26,652 4,173,084 1,052,530 53,309 344,912 1,450,751 5,623,835 5,477,522 473,558 1,571,900 135,428 7,658,408 321,727 7,980,135 $ 13,603,970	金 額 2,642,418 481,883 197,340 368,059 445,942 65,038 82,708 43,093 4,326,481 718,540 54,557 285,660 1,058,757 5,385,238 5,216,688 473,558 1,683,039 276,396 7,649,681 324,283 7,973,964 13,359,202	％
					20 4 1 3 3 - 1 -
					32
					6 - 2
					8
					40
					39 4 12 3
					58
					2
					60
					100

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董事長： 經理人： 會計主管：

(股東可至公開資訊觀測站下載完整之財務報告，網址：http://mops.twse.com.tw/)

臺灣永光化學工業股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

4000 營業收入 5000 營業成本 營業毛利 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類至損益之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8370 採用權益法認列關聯企業之其他綜合損益之份額 8399 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	105 年 度 金 額 ％ $ 9,450,874 100 7,351,972 78 2,098,902 22 811,989 9 412,750 4 406,724 4 1,631,463 17 467,439 5 63,791 1 122,576 1 (60,371) (1) (20,701) - 105,295 1 572,734 6 98,900 1 473,834 5 (70,602) (1) 12,002 - (58,600) (1) (84,189) (1) (59,788) - (82) - - - (144,059) (1) (202,659) (2) $ 271,175 3 $ 468,534 5 5,300 - $ 473,834 5 $ 269,561 3 1,614 - $ 271,175 3 $ 0.86 $ 0.85	單位：新台幣千元 104 年 度 金 額 ％ 9,537,421 100 7,252,907 76 2,284,514 24 760,858 8 454,978 5 396,124 4 1,611,960 17 672,554 7 63,192 1 67,592 1 (52,641) (1) (25,681) - 52,462 1 725,016 8 151,354 2 573,662 6 (40,688) - 6,917 - (33,771) - (8,864) - (38,689) (1) (671) - - - (48,224) (1) (81,995) (1) 491,667 5 565,347 6 8,315 - 573,662 6 480,345 5 11,322 - 491,667 5 1.03 1.03
	金 額 $ 9,450,874 7,351,972 2,098,902 811,989 412,750 406,724 1,631,463 467,439 63,791 122,576 (60,371) (20,701) 105,295 572,734 98,900 473,834 (70,602) 12,002 (58,600) (84,189) (59,788) (82) - (144,059) (202,659) $ 271,175 $ 468,534 5,300 $ 473,834 $ 269,561 1,614 $ 271,175 $	金 額 9,537,421 7,252,907 2,284,514 760,858 454,978 396,124 1,611,960 672,554 63,192 67,592 (52,641) (25,681) 52,462 725,016 151,354 573,662 (40,688) 6,917 (33,771) (8,864) (38,689) (671) - (48,224) (81,995) 491,667 565,347 8,315 573,662 480,345 11,322 491,667
	$

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董事長： 經理人： 會計主管：

• 14 -

臺灣永光化學工業股份有限公司及其子公司 合併權益變動表 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國一○四年一月一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 普通股股票股利 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 對子公司所有權權益變動 非控制權益增減 民國一○四年十二月三十一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 普通股股票股利 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國一○五年十二月三十一日餘額			歸 屬	於	母 公 司 業	母 公 司 業	主 之 權 益	主 之 權 益	主 之 權 益		非控制 權 益	權益總額 7,741,700 - (259,529) - 573,662 (81,995) 491,667 - 126 7,973,964 - (265,004) - 473,834 (202,659) 271,175 7,980,135
	股 本	資本公積		保 留	盈 餘		其 他 權 益 項 目			歸屬於母 公司業主 權益總計
							國外營運機 構財務報告備供出售金 換算之兌換 差 額 融商品未實 現（損）益		合 計
			法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈 餘	合 計
	$ 4,968,274 - - 248,414 - -	473,558 - - - - -	800,558 57,843 - - - -	43,346 - - - - -	806,202 (57,843) (248,414) (248,414) 565,347 (33,481)	1,650,106 - (248,414) (248,414) 565,347 (33,481)	67,892 - - - - (12,832)	260,025 - - - - (38,689)	327,917 - - - - (51,521)	7,419,855 - (248,414) - 565,347 (85,002)	321,845 - (11,115) - 8,315 3,007
	-	-	-	-	531,866	531,866	(12,832)	(38,689)	(51,521)	480,345	11,322
	-	-	-	-	(2,105)	(2,105)	-	-	-	(2,105)	2,105
	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	126
	5,216,688 - - 260,834 - -	473,558 - - - - -	858,401 56,534 - - - -	43,346 - - - - -	781,292 (56,534) (260,834) (260,834) 468,534 (58,005)	1,683,039 - (260,834) (260,834) 468,534 (58,005)	55,060 - - - - (81,180)	221,336 - - - - (59,788)	276,396 - - - - (140,968)	7,649,681 - (260,834) - 468,534 (198,973)	324,283 - (4,170) - 5,300 (3,686)
	-	-	-	-	410,529	410,529	(81,180)	(59,788)	(140,968)	269,561	1,614
	$ 5,477,522	473,558	914,935	43,346	613,619	1,571,900	(26,120)	161,548	135,428	7,658,408	321,727

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董事長： 經理人： 會計主管：

臺灣永光化學工業股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 備抵減損損失提列數 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 處分不動產、廠房及設備損(益) 處分備供出售金融資產利益 以成本衡量之金融資產減損損失 不動產、廠房及設備轉列費用數 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產及負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據 應收帳款及催收帳款 存貨 其他流動資產 其他金融資產－流動 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據 應付帳款 其他流動負債 淨確定褔利負債 其他應付款 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分備供出售金融資產價款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 其他金融資產－非流動減少(增加) 其他非流動資產減少(增加) 預付設備款減少(增加) 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 短期資金融通 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 支付之利息 子公司分配現金股利予非控制權益 非控制權益減少(增加) 籌資活動之淨現金流出 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金流入數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	105 年 度 $ 572,734 567,524 1,848 22,536 (19) 60,371 (4,749) (59,042) 20,701 1,972 (103,112) - 667 508,697 (19,405) 120,336 (224,944) (12,612) (14,155) (150,780) 29,595 37,207 10,349 (11,351) 54,555 120,355 (30,425) 478,272 1,051,006 4,877 59,042 (139,927) 974,998 (180,000) 180,019 202,343 (704,307) 2,277 (600) 7,757 (69,989) (562,500) 6,927,593 (6,962,310) 2,000 590,000 (486,883) (260,834) (62,096) (4,170) (3,686) (260,386) 16,467 168,579 812,559 $ 981,138	單位：新台幣千元 104 年 度 725,016 500,355 2,059 18,072 (72) 52,641 (5,237) (57,955) 25,681 (13,558) - 4,741 - 526,727 8,083 (71,783) 106,664 39,733 (568) 82,129 24,677 92,527 (6,441) (30,573) 9,283 89,473 171,602 698,329 1,423,345 5,292 57,955 (174,712) 1,311,880 (15,060) 15,132 - (1,063,494) 38,042 864 (44,334) 32,735 (1,036,115) 8,706,786 (8,841,518) - 700,000 (360,500) (248,414) (67,573) (12,696) 126 (123,789) 24,726 176,702 635,857 812,559

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董事長： 經理人： 會計主管：

• 16 -

臺灣永光化學工業股份有限公司個體財務報告 會計師查核報告

臺灣永光化學工業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

臺灣永光化學工業股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之資產負債表， 暨民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量 表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項 段），上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當 表達臺灣永光化學工業股份有限公司民國一○五年及一○四年十二月三十一日之財務狀況，暨 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作。 本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所 隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與臺灣永光化學工業股份有限公司 保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報 告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對臺灣永光化學工業股份有限公司民國一○五 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意 見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報 告上之關鍵查核事項如下：

• 一、收入認列

有關收入認列之說明請詳個體財務報告附註四(十三)。

關鍵查核事項之說明：

臺灣永光化學工業股份有限公司係屬涉及公眾利益之上市公司，投資人高度關注其營 運績效，因此收入認列為本會計師執行臺灣永光化學工業股份有限公司財務報告查核重要 的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試銷貨及收款作業循環之內部控 制之設計及執行；進行前十大銷售客戶收入之趨勢分析，比較相關變動或差異數，以評估 有無重大異常；抽核檢視管理階層是否取得外部足以顯示風險及報酬已移轉予買方之憑證 及測試年度結束前後期間之銷售交易，以評估收入認列期間之正確性。

二、應收帳款之評價

有關應收帳款評價之說明請詳個體財務報告附註四(六)、附註五(一)及附註六(三)。 關鍵查核事項之說明：

臺灣永光化學工業股份有限公司面對經濟趨勢波動，導致應收帳款收回風險提高，應 收帳款續後衡量涉及管理階層主觀判斷，是以為本會計師執行臺灣永光化學工業股份有限 公司財務報告查核重要的評估事項之一。

• 17 -

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試應收款項帳齡；檢視管理階層 過去對備抵減損提列之準確度並與本期作比較以評估其估列方法及假設是否允當；及檢視 應收款項之歷史收款記錄、客戶之產業經濟狀況及期後收款情形等以評估管理階層備抵減 損估列之合理性。

• 三、不動產、廠房及設備之減損

有關不動產、廠房及設備減損之說明請詳個體財務報告附註四(十二)、附註五(二)及 附註六(六)。

關鍵查核事項之說明：

臺灣永光化學工業股份有限公司評估不動產、廠房及設備有減損跡象時，採評估該現 金產生單位依據可使用價值決定之可回收金額。可回收金額之計算涉及假設及估計，因此 不動產、廠房及設備之減損為本會計師執行臺灣永光化學工業股份有限公司財務報告查核 重要的評估事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括取得臺灣永光化學工業股份有限公 司辨認可能發生減損之現金產生單位其減損評估表；針對有減損跡象之不動產、廠房及設 備，評估臺灣永光化學工業股份有限公司於計算可回收金額時所作之假設及估計之合理 性，包含現金流量預測、折現率及毛利率等主要參數並執行相關假設之敏感性分析。

其他事項

列入臺灣永光化學工業股份有限公司採用權益法之投資中，部分財務報告未經本會計師查 核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，有關該等 財務報告所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國一○四年十二月三十一日認列對該 等採用權益法之投資金額為427,125 千元，占資產總額之3.64%，民國一○四年一月一日至十 二月三十一日所認列之採用權益法之子公司及關聯企業損益之份額為(8,031)千元，占稅前淨 利之(1.19)%。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任包括評估臺灣永光化學工業股份有限公司繼續經 營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算臺灣永光 化學工業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

臺灣永光化學工業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責 任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準 則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於 舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經 濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦 執行下列工作：

• 18 -

• 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對臺灣永光化學工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 4.依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使臺灣永光化學 工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性， 作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體 財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。 本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致 臺灣永光化學工業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 5.評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當 表達相關交易及事件。

• 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責對該等被投資公司查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財 務報告之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對臺灣永光化學工業股份有限公司民國一○五 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允 許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可 合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安侯建業聯合會計師事務所

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會 計 師： 證券主管機關 核准簽證文號[：金管證六字第0940100754 號 ] (88)台財證(六)第18311 號 民 國 一○六 年 三 月 三十 日

• 19 -

臺灣永光化學工業股份有限公司 資產負債表

民國一○五年及一○四年十二月三十一日

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1210 其他應收款－關係人 130X 存貨 1476 其他金融資產－流動 1479 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產： 1523 備供出售金融資產－非流動 1543 以成本衡量之金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1840 遞延所得稅資產 1915 預付設備款 1980 其他金融資產－非流動 1990 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	105.12.31 金 額 ％ $ 445,858 4 83,601 1 732,390 6 480,767 4 36,982 - 2,279,169 20 37,693 - 139,618 1 4,236,078 36 1,069,726 9 77,800 1 1,940,808 16 4,311,865 36 88,471 1 71,295 1 29,961 - 30,882 - 7,620,808 64 $ 11,856,886 100	104.12.31 金 額 ％ 423,466 4 90,766 1 774,833 7 524,449 4 7,395 - 2,117,206 18 20,371 - 116,189 1 4,074,675 35 1,228,745 9 77,800 1 2,058,581 18 4,097,415 35 76,878 1 78,591 1 6,710 - 41,017 - 7,665,737 65 11,740,412 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款 2322 一年內到期長期借款 2150 應付票據 2170 應付帳款 2209 其他應付款 2213 應付設備款 2230 當期所得稅負債 2399 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債： 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2640 淨確定福利負債 非流動負債合計 負債總計 權益： 3100 股本 3200 資本公積 3300 保留盈餘 3400 其他權益 權益總計 負債及權益總計	105.12.31 金 額 ％ $ 1,669,445 14 220,000 2 224,122 2 291,653 3 396,669 3 81,191 1 43,853 - 15,968 - 2,942,901 25 877,530 7 52,224 - 325,823 3 1,255,577 10 4,198,478 35 5,477,522 46 473,558 4 1,571,900 14 135,428 1 7,658,408 65 $ 11,856,886 100	單位：新台幣千元 104.12.31	單位：新台幣千元 104.12.31
	金 額 $ 445,858 83,601 732,390 480,767 36,982 2,279,169 37,693 139,618 4,236,078 1,069,726 77,800 1,940,808 4,311,865 88,471 71,295 29,961 30,882 7,620,808 $ 11,856,886	金 額 423,466 90,766 774,833 524,449 7,395 2,117,206 20,371 116,189 4,074,675 1,228,745 77,800 2,058,581 4,097,415 76,878 78,591 6,710 41,017 7,665,737 11,740,412	金 額 $ 1,669,445 220,000 224,122 291,653 396,669 81,191 43,853 15,968 2,942,901 877,530 52,224 325,823 1,255,577 4,198,478 5,477,522 473,558 1,571,900 135,428 7,658,408 $ 11,856,886	金 額 1,628,698 480,000 176,716 287,220 355,796 62,743 58,343 17,820 3,067,336 700,000 54,237 269,158 1,023,395 4,090,731 5,216,688 473,558 1,683,039 276,396 7,649,681 11,740,412	％
					14 4 2 2 3 1 - -
					26
					7 - 2
					9
					35
					44 5 14 2
					65
					100

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董事長： 經理人： 會計主管：

臺灣永光化學工業股份有限公司 綜合損益表

民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

4000 營業收入 5000 營業成本 營業毛利 5910 減：未實現銷貨損益 營業毛利淨額 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 8200 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8330 採用權益法認列之子公司之其他綜合損益之份額 8349 與不重分類至損益之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8380 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之 份額 8399 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	105 年 度 金 額 ％ $ 6,925,150 100 5,509,732 80 1,415,418 20 1,457 - 1,413,961 20 537,776 8 186,158 2 342,078 5 1,066,012 15 347,949 5 61,275 1 150,026 2 (38,005) - 9,198 - 182,494 3 530,443 8 61,909 1 468,534 7 (67,592) (1) (1,903) - 11,490 - (58,005) (1) (81,098) (1) (59,788) (1) (82) - - - (140,968) (2) (198,973) (3) $ 269,561 4 $ 0.86 $ 0.85	單位：新台幣千元 104 年 度 金 額 ％ 7,013,072 100 5,427,568 77 1,585,504 23 402 - 1,585,102 23 497,406 7 210,541 3 341,079 5 1,049,026 15 536,076 8 60,920 1 72,594 1 (29,562) - 34,023 - 137,975 2 674,051 10 108,704 1 565,347 9 (39,221) (1) (928) - 6,668 - (33,481) (1) (12,161) - (38,689) (1) (671) - - - (51,521) (1) (85,002) (2) 480,345 7 1.03 1.03
	金 額 $ 6,925,150 5,509,732 1,415,418 1,457 1,413,961 537,776 186,158 342,078 1,066,012 347,949 61,275 150,026 (38,005) 9,198 182,494 530,443 61,909 468,534 (67,592) (1,903) 11,490 (58,005) (81,098) (59,788) (82) - (140,968) (198,973) $ 269,561 $	金 額 7,013,072 5,427,568 1,585,504 402 1,585,102 497,406 210,541 341,079 1,049,026 536,076 60,920 72,594 (29,562) 34,023 137,975 674,051 108,704 565,347 (39,221) (928) 6,668 (33,481) (12,161) (38,689) (671) - (51,521) (85,002) 480,345
	$

董事長： 經理人： 會計主管：

• 21 -

臺灣永光化學工業股份有限公司 權益變動表 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國一○四年一月一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 普通股股票股利 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 對子公司所有權權益變動 民國一○四年十二月三十一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 普通股股票股利 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 民國一○五年十二月三十一日餘額	股 本 $ 4,968,274 - - 248,414 - - - - 5,216,688 - - 260,834 - - - $ 5,477,522	資本公積 473,558 - - - - - - - 473,558 - - - - - - 473,558		保留	盈餘	合計 1,650,106 - (248,414) (248,414) 565,347 (33,481) 531,866 (2,105) 1,683,039 - (260,834) (260,834) 468,534 (58,005) 410,529 1,571,900	其 他 權	益 合計 327,917 - - - - (51,521) (51,521) - 276,396 - - - - (140,968) (140,968) 135,428	權益總額 7,419,855 - (248,414) - 565,347 (85,002) 480,345 (2,105) 7,649,681 - (260,834) - 468,534 (198,973) 269,561 7,658,408
							國外營運機構備供出售金 財務報告換算 之兌換差額 融商品未實 現（損）益 67,892 260,025 - - - - - - - - (12,832) (38,689) (12,832) (38,689) - - 55,060 221,336 - - - - - - - - (81,180) (59,788) (81,180) (59,788) (26,120) 161,548
			法定盈 餘公積 800,558 57,843 - - - - - - 858,401 56,534 - - - - - 914,935	特別盈 餘公積 43,346 - - - - - - - 43,346 - - - - - - 43,346	未分配 盈餘 806,202 (57,843) (248,414) (248,414) 565,347 (33,481) 531,866 (2,105) 781,292 (56,534) (260,834) (260,834) 468,534 (58,005) 410,529 613,619

註：本公司民國一○五年度及一○四年度董監酬勞分別為11,407 千元及14,496 千元、員工酬勞分別為28,519 千元及36,239 千元，已分別於各該期間之綜合損益表中扣除。

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董事長： 經理人： 會計主管：

臺灣永光化學工業股份有限公司 現金流量表 民國一○五年及一○四年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目： 折舊費用 攤銷費用 備抵減損損失提列數 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額 處分不動產、廠房及設備損失 處分備供出售金融資產利益 未實現銷貨損益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產及負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據 應收帳款及催收帳款 應收帳款－關係人 其他應收款－關係人 存貨 其他流動資產 其他金融資產－流動 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據 應付帳款 其他流動負債 淨確定褔利負債 其他應付款 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分備供出售金融資產價款 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 其他應收款－關係人資金融通減少(增加) 其他金融資產－非流動減少 其他非流動資產減少(增加) 預付設備款減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 支付之利息 籌資活動之淨現金流出 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	105 年 度 $ 530,443 401,223 265 16,195 (19) 38,005 (2,233) (59,042) (9,198) 1,082 (103,112) 1,457 284,623 7,165 2,939 43,681 3,685 (161,962) (24,097) (23,432) (152,021) 47,406 4,434 (1,851) (10,928) 41,031 80,092 (71,929) 212,694 743,137 2,137 107,304 (78,514) 774,064 (180,000) 180,019 202,343 - (599,362) 1,055 (32,230) 58 7,399 7,296 (413,422) 6,473,750 (6,433,003) 400,000 (480,000) (260,834) (38,163) (338,250) 22,392 423,466 $ 445,858	單位：新台幣千元 104 年 度 674,051 335,279 170 2,715 (72) 29,562 (2,965) (57,955) (34,023) 1,149 - 402 274,262 23,347 14,948 (37,847) - 25,028 238 288 26,002 9,848 58,584 8,556 (30,160) 7,631 54,459 80,461 354,723 1,028,774 3,019 116,719 (88,607) 1,059,905 (15,060) 15,132 - (29,874) (814,424) 2,302 63,200 1,191 (40,581) 34,036 (784,078) 6,787,243 (6,929,229) 700,000 (360,000) (248,414) (30,715) (81,115) 194,712 228,754 423,466

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董事長： 經理人： 會計主管：

• 23 -

承認事項

第 二 案

董事會 提

• 案 由：本公司一百五年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明：一、依本公司章程第28至29條規定，盈餘於提繳稅款後 ，就其餘額提撥百分之十法定盈餘公積46,853,434 元，股東現金股利273,876,113元(配息率5%)，即 配發股東股利每千股現金500元。股東現金股利發 放計至元為止，元以下捨去，故現金股利發放以實 際配發金額為準；如嗣後因公司買回股份或員工行 使認股權或公司將庫藏股轉讓、轉換及註銷，致影 響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動時 ，授權董事長處理變更事宜。

• 二、本公司一百五年度盈餘分配案係以分配當年盈餘數 為原則，詳如附件，是否可行，敬請 承認。

決 議：

• 24 -

臺灣永光化學工業股份有限公司 盈餘分配表 中華民國 105 年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元	單位：新台幣元
分 配 項 目	分 配 金 額
	小 計	合 計
期初未分配盈餘		203,088,611
本期稅前淨利 減：所得稅費用 本期稅後淨利 減：確定福利計畫之再衡量數本期變動數	530,443,356 61,909,007	468,534,349 58,004,412
可供分配盈餘		613,618,548
本年度提撥及分配項目 減：提列法定盈餘公積 發放現金股利-每股0.5元 小 計	46,853,434 273,876,113	320,729,547
期末未分配盈餘		292,889,001

董事長：陳建信 經理人：陳偉望 主辦會計：翁國彬

• 25 -

• 26 -

討 論 事 項

• 27 -

討論事項

• 第 一 案 董事會 提

• 案 由：本公司取得或處分資產管理辦法修訂案，敬請 討論。

• 說 明：一、本辦法於104.6.11一百四年股東常會通過在案。

• 二、配合106.2.9金管證發字第1060001296號令修正條文 之規定，擬修訂本公司取得或處分資產管理辦法，修 訂內容之修正對照表如附件，是否可行，敬請 討 論。

• 附 件：本公司取得或處分資產管理辦法條文修正對照表。

• 決 議：

• 27 -

臺灣永光化學工業股份有限公司 取得或處分資產管理辦法修正條文對照表

條次	修 正 條	修 正 條	文	現 行 條	文	說 明
4	4.1 金融監督管理委員會106/2/9金 管證發字第1060001296號令發 布之「公開發行公司取得或處 分資產處理準則」			4.1 金融監督管理委員會102/12/30 金管證發字第1020053073號令 發布之「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」		配合法 令修訂
5	5.1.4	不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機關交易、自地 委建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備外，交易 金額達公司實收資本額百分之 二十或新台幣三億元以上者， 應於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告，並符合 下列規定： …………………………………		5.1.4 不動產或設備估價報告 本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機構交易、自地 委建、租地委建，或取得、處 分供營業使用之設備外，交易 金額達公司實收資本額百分之 二十或新台幣三億元以上者， 應於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告，並符合 下列規定： …………………………………		配合法 令修訂
5	5.3.3	會員證或無形資產專家評估意 見報告 本公司取得或處分會員證或無 形資產之交易金額達實收資本 額百分之二十或新台幣三億元 以上者，除與政府機關交易外 ，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究發 展基金會所發佈之審計準則公 報第二十號規定辦理。		5.3.3 會員證或無形資產專家評估意 見報告 本公司取得或處分會員證或無 形資產之交易金額達實收資本 額百分之二十或新台幣三億元 以上者，除與政府機構交易外 ，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研究發 展基金會所發佈之審計準則公 報第二十號規定辦理。		配合法 令修訂
5	5.5.2	評估程序 本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金外，應		5.5.2 評估程序 本公司向關係人取得或處分不 動產，或與關係人取得或處分 不動產外之其他資產且交易金 額達公司實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或新臺幣 三億元以上者，除買賣公債、 附買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基金外 ，應將下列資料，提交審計委		配合法 令修訂

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條次		修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
		將下列資料，提交審計委員同 意再經董事會通過後，始得簽 訂交易契約及支付款項： …………………………………	員同意再經董事會通過後，始 得簽訂交易契約及支付款項： …………………………………
5	5.7.1	評估程序 本公司辦理合併、分割、收購 或股份受讓，應於召開董事會 決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他 財產之合理性表示意見，提報 董事會討論通過。但本公司合 併直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公司 ，或直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子公 司間之合併，得免取得前開專 家出具之合理性意見。	5.7.1 評估程序 本公司辦理合併、分割、收購 或股份受讓，應於召開董事會 決議前，委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購 價格或配發股東之現金或其他 財產之合理性表示意見，提報 董事會討論通過。	配合法 令修訂
5	5.8.1	應公告申報項目及時限 取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於 事實發生之即日起算二日內將 相關資訊於金融監督管理委員 會指定網站辦理公告申報： (1)向關係人取得或處分不動產 ，或與關係人為取得或處分 不動產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分 之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣 公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市 場基金，不在此限。 (2)進行合併、分割、收購或股 份受讓。 (3)從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。	5.8.1 應公告申報項目及時限 取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於 事實發生之即日起算二日內將 相關資訊於金融監督管理委員 會指定網站辦理公告申報： (1)向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或 處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產 百分之十或新臺幣三億元 以上。但買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基 金，不在此限。 (2)進行合併、分割、收購或股 份受讓。 (3)從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。	配合法 令修訂

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條次			修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
			(4)取得或處分之資產種類屬供 營業使用之設備，且其交易 對象非為關係人，交易金額 達新臺幣五億元以上。 (5)以自地委建、租地委建、合 建分屋、合建分成、合建分 售方式取得不動產，公司預 計投入之交易金額達新臺幣 五億元以上。 (6)除前五點以外之資產交易或 從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上 。但下列情形不在此限： a.買賣公債。 b.買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金。	(4)除前三點以外之資產交易或 從事大陸地區投資，其交易 金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上 。但下列情形不在此限： a.買賣公債。 b.買賣附買回、賣回條件 之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金。 c.取得或處分之資產種類 屬供營業使用之設備且 其交易對象非為關係人 ，交易金額未達新臺幣 五億元以上。 d.以自地委建、租地委建 、合建分屋、合建分成 、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之 交易金額未達新臺幣五 億元以上。
5	5.8.5		本公司依規定應公告項目如於 公告時有錯誤或缺漏而應予 補正時，應於知悉之即日起 算二日內將全部項目重行公 告申報。	5.8.5 本公司依規定應公告項目如於 公告時有錯誤或缺漏而應予 補正時，應將全部項目重行 公告申報。	配合法 令修訂
5	5.15	本管理辦法訂定於民國78年6月 20日， ………………………………… 第十二次修訂於民國104年6月 11日， 第十三次修訂於民國106年6月 8日。		5.15 本管理辦法訂定於民國78年6月 20日， ………………………………… 第十二次修訂於民國104年6月 11日。	修正日 期

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討論事項

第 二 案

董事會 提

• 案 由：本公司章程修訂案，敬請 討論。

• 說 明：為符合公司治理要求訂定明確之股利政策，擬修訂本公 司章程部分條文，敬請 討論。

• 附 件：本公司章程修正條文對照表。

• 決 議：

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臺灣永光化學工業股份有限公司 章程修正條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第二十九條： 本公司股利政策係配合公司各事業發 展投資之需要並兼顧股東利益，在無 其他特殊情形下，股利發放不低於當 年度稅後盈餘扣除法定盈餘公積後之 百分之五十。 每年發放現金股利不低於股利總額百 分之二十五。 第二十八條之盈餘分派案，須依本條 規定辦理。	第二十九條： 本公司每年發放現金股利不高於股利 總額50%，以配合公司各事業發展投 資之需要。 但當年度分配股東紅利不高於每股1 元時，不受前述限制。 第二十八條之盈餘分派案，須依本條 規定辦理。	配合本公 司治理守 則修訂
第三十二條： 本章程訂立於中華民國六十一年八月 二十八日， ………………………………………… 第四十一次修訂於民國一○五年六月 十五日， 第四十二次修訂於民國一○六年六月 八日。	第三十二條： 本章程訂立於中華民國六十一年八月 二十八日， ………………………………………… 第四十一次修訂於民國一○五年六月 十五日。	修正日期

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臨 時 動 議

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臨時動議

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附 錄

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臺灣永光化學工業股份有限公司 股東會議事規則

民國一○四年六月十一日股東會通過

第 一 條： 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能， 爰依上市上櫃公司治理實務守則規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條： 本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則 之規定。

第 三 條： 本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股 東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董 事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前， 將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀 測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資 料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代 理機構，且應於股東會現場發放。

通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式 為之。

選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百 八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、 發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二 之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提 出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。 另股東所提議案有公司法第 172條之1第4項各款情形之一，董事會得 不列為議案。

本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案 、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股 東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 35 -

本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合 於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事 會應於股東會說明未列入之理由。

• 第 四 條： 股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委 託代理人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前 送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委 託者，不在此限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式 行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託 之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

第 五 條： 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會 召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時， 召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 第 六 條： 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他 應注意事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處 應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽 到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文 件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應 攜帶身分證明文件，以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽 到。

本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資 料，交付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出 席股東會時，僅得指派一人代表出席。

• 第 七 條： 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因 故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請 假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未

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設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常 務董事或董事互推一人代理之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公 司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表 人者，亦同。

董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之 董事及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載 於股東會議事錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔 任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條： 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票 計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。

前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提 起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 九 條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽 到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半 數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延 後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數 三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議 通知各股東於一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半 數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提 請股東會表決。

• 第 十 條： 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之 議程進行，非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

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前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席 不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成 員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意 推選一人擔任主席，繼續開會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討 論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

第十一條： 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席 證編號）及戶名，由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記 載不符者，以發言內容為準。

同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超 過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發 言。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發 言干擾，違反者主席應予制止。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人 發言。

出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

第十二條： 股東會之表決，應以股份為計算基準。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時， 不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二 人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權 之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第十三條： 股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列 無表決權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其 表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股 東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席

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股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故 本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二 日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷 前意思表示者，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於 股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之 意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以 書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以 委託代理人出席行使之表決權為準。

議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權 過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席 股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後 當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如 其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東 身分。

股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應 於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。 第十四條： 股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少 保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至 訴訟終結為止。

第十五條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二 十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式 為之。

前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議 事經過之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

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第十六條： 徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會 當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規 定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀 測站。

第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員 在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制 止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者， 得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第十八條： 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主 席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時 未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行 集會。

第十九條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

第二十條：本規則訂立於七十七年四月二十六日，

第一次修訂於民國八十七年五月二十二日，

第二次修訂於民國九十一年六月二十一日， 第三次修訂於民國一○○年五月二十四日， 第四次修訂於民國一○一年五月二十四日， 第五次修訂於民國一○二年六月十一日， 第六次修訂於民國一○四年六月十一日。

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臺灣永光化學工業股份有限公司 取得或處分資產管理辦法

民國一○六年三月三十日董事會通過草案

1.目的：

• 為保障資產，落實資訊公開，並使本公司取得或處分資產之流程有所遵循，特訂定本 辦法。

• 2.範圍：

本管理辦法所稱資產之適用範圍如下：

• 2.1 有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑 證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 2.2 不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權）及設備。

• 2.3 會員證。

• 2.4 無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等。

• 2.5 衍生性商品。

• 2.6 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 2.7 其他重要資產。

• 3.定義：本管理辦法用詞定義如下：

• 3.1 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠 期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合 而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契 約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。

• 3.2 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金 融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分 之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份（以下 簡稱股份受讓）者。

• 3.3 關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 3.4 專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

• 3.5 「事實發生日」：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准 之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 3.6 大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可 辦法規定從事之大陸投資。

• 3.7 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及 其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

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4.參考資料：

• 4.1 金融監督管理委員會106/2/9金管證發字第1060001296號令發布之「公開發行公 司取得或處分資產處理準則」

• 4.2 國際財務報導準則

• 4.3 本公司「從事衍生性商品交易管理辦法(9-A8-02)」

• 4.4 本公司「各項支出權責劃分辦法(9-A8-40)」

• 4.5 本公司「長期股權投資處理程序(9-A8-08)」

• 4.6 本公司「固定資產管理辦法(1-A2-11)」

• 4.7 本公司「固定資產編碼、減損、異動、盤點作業規定(0-2B-001)」

• 4.8 本公司「固定資產採購及驗收作業規定(0-2B-002)」

• 5.內容：

5.1 取得或處分不動產或設備

5.1.1 評估程序

本公司取得或處分不動產及設備，悉依本公司「固定資產管理辦法(1-A2-11) 」、「固定資產編碼、減損、異動、盤點作業規定(0-2B-001)」、「固定資 產採購及驗收作業規定(0-2B-002)」及相關作業規定辦理。

5.1.2 交易條件及授權額度

• (1)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價 格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新 台幣三億元或實收資本額百分之二十以下者，應呈請董事長核准並應於事 後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣三億元或實收資本額百分之二 十以上者，另須提經董事會通過後始得為之。

• (2)取得或處分設備，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，取得或處 分不動產應依照「各項支出權責劃分辦法(9-A8-40)」之授權逐級核准， 其應提報董事會或董事會通過之金額限制，依前5.1.2(1)項規定辦理。

5.1.3 執行單位

• 本公司取得或處分不動產或設備時，應依5.1.2(2)規定之核決權限呈核決後 ，由使用部門及相關權責單位執行。

5.1.4 不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建 ，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定：

• (1)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上 開程序辦理。

• 42 -

  • (2)交易金額達新台幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

  • (3)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性 表示具體意見：

    • a.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

    • b.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

  • (4)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

• 5.2 取得或處分有價證券投資

• 5.2.1 評估程序：取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經 會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請 會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會 計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券 具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

• 5.2.2 評估要領

  • (1)評估小組：股票操作由董事長指派短期股權投資評估小組成員若干人。 (2)股票：

    • a.依財會五力分析及其產業景氣狀況評估后，再決定投資標的。

    • b.委託專業投資機構代為操作。

    • c.評估後經總經理及董事長裁定執行之。

  • (3)除股票外其他之定期存單、債券、短期票券、債券基金、受益憑證等，依 各優良信評所作「債券基金信用評等」所評之投資標的物方得購買。且同 一家投資信託公司之投資金額以NT3,000萬元為上限，以達分散風險為目 的。

  • (4)每季應依公認會計原則及相關法令作適當評價。

5.2.3 投資之取得

• (1)屬短期之資金運用時：

• a.短期資金之運用，依據「銀行存款支出用印管理辦法(9-A8-06)」之支 票用印權限執行之。

• b.股票投資：由理財部或經董事長指定之股票投資執行單位填寫「有價證 券取得（處分）申請單(9-A8-01-01)」，經依權限核准后，依付款程序 辦理。

• 43 -

  • c.除股票以外之短期投資：由理財部填寫「有價證券取得（處分）申請單 」，連同付款傳票等，一併依權限辦理。

  • d.理財部或經董事長指定之股票投資執行單位依付款程序付款后，應實地 執行完成過戶程序並派專人負責取回有價證券或交易確認單，轉交公司 指定有價證券保管人員負責保管，並將「有價證券取得（處分）申請單 」一聯留存。

• (2)提供廠商質押時：

  • a.由經辦單位填寫簽呈，經依權限核准后，轉理財部。理財部依簽呈之金 額、期間與金融機構洽妥有關之利率或價格后，填寫「有價證券投資取 得（處分）申請單」並編製付款傳票依一般付款程序辦理。

  • b.理財部付款並取回有價證券或交易確認單后，應先將有價證券影印乙份 連同正本送交經辦單位，並請其在影本上簽收后，影本由理財部留存； 正本由經辦單位轉交供應商，同時取回供應商之收據，送理財部留存。

• 5.2.4 交易條件及授權額度

• (1)本公司長期股權投資，悉依本公司「長期股權投資處理程序(9-A8-08)」 之規定辦理評估作業，並經董事會通過後，始得購買或出售。

• (2)除5.2.4(1)以外，取得或處分於集中交易市場或證券商營業處所為之有價 證券買賣，其權限如下：

  • a.同一家投資信託公司之投資金額以NT3,000萬元為上限，以達分散風險 之目的。

  • b.授權額度：

幣別：台幣

		幣別：台幣
		累積部位上限
股 票	財務處長	1,000萬元(含)
	總 經 理	1,000萬元～5,000萬元(含)
	董 事 長	5,000萬～10,000萬元
除股票外之 短期資金運用	財務處長	10,000萬元(含)
	總 經 理	10,000萬元～20,000萬元(含)
	董 事 長	20,000萬～30,000萬元

c.超過董事長權限則需先經董事會通過後方得辦理。

• (3)取得或處分非於集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣之有價證券，應先取具 標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之 參考，考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面

• 44 -

利率及債務人債信等，並參考當時交易價格議定之，且提報董事會通過後 始得為之。

5.2.5 投資之處分

• (1)票券或定期存單之到期或解約：

由理財部依原留底之「有價證券取得（處分）申請單」或金融機構出具之 「買進成交單」編製入帳傳票。

• (2)短期投資為目的之上市公司之股票：

由理財部或經董事長指定之執行單位依證券機構出具之「賣出報告書」、 經財務處處長指定單位之人員填寫「收款清單」后、再交由會計部人員編 製入帳傳票。

• (3)投資處分之申請，依5.2.4之核決權限授權次一級主管，依權限辦理。

5.2.6 投資之管理

• (1)凡因短期資金運用購買或客戶提供本公司質押之股票、票券、債券、定期 存單或交易確認單均應交由財務處統一管理；其保管以存放保管箱為原則 ，由公司指定有價証券保管人員保管之。

• (2)理財部對有價証券到期領取之本金、利息或股息、紅利，應依收款規定辦 理繳款。如有配發股票者仍應交由公司指定有價証券保管人員保管之，帳 上僅列記股數增加，不作任何分錄。

• (3)理財部或經董事長指定之執行單位應設「有價証券明細」詳細登記戶名、 品名、數量、金額、號碼、期間等項外，並應註明證券附帶息票、還本期 限、付息日期等，以供備查。

5.2.7 執行單位

本公司長、短期有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財務處負責 執行。

5.2.8 取得會計師意見

本公司有下列情形之一，且交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣 三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見：

  - (1)取得或處分非於證券交易所或證券商營業處所買賣之有價證券。

  - (2)取得或處分私募有價證券。

• 5.3 取得或處分會員證或無形資產

• 5.3.1 評估程序、交易條件及授權額度之程序

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司「各項支出權責劃分辦法 (9-A8-40)」辦理。

5.3.2 執行單位

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使 用部門及財務單位或行政單位負責執行。

• 45 -

5.3.3 會員證或無形資產專家評估意見報告

  - 本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達實收資本額百分之二十或 新台幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發佈之 審計準則公報第二十號規定辦理。

• 5.4 5.1～5.3所稱交易金額之計算，應依5.8.2規定辦理，且所稱一年內係以本次交 易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本辦法規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產，得以法院所出具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。

5.5 關係人交易

• 5.5.1 本公司與關係人取得或處分資產，除依5.1～5.4及5.5.2規定辦理相關決議 程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上 者，亦應依5.1～5.4規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依5.4規定辦理。另外在判斷交易對象是否為關係 人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 5.5.2 評估程序

• 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料，提交審計委員同意再 經董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• (1)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

• (2)選定關係人為交易對象之原因。

• (3)向關係人取得不動產，依5.5.3～5.5.4規定評估預定交易條件合理性之相 關資料。

• (4)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• (5)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

• (6)依5.5.1規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• (7)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依5.8.2規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事 實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本辦法規定提交審計委員會同 意再經董事會通過部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之設備，董事會得依5.1.2授權 董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

• 46 -

本公司依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司依第一項規定同意事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，準用5.14.4～5.14.5之規定辦理。

• 5.5.3 本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• (1)a.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

  • b.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款時，金融機構對該標的 物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者，不適用之。

• (2)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按5.5.3(1)所列 之任一方法評估交易成本。

• (3)本公司向關係人取得不動產，依5.5.3(1)～5.5.3(2)規定評估不動產成本 ，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• (4)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依5.5.2規定辦理， 不適用 5.5.3(1)～5.5.3(3)之規定：

  • a.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

  • b.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

  • c.與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動 產而取得不動產。

• 5.5.4 本公司依5.5.3(1)～5.5.3(2)之規定評估結果均較交易價格為低時，應依 5.5.5規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價 者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

• (1)關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

  • a.素地依5.5.3規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三 年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛 利率孰低者為準。

  • b.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例， 其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價 差評估後條件相當者。

  • c.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產 租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。

• 47 -

  • (2)本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他 非關係人成交案例相當且面積相近者。

  • (1)及(2)所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係 人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係 以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

• 5.5.5 (1)本公司向關係人取得不動產，如經按5.5.3～5.5.4規定評估結果均較交易 價格為低者，應辦理下列事項：

   - a.應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投 資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股 比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
  
   - b.審計委員會之獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。
  
   - c.應將5.5.5(1)a.及5.5.5(1)b.處理情形提報股東會，並將交易詳細內容 揭露於年報及公開說明書。
  

  • (2)本公司經依5.5.5(1)a.規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已 認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合 理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

  • (3)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情 事者，亦應依5.5.5(1)～5.5.5(2)規定辦理。

• 5.6 從事衍生性商品交易

本公司從事衍生性商品交易依「從事衍生性商品交易管理辦法(9-A8-02)」辦理。

• 5.7 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理

• 5.7.1 評估程序

本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有 百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 5.7.2 本公司若參與合併、分割或收購，應將合併、分割或收購重要約定內容及相 關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同5.7.1之專家意見及 股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之 參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不 在此限。

• 48 -

參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足 或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分 割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。

• 5.7.3 本公司若參與合併、分割或收購，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報 經金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合 併、分割或收購相關事項。

本公司若參與股份受讓，除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金融監 督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。

本公司若參與合併、分割、收購或股份受讓，應將下列資料作成完整書面紀 錄，並保存五年，備供查核：

• (1)人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號 碼）。

• (2)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。

• (3)重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

  • 本公司若參與合併、分割、收購或股份受讓，應於董事會決議通過之即日 起算二日內，將5.7.3(1)～5.7.3(2)資料，依規定格式以網際網路資訊系 統申報金融監督管理委員會備查。

• 5.7.4 所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面 保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用 他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其 他具有股權性質之有價證券。

• 5.7.5 本公司若參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情 形外，不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變 更之情況：

• (1)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• (2)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• (3)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• (4)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• (5)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• (6)已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 49 -

• 5.7.6 本公司若參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、 收購或股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

  • (1)違約之處理。

  • (2)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之 庫藏股之處理原則。

  • (3)參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。

  • (4)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

  • (5)預計計畫執行進度、預計完成日程。

  • (6)計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 5.7.7 本公司與參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開 後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少 ，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重 行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律 行為，應由所有參與公司重行為之。

• 5.7.8 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本 公司應與其簽訂協議，並依5.7.3、5.7.4及5.7.7規定辦理。

• 5.8 公告及申報：

5.8.1 應公告申報項目及時限

• 取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：

• (1)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• (2)進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (3)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。

• (4)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人， 交易金額達新臺幣五億元以上。

• (5)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產 ，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• (6)除前五點以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在此限：

• 50 -

a.買賣公債。

     - b.買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。

• 5.8.2 5.8.1所述交易金額之計算方式如下：

  • (1)每筆交易金額。

  • (2)一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

  • (3)一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計劃不動產之金 額。

  • (4)一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

• 5.8.3 5.8.2 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已依本辦法規定公告部分免再計入。

• 5.8.4 本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管理委員 會指定之資訊申報網站。

• 5.8.5 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉 之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 5.8.6 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外， 至少保存五年。

• 5.8.7 本公司依5.8.1規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之 即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報： (1)原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

  • (2)合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

  • (3)原公告申報內容有變更。

  • (4)公告申報格式參照附件6.1～6.7之說明。

• 5.9 本公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投資個別有價證券之 限額：

• 5.9.1 非供營業使用之不動產之總額不得逾本公司淨值百分之五十。

• 5.9.2 投資有價證券之總額：

  • (1)長短期股權投資之總額

    • a.如屬長期股權投資不得逾本公司淨值百分之八十。

    • b.如屬短期股權投資不得逾本公司淨值百分之二十。

    • c.長短期股權投資合計不得逾本公司淨值百分之百。

  • (2)除第(1)a.項以外之長短期有價證券投資不得逾本公司淨值百分之二十。

  • (3)長短期有價證券投資合計不得逾本公司淨值百分之一百二十。

• 51 -

5.9.3 投資個別有價證券之限額：

     - (1)如屬長期有價證券投資不得逾本公司淨值百分之二十。

     - (2)如屬短期有價證券投資不得逾本公司淨值百分之十。

• 5.10 本公司之子公司得購買非供營業使用之不動產或有價證券之總額及得投資個別有 價證券之限額如下：

• 5.10.1 非供營業使用之不動產之總額不得逾該公司淨值百分之五十。

• 5.10.2 子公司投資有價證券之總額，除投資公司外不得逾該公司資本總額或淨值之 百分之百；如屬投資公司不得逾該公司資本總額或淨值之百分之貳百。

• 5.10.3 子公司投資個別有價證券之限額不得逾5.10.2之半數。

• 5.11 對本公司之子公司「取得或處分資產」控管程序：

• 5.11.1 子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並執 行「取得或處分資產管理辦法」。

• 5.11.2 子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或 處分資產處理準則」所訂公告申報標準者，本公司應代該子公司辦理公告 申報事宜。

   - 前項子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資 產百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。
  

• 5.12 罰則

  • 本公司「取得與處分資產」承辦人員違反本管理辦法規定者，依照本公司人事 管理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

• 5.13 本公司取得或處分資產依本管理辦法或其他法律規定應經董事會通過者，如有 董事表示異議且有記錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。 本公司依本管理辦法規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考 量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄 載明。

本公司重大之資產或衍生性商品交易，應經審計委員會全體成員二分之一以上 同意，並提董事會決議，準用5.14.4～5.14.5之規定辦理。

• 5.14 實施與修訂

• 5.14.1 本管理辦法之訂定或修正應依5.14.3之規定辦理，送審計委員會並提報股東 會同意後實施；如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將其異 議資料送審計委員會。

• 5.14.2 本公司依5.14.1規定將本管理辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 5.14.3 本公司訂定或修正取得或處分資產管理辦法，應經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，並提董事會決議。

• 52 -

5.14.4 若5.14.3未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 5.14.5 5.14.3所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。 5.14.6 本管理辦法有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規 定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

本管理辦法未盡事宜，依有關法令規定辦理。

• 5.15 本管理辦法訂定於民國78年6月20日，

第一次修訂於民國80年 9 月27日，

第二次修訂於民國84年 8月29日， 第三次修訂於民國88年11月18日， 第四次修訂於民國88年12月30日， 第五次修訂於民國92年 6月 5日， 第六次修訂於民國93年 6月 4日， 第七次修訂於民國95年 6月 8日， 第八次修訂於民國96年 6月11日， 第九次修訂於民國97年 6月13日， 第十次修訂於民國101年5月24日， 第十一次修訂於民國103年6月20日， 第十二次修訂於民國104年6月11日， 第十三次修訂於民國106年6月8日。

• 53 -

臺灣永光化學工業股份有限公司章程

民國一○五年六月十五日股東會通過

第 一 章 總 則

• 第 一 條： 本公司定名為臺灣永光化學工業股份有限公司，依照公司法股份有 限公司之規定組織之。

• 第 二 條： 本公司經營下列各項業務：

• 1.C802200 塗料、油漆、染料及顏料製造業。

• 2.C802120 工業助劑製造業。

• 3.C802990 其他化學製品製造業。

• 4.C802041 西藥製造業。

• 5.C802060 動物用藥製造業。

• 6.C802100 化粧品製造業。

• 7.C801990 其他化學材料製造業。

• 8.CA04010 表面處理業

• 9.C801010 基本化學工業。

• 10.F401010 國際貿易業。

• 11.C199990 未分類其他食品製造業。

• 12.C802110 化粧品色素製造業。

• 13.F108051 化粧品色素販賣業。

• 14.C114010 食品添加物製造業。

• 15.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條： 本公司設於台北巿，必要時得於國內外設立分公司、工廠、辦事處 或營業所，其設立及廢止均依董事會決議辦理之。

• 第 四 條： 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

• 本公司所有投資總額不受公司法不得超過本公司實收股本百分之四 十限制。

第 二 章 股 份

• 第 五 條： 本公司資本總額定為新台幣八十億元整，分為八億股，每股新台幣 十元，其中一千萬股為員工認股權憑證，授權董事會分次發行。

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本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工 認股權憑證，應經股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席 ，出席股東表決權三分之二以上同意後，始得發行。

本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應於轉讓前 ，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席 ，出席股東表決權三分之二以上同意。

• 第 六 條： 本公司股票均為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機 關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構 登錄。

• 第 七 條： 本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理 準則」規定辦理。

• 第 八 條： 股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前 三十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內 ，不得為之。

前項期間，自開會日或基準日起算。

第 三 章 股 東 會

• 第 九 條： 本公司股東會分常會及臨時會兩種：

• 1.股東常會：於每會計年度終了後六個月內召開，由董事會於開 會前三十日通知召集之。

• 2.股東臨時會：遇有必要依公司法之規定，於開會前十五日通知 召集之。

• 第 十 條： 股東會開會時，由董事長任主席，董事長因故缺席時，由副董事長 代理之。

• 第 十一 條： 股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權 範圍委託代理人出席，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之 表決權不得超過發行股份總數百分之三，超過時其超過部份之表決 權不予計算。

• 第 十二 條： 除相關法令另有規定者外，本公司股東每股有一表決權。

• 第 十三 條： 股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份半數股東 之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

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第 十四 條： 股東會之議決事項，應作成議事錄載明會議之時日、場所、決議事 項、主席姓名、決議方法與出席股東人數、代表股數，由主席簽名 或蓋章，在會後二十日內將議事錄分發各股東，得以公告方式為之。

第 四 章 董事及審計委員會

• 第 十五 條： 本公司設董事七至十一人，其中三人為獨立董事，由股東會就有行 為能力之人選任之。

全體董事所持有記名股票之股份總額，不得少於公司已發行股份總 額一定成數。前項全體董事所持有之股份總數不得少於主管機關限 定之成數。

董事之選舉採候選人提名制，股東應就董事候選人名單中選任之。 獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應 遵行事項，悉依證券主管機關及本公司之相關規定辦理。

第 十六 條： 本公司設置審計委員會及其他功能性之委員會。

審計委員會由全體獨立董事組成，其中一人為召集人，且至少一人 應具備會計或財務專長。

審計委員會之職責行使及其他應遵循事項，悉依證券主管機關及本 公司之相關規定辦理。

• 第 十七 條： 董事任期三年，連選均得連任，任期於股東會前屆滿時得延長其任 期至該期股東常會改選完畢之日為止。

• 第 十八 條： 董事轉讓其當選時之股份數額超過二分之一時，董事當然解任。董 事缺額達三分之一時，應於六十日內召開股東臨時會補選，補選就 任之董事，其任期以前任餘存期間為限。

董事任期未屆滿提前改選者，當選之董事，於就任前轉讓超過選任 當時所持有之公司股份數額超過二分之一時，或於股東會召開前之 停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效力。

• 第 十九 條： 董事組織董事會，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半 數之同意，互選一人為董事長，並得依章程規定，以同一方式互選 一人為副董事長。董事長對外代表公司，董事長因故不能行使職權 時，由副董事長代理之。如未設副董事長，或副董事長亦請假或因 故不能執行其職務時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指 定代理人者，由董事互推一人代理之。

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第 二十 條： 本公司之經營方針及其他重要事項由董事會決定之，董事會由董事 長召集之，以董事長為主席，董事長缺席時，依前條規定辦理。董 事會之召集得以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式通知各董事。 第二十一條： 董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出 席董事過半數之同意行之。

董事會決議錄應由主席簽名或蓋章保存於本公司，並於會後二十日 內將議事錄分發予各董事。

董事因故不能出席得出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，委 由其他董事代理。前項代理人以受一人委託為限。

第二十二條： 本公司董事之報酬，不論公司盈虧，授權董事會依其對本公司營運 參與程度及貢獻之價值，並參酌同業水準議定之。

本公司得為董事及重要職員於任期內就執行業務範圍依法應負之賠 償責任為其購買責任保險。

第 五 章 經 理 人

第二十三條： 本公司得委任總經理一人、副總經理若干人，由董事過半數同意任 免之。

第二十四條： 總經理秉承董事長之命令及董事會之決議處理公司日常事務。 第二十五條： 總經理及副總經理不得兼任他公司同等之職務，不得自營或為他人 經營同類之業務，但經董事過半數之同意不在此限。

第 六 章 會 計

第二十六條： 本公司會計年度自一月一日起十二月三十一日止，董事會應具：1. 營業報告書，2.財務報表，3.盈餘分派或虧損撥補之議案等各項書 表，提請股東常會承認。

第二十七條： 本公司年度如有獲利，應提撥百分之五為員工酬勞及不高於百分之 二為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞發給股票或現金之對象，包括報經董事會通過之從屬 公司員工。

第二十八條： 本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，如尚 有餘額，就其餘額提撥如下：1.法定盈餘公積百分之十，2.依相關 法令提列特別盈餘公積(其迴轉時，亦依相關規定辦理)，3.其餘加 計期初未分配之累積盈餘，作為可供分配之盈餘，惟得視業務狀況

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酌予保留一部份後，餘作為股東紅利，由董事會擬定盈餘分派案， 提請股東會通過後分配之。

第二十九條： 本公司每年發放現金股利不高於股利總額50%，以配合公司各事業 發展投資之需要。

但當年度分配股東紅利不高於每股1元時，不受前述限制。 第二十八條之盈餘分派案，須依本條規定辦理。

第 七 章 附 則

第 三十 條： 本公司得就有關業務為同業或關係企業之對外保證。 第三十一條： 本章程如有未盡事宜，悉依照公司法及其他有關法令規定辦理之。 第三十二條： 本章程訂立於中華民國六十一年八月二十八日，

第一次修訂於民國六十二年七月二十八日，

第二次修訂於民國六十三年十一月十六日，

第三次修訂於民國六十四年四月十五日，

第四次修訂於民國六十六年五月二十八日， 第五次修訂於民國六十七年六月十八日， 第六次修訂於民國六十八年三月十七日，

第七次修訂於民國六十九年四月一日，

第八次修訂於民國七十年三月十四日，

第九次修訂於民國七十一年三月二十日， 第十次修訂於民國七十二年三月二十六日， 第十一次修訂於民國七十三年三月十日， 第十二次修訂於民國七十四年十月三日，

第十三次修訂於民國七十五年三月二十八日， 第十四次修訂於民國七十六年四月十一日，

第十五次修訂於民國七十七年四月二十六日， 第十六次修訂於民國七十八年四月二十七日， 第十七次修訂於民國七十九年四月二十七日， 第十八次修訂於民國八十年五月二十四日， 第十九次修訂於民國八十一年五月十五日， 第二十次修訂於民國八十二年五月二十一日， 第二十一次修訂於民國八十三年五月二十六日，

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第二十二次修訂於民國八十四年五月二十六日， 第二十三次修訂於民國八十五年五月二十四日， 第二十四次修訂於民國八十六年五月二十二曰， 第二十五次修訂於民國八十七年五月二十二曰， 第二十六次修訂於民國八十八年五月二十曰， 第二十七次修訂於民國八十九年五月十九日， 第二十八次修訂於民國九十年五月十八日， 第二十九次修訂於民國九十一年六月二十一日， 第三十次修訂於民國九十二年六月五日， 第三十一次修訂於民國九十四年六月十六日， 第三十二次修訂於民國九十五年六月八日， 第三十三次修訂於民國九十七年六月十三日， 第三十四次修訂於民國九十八年六月十二日， 第三十五次修訂於民國九十九年六月九日， 第三十六次修訂於民國一○○年五月二十四日， 第三十七次修訂於民國一○一年五月二十四日， 第三十八次修訂於民國一○二年六月十一日， 第三十九次修訂於民國一○三年六月二十日， 第四十次修訂於民國一○四年六月十一日， 第四十一次修訂於民國一○五年六月十五日。

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依公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法 第３條規定揭露董事持股情形

依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第2條第1項第5 款及第2項：公司實收資本額超過新臺幣四十億元在一百億元以下者，全 體董事持有記名股票之股份總額不得少於百分之四，全體監察人不得少於 百分之‧四。但依該比例計算之全體董事或監察人所持有股份總額低於 前款之最高股份總額者，應按前款之最高股份總額計之。公開發行公司選 任之獨立董事，其持股不計入前項總額；選任獨立董事二人以上者，獨立 董事外之全體董事、監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十。 本公司實收資本總額為新台幣5,477,522,260元（547,752,226股），全體 董事所持有記名式股票之股份總額不得少於17,528,071股。

截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數：

106.4.10

		106.4.10	106.4.10
職 稱	姓 名	停止過戶日股東名簿記載之持有股數
		持 有 股 數	持股比率％
董 事 長	陳 建 信	6,725,250	1.23%
董 事	陳 定 川	84,000,000	15.34%
董 事	陳 偉 望	6,300,000	1.15%
董 事	陳 定 吉	15,145,254	2.76%
董 事	陳 建 銘	3,403,192	0.62%
董 事	李 永 隆	2,281,007	0.42%
董 事	干 文 元	2,951,405	0.54%
董 事	陳 重 光	154,521	0.03%
獨立董事	王 秀 鈞	0	0%
獨立董事	洪 英 正	0	0%
獨立董事	吳 琮 璠	0	0%
全體董事持有股數合計		120,960,629	22.08%

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本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之 影響

本公司無發放股票股利，故不適用。

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