EVERLIGHT — AGM Information 2016

Jun 21, 2016

股票代碼：1711

105年股東常會 議事手冊 臺灣永光化學工業股份有限公司

時間：民國105年06月15日 地點：臺北市八德路二段260號3樓 中影八德大樓

目 錄

開 會 程 序 ............................................ 1 議 程 ............................................ 2 討 論 事 項 ............................................ 3 報 告 事 項 ............................................ 7 承 認 事 項 ........................................... 13 其 他 討 論 事 項 ..................................... 27 臨 時 動 議 ........................................... 29

附 錄 股東會議事規則 ........................................ 31 公司章程 .............................................. 35 董事持股情形 .......................................... 40 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響 .. 41

臺灣永光化學工業股份有限公司 一百五年股東常會開會程序

一、宣佈開會

二、主席致開會詞

三、討論事項

四、報告事項

五、承認事項

六、其他討論事項

七、臨時動議

八、散 會

• 1 -

臺灣永光化學工業股份有限公司 一百五年股東常會議程

時間：中華民國一百五年六月十五日上午九時

地點：臺北市八德路二段二六○號三樓中影八德大樓

一、討論事項

(一)本公司章程修訂案，敬請 討論

二、報告事項

• (一)本公司一百四年度營業報告書

• (二)本公司審計委員會審查一百四年度營業決算報告

• (三)本公司一百四年員工及董事酬勞分派情形報告

(四)本公司一百四年度轉投資情形報告

三、承認事項

• (一)本公司一百四年度營業報告書暨財務報表，敬請 承認

• (二)本公司一百四年度盈餘分配案，敬請 承認

四、其他討論事項

• (一)本公司一百四年度盈餘增資發行新股案，敬請 討論

• (二)解除本公司董事競業禁止限制案，敬請 討論

五、臨時動議

六、散 會

• 2 -

討 論 事 項

• 3 -

討論事項

第 一 案

董事會 提

• 案 由：本公司章程修訂案，敬請 討論。

• 說 明：配合公司法修訂，擬修正本公司章程部分條文，敬請 討 論。

• 附 件：本公司章程修正條文對照表。

• 決 議：

• 3 -

臺灣永光化學工業股份有限公司 章程修正條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	現 行 條 文	說 明
第二十條：本公司之經營方針及其他 重要事項由董事會決定之，董事會由 董事長召集之，以董事長為主席，董 事長缺席時，依前條規定辦理。董事 會之召集得以書面、電子郵件(E- mail)或傳真方式通知各董事。	第二十條：本公司之經營方針及其他 重要事項由董事會決定之，董事會由 董事長召集之，以董事長為主席，董 事長缺席時，依前條規定辦理。董事 會之召集得以書面、電子郵件(E- mail)或傳真方式通知各董事及監察 人。		刪除監察 人規定
第二十七條： 本公司年度如有獲利，應提撥百分之 五為員工酬勞及不高於百分之二為董 事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應 預先保留彌補數額。 前項員工酬勞發給股票或現金之對象 ，包括報經董事會通過之從屬公司員 工。	（新增）		配合法令 修訂
第二十八條： 本公司年度總決算如有盈餘，應先提 繳稅款，彌補以往虧損，如尚有餘額 ，就其餘額提撥如下：1.法定盈餘公 積百分之十，2.依相關法令提列特別 盈餘公積(其迴轉時，亦依相關規定 辦理)，3.其餘加計期初未分配之累 積盈餘，作為可供分配之盈餘，惟得 視業務狀況酌予保留一部份後，餘作 為股東紅利，由董事會擬定盈餘分派 案，提請股東會通過後分配之。	第二十七條： 本公司每年決算如有盈餘，而以往年 度如有虧損，除儘先彌補外，並提付 應繳納之所得稅後，如尚有餘額，就 其餘額提撥如下：1.法定盈餘公積百 分之十，2.依相關法令提列特別盈餘 公積(其迴轉時，亦依相關規定辦理) ，3.員工紅利不低於百分之五，4.董 監事酬勞百分之二，5.其餘加計期初 未分配之累積盈餘，作為可供分配之 盈餘，惟得視業務狀況酌予保留一部 份後，餘作為股東紅利，由董事會擬 定盈餘分派案，提請股東會通過後分 配之。 員工分配股票紅利時，其分派之對象 包括報經董事會通過之從屬公司員工。		配合法令 修訂

• 4 -

	修 正 條 文		現 行 條 文	說 明
第二十九條： 本公司每年發放現金股利不高於股利 總額50%，以配合公司各事業發展投 資之需要。 但當年度分配股東紅利不高於每股1 元時，不受前述限制。 第二十八條之盈餘分派案，須依本條 規定辦理。		第二十八條： 本公司每年發放現金股利不高於股利 總額50%，以配合公司各事業發展投 資之需要。 但當年度分配股東紅利不高於每股1 元時，不受前述限制。 第二十七條之盈餘分派案，須依本條 規定辦理。		條號依序 調整
第三十條（條文略） ∫ 第三十一條（條文略）		第二十九條（條文略） ∫ 第三十條（條文略）		條號依序 調整
第三十二條： 本章程訂立於中華民國六十一年八月 二十八日， 第一次修訂於民國六十二年七月二十 八日， …………………………………… 第四十次修訂於民國一○四年六月十 一日， 第四十一次修訂於民國一○五年六月 十五日。		第三十一條： 本章程訂立於中華民國六十一年八月 二十八日， 第一次修訂於民國六十二年七月二十 八日， …………………………………… 第四十次修訂於民國一○四年六月十 一日。		修正日期

• 5 -

• 6 -

報 告 事 項

• 7 -

報告事項

一、本公司一百四年度營業報告書

(一)營業計劃實施成果

本公司104年度合併營業收入9,537,421千元，減少 4%；在經營利益方面，合併稅後淨利為573,662千元， 每股稅後盈餘1.08元，較前一年度，分別各減少2.5%及 2.7%。

(二)預算執行情形

單位：新台幣千元

科 目	全年度計劃	實際金額	達成率
營業收入	10,600,000	9,537,421	90%
營業成本	8,130,000	7,252,907	89%
營業毛利	2,470,000	2,284,514	92%
營業費用	1,650,000	1,611,960	98%
營業利益	820,000	672,554	82%
稅前淨利	820,000	725,016	88%

(三)財務收支及獲利能力分析

單位：新台幣千元

		項 目	104年	103年
	財 務 收 支	營業收入	9,537,421	9,899,878
		營業成本	7,252,907	7,651,988
		營業毛利	2,284,514	2,247,890
		營業費用	1,611,960	1,570,590
		營業利益	672,554	677,300
		營業外收入淨額	52,462	71,050
		稅前淨利	725,016	748,350
		所得稅費用	151,354	160,124
		稅後淨利	573,662	588,226
		每股盈餘(元)	1.08	1.11

• 7 -

	項 目	項 目	104年	103年
獲 利 能 力 分 析	資產報酬率		4.7 %	5.2 %
	股東權益報酬率		7.3 %	7.8 %
	占 實 收 資本比率	營業利益	12.9 %	13.6 %
		稅前純益	13.9 %	15.1 %
	淨 利 率		6.0 %	5.9 %
	每股盈餘（元）		1.08	1.11

(四)研究發展狀況

開發高科技、高附加價值的化學產品與健康醫療器 材，並持續提昇生態效益為我們的研發目標。104年度 研發費用約3億9千6百萬元，佔營業收入4.2 %，研發具 體成果如下：

1、智慧財產權：

104年度獲准專利數10件，105年2月底前累計專利數 145件。

2、各事業新產品研發成果：

104年度各事業新產品開發完成項目計有：色料化學 品43項，特用化學品4項，醫藥化學品3項，電子化 學品11項，奈米材料1項，碳粉13項，健康醫療器材 1項，總計76項。

(五)未來公司發展策略

永光化學2020綠金願景為「成為永續創新、提供綠 色化學解決方案的全球化幸福企業」，並聚焦四大面向 ：永續環保、創新價值、誠信幸福、全球化夥伴來發展。 為提供人類更美好的生活而努力，具體落實「Better Chemistry Better Life」的品牌承諾。

董事長：陳建信 經理人：陳偉望 主辦會計：翁國彬

• 8 -

報告事項

二、本公司審計委員會審查一百四年度營業決算報告

臺灣永光化學工業股份有限公司審計委員會審查報告書

本審計委員會同意並經董事會決議之民國一百四年度財務報 表，嗣經董事會委任安侯建業聯合會計師事務所呂莉莉會計師和 關春修會計師查核完竣，並出具查核報告。

另董事會造送本公司民國一百四年度營業報告書及盈餘分派 議案，經本審計委員會查核，認為符合公司法相關法令規定，爰 依公司法第二百一十九條之規定報告如上。

敬請 鑒核

此 致

本公司一百五年股東常會

審計委員會召集人：吳琮璠

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中 華 民 國 一百五 年 三 月 二十九 日

• 9 -

報告事項

三、本公司一百四年度員工及董事酬勞分派情形報告

• (一)依本公司新修正章程第27條規定，本公司年度如有獲利 ，應提撥百分之五為員工酬勞及不高於百分之二為董事 酬勞。但本公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額 。前項員工酬勞發給股票或現金之對象，包括報經董事 會通過之從屬公司員工。

• (二)本公司民國一百四年度擬提撥獲利5%為員工酬勞計新台 幣36,239,273 元，獲利2% 為董事酬勞計新台幣 14,495,708元，均以現金方式發放。

• (三)上述員工酬勞發給對象為本公司一百四年度(含)以前到 職，且本年度股東常會當日仍在職之員工。

• (四)經本次股東會通過修正章程後執行發放作業。

• 10 -

報告事項

四、本公司一百四年度轉投資情形報告

• (一)子公司全通科技公司盈餘轉增資發行新股，本公司取得 1,980仟股，累計持有41,580仟股，佔該公司76.2%股權。

• (二)中華化學公司盈餘轉增資發行新股，本公司取得500仟股 ，累計持有10,500仟股，佔該公司9.5%股權。

• (三)上銀公司盈餘轉增資發行新股，本公司取得6,884股，累 計持有236,356股，佔該公司0.09%股權。

• (四)達楷生醫公司減資75%後辦理現金增資，本公司以新台幣 2,987萬元取得2,987仟股，累計持有4,086仟股，佔該 公司77.8%股權。

• (五)鐵研科技公司減資50%，本公司持股減少10,000仟股，減 資後持有10,000仟股，仍佔該公司16.8%股權。

• (六)對大陸間接投資報告

本公司對大陸間接投資金額，總計美金2,544萬元（折 合新台幣83,497萬元），佔本公司實收資本額52.2億元 之16%。

• 11 -

• 12 -

承 認 事 項

• 13 -

承認事項

第 一 案

董事會 提

• 案 由：本公司一百四年度營業報告書暨財務報表，敬請 承認。 說 明：一、本公司一百四年度營業報告書暨經安侯建業聯合會 計師事務所呂莉莉會計師和關春修會計師查核之合 併財務報表及個體財務報表，業經送請審計委員會 審查，認為符合公司法相關規定，敬請 承認。

• 二、前項營業報告書請參閱本手冊第7～8頁，審計委員 會審查報告書請參閱本手冊第9頁，財務報表請參 閱本手冊第14～23頁。

決 議：

• 13 -

臺灣永光化學工業股份有限公司及其子公司合併財務報告 會計師查核報告

臺灣永光化學工業股份有限公司董事會 公鑒：

臺灣永光化學工業股份有限公司及其子公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之 合併資產負債表，暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表 、合併權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係 管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。列入上 開合併財務報告之被投資公司中，部分合併子公司及採用權益法之投資公司之財務報告未經 本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開合併財務報告所表示之意見 中，該等合併子公司及採用權益法之投資公司其財務報告所列之金額，係依據其他會計師之 查核報告。該等合併子公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之資產總額分別為 831,370千元及916,279千元，分別占合併資產總額之6.22％及7.20％，民國一○四年及一○ 三年一月一日至十二月三十一日之營業收入分別為1,590,433千元及1,962,875千元，分別占 合併營業收入之16.68％及19.83％。民國一○四年及一○三年十二月三十一日認列對該等採 用權益法之投資金額分別為72,423千元及94,218千元，分別占合併資產總額之0.54％及0.74 ％，民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日所認列之採用權益法之關聯企業( 損)益之份額分別為(21,124)千元及(153)千元，分別占合併稅前淨利之(2.91)％及(0.02)％。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作 ，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務 報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則 及所作之重大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其 他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合 併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可 之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達臺灣永光化學工 業股份有限公司及其子公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民 國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

臺灣永光化學工業股份有限公司已編製民國一○四年度及一○三年度個體財務報告，並 經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安侯建業聯合會計師事務所

： 會 計 師

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證券主管機關 核准簽證文號[：金管證六字第0940100754 號] (88)台財證(六)第18311 號 民 國 一○五 年 三 月 二十九 日

• 14 -

臺灣永光化學工業股份有限公司及其子公司 合併資產負債表 民國一○四年及一○三年十二月三十一日

單位：新台幣千元

				單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 130X 存貨 1476 其他金融資產－流動 1479 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產： 1523 備供出售金融資產－非流動 1543 以成本衡量之金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1840 遞延所得稅資產 1915 預付設備款 1980 其他金融資產－非流動 1985 長期預付租金 1990 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	104.12.31 金 額 ％ $ 812,559 6 283,230 2 1,662,874 13 3,164,746 24 31,902 - 160,021 1 6,115,332 46 1,228,745 9 128,174 1 97,620 1 5,522,018 41 89,637 1 91,202 1 7,537 - 27,077 - 51,860 - 7,243,870 54 $ 13,359,202 100	103.12.31 金 額 ％ 635,857 5 291,313 2 1,613,247 13 3,271,410 26 31,389 - 150,995 1 5,994,211 47 1,267,434 10 134,244 1 123,972 1 4,967,231 39 85,192 1 117,704 1 4,088 - 28,286 - 9,088 - 6,737,239 53 12,731,450 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款 2111 應付短期票券 2322 一年內到期長期借款 2150 應付票據 2170 應付帳款 2209 其他應付款 2213 應付設備款 2230 當期所得稅負債 2399 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債： 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2640 淨確定福利負債 非流動負債合計 負債總計 歸屬母公司業主之權益： 3100 股本 3200 資本公積 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益： 3411 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 3425 備供出售金融資產未實現損益 其他權益合計 歸屬於母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	104.12.31 金 額 ％ $ 2,617,452 20 24,966 - 481,883 4 197,340 1 368,059 3 445,942 3 65,038 - 82,708 1 43,093 - 4,326,481 32 718,540 6 54,557 - 285,660 2 1,058,757 8 5,385,238 40 5,216,688 39 473,558 4 858,401 6 43,346 - 781,292 6 1,683,039 12 55,060 1 221,336 2 276,396 3 7,649,681 58 324,283 2 7,973,964 60 $ 13,359,202 100	103.12.31
	金 額	金 額	金 額	金 額	％
	$ 812,559 283,230 1,662,874 3,164,746 31,902 160,021	635,857 291,313 1,613,247 3,271,410 31,389 150,995	$ 2,617,452 24,966 481,883 197,340 368,059 445,942 65,038 82,708 43,093	2,741,305 14,973 360,625 172,663 275,532 430,613 45,350 65,632 58,510	22 - 3 1 2 4 - 1 - 33 4 - 2 6 39 39 4 6 - 6 12 1 2 3 58 3 61 100
	6,115,332	5,994,211
	1,228,745 128,174 97,620 5,522,018 89,637 91,202 7,537 27,077 51,860	1,267,434 134,244 123,972 4,967,231 85,192 117,704 4,088 28,286 9,088
			4,326,481	4,165,203
			718,540 54,557 285,660	500,298 48,704 275,545
			1,058,757	824,547
			5,385,238	4,989,750
			5,216,688	4,968,274
	7,243,870	6,737,239
			473,558	473,558
			858,401 43,346 781,292	800,558 43,346 806,202
			1,683,039	1,650,106
			55,060 221,336	67,892 260,025
			276,396	327,917
			7,649,681	7,419,855
			324,283	321,845
			7,973,964	7,741,700
	$ 13,359,202	12,731,450	$ 13,359,202	12,731,450

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董事長： 經理人： 會計主管：

(股東可至公開資訊觀測站下載完整之財務報告，網址：http://mops.twse.com.tw/)

臺灣永光化學工業股份有限公司及其子公司 合併綜合損益表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

4000 營業收入 5110 銷貨成本 營業毛利 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8370 採用權益法認列關聯企業之其他綜合損益之份額 8399 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 母公司業主 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 母公司業主 非控制權益 9750基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	104 年 度 金 額 ％ $ 9,537,421 100 7,252,907 76 2,284,514 24 760,858 8 454,978 5 396,124 4 1,611,960 17 672,554 7 63,192 1 67,592 1 (52,641) (1) (25,681) - 52,462 1 725,016 8 151,354 2 573,662 6 (40,688) - 6,917 - (33,771) - (8,864) - (38,689) (1) (671) - - - (48,224) (1) (81,995) (1) $ 491,667 5 $ 565,347 6 8,315 - $ 573,662 6 $ 480,345 5 11,322 - $ 491,667 5 $ 1.08 $ 1.08	單位：新台幣千元 103 年 度 金 額 ％ 9,899,878 100 7,651,988 77 2,247,890 23 743,696 7 451,929 5 374,965 4 1,570,590 16 677,300 7 50,400 1 74,659 1 (53,610) (1) (399) - 71,050 1 748,350 8 160,124 2 588,226 6 (5,575) - 948 - (4,627) - 52,857 1 21,067 - 1,211 - - - 75,135 1 70,508 1 658,734 7 578,435 6 9,791 - 588,226 6 642,764 7 15,970 - 658,734 7 1.11 1.11
	金 額 $ 9,537,421 7,252,907 2,284,514 760,858 454,978 396,124 1,611,960 672,554 63,192 67,592 (52,641) (25,681) 52,462 725,016 151,354 573,662 (40,688) 6,917 (33,771) (8,864) (38,689) (671) - (48,224) (81,995) $ 491,667 $ 565,347 8,315 $ 573,662 $ 480,345 11,322 $ 491,667 $	金 額 9,899,878 7,651,988 2,247,890 743,696 451,929 374,965 1,570,590 677,300 50,400 74,659 (53,610) (399) 71,050 748,350 160,124 588,226 (5,575) 948 (4,627) 52,857 21,067 1,211 - 75,135 70,508 658,734 578,435 9,791 588,226 642,764 15,970 658,734
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董事長： 經理人： 會計主管：

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臺灣永光化學工業股份有限公司及其子公司 合併權益變動表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

歸 屬 於 母 公 司 業 主 之 權 益

民國一○三年一月一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 普通股股票股利 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 非控制權益增減 民國一○三年十二月三十一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 普通股股票股利 對子公司所有權權益變動 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 非控制權益增減 民國一○四年十二月三十一日餘額	普通股 股 本 $ 4,731,690 - - 236,584 - - - - 4,968,274 - - 248,414 - - - - - $ 5,216,688	資本公積 473,558 - - - - - - - 473,558 - - - - - - - - 473,558		保 留	盈 餘 未分配 盈 餘 合 計 771,211 1,556,298 (58,817) - (236,584) (236,584) (236,584) (236,584) 578,435 578,435 (4,148) (4,148) 574,287 574,287 (7,311) (7,311) 806,202 1,650,106 (57,843) - (248,414) (248,414) (248,414) (248,414) (2,105) (2,105) 565,347 565,347 (33,481) (33,481) 531,866 531,866 - - 781,292 1,683,039	其 他 權	益 項 目 備供出售金 融商品未實 現 (損) 益 238,958 - - - - 21,067 21,067 - 260,025 - - - - - (38,689) (38,689) - 221,336	歸屬於母 公司業主 權益總計 7,020,986 - (236,584) - 578,435 64,329 642,764 (7,311) 7,419,855 - (248,414) - (2,105) 565,347 (85,002) 480,345 - 7,649,681	非控制 權 益 302,129 - (13,428) - 9,791 6,179 15,970 17,174 321,845 - (11,115) - 2,105 8,315 3,007 11,322 126 324,283	權益總額 7,323,115 - (250,012) - 588,226 70,508 658,734 9,863 7,741,700 - (259,529) - - 573,662 (81,995) 491,667 126 7,973,964
						國外營運 機構財務 報表換算 之兌換差額 20,482 - - - - 47,410 47,410 - 67,892 - - - - - (12,832) (12,832) - 55,060
			法定盈 餘公積 741,741 58,817 - - - - - - 800,558 57,843 - - - - - - - 858,401	特別盈 餘公積 43,346 - - - - - - - 43,346 - - - - - - - - 43,346	未分配 盈 餘 771,211 (58,817) (236,584) (236,584) 578,435 (4,148) 574,287 (7,311) 806,202 (57,843) (248,414) (248,414) (2,105) 565,347 (33,481) 531,866 - 781,292

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董事長： 經理人： 會計主管：

臺灣永光化學工業股份有限公司及其子公司 合併現金流量表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 備抵減損損失提列(迴轉)數 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 處分不動產、廠房及設備損(益) 處分備供出售金融資產利益 以成本衡量之金融資產減損損失 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據 應收帳款及催收帳款 存貨 其他流動資產 其他金融資產－流動 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據 應付帳款 其他流動負債 淨確定褔利負債 其他應付款 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 取得以成本衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 其他金融資產－非流動減少(增加) 其他非流動資產減少(增加) 預付設備款減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 應付短期票券增加(減少) 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 支付之利息 子公司分配現金股利予非控制權益 非控制權益增加 籌資活動之淨現金流入(出) 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金流入(出)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	104 年 度 $ 725,016 500,355 2,059 18,072 (72) 52,641 (5,237) (57,955) 25,681 (13,558) - 4,741 526,727 8,083 (71,783) 106,664 39,733 (568) 82,129 24,677 92,527 (6,441) (30,573) 9,283 89,473 171,602 698,329 1,423,345 5,292 57,955 (174,712) 1,311,880 (15,060) 15,132 - - - - (1,063,494) 38,042 864 (44,334) 32,735 (1,036,115) 8,696,793 (8,841,518) 9,993 700,000 (360,500) (248,414) (67,573) (12,696) 126 (123,789) 24,726 176,702 635,857 $ 812,559	單位：新台幣千元 103 年 度 748,350 436,867 1,655 (2,250) (16) 53,610 (5,246) (45,154) 399 1,202 (11,235) 2,394 432,226 16,396 (82,993) (342,764) (6,542) (1,155) (417,058) (19,856) (149,145) 21,763 (22,985) 8,153 (162,070) (579,128) (146,902) 601,448 5,255 45,154 (175,698) 476,159 - 60,037 (209,906) 35,935 (48,400) (30,000) (1,050,936) 1,906 (1,160) 3,933 5,503 (1,233,088) 6,661,824 (5,658,636) (4,979) 20,923 (240,000) (236,584) (52,103) (4,452) 9,863 495,856 51,479 (209,594) 845,451 635,857

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董事長： 經理人： 會計主管：

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臺灣永光化學工業股份有限公司個體財務報告 會計師查核報告

臺灣永光化學工業股份有限公司董事會 公鑒：

臺灣永光化學工業股份有限公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之資產 負債表，暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益 變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層 之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報告表示意見。臺灣永光 化學工業股份有限公司採用權益法之投資中，部分財務報告未經本會計師查核，而係 由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見中，該等採用 權益法投資之財務報告所列之金額係依據其他會計師之查核報告。民國一○四年及一 ○三年十二月三十一日認列對該等採用權益法之投資金額分別為427,125千元及 433,213千元，分別占資產總額之3.64%及3.87%，民國一○四年及一○三年一月一日至 十二月三十一日所認列之採用權益法之子公司及關聯企業損益之份額分別為(8,031)千 元及17,434千元，分別占稅前淨利之(1.19)%及2.50%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查 核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式 獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報 告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會 計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段 所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允 當表達臺灣永光化學工業股份有限公司民國一○四年及一○三年十二月三十一日之財 務狀況，暨民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流 量。

安侯建業聯合會計師事務所

： 會 計 師

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證券主管機關 核准簽證文號[：金管證六字第0940100754 號] (88)台財證(六)第18311 號 民 國 一○五 年 三 月 二十九 日

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臺灣永光化學工業股份有限公司 資產負債表 民國一○四年及一○三年十二月三十一日

單位：新台幣千元

				單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1180 應收帳款－關係人淨額 1210 其他應收款－關係人 130X 存貨 1476 其他金融資產－流動 1479 其他流動資產 流動資產合計 非流動資產： 1523 備供出售金融資產－非流動 1543 以成本衡量之金融資產-非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1840 遞延所得稅資產 1915 預付設備款 1980 其他金融資產－非流動 1990 其他非流動資產 非流動資產合計 資產總計	104.12.31 金 額 ％ $ 423,466 4 90,766 1 774,833 7 524,449 4 7,395 - 2,117,206 18 20,371 - 116,189 1 4,074,675 35 1,228,745 9 77,800 1 2,058,581 18 4,097,415 35 76,878 1 78,591 1 6,710 - 41,017 - 7,665,737 65 $ 11,740,412 100	103.12.31 金 額 ％ 228,754 2 113,901 1 797,021 7 486,602 5 72,176 1 2,142,234 19 20,713 - 116,427 1 3,977,828 36 1,267,434 11 77,800 1 2,068,134 18 3,602,058 32 74,092 1 112,627 1 3,588 - 606 - 7,206,339 64 11,184,167 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款 2322 一年內到期長期借款 2150 應付票據 2170 應付帳款 2209 其他應付款 2213 應付設備款 2230 當期所得稅負債 2399 其他流動負債 流動負債合計 非流動負債： 2540 長期借款 2570 遞延所得稅負債 2640 淨確定福利負債 非流動負債合計 負債總計 權益： 3100 股本 3200 資本公積 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益： 3411 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 3425 備供出售金融資產未實現損益 其他權益合計 權益總計 負債及權益總計	104.12.31 金 額 ％ $ 1,628,698 14 480,000 4 176,716 2 287,220 2 355,796 3 62,743 1 58,343 - 17,820 - 3,067,336 26 700,000 7 54,237 - 269,158 2 1,023,395 9 4,090,731 35 5,216,688 44 473,558 5 858,401 7 43,346 - 781,292 7 1,683,039 14 55,060 - 221,336 2 276,396 2 7,649,681 65 $ 11,740,412 100	103.12.31
	金 額	金 額	金 額	金 額	％
	$ 423,466 90,766 774,833 524,449 7,395 2,117,206 20,371 116,189	228,754 113,901 797,021 486,602 72,176 2,142,234 20,713 116,427	$ 1,628,698 480,000 176,716 287,220 355,796 62,743 58,343 17,820	1,770,684 360,000 166,868 228,636 349,318 43,080 48,046 9,264	16 4 1 2 4 - - - 27 5 - 2 7 34 44 5 7 - 7 14 1 2 3 66 100
	4,074,675	3,977,828	3,067,336	2,975,896
	1,228,745 77,800 2,058,581 4,097,415 76,878 78,591 6,710 41,017	1,267,434 77,800 2,068,134 3,602,058 74,092 112,627 3,588 606	700,000 54,237 269,158	480,000 48,319 260,097
			1,023,395	788,416
			4,090,731	3,764,312
			5,216,688	4,968,274
			473,558	473,558
	7,665,737	7,206,339	858,401 43,346 781,292	800,558 43,346 806,202
			1,683,039	1,650,106
			55,060 221,336	67,892 260,025
			276,396	327,917
			7,649,681	7,419,855
	$ 11,740,412	11,184,167	$ 11,740,412	11,184,167

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董事長： 經理人： 會計主管：

臺灣永光化學工業股份有限公司 綜合損益表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

4000 營業收入 5111 銷貨成本 營業毛利 5910 減：未實現銷貨損益 營業毛利淨額 營業費用： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 營業費用合計 營業淨利 營業外收入及支出： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用 本期淨利 8300 其他綜合損益： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8330 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜 合損益之份額 8349 與不重分類至損益之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8380 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜 合損益之份額 8399 與可能重分類至損益之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)	104 年 度 金 額 ％ $ 7,013,072 100 5,427,568 77 1,585,504 23 402 - 1,585,102 23 497,406 7 210,541 3 341,079 5 1,049,026 15 536,076 8 60,920 1 72,594 1 (29,562) - 34,023 - 137,975 2 674,051 10 108,704 1 565,347 9 (39,221) (1) (928) - 6,668 - (33,481) (1) (12,161) - (38,689) (1) (671) - - - (51,521) (1) (85,002) (2) $ 480,345 7 $ 1.08 $ 1.08	單位：新台幣千元 103 年 度 金 額 ％ 7,614,616 100 6,077,228 80 1,537,388 20 1,202 - 1,536,186 20 480,277 6 189,027 3 326,106 4 995,410 13 540,776 7 48,693 1 41,656 - (29,734) - 96,480 1 157,095 2 697,871 9 119,436 1 578,435 8 (3,154) - (1,530) - 536 - (4,148) - 46,199 - 21,067 - 1,211 - - - 68,477 - 64,329 - 642,764 8 1.11 1.11
	金 額 $ 7,013,072 5,427,568 1,585,504 402 1,585,102 497,406 210,541 341,079 1,049,026 536,076 60,920 72,594 (29,562) 34,023 137,975 674,051 108,704 565,347 (39,221) (928) 6,668 (33,481) (12,161) (38,689) (671) - (51,521) (85,002) $ 480,345 $	金 額 7,614,616 6,077,228 1,537,388 1,202 1,536,186 480,277 189,027 326,106 995,410 540,776 48,693 41,656 (29,734) 96,480 157,095 697,871 119,436 578,435 (3,154) (1,530) 536 (4,148) 46,199 21,067 1,211 - 68,477 64,329 642,764
	$

董事長： 經理人： 會計主管：

• 21 -

臺灣永光化學工業股份有限公司 權益變動表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

民國一○三年一月一日餘額 盈餘指撥及分配(註1)： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 普通股股票股利 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 對子公司所有權權益變動 民國一○三年十二月三十一日餘額 盈餘指撥及分配(註2)： 提列法定盈餘公積 普通股現金股利 普通股股票股利 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 對子公司所有權權益變動 民國一○四年十二月三十一日餘額	普 通 股 股 本 $ 4,731,690 - - 236,584 - - - - 4,968,274 - - 248,414 - - - - $ 5,216,688	資本公積 473,558 - - - - - - - 473,558 - - - - - - - 473,558		保 留	盈 餘	合 計 1,556,298 - (236,584) (236,584) 578,435 (4,148) 574,287 (7,311) 1,650,106 - (248,414) (248,414) 565,347 (33,481) 531,866 (2,105) 1,683,039	單位：新台幣千元 其 他 權 益 項 目 國外營運機構備供出售 財務報表換算 之兌換差額 金融商品未 實現( 損) 益 權益總額 20,482 238,958 7,020,986 - - - - - (236,584) - - - - - 578,435 47,410 21,067 64,329 47,410 21,067 642,764 - - (7,311) 67,892 260,025 7,419,855 - - - - - (248,414) - - - - - 565,347 (12,832) (38,689) (85,002) (12,832) (38,689) 480,345 - - (2,105) 55,060 221,336 7,649,681
			法定盈餘 公 積 741,741 58,817 - - - - - - 800,558 57,843 - - - - - - 858,401	特別盈餘 公 積 43,346 - - - - - - - 43,346 - - - - - - - 43,346	未 分 配 盈 餘 771,211 (58,817) (236,584) (236,584) 578,435 (4,148) 574,287 (7,311) 806,202 (57,843) (248,414) (248,414) 565,347 (33,481) 531,866 (2,105) 781,292

註1：董監酬勞11,763 千元及員工紅利29,408 千元已於綜合損益表中扣除。 註2：董監酬勞11,569 千元及員工紅利28,922 千元已於綜合損益表中扣除。

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董事長： 經理人： 會計主管：

臺灣永光化學工業股份有限公司 現金流量表 民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 備抵減損損失提列(迴轉)數 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨利益 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 處分不動產、廠房及設備損失 備供出售金融資產處分利益 未實現銷貨損益 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據 應收帳款及催收帳款 應收帳款－關係人 存貨 其他流動資產 其他金融資產－流動 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據 應付帳款 其他流動負債 淨確定褔利負債 其他應付款 與營業活動相關之負債之淨變動合計 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 取得以成本衡量之金融資產 取得採用權益法之投資 採用權益法之投資清算價款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 其他應收款－關係人減少 其他金融資產－非流動減少(增加) 其他非流動資產增加 預付設備款減少 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 舉借長期借款 償還長期借款 發放現金股利 支付之利息 籌資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	104 年 度 $ 674,051 335,279 170 2,715 (72) 29,562 (2,965) (57,955) (34,023) 1,149 - 402 274,262 23,347 14,948 (37,847) 25,028 238 288 26,002 9,848 58,584 8,556 (30,160) 7,631 54,459 80,461 354,723 1,028,774 3,019 116,719 (88,607) 1,059,905 (15,060) 15,132 - - - (29,874) - (814,424) 2,302 63,200 1,191 (40,581) 34,036 (784,078) 6,787,243 (6,929,229) 700,000 (360,000) (248,414) (30,715) (81,115) 194,712 228,754 $ 423,466	單位：新台幣千元 103 年 度 697,871 280,527 79 (1,251) (16) 29,734 (3,539) (45,154) (96,480) 1,097 (11,235) 1,202 154,964 9,677 (577) 127,358 (296,447) (24,420) (7,818) (192,227) (20,201) (117,050) (838) (22,509) 23,832 (136,766) (328,993) (174,029) 523,842 3,548 66,088 (119,842) 473,636 - 60,037 (209,906) 35,935 (37,000) - 2,563 (932,361) 1,519 26,155 (1,160) (403) 3,227 (1,051,394) 4,866,647 (3,927,714) - (240,000) (236,584) (28,193) 434,156 (143,602) 372,356 228,754

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董事長： 經理人： 會計主管：

• 23 -

承認事項

第 二 案

董事會 提

• 案 由：本公司一百四年度盈餘分配案，敬請 承認。

• 說 明：一、依本公司新修正章程第28至29條規定，盈餘於提繳 稅款後，就其餘額提撥百分之十法定盈餘公積 56,534,625元，股東股票股利260,834,400元(配股 率5%)，股東現金股利260,834,393元(配息率5%)， 即配發股東股利每千股股票50股、現金500元。股 東現金股利發放計至元為止，元以下捨去，故現金 股利發放以實際配發金額為準；如嗣後因公司買回 股份或員工行使認股權或公司將庫藏股轉讓、轉換 及註銷，致影響流通在外股份數量，股東配股配息 率因此發生變動時，授權董事長處理變更事宜。

• 二、本公司一百四年度盈餘分配案係以分配當年盈餘數 為原則，不足部分利用以前年度累積未分配盈餘支 應，詳如附件，是否可行，敬請 承認。

決 議：

• 24 -

臺灣永光化學工業股份有限公司 盈餘分配表 中華民國104年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元	單位：新台幣元
分 配 項 目	分 配 金 額
	小 計	合 計
期初未分配盈餘		251,530,756
本期稅前淨利 減：所得稅費用 本期稅後淨利 減：退休金精算損益本期變動數 長期股權投資持股比例變動所產生 股權淨值變動	674,050,460 108,704,202	565,346,258 33,480,554 2,104,431
可供分配盈餘		781,292,029
減：本年度提撥及分配項目 提列法定盈餘公積 股東紅利轉增資配股-每股0.5元 發放現金股利-每股0.5元 小 計	56,534,625 260,834,400 260,834,393	578,203,418
期末未分配盈餘		203,088,611

董事長：陳建信 經理人：陳偉望 主辦會計：翁國彬

• 25 -

• 26 -

其他討論事項

• 27 -

其他討論事項

第 一 案

董事會 提

• 案 由：擬以可分配盈餘二億六千八十三萬四千四百元辦理發行 新股案，敬請 討論。

• 說 明：一、本公司額定資本為新台幣八十億元整，實際發行資 本為新台幣五十二億一千六百六十八萬七千八百六 十元整，尚未發行部分，依本公司章程第五條之規 定，擬辦理發行新股。

• 二、資金用途：增置或更新生產、研究設備。

• 三、擬以一百四年度應分派之股東紅利之一部新台幣二 億六千八十三萬四千四百元，依公司法第240條之 規定以每股面額十元於一百五年度發行新股二千六 百八萬三千四百四十股，俟呈奉主管機關核准公開 發行後，再行訂定配發股票股利基準日，按除權基 準日股東名簿所載股東之持股，每千股配發新股五 十股(配股率：5%)不滿一股之畸零股，股東得於發 行新股配股基準日起五日內，請求合併為整數分配 股份，股東未予合併之畸零股折付現金，授權本公 司董事長洽特定人按面額承購。

• 四、如嗣後因公司買回股份或員工行使認股權或公司將 庫藏股轉讓、轉換及註銷，致影響流通在外股份數 量，股東配股配息率因此發生變動時，授權董事長 處理變更事宜。

• 五、本次新股之權利義務與舊股相同，是否可行，敬請 討論。

決 議：

• 27 -

其他討論事項

第 二 案

董事會 提

案 由：解除本公司董事競業禁止限制案，敬請 討論。

說 明：一、本公司改派董事兼總經理陳偉望出任聚鼎科技(股) 公司董事。

• 二、獨立董事吳琮璠獲邀代表行政院國家發展基金管理 會出任聯亞生技開發(股)公司董事。

三、上述董事兼任案，擬提請股東會解除競業禁止，是 否可行，敬請 討論。

決 議：

• 28 -

臨 時 動 議

• 29 -

臨時動議

• 29 -

• 30 -

附 錄

• 31 -

臺灣永光化學工業股份有限公司 股東會議事規則

民國一○四年六月十一日股東會通過

• 第 一 條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上 市上櫃公司治理實務守則規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條：本公司股東會之議事規則，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 第 三 條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開 會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項 議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常 會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補 充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥 當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及 本公司所委任之專業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五 第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與 發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由 中列舉，不得以臨時動議提出。

持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東 常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議 案有公司法第 172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理 處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親 自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條 規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會 說明未列入之理由。

• 第 四 條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。

一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本 公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此 限。

委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表 決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期 撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 第 五 條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及 時間，應充分考量獨立董事之意見。

• 31 -

• 第 六 條：本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意 事項。

前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明 確標示，並派適足適任人員辦理之。

股東本人或股東所委託之代理人（以下稱股東）應憑出席證、出席簽到卡或 其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增 列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件， 以備核對。

本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交 付予出席股東會之股東；有選舉董事者，應另附選舉票。

政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東 會時，僅得指派一人代表出席。

• 第 七 條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能 行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定 董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理 之。

前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務 業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。 董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事及 各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事 錄。

股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過 程全程連續不間斷錄音及錄影。

• 前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟 者，應保存至訴訟終結為止。

• 第 九 條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡， 加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不 得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時，由主席宣布流會。

前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時， 得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於 一個月內再行召集股東會。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時， 主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 32 -

• 第 十 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進 行，非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助 出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席， 繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機 會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號 ）及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾 ，違反者主席應予制止。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加 入表決，並不得代理他股東行使其表決權。

前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上 股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三， 超過時其超過之表決權，不予計算。

• 第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決 權者，不在此限。

本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權 ；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知 。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股 東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議 及原議案之修正。

前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送 達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者 ，不在此限。

股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自出席股東會者，應於股東會 開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾 期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使 表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決 權為準。

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議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數 之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權 總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、 反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票 完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 第十四條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選 舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一

• 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內 ，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

• 前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及其結果記載之，在本公司存續期間，應永久保存。

• 第十六條：徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日， 依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示。

• 股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重 大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。

• 第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁 定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼 續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

• 第二十條：本規則訂立於七十七年四月二十六日，

• 第一次修訂於民國八十七年五月二十二日，

第二次修訂於民國九十一年六月二十一日，

第三次修訂於民國一○○年五月二十四日， 第四次修訂於民國一○一年五月二十四日， 第五次修訂於民國一○二年六月十一日， 第六次修訂於民國一○四年六月十一日。

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臺灣永光化學工業股份有限公司章程

民國一○四年六月十一日股東會通過

第 一 章 總 則

• 第 一 條：本公司定名為臺灣永光化學工業股份有限公司，依照公司法股份有限公司 之規定組織之。

• 第 二 條：本公司經營下列各項業務：

• 1.C802200 塗料、油漆、染料及顏料製造業。

• 2.C802120 工業助劑製造業。

• 3.C802990 其他化學製品製造業。

• 4.C802041 西藥製造業。

• 5.C802060 動物用藥製造業。

• 6.C802100 化粧品製造業。

• 7.C801990 其他化學材料製造業。

• 8.CA04010 表面處理業

• 9.C801010 基本化學工業。

• 10.F401010 國際貿易業。

• 11.C199990 未分類其他食品製造業。

• 12.C802110 化粧品色素製造業。

• 13.F108051 化粧品色素販賣業。

• 14.C114010 食品添加物製造業。

15.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司設於台北巿，必要時得於國內外設立分公司、工廠、辦事處或營業 所，其設立及廢止均依董事會決議辦理之。

• 第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

本公司所有投資總額不受公司法不得超過本公司實收股本百分之四十限制。

第 二 章 股 份

• 第 五 條：本公司資本總額定為新台幣八十億元整，分為八億股，每股新台幣十元， 其中一千萬股為員工認股權憑證，授權董事會分次發行。 本公司發行認股價格低於發行日本公司普通股股票收盤價之員工認股權憑 證，應經股東會有代表已發行股份總數過半數股東出席，出席股東表決權 三分之二以上同意後，始得發行。

• 本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應於轉讓前，提經最 近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權 三分之二以上同意。

• 第 六 條：本公司股票均為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，並經主管機關或其 核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

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• 第 七 條：本公司股務處理依主管機關所頒佈之「公開發行股票公司股務處理準則」 規定辦理。

• 第 八 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日 內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。 前項期間，自開會日或基準日起算。

第 三 章 股 東 會

• 第 九 條：本公司股東會分常會及臨時會兩種：

• 1.股東常會：於每會計年度終了後六個月內召開，由董事會於開會前三十 日通知召集之。

• 2.股東臨時會：遇有必要依公司法之規定，於開會前十五日通知召集之。

• 第 十 條：股東會開會時，由董事長任主席，董事長因故缺席時，由副董事長代理之。

• 第 十一 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍委 託代理人出席，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超 過發行股份總數百分之三，超過時其超過部份之表決權不予計算。

• 第 十二 條：除相關法令另有規定者外，本公司股東每股有一表決權。

• 第 十三 條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份半數股東之出席 ，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十四 條：股東會之議決事項，應作成議事錄載明會議之時日、場所、決議事項、主 席姓名、決議方法與出席股東人數、代表股數，由主席簽名或蓋章，在會 後二十日內將議事錄分發各股東，得以公告方式為之。

第 四 章 董事及審計委員會

• 第 十五 條：本公司設董事七至十一人，其中三人為獨立董事，由股東會就有行為能力 之人選任之。

• 全體董事所持有記名股票之股份總額，不得少於公司已發行股份總額一定 成數。前項全體董事所持有之股份總數不得少於主管機關限定之成數。 董事之選舉採候選人提名制，股東應就董事候選人名單中選任之。

• 獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事 項，悉依證券主管機關及本公司之相關規定辦理。

• 第 十六 條：本公司設置審計委員會及其他功能性之委員會。

• 審計委員會由全體獨立董事組成，其中一人為召集人，且至少一人應具備 會計或財務專長。

• 審計委員會之職責行使及其他應遵循事項，悉依證券主管機關及本公司之 相關規定辦理。

• 第 十七 條：董事任期三年，連選均得連任，任期於股東會前屆滿時得延長其任期至該 期股東常會改選完畢之日為止。

• 第 十八 條：董事轉讓其當選時之股份數額超過二分之一時，董事當然解任。董事缺額 達三分之一時，應於六十日內召開股東臨時會補選，補選就任之董事，其 任期以前任餘存期間為限。

• 36 -

董事任期未屆滿提前改選者，當選之董事，於就任前轉讓超過選任當時所 持有之公司股份數額超過二分之一時，或於股東會召開前之停止股票過戶 期間內，轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效力。

第 十九 條：董事組織董事會，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同 意，互選一人為董事長，並得依章程規定，以同一方式互選一人為副董事 長。董事長對外代表公司，董事長因故不能行使職權時，由副董事長代理 之。如未設副董事長，或副董事長亦請假或因故不能執行其職務時，由董事 長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

第 二十 條：本公司之經營方針及其他重要事項由董事會決定之，董事會由董事長召集 之，以董事長為主席，董事長缺席時，依前條規定辦理。董事會之召集得 以書面、電子郵件(E-mail)或傳真方式通知各董事及監察人。

第二十一條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事 過半數之同意行之。

董事會決議錄應由主席簽名或蓋章保存於本公司，並於會後二十日內將議 事錄分發予各董事。

董事因故不能出席得出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，委由其他 董事代理。前項代理人以受一人委託為限。

第二十二條：本公司董事之報酬，不論公司盈虧，授權董事會依其對本公司營運參與程 度及貢獻之價值，並參酌同業水準議定之。

本公司得為董事及重要職員於任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任 為其購買責任保險。

第 五 章 經 理 人

第二十三條：本公司得委任總經理一人、副總經理若干人，由董事過半數同意任免之。 第二十四條：總經理秉承董事長之命令及董事會之決議處理公司日常事務。

第二十五條：總經理及副總經理不得兼任他公司同等之職務，不得自營或為他人經營同 類之業務，但經董事過半數之同意不在此限。

第 六 章 會 計

第二十六條：本公司會計年度自一月一日起十二月三十一日止，董事會應具：1.營業報 告書，2.財務報表，3.盈餘分派或虧損撥補之議案等各項書表，提請股東 常會承認。

第二十七條：本公司每年決算如有盈餘，而以往年度如有虧損，除儘先彌補外，並提付 應繳納之所得稅後，如尚有餘額，就其餘額提撥如下：1.法定盈餘公積百 分之十，2.依相關法令提列特別盈餘公積(其迴轉時，亦依相關規定辦理) ，3.員工紅利不低於百分之五，4.董監事酬勞百分之二，5.其餘加計期初 未分配之累積盈餘，作為可供分配之盈餘，惟得視業務狀況酌予保留一部 份後，餘作為股東紅利，由董事會擬定盈餘分派案，提請股東會通過後分 配之。

員工分配股票紅利時，其分派之對象包括報經董事會通過之從屬公司員工。

• 37 -

第二十八條：本公司每年發放現金股利不高於股利總額50%，以配合公司各事業發展投 資之需要。 但當年度分配股東紅利不高於每股1元時，不受前述限制。 第二十七條之盈餘分派案，須依本條規定辦理。

第 七 章 附 則

第二十九條：本公司得就有關業務為同業或關係企業之對外保證。

第 三十 條：本章程如有未盡事宜，悉依照公司法及其他有關法令規定辦理之。 第三十一條：本章程訂立於中華民國六十一年八月二十八日，

第一次修訂於民國六十二年七月二十八日， 第二次修訂於民國六十三年十一月十六日， 第三次修訂於民國六十四年四月十五日， 第四次修訂於民國六十六年五月二十八日， 第五次修訂於民國六十七年六月十八日， 第六次修訂於民國六十八年三月十七日， 第七次修訂於民國六十九年四月一日， 第八次修訂於民國七十年三月十四日， 第九次修訂於民國七十一年三月二十日， 第十次修訂於民國七十二年三月二十六日， 第十一次修訂於民國七十三年三月十日， 第十二次修訂於民國七十四年十月三日， 第十三次修訂於民國七十五年三月二十八日， 第十四次修訂於民國七十六年四月十一日， 第十五次修訂於民國七十七年四月二十六日， 第十六次修訂於民國七十八年四月二十七日， 第十七次修訂於民國七十九年四月二十七日， 第十八次修訂於民國八十年五月二十四日， 第十九次修訂於民國八十一年五月十五日， 第二十次修訂於民國八十二年五月二十一日， 第二十一次修訂於民國八十三年五月二十六日， 第二十二次修訂於民國八十四年五月二十六日， 第二十三次修訂於民國八十五年五月二十四日， 第二十四次修訂於民國八十六年五月二十二曰， 第二十五次修訂於民國八十七年五月二十二曰， 第二十六次修訂於民國八十八年五月二十曰， 第二十七次修訂於民國八十九年五月十九日， 第二十八次修訂於民國九十年五月十八日， 第二十九次修訂於民國九十一年六月二十一日， 第三十次修訂於民國九十二年六月五日，

• 38 -

第三十一次修訂於民國九十四年六月十六日， 第三十二次修訂於民國九十五年六月八日， 第三十三次修訂於民國九十七年六月十三日， 第三十四次修訂於民國九十八年六月十二日， 第三十五次修訂於民國九十九年六月九日， 第三十六次修訂於民國一○○年五月二十四日， 第三十七次修訂於民國一○一年五月二十四日， 第三十八次修訂於民國一○二年六月十一日， 第三十九次修訂於民國一○三年六月二十日， 第四十次修訂於民國一○四年六月十一日。

• 39 -

依公開發行公司股東會議事手冊應行記載及遵行事項辦法 第３條規定揭露董事持股情形

依「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」第2條第1項第5 款及第2項：公司實收資本額超過新臺幣四十億元在一百億元以下者，全 體董事持有記名股票之股份總額不得少於百分之四，全體監察人不得少於 百分之‧四。但依該比例計算之全體董事或監察人所持有股份總額低於 前款之最高股份總額者，應按前款之最高股份總額計之。公開發行公司選 任之獨立董事，其持股不計入前項總額；選任獨立董事二人以上者，獨立 董事外之全體董事、監察人依前項比率計算之持股成數降為百分之八十。 本公司實收資本總額為新台幣5,216,687,860元（521,668,786股），全體 董事所持有記名式股票之股份總額不得少於16,693,401股。

截至本次股東會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數：

105.4.17

		105.4.17	105.4.17
職 稱	姓 名	停止過戶日股東名簿記載之持有股數
		持 有 股 數	持股比率％
董 事 長	陳 建 信	6,405,000	1.23%
董 事	陳 定 川	81,000,000	15.53%
董 事	陳 偉 望	6,000,000	1.15%
董 事	陳 定 吉	15,690,719	3.01%
董 事	陳 建 銘	3,045,898	0.58%
董 事	李 永 隆	2,172,388	0.42%
董 事	干 文 元	2,810,862	0.54%
董 事	陳 重 光	128,116	0.02%
獨立董事	王 秀 鈞	0	0%
獨立董事	洪 英 正	0	0%
獨立董事	吳 琮 璠	0	0%
全體董事持有股數合計		117,252,983	22.48%

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本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之 影響

年 度	年 度	年 度	105年度
項目			（預估）
期初實收資本額(元)			5,216,687,860
本 年 度 配股配息 情 形	每股現金股利(元)		0.5
	盈餘轉增資每股配股數(股)		0.05
	資本公積轉增資每股配股數(股)		0
營業績效 變化情形	營業利益(千元)		不適用 (註)
	營業利益較去年同期增（減）比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增（減）比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增（減）比率
	年平均投資報酬率（年平均本益比倒數）
擬 制 性 每股盈餘 及本益比	若盈餘轉增資全數 改配放現金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 轉增資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 且盈餘轉增資改以 現金股利發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

註：本公司並未編製財務預測，故本項資訊不適用。

董事長：陳建信 經理人：陳偉望 主辦會計：翁國彬

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