Evergent Investments S.A.

Remuneration Information • May 8, 2024

Nr. ieșire 2327 din 08.05.2024

BURSA DE VALORI BUCUREȘTI CĂTRE:

Raport curent conform: Legii nr. 24/2017, Reg. ASF nr. 5/2018 Data raportului: 08.05.2024 Piața reglementata pe care se tranzacționează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori București, categoria Premium

AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINANCIARĂ Sectorul Instrumentelor și Investițiilor Financiare

Aprobarea "Planului de acordare drepturi/opțiuni– Stock Option Plan"

EVERGENT Investments SA informează investitorii despre aprobarea de către Consiliul de administrație a "Planului de acordare drepturi/opțiuni - Stock Option Plan" ca parte a "Planului de beneficii al administratorilor, directorilor si angajaților pentru anul 2023", în baza hotărârii Adunării generale ordinare a acționarilor EVERGENT Investments nr. 3 din 29 aprilie 2024 privind aprobarea situațiilor financiare individuale pentru exercițiul financiar 2023 și în conformitate cu "Politica de remunerare" a companiei.

Conform Legii nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri de investiții alternative, Regulamentului ASF nr. 10/2015, Directivei UE privind administratorii de fonduri de investiții alternative (DAFIA), Ghidului ESMA privind politicile solide de remunerare în conformitate cu DAFIA și Actului constitutiv al EVERGENT Investments SA, cel puțin 50% din remunerația variabilă va consta în acțiuni ori opțiuni de a achiziționa acțiuni în cadrul programelor de tip Stock Option Plan, cu respectarea reglementărilor legale în vigoare.

In acord cu cadrul legal, intrarea în drepturi și atribuirea acțiunilor se va face după împlinirea termenului de 12 luni de la publicarea "Documentului de informare", dar nu mai mult de 15 luni de la data semnării "Acordului", la momentul îndeplinirii condițiilor din "Planul de acordare drepturi/opțiuni" și a exercitării de către fiecare beneficiar a opțiunii.

Prezentam atașat "Documentul de informare privind oferirea de drepturi/opțiuni de a achiziționa acțiuni", întocmit conform Cap. I, art. 1 alin (4) lit. (i) din Regulamentul (UE) nr. 2017/1129.

Claudiu Doroș Președinte Director general

Str. Pictor Aman 94C, Bacău 600164, România, T: +40 234 576 740, Fax: +40 234 570 062, office@evergent.ro, www.evergent.ro Capital social: 96.175.359,20, Depozitar: BCR SA, București, CIF: 2816642, EUID: ROONRC, J04/2400/1992 Nr. Registru ASF: PJR09FIAIR/040003, COD LEI: 254900Y1O0025N04US14, COD ISIN: ROSIFBACNOR0

DOCUMENT DE INFORMARE cu privire la OFERIREA DE DREPTURI/OPȚIUNI membrilor structurii de conducere și angajaților de a achiziționa acțiuni EVERGENT Investments SA

- Stock Option Plan -

(Document de informare conform Regulamentului (UE) 1129/2017)

1. Persoane responsabile

1.1. Numele și funcția persoanelor fizice sau denumirea și sediul persoanelor juridice responsabile pentru informațiile incluse în documentul de prezentare

EVERGENT Investments SA, cu sediul social în municipiul Bacău, Str. Pictor Aman nr. 94C, înmatriculată în Registrului Comerțului sub numărul J04/2400/1992, având cod unic de înregistrare nr. 2816642, reprezentată legal prin Claudiu Doroș – Președinte director general.

1.2. Declarații ale persoanelor responsabile menționate la punctul 1.1. din care să reiasă că informațiile incluse în documentul de prezentare sunt, după cunoștințele lor, în conformitate cu realitatea.

Verificând conținutul acestui prospect, EVERGENT Investments SA, prin reprezentantul legal, acceptă responsabilitatea pentru conținutul acestuia și confirmă că informațiile furnizate sunt în conformitate cu realitatea și că nu conțin omisiuni sau declarații neadevărate de natură să afecteze semnificativ conținutul documentului.

2. Informații despre emitent

2.1. Denumirea, sediul, codul fiscal și numărul de înregistrare la Oficiul Registrului Comerțului.

Denumire emitent:	EVERGENT Investments SA
Forma juridică:	Compania este înființată ca persoană juridică de drept privat, de
	naționalitate română, organizată ca societate pe acțiuni.
Tipul societății:	EVERGENT Investments SA este încadrată, conform reglementărilor
	aplicabile, ca Fond de investiții alternative de tipul societăților de
	investiții – FIAS, categoria Fond de Investiții Alternative destinat
	investitorilor de retail (FIAIR) autorizat de Autoritatea de
	Supraveghere Financiară cu Autorizația nr. 101/25.06.2021 și
	funcționează cu respectarea prevederilor Legii nr. 74/2015 privind
	administratorii de fonduri de investiții alternative, Legii nr. 24/2017
	privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață,
	Legii nr. 31/1990 privind societățile și reglementările ASF emise în
	aplicarea legislației primare.

Sediul social: municipiul Bacău, Str. Pictor Aman, nr. 94C, județul Bacău, România.

Înregistrarea societății: Registrul Comerțului sub numărul J04/2400/1992; EUID: ROONRC. J/04/2400/1992; Cod Unic de Înregistrare 2816642; cod LEI: 254900Y1O0025N04US14; nr. Registru ASF: PJR071AFIAA/040002; PJR09FIAIR/040003.

2.2. Capitalul social

• Valoarea capitalului subscris și vărsat: 96.175.359,20 lei
• Numărul de acțiuni emise: 961.753.592,00
• Valoarea nominală a unei acțiuni: 0,10 lei

3. Informații cu privire la oferirea sau atribuirea de valori mobiliare către actualii sau foștii membri ai conducerii sau angajați.

3.1. Actele decizionale prin care s-a hotărât oferirea de valori mobiliare către membri ai conducerii și angajați.

Oferirea de drepturi/opțiuni de a achiziționa acțiuni EVER membrilor conducerii și angajaților, sub forma programului de tip stock option plan, are la bază:

• A. Art. 14 din Actul constitutiv
• B. Cap. 7 din Politica de remunerare a companiei aprobată prin Hotărârea Adunării generale ordinare a acționarilor nr. 3 din 28 ianuarie 2021;
• C. Hotărârile Adunărilor generale ale acționarilor:
  • a. Hotărârea AGEA nr. 3 din 29 aprilie 2024 prin care s-a aprobat Programul nr. 10 de răscumpărare acțiuni proprii în vederea derulării de programe de tip stock option plan;
  • b. Hotărârea AGOA nr. 3 din 29 aprilie 2024 privind aprobarea situațiilor financiare individuale pentru exercițiul financiar 2023;
• D. Hotărârile Consiliului de administrație nr. 8 și 9 din 29 aprilie 2024 prin care se aprobă Raportul Comitetului de nominalizare-remunerare privind îndeplinirea obiectivelor de performanță de către membrii Structurii de conducere, funcțiile cheie și de către toți angajații conform "Politicii şi practicii de remunerare pentru categoriile de personal ale căror activităţi profesionale au un impact semnificativ asupra profilului său de risc", respectiv acordarea remunerației variabile (Planul de Beneficii format din acțiuni și numerar) pentru anul 2023.

3.2. Descrierea operațiunii: motivul oferirii de acțiuni, numărul total de valori mobiliare oferite, numărul de valori mobiliare oferite individual pe categorii de investitori.

• A. Motivul oferirii de acțiuni proprii:
• Aplicarea, în condițiile legii, a politicii de remunerare și recompensarea activității desfășurată în cadrul companiei are în vedere și distribuirea de acțiuni către administratorii, directorii și angajații companiei pentru cointeresarea acestora în implementarea obiectivelor companiei și atingerea indicatorilor de performanță pe termen lung;

• Remunerarea prin intermediul programelor de tip Stock Option Plan permite diminuarea cheltuielilor operaționale ale companiei.
• B. Numărul total de valori mobiliare oferite:
  • În cadrul acestui program Stock option plan vor fi oferite 11.699.555 acțiuni proprii (1,2164% din total acțiuni emise) ce urmează a fi alocate administratorilor, directorilor și angajaților companiei;
  • Cuantumul dreptului fiecărui beneficiar în cadrul programului este aprobat prin Hotărârea Consiliului de administrație nr. 9 din 29 aprilie 2024.
  • Dreptul de opțiune este constituit în favoarea administratorilor, directorilor și angajaților, în funcție la data de 31 decembrie 2023;
  • Pentru angajații ale căror contracte individuale de muncă au început sau au încetat în cursul anului 2023, remunerația variabilă se va acorda proporțional cu perioada efectiv lucrată, cu respectarea celorlalte criterii de acordare prevăzute de CCM. Pentru angajații ale căror contracte individuale de muncă au încetat în anul 2023 și până la data adoptării hotărârii CA, din motive care nu sunt imputabile angajatului, remunerația variabilă se va acorda integral în numerar.

3.3. Descrierea tipului și clasei de valori mobiliare ce sunt oferite sau atribuite

Acțiunile oferite sunt de aceeași clasă cu cele existente, respectiv comune, nominative, indivizibile, de valori egale și dematerializate, emise la valoarea nominală de 0,10 lei/acțiune și tranzacționate pe aceeași piață reglementată.

3.4. Perioada pentru subscrierea acțiunilor

Dreptul de a beneficia de Planul de beneficii sub forma de Stock option plan și de a primi un număr determinat de acțiuni începe de la data publicării prezentului document de informare și semnarea Acordului.

Dreptul de a exercita opțiunea devine valid la expirarea termenului de minim un an (12 luni) de la data publicării prezentului document, dar fără a depăși 15 luni de la semnarea Acordului încheiat cu EVERGENT Investments SA.

Neexercitarea dreptului în interiorul termenului convenit conduce la stingerea dreptului de exercitare a opțiunii.

3.5. Prețul de exercitare a opțiunii de subscriere

Fiecare beneficiar își exercită opțiunea de a achiziționa un număr fix de acțiuni emise de companie la valoarea de 1,2800 lei/acțiune (prețul de închidere din ziua de 26 aprilie 2024, ziua precedentă aprobării planului SOP 2023), cu preț de exercitare zero lei/acțiune.

3.6. Orice alte informații considerate importante de către emitent sau de către ASF

Nota privind regimul fiscal aplicabil programului "stock option plan"

Conform Legii nr. 227/2015 privind Codul Fiscal, programele de tip "stock option plan" sunt reglementate de legislația fiscală națională.

Conform Codului Fiscal, art. 7 pct. 39 "stock option plan" reprezintă "un program inițiat în cadrul unei persoane juridice prin care se acordă angajaților, administratorilor și/sau directorilor acesteia sau ai persoanelor juridice afiliate ei, prevăzute la pct. 26 lit. c) și d), dreptul de a achiziționa la un preț preferențial sau de a primi cu titlu gratuit un număr determinat de titluri de participare, definite potrivit pct. 40, emise de entitatea respectivă". De asemenea, este prevăzut că "pentru calificarea unui program ca fiind stock option plan, programul respectiv trebuie să cuprindă o perioadă minimă de un an între momentul acordării dreptului și momentul exercitării acestuia (achiziționării titlurilor de participare)."

Beneficiile sub forma dreptului la "stock option plan" nu sunt considerate venituri impozabile pentru Beneficiar, la momentul acordării sau la momentul exercitării acestora de către Beneficiar, conform dispozițiilor art. 76, alin. 4, lit. r) din Codul fiscal.

Această prevedere trebuie coroborată cu dispozițiile art. 94 (3) din Codul Fiscal, privind determinarea câștigului/pierderii din transferul titlurilor de valoare, întrucât veniturile din investiții înregistrate de persoanele eligibile ca urmare a vânzării ulterioare a participațiilor achiziționate în cadrul programelor de "stock option plan" fac obiectul impozitului pe venit. Câștigurile din tranzacțiile de vânzare a acțiunilor acordate în cadrul unui program SOP devin impozabile doar la momentul la care Beneficiarul decide sa vândă aceste acțiuni.

De asemenea, prezenta notă are doar rol general informativ și nu constituie consultanță juridică sau fiscală.

Prezentul "Document de informare cu privire la oferirea de drepturi/opțiuni de a achiziționa acțiuni EVERGENT Investments membrilor structurii de conducere și angajaților – Stock Option Plan" este elaborat conform art. 1 (4) lit. (i) din Regulamentul (UE) 1129/2017 care prevede că întocmirea și publicarea unui prospect nu este obligatorie pentru valorile mobiliare oferite, atribuite sau care urmează să fie atribuite membrilor conducerii sau angajaților de către angajatorul lor, cu condiția să fie pus la dispoziție un document care conține informații despre numărul și natura valorilor mobiliare, precum și despre motivele și detaliile ofertei sau ale atribuirii.

EMITENT EVERGENT Investments SA

Str. Pictor Aman 94C, Bacău 600164, România, T: +40 234 576 740, Fax: +40 234 570 062, office@evergent.ro, www.evergent.ro Capital social: 96.175.359,20, Depozitar: BCR S.A., București, CIF: 2816642, EUID: ROONRC, J04/2400/1992 Nr. Registru ASF: PJR09FIAIR/040003, COD LEI: 254900Y1O0025N04US14, COD ISIN: ROSIFBACNOR0 Claudiu Doroș Președinte Director general Gabriel Lupașcu Ofițer conformitate