Evergent Investments S.A. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Sep 28, 2020

Str Pictor Aman 94C Bacáu, România Cod Postal: 600164 Telefon: 0234 576 740 Fax 0234 570062 www.sifm.ro sim@sifm.ro

Capital Social Depozitar: CIE: EUID Nr. Registru ASF Cod LEI Cod ISIN

98 947 917,60 LEI BRD-GSG, Bucuresti 2816642 ROONRC. J/04/2400/1992 PJR07¹AFIAA/040002 254900Y1O0025N04US14 ROSIFBACNOR0

Raport curent conform: Legii 24/2017, Reg. ASF nr. 5/2018 Data raportului: 28.09.2020 Piata reglementata pe care se tranzactioneaza valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucuresti, cta. Premium

Către: BURSA DE VALORI BUCUREȘTI

SIF MOLDOVA DACAU 28. SEP. 2020

AUTORITATEA DE SUPRAVEGHERE FINAN Sectorul Instrumentelor si Investitiilor Financiare

Eveniment important - Convocarea AGEA și AGOA in 30/31 octombrie 2020.

Consiliul de Administratie a hotarat convocarea Adunarilor generale extraordinara si ordinara ale actionarilor SIF Moldova pentru data de 30/31 octombrie 2020, cu ordinea de zi prevazuta in convocatorul anexat. La adunari pot sa participe si sa voteze toti actionarii inregistrati in registrul actionarilor la sfarsitul zilei de 19 octombrie 2020 (data de referinta).

Principalele subiecte de pe ordinea de zi a adunarilor generale:

1. Aprobarea schimbării denumirii societății din Societatea de Investitii Financiare Moldova S.A. în Evergent Investments S.A.

Totodata informam actionarii asupra noului logo - marcă a societatii și a noului slogan, în corelație cu propunerea privind schimbarea denumirii societății.

Slogan: Drive for performance

Logo-ul a fost creat sub inspiratia conceptului de forta a oportunitatilor si face o trimitere directa catre simbolul recognoscibil al pietelor financiare - taurul.

Identitatea noului brand arată o companie de investitii moderna, animata de valori progresiste, cu un mindset deschis, care apreciaza curajul, dar si responsabilitatea investitionala, a carei credinta in potentialul creator de valoare al capitalului romanesc este completata acum de ambitia de a deveni un jucator cu anvergura europeana, reputat si respectat.

• 1. Aprobarea modificării Actului constitutiv al SIF Moldova SA, în vederea corelării cu reglementarile legale privind organizarea si functionarea societatii in dubla sa calitate, de Administrator de fonduri de investitii alternative (AFIA) si de Fond de investitii alternative (FIA). Astfel, societatea este autorizată de Autoritatea de Supraveghere Financiară în calitate de Administrator de fonduri de investitii alternative - incepand cu anul 2018 si in prezent se afla in proces de autorizare ca Fond de investitii alternative de tipul societăților de investiții - F.I.A.S., categoria Fond de investiții alternative destinat investitorilor de retail - F.I.A.I.R, cu o politică de investiții diversificată, închis, autoadministrat, conform prevederilor Legii nr. 243/2019.
• 1. Aprobarea numirii auditorului financiar al societății, pentru perioada cuprinsă între 01.01.2021 și 31.12.2022. Inscrierea acestei probleme pe agenda AGA este motivata de prevederile Normei Autorității de Supraveghere Financiară nr. 13/2019 privind cadrul unitar de desfășurare a auditului statutar la entitățile autorizate, reglementate și supravegheate de către ASF, care stipuleaza incheierea contractului de audit pana la data de 31 octombrie a anului in curs, astfel incat sa intre in vigoare incepand cu data de 1 ianuarie a anului urmator.

În contextul pandemiei COVID-19 SIF Moldova recomandă actionarilor votul prin corespondentă la Adunările generale ale actionarilor din 30/31 octombrie 2020 (vot prin corespondență electronică sau prin poștă/curier).

***

Consiliul de administratie recomanda actionarilor sa consulte toate materialele suport pentru AGEA si AGOA, disponibile pe site-ul www.sifm.ro incepand cu data publicarii convocatorului in Monitorul Oficial al Romaniei, partea a IV-a.

Claudiu Doros Director General

Michaela Puscas Ofiter de Conformitate

SIF MOLDOVA S.A. Ofiter de conformitate PUSCAS MICHAELA SF-PFR13 RCCO/040003 row Semnătura

Str Pictor Aman 94C Bacáu, România Cod Postal: 600164 Telefon: 0234 576 740 Fax 0234 570 062 www.sifm.ro sim@sifm.ro

Capital Social: Depozitar: $C(F)$ EUID: Cod LEI: Cod ISIN

98 947.917,60 LEF BRD-GSG Bucuresti 2816642 ROONRC, J/04/2400/1992 Nr. Registru ASF PJR071AFIAA/040002 254900Y1O0025N04US14 ROSIFBACNOR0

CONVOCATOR

CONSILIUL DE ADMINISTRATIE al SOCIETĂȚII DE INVESTIȚII FINANCIARE MOLDOVA SA (Societatea) cu sediul în Bacău, str. Pictor Aman nr. 94C, județul Bacău, înregistrată la Oficiul Registrul Comertului Bacău sub numărul J04/2400/1992 și în registrul ASF cu numărul PJRO7¹AFIAA/040002, ISIN ROSIFBACNOR0, codul unic de înregistrare 2816642, EUID: ROONRC. J/04/2400/1992, avand capitalul social subscris și vărsat de 989.479.176 lei

CONVOACA

EACAU
28. SEP: 2020
$\frac{1}{348}$

Adunarea generala extraordinara a actionárilor SIF Moldova SA (AGEA) pentru data de 30 octombrie 2020 la ora 1000

$\overline{si}$

Adunarea generala ordinara a actionarilor SIF Moldova SA (AGOA) pentru data de 30 octombrie 2020 la ora 11⁰⁰.

Sedintele Adunarilor generale ale actionarilor se vor desfasura la sediul social al SIF Moldova SA din Bacau, str. Pictor Aman nr. 94 C, parter, sala "Ioan Maric".

Convocarea se realizează în conformitate cu dispozițiile Legii nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață, Legii nr. 243/2019 privind fondurile de investiții alternative, Legii nr. 74/2015 privind administratorii de fonduri alternative si reglementarile Autorității de Supraveghere Financiară pentru aplicarea acestora, Legii nr. 31/1990 privind societatile și a prevederilor "Actului constitutiv" al SIF Moldova SA (autorizație ASF nr. 142/12.08.2020 – www.sifm.ro).

Capitalul social al Societății este format din 989.479.176 acțiuni nominative, cu valoare nominală de 0.1 lei, dematerializate și indivizibile, fiecare acțiune dând dreptul la un vot în cadrul Adunărilor generale ale acționarilor, cu excepția unui numar de 5.081.034 acțiuni răscumpărate de SIF Moldova conform Hotărârii AGEA nr. 4 din 25.04.2016 (publicată în M.Of. al României, partea a IV-a nr. 1861/16.05.2016) si Hotararii AGEA nr. 3 din 18.04.2019 (publicată în M.Of. al României, partea a IV-a nr. 2124/21.05.2019), reprezentand 0.51% din capitalul social, al căror drept de vot este suspendat conform art. 105 alin. 2 din Legea nr. 31/1990 privind societățile.

La Adunarile generale extraordinara si ordinara ale actionarilor sunt îndreptățiți să participe și să voteze doar acționarii înregistrați în registrul acționarilor, ținut de Depozitarul Central SA, la sfârșitul zilei de 19 octombrie 2020, stabilită ca dată de referință.

ORDINEA DE ZI A AGEA

$\bf 1$	Aprobarea alegerii secretariatului Adunarii generale extraordinare a actionarilor,
	format din 1-3 persoane dintre actionarii societatii, înscriși pe buletinele de vot,
	conform art. 129, alin. (2) din Legea nr. 31/1990 privind societatile.
$\overline{\mathbf{2}}$	Aprobarea modificării denumirii societății din "Societatea de Investitii
	Financiare MOLDOVA" S.A. în "EVERGENT INVESTMENTS" S.A.
	Aprobarea modificării Art. 1, alineat (1) din Actul constitutiv al societății,
	care va avea următorul conținut: Denumirea societatii este: EVERGENT
	INVESTMENTS S.A.
	Informare asupra noului logo - marcă a societatii și a noului slogan, în corelație cu propunerea privind schimbarea denumirii societății.
	Mandatarea Consiliului de administrație și în mod individual a Directorului
	general și a Directorului general adjunct pentru adoptarea tuturor deciziilor
	necesare în vederea ducerii la îndeplinire a hotărârilor privind schimbarea
	denumirii și a modificarii Actului constitutiv, incluzând, dar fără a se limita la:
	înregistrarea, publicitatea, opozabilitatea și executarea hotărârilor; întocmirea,
	semnarea și transmiterea tuturor documentelor în acest scop (modificare
	denumire, elemente distinctive, modificare aspect grafic al emblemei - logo si
	pentru marcă, precum și a oricăror alte elemente de identificare ale societății),
	efectuarea tuturor și a oricăror formalități necesare, în fața oricărei autorități
	competente, pentru punerea în aplicare a hotărârilor.
3	Aprobarea modificării și completării Art. 1 alin. 2 și alin. 6; Art. 2, alin.
	3; Art. 3, alin. 2 și alin. 9; Art. 5, alin. 1 și Art. 5, alin. 2; introducerea
	Art. 5 indice 1, alineat 1 și 2; Art. 6, alin. 1, alin. 12, alin. 13, alin. 14 și
	alin. 15; Art. 7, alin. 19, lit. h), alin. 20 și alin. 24; eliminarea Art. 9, alin. 5; modificarea și completarea Art. 13, Art. 14, Art. 16, Art. 17, alineat 1
	și Art. 18 din Actul constitutiv al societății (autorizație ASF nr. 142 din
	12.08.2020), în vederea conformării la prevederile Legii nr. 243/2013
	privind reglementarea fondurilor de investitii alternative si pentru
	modificarea si completarea unor acte normative, având următorul
	continut:
	Art. 1, alineat (2) Forma juridica: Societatea este înființată ca persoana juridica
	română de drept privat, organizata ca societate pe actiuni, încadrată conform
	reglementărilor aplicabile ca Fond de investitii alternative de tipul societăților de
	investiții - F.I.A.S., categoria Fond de investiții alternative destinat investitorilor
	de retail - F.I.A.I.R, cu o politică de investiții diversificată, închis, autoadministrat.
	Societatea este autorizată de Autoritatea de Supraveghere Financiară în calitate de
	Administrator de fonduri de investitii alternative-A.F.I.A.
	Art. 1, alineat (6)

Durata societatii este de 100 de ani. Actionarii au dreptul de a prelungi durata societatii înainte de expirarea acesteia, prin decizia Adunării generale extraordinare a actionarilor.

Societatea nu poate da curs solicitărilor de răscumpărare formulate de actionari pentru actiunile pe care acestia le dețin, înainte de începerea fazei de lichidare a fondului, in mod direct sau indirect, din activele F.I.A, conform reglementarilor aplicabile fondurilor de investitii alternative de tip închis.

Art. 2. alineat (3) Objectul de activitate al societatii constă în:

a) administrarea portofoliului;

b) administrarea riscurilor;

c) alte activitati auxiliare si adiacente activitatii de administrare colectiva permise de legislația în vigoare.

Art. 3 alineat (2) Majorarea sau reducerea capitalului social se va realiza in conformitate cu dispozitiile legale și reglementările Autorității de Supraveghere Financiară.

Art. 3 alineat (9) Actiunile vor putea fi tranzactionate si pe o alta piata reglementata si/sau pe un sistem de tranzactionare din state membre sau state terte ale Uniunii Europene.

Art. 5, alineat (1) Rascumpararea propriilor actiuni emise se poate face in conditiile respectării prevederilor legale, inclusiv a celor din dreptul Uniunii Europene de directă aplicabilitate și ale autoritatii competente, prin hotarare a Adunării generale a acționarilor si cu aprobarea Autorității de Supraveghere Financiră.

Art. 5, alineat (2) Actiunile răscumpărate pot fi utilizate în scopul diminuării capitalului social, al stabilizării cotației acțiunilor proprii pe piața de capital sau al remunerării administratorilor, directorilor și angajaților societății în acord cu reglementările legale în vigoare, politicile și practicile de remunerare și prevederile Actului constitutiv. Plata actiunilor dobandite in cadrul operatiunilor de rascumparare a actiunilor proprii, in scopul diminuarii capitalului social, se realizeaza exclusiv din surse proprii.

Art. 5¹. Returnari de capital

(1) Societatea efectuează returnări de capital proportionale cu cotele-părți din aporturile actionarilor în scopul reducerii capitalului social al fondului, o singură dată în cursul unui exercițiu financiar, cu aprobarea Adunării generale extraordinare a actionarilor.

(2) Prin exceptie, societatea poate efectua returnări suplimentare de capital, proportionale cu cotele-părți din aporturile actionarilor, în scopul reducerii capitalului social al fondului, cu respectarea următoarelor cerințe cumulative:

a) returnarea de capital este aprobată de A.G.E.A. societății desfășurată conform prevederilor legale în vigoare;

b) returnarea de capital către acționari se realizează exclusiv din surse proprii ale societății;

c) societatea a înregistrat profit în ultimele 3 exerciții financiare anterioare, în conformitate cu situațiile financiare anuale ale fondului auditate conform legii.

Art. 6, alineat (1) Adunarea generala a actionarilor este organul suprem de deliberare și decizie al societatii și funcționează în conformitate cu prevederile legale în vigoare și ale Actului constitutiv.

Art. 6, alineat (12) Participarea actionarilor la Adunarea generala a actionarilor se face conform dispozitiilor legale si a procedurilor de organizare si desfasurare a adunarilor generale aprobate și publicate de Consiliul de administratie.

Art. 6, alineat (13) Participarea actionarilor persoane juridice se face prin reprezentantul legal, in baza listei actionarilor de la data de referinta primita de la entitatea care tine evidenta actionarilor.

In cazul in care datele privind calitatea de reprezentant legal nu au fost actualizate la entitatea care tine evidenta actionarilor de catre actionarul persoana iuridica corespunzator datei de referinta, dovada de reprezentant legal se face pe baza unui certificat constatator eliberat de Registrul comertului in copie conforma cu originalul, sau orice alt document emis de catre o autoritate competenta din statul in care actionarul este inmatriculat legal si care atesta calitatea de reprezentant legal.

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal, întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză. Societatea poate accepta dovada calității de reprezentant legal și în baza documentelor considerate relevante de către societate, prezentate de actionarul persoană juridică, eliberate de Registrul comerțului sau de o altă autoritate similară din statul în care actionarul este înmatriculat, aflate în termenul de valabilitate, în cazul în care actionarul nu a furnizat depozitarului central/participantului informații corespunzătoare privind reprezentantul său legal.

Art. 6, alineat (14) Reprezentarea actionarilor persoane fizice sau juridice prin alte persoane (actionari sau nu) se poate face numai pe baza unei imputerniciri, in conformitate cu dispozitiile legale si a procedurilor de organizare si desfasurare a adunarilor generale, aprobate și publicate de Consiliul de administrație.

Art. 6, alineat (15) Transmiterea împuternicirilor sau a voturilor prin corespondență trebuie efectuată astfel încât acestea sa fie înregistrate la societate cu cel putin 48 de ore înainte de adunare, sub sancțiunea pierderii dreptului de vot, cu respectarea reglementarilor, a dispozitiilor legale si a procedurilor de organizare si desfasurare a adunarilor generale, aprobate si publicate conform prevederilor din prezentul Act constitutiv.

Art. 7, alineat 19, lit. h) infiintarea sau desfiintarea unor sedii secundare: sucursale, agenții, reprezentanțe sau alte asemenea unități fara personalitate juridica.

Art. 7, alineat 20

Consiliul de administratie deleaga conducerea societatii catre Directorul general si Directorul general ddiunct.

Consiliul de administratie poate delega o parte din atributiile sale catre un comitet de directie/management compus din administratori, care pot fi si directori ai societatii. Comitetul de directie/management asigura supravegherea activitatii societatii intre sedintele Consiliului de administratie in limitele competentelor delegate. Infiintarea si desfiintarea comitetului de directie/management se aproba cu votul majoritatii administratorilor.

Consiliul de administratie poate numi si alti directori, care nu sunt administratori, care pot lucra independent conform atributiilor specifice stabilite de consiliul de administratie sau se pot reuni intr-un comitet director. Nominalizarile, remuneratia si delegarile de competenta sunt stabilite prin hotarare a Consiliului de administratie.

Administratorii si directorii au competenta de a angaja si reprezenta societatea in limitele stabilite de cadrul legal aplicabil si a competentelor delegate de catre Consiliul de administratie și/sau a celor stabilite în baza hotărârilor Adunărilor generale ale actionarilor.

Administratorii si directorii societatii incheie cu societatea, contracte de administratie si/sau management, intocmite cu respectarea cadrului legal aplicabil. Continutul acestor contracte incheiate cu societatea vor fi declarate si/sau facute publice in conditiile in care reglementarile aplicabile impun acest lucru.

Art. 7, alineat 24 Consiliul de administratie poate infiinta comitete consultative formate din cel putin doi membri ai consiliului, insarcinate cu desfasurarea de investigatii si cu elaborarea de recomandari pentru Consiliu, cu respectarea în precum auditul. remunerarea cadrului legal aplicabil. domenii administratorilor, directorilor și personalului sau nominalizarea de candidați pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor înainta Consiliului, în mod regulat, rapoarte asupra activității lor.

Art. 9, alineat (5) se elimină.

Art. 13 preia și prevederile Art. 14 și se va intitula Investitiile societatii. Reguli prudentiale privind politica de investitii

(1) Societatea poate investi numai în categoriile de active permise conform prevederilor legale, inclusiv prin infiintarea de societati sau alte persoane juridice si/sau participarea la capitalul social al altor societati.

(2) Politica de investitii este aprobata de Adunarea generala a actionarilor si respecta regulile prudentiale impuse de reglementarile si dispozitiile legale. Politica de investiții este stabilita in conformitate cu prevederile legale aplicabile fondurilor de investitii alternative destinate investitorilor de retail, cu o politică de investiții diversificată. Regulile fondului detaliaza politica de investiții si cuprinde tipurile de investitii permise conform prevederilor legale.

Art. 14 se va intitula Politici si practici de remunerare

• (1) Politicile si practicile de remunerare sunt conforme cu reglementărilor legale în vigoare aplicabile pentru A.F.I.A. și respecta urmatoarele principii de baza:
• (a) politica de remunerare este aliniata la strategia societatii si este compatibilă cu politica de investiții și politica de risc, valorile și obiectivele pe termen lung ale societății.
• (b) remunerarea administratorilor, directorilor si angajatilor societății este formată dintr-o componentă fixă și una variabilă.
• (c) între componenta fixă și cea variabilă a remunerației totale există un echilibru adecvat, componenta fixă având un procentaj suficient de mare din totalul remunerației pentru a permite aplicarea unei politici flexibile privind componentele variabile ale remunerației. Planul de beneficii al administratorilor, directorilor si angajatilor se acorda si in actiuni, ori optiuni de a achizitiona actiuni ale societatii. Cel puțin 50% din remunerația variabilă va consta în acțiuni ori opțiuni de a achiziționa acțiuni în cadrul programelor de tip Stock Option Plan, cu respectarea reglementărilor legale în vigoare.

(d) remunerația variabilă se acorda în funcție de atingerea obiectivelor de
			performanta colective si individuale, implementarea de catre societate a
proiectelor și gestiunea prudențială a riscurilor operationale.

• (2) Componenta fixă și variabilă a remuneratiei administratorilor si directorilor societății este stabilita prin Art. 7 alin. (11) al Actului constitutiv. Administratorii si directorii societatii au dreptul de a participa la planul de beneficii, sub forma participării la profitul societatii, in numerar si/sau in actiuni. Indicatorii de performantă și criteriile de acordare a remuneratiei variabile sunt prevazute in contractele de administrare si de management.
• (3) Angajatii societatii pot beneficia de dreptul de a participa la planul de beneficii, sub forma participării la profit, conform criteriilor și indicatorilor de performanță stabiliți prin Contractul colectiv de muncă și reglementările interne.

Art. 16 Calculul activului net se va face cu respectarea reglementarilor si dispozitiilor legale, cu frecventa lunara, pentru ultima zi calendaristica a lunii, precum si în situatia majorărilor sau reducerilor de capital social.

Regulile si procedurile de evaluare a activelor sunt elaborate cu respectarea principiilor prevăzute de legislația națională și europeană în vigoare și sunt prezentate detaliat in Regulile F.I.A.

Art. 17, alineat 1 Societatea va incheia un contract de depozitare cu un depozitar persoana juridica autorizata si supravegheata de autoritatea competenta, care efectueaza operatiunile de depozitare a activelor F.I.A, precum si orice operatiuni in legatura cu acestea.

Art. 18. Dizolvarea și lichidarea societatii

(1) Dizolvarea societatii se va produce în cazurile expres prevazute de lege. În caz de dizolvare societatea va fi lichidata

(2) In situatia in care autoritatea de reglementare si supraveghere decide lichidarea, aceasta se va realiza conform procedurilor stabilite de reglementarile si dispozitiile legale aplicabile societatilor si reglementarilor Autorității de Supraveghere Financiară incidente fondurilor de investitii alternative de tipul societăților de investiții, închise, destinate investitorilor de retail.

(3) Lichidatorul, in cadrul procedurii de lichidare, va fi numit de organul de reglementare si supraveghere, potrivit reglementarilor specifice si ale dispozitiilor legale.

• Aprobarea datei de 17 noiembrie 2020 ca data de inregistrare (ex-date 16 $\overline{4}$ noiembrie 2020) a actionarilor asupra carora se rasfrang efectele hotararilor adoptate de catre Adunarea generala extraordinara a actionarilor.
• Mandatarea Consiliului de administrație și individual a membrilor acestuia pentru 5 ducerea la îndeplinire a hotărârilor adoptate de Adunarea generala extraordinara a actionarilor. Împuternicirea, cu posibilitate de substituire, a Directorului general si/sau a Directorului general adjunct să efectueze toate procedurile și formalitățile legale si să semneze orice documente necesare pentru implementarea hotărârilor Adunării generale extraordinare a acționarilor, inclusiv formalitățile de publicare si înregistrare la Registrului comerțului.

ORDINEA DE ZI A AGOA

• Aprobarea alegerii secretariatului Adunarii generale ordinare a actionarilor, format $\mathbf{1}$ din 1-3 persoane dintre actionarii societatii, înscriși pe buletinele de vot, conform art. 129, alin. (2) din Legea nr. 31/1990 privind societatile.
• Aprobarea numirii auditorului financiar al societății, pentru perioada cuprinsă între $\overline{2}$ 01.01.2021 si 31.12.2022, în conformitate cu prevederile Normei ASF nr. 13/2019 privind cadrul unitar de desfășurare a auditului statutar la entitățile autorizate, reglementate și supravegheate de către Autoritatea de Supraveghere Financiară.

Aprobarea duratei contractului de audit financiar la 2 ani, începând cu 1 ianuarie 2021 si până la 31 decembrie 2022, cu continuarea raporturilor contractuale până la finalizarea auditarii situatiilor financiare pentru exercitiul financiar incheiat la 31 decembrie 2022 si a furnizarii celorlalte servicii derivand din contractul de audit. Stabilirea obiectului contractului de audit financiar: auditarea situatiilor financiare individuale si consolidate pentru exercitiile financiare incheiate la 31 decembrie 2021 si 31 decembrie 2022.

• Exclusiv în scopuri de înregistrare la Oficiul Registrului Comerțului, în considerarea 3 prevederilor din Norma ASF nr. 13/2019 și pentru a asigura vacanța funcției pentru mandatul aferent perioadei 01.01.2021-31.12.2022, aprobarea revocarii mandatului auditorului KPMG Audit SRL începând cu 31.12.2020. Revocarea nu are efect cu privire la obligațiile contractuale ale KPMG Audit SRL de a furniza, în termenul contractual, serviciile derivând din contractul nr. 4523/25.07.2019, inclusiv din actele aditionale încheiate cu acesta (i.e. auditarea situatiilor financiare pentru exercitiul financiar incheiat la 31 decembrie 2020 si furnizarea celorlalte servicii derivand din contractul de audit).
• Aprobarea datei de 17 noiembrie 2020 ca data de inregistrare (ex-date 16 noiembrie $\overline{4}$ 2020) a actionarilor asupra carora se rasfrang efectele hotararilor adoptate de catre Adunarea generala ordinara a actionarilor.
• Mandatarea Consiliului de administrație și individual a membrilor acestuia pentru 5 ducerea la îndeplinire a hotărârilor adoptate de Adunarea generala ordinara a actionarilor. Împuternicirea, cu posibilitate de substituire, a Directorului general si/sau a Directorului general adjunct să efectueze toate procedurile și formalitățile legale și să semneze orice documente necesare pentru implementarea hotărârilor Adunării generale ordinare a actionarilor, inclusiv formalitățile de publicare și înregistrare la Registrului comertului.

I. Dreptul acționarilor de participare la Adunarile generale ale acționarilor conform reglementărilor aplicabile în materie, a prevederilor Actului constitutiv și a Procedurilor de organizare si desfasurare aprobate de Consiliul de administratie și publicate pe site-ul www.sifm.ro.

Doar actionarii înscriși în registrul actionarilor la data de referință 19 octombrie 2020 pot participa la Adunarile generale ale actionarilor:

• personal ori prin reprezentanții legali (în cazul persoanelor juridice), $a)$
• prin reprezentant pe bază de împuternicire specială sau împuternicire generală, $b)$

buletin de vot scris sau electronic, conform procedurilor afisate pe site-ul $_{\rm c)}$ www.sifm.ro.

Accesul actionarilor persoane fizice, cu drept de participare la Adunarile generale ale actionarilor este permis prin simpla probă a identității acestora, făcută cu actul de identitate al acestora.

Actionarii persoane juridice sau entitățile fără personalitate juridică pot participa la Adunarile generale ale actionarilor prin reprezentant legal.

Calitatea de reprezentant legal se constată în baza listei acționarilor de la data de referintă, primită de la Depozitarul Central. În cazul în care datele privind calitatea de reprezentant legal nu au fost actualizate la Depozitarul Central de către acționarul persoană juridică corespunzator datei de referință, dovada de reprezentant legal se face pe baza unui certificat constatator eliberat de Oficiul Registrul Comerțului, în copie conformă cu originalul, sau orice alt document emis de către o autoritate competentă din statul în care actionarul este înmatriculat legal și care atestă calitatea de reprezentant legal, emise în termenul de valabilitate.

Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal, întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere realizată de un traducător autorizat în limba română sau în limba engleză.

Actionarii care nu au capacitate de exercițiu precum și persoanele juridice pot fi reprezentati/reprezentate prin reprezentantii lor legali care, la rândul lor, pot da altor persoane împuternicire pentru respectiva adunare generală.

Împuternicirea specială, Împuternicirea generală și Buletinul de vot scris sau electronic

Împuternicirile speciale și buletinul de vot conforme cu dispozitiile legale incidente se pun la dispoziția acționarilor la sediul societății și pe website-ul www.sifm.ro. Exercitarea votului se face începând cu data de 19 octombrie 2020.

Exprimarea optiunilor de vot prin împuterniciri, buletine de vot scris sau electronic se va realiza până în data de 28 octombrie 2020, ora 10⁰⁰, sub sancțiunea pierderii exercitiului dreptului de vot în Adunarile generale ale actionarilor.

Împuternicirea specială se acorda de catre actionar unei persoane si contine instructiuni specifice de vot din partea actionarului emitent, pentru fiecare punct înscris pe ordinea de zi.

Acționarul poate desemna o singură persoană care sa îl reprezinte și un reprezentant supleant pentru situațiile în care reprezentantul desemnat este în imposibilitate de a-și îndeplini mandatul. Unui acționar îi este permis să acorde o Împuternicire specială unui singur reprezentant.

Reprezentarea actionarilor în cadrul adunării generale de către alte persoane se poate face și în baza unei împuterniciri generale, însoțită de Declarația pe proprie răspundere dată de reprezentantul legal al intermediarului (definit conform art. 2 alin. (1) pct 20 din Legea nr. 24/2017) sau avocatului care a primit împuternicirea de reprezentare în condițiile legale aplicabile și Procedurilor AGA SIF Moldova afișate pe website-ul www.sifm.ro. Împuternicirea generală este acordată de acționar pentru întreaga deținere la data de referință și se depune la Societate în copie, cuprinzând mențiunea conformității cu originalul sub semnătura reprezentantului. Împuternicirile generale se depun/transmit, însoțite de documente conform procedurilor, la sediul societății (Bacau, cod 600164, str. Pictor Aman nr. 94 C, etaj 2, secretariat) în zilele lucrătoare, intre orele 9-16, sau se transmit ca document electronic cu semnătură electronică extinsă, conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronică, prin e-mail la adresa AGA@sifm.ro, până în data limită - 28 octombrie 2020, ora 10⁰⁰.

Formularele de împuterniciri speciale, formularele de buletine de vot scrise, semnate olograf, în original, însoțite de documente conform Procedurilor aprobate și publicate conform prevederilor Actului constitutiv, se depun/transmit, la sediul societății (Bacau, cod 600164, str. Pictor Aman nr. 94 C, etaj 2, secretariat) în zilele lucrătoare, intre orele 9-16 sau se transmit ca document electronic cu semnătură electronică extinsă, conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronică, prin e-mail la adresa AGA@sifm.ro, până în data limită - 28 octombrie 2020, ora 1000.

Revocarea unei împuterniciri generale/speciale se poate face în scris, prin oricare dintre formele de desemnare si se transmite până cel mai târziu în data de 28 octombrie 2020. ora 10⁰⁰.

Împuternicirile generale/speciale purtând o dată ulterioară (înregistrate până în data limită 28 octombrie 2020, ora 10⁰⁰) au ca efect revocarea împuternicirilor datate anterior.

Actionarii care au votat prin împuterniciri speciale sau buletine de vot își pot modifica optiunea inițială de vot, ultimul vot exprimat va fi cel valabil, cu conditia sa fie exprimat și înregistrat până în data limită 28 octombrie 2020, ora 10⁰⁰.

În situația în care acționarul, care și-a exprimat votul prin corespondență, participă personal sau prin reprezentant la Adunarile generale ale actionarilor, votul exprimat prin corespondență este anulat, fiind luat în considerare doar votul exprimat personal sau prin reprezentant.

Dacă persoana care participă la Adunarile generale este alta decât cea care și-a exprimat votul prin corespondență, pentru valabilitatea votului său acesta va prezenta la Adunarile generale ale actionarilor o revocare scrisă a votului prin corespondență semnată de actionar sau de reprezentantul care a exprimat votul prin corespondentă.

Participarea directă a actionarului în Adunarile generale ale actionarilor, personal sau prin reprezentantul legal, înlătură orice alte opțiuni de vot transmise anterior.

Votul electronic se poate exercita pe bază de certificat digital calificat, accesând aplicatia securizată "vot electronic" de pe site-ul www.sifm.ro, conform Procedurii de exercitare a votului prin corespondenta, afisata pe site-ul www.sifm.ro

Dreptul actionarilor de a introduce noi puncte pe ordinea de zi a II. Adunărilor generale ale actionarilor și de a face propuneri de hotărâri pentru punctele existente sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi.

Unul sau mai multi actionari reprezentand, individual sau impreuna, cel putin 5% din capitalul social al Societății, își pot exercita drepturile prevăzute de art. 92. alin (3) din Legea nr. 24/2017 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață și de art. 189, art. 199 din Regulamentul ASF nr. 5/2018 privind emitenții de instrumente financiare și operațiuni de piață coroborat cu prevederile art. 117 indice 1 din Legea nr. 31/1990 privind societățile, numai în scris, până la data de 14 octombrie 2020, ora 16⁰⁰, prin depunerea documentelor in original la sediul societății (Bacău, cod 600164, str. Pictor Aman nr. 94C, etaj 2, Secretariat), sau prin transmiterea cu semnătură

electronică extinsă, prin e-mail la adresa AGA@sifm.ro (conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronică). Solicitările trebuie să fie însoțite de o justificare și/sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare Adunărilor generale ale acționarilor.

Calitatea de actionar si calitatea de reprezentant legal, în cazul actionarilor persoane juridice sau al entităților fără personalitate juridică, se dovedește pe baza documentelor eliberate de Depozitarul Central sau participanții care furnizează servicii de custodie (art. 194 din Regulamentul ASF nr. 5/2018): extras de cont din care rezultă calitatea de actionar și numărul de acțiuni deținute împreună cu documente care atestă înscrierea informației privind reprezentantul legal la Depozitarul Central sau custodele autorizat (art. 92 alin. (11) Legea nr. 24/2017).

Dreptul actionarilor de a adresa întrebări referitoare la ordinea de zi a III. Adunărilor generale ale actionarilor

Actionarii îsi pot exercita drepturile prevăzute de art. 198-199 din Regulamentul ASF nr. 5/2018 până la data de 28 octombrie 2020, ora 10⁰⁰. SIF Moldova SA poate răspunde prin postarea răspunsului pe site-ul propriu, la Secțiunea "Intrebări frecvente" sau în cadrul sedintelor adunării generale, dacă informațiile solicitate respectă caracterul de informatie publică și nu se regăsesc în materialele aferente ordinii de zi sau în raportările institutionale efectuate.

Întrebările actionarilor vor fi transmise în scris, prin depunerea documentelor in original la sediul societății (Bacău, cod 600164, str. Pictor Aman nr. 94C, etaj 2, "secretariat"), sau prin transmiterea cu semnătură electronică extinsă, prin e-mail la adresa AGA@sifm.ro (conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronică).

Calitatea de actionar (persoană fizică sau reprezentant legal persoană juridică) se constată în baza registrului acționarilor la data de referință, pe baza documentelor de identitate sau, anterior primirii acestuia, conform punctului II din prezentul Convocator.

Documentele aferente Adunărilor generale ale actionarilor IV.

Documentele aferente punctelor de pe ordinea de zi se pun la dispoziția actionarilor pe site-ul www.sifm.ro si se pot consulta la sediul societății (Bacau, cod 600164, str. Pictor Aman nr. 94 C, etaj 2, secretariat) în zilele lucrătoare între orele 9-16.

Materialele corespunzatoare punctelor de pe ordinea de zi, Procedurile de organizare si desfasurare ale Adunarilor generale, proiectele de hotarari si formularele de vot se pun la dispozitia actionarilor odata cu publicarea Convocatorului in Monitorul Oficial al Romaniei, partea a IV-a.

Procedura de organizare si desfășurare a Adunărilor generale ale actionarilor actualizata conform Regulamentului UE 2018/1212 de punere in aplicare a Directivei 2007/36/CE (SRD II), intrat in vigoare la data de 3 septembrie 2020, cuprinde: Procedura de vot prin reprezentant (împuternicire specială, împuternicire generală), Procedura de vot prin corespondență (buletin de vot scris sau electronic), Procedura generală a Adunărilor generale ale actionarilor, modul de funcționare a organelor adunării generale si precizări privind desfasurarea sedintelor adunărilor generale.

Sedintele Adunărilor generale extraordinara si ordinara pot fi vizualizate pe baza elementelor de acces de către acționarii înregistrați la

data de referintă - prin accesarea site-ului www.sifm.ro (precizări în Procedura de organizare si desfășurare AGA).

Este asigurata traducerea live a dezbaterilor in limba engleza.

$***$

În situația neîndeplinirii condițiilor statutare și legale de cvorum la prima convocare, Adunarea generală extrordinară a Actionarilor SIF Moldova este convocata pentru data de 31 octombrie 2020, ora 10⁰⁰ si Adunarea generală ordinară a actionarilor SIF Moldova este convocata pentru data de 31 octombrie 2020, ora 11⁰⁰, cu mentinerea ordinii de zi și a locului de desfășurare.

$ * $

În contextul aparitiei pandemiei COVID-19, a masurilor exceptionale instituite de autorități pe teritoriul României și avand in vedere masurile adoptate de managementul Societății pentru asigurarea continuitatii activitatii, protectia sanatatii si sigurantei personalului, buna desfasurare a relatiei cu clientii/investitorii, partenerii de afaceri, institutiile pietei, SIF Moldova recomandă în mod ferm acționarilor exercitarea votului prin corespondență la Adunările generale ale acționarilor din 30/31 octombrie 2020 (de preferință vot electronic prin aplicația securizată "vot electronic", utilizând semnătura electronică extinsă, conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronică, și în subsidiar, buletin de vot transmis prin poștă, servicii de curierat sau personal la registratura societății).

Presedintele Consiliului de administratie Costel CEOCEA

Resolt P