EverGen Infrastructure Corp.

Un exemplaire de la présente deuxième version modifiée du prospectus provisoire a été déposé auprès de l’autorité en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada; toutefois, ce document n’est pas encore dans sa forme définitive en vue du placement de titre. Les renseignements qu’il contient sont susceptibles d’être complétés ou modifiés. Les titres qu’il décrit ne peuvent être placés avant que l’autorité en valeurs mobilières n’ait visé le prospectus.

Aucune autorité en valeurs mobilières ne s’est prononcée sur la qualité des titres offerts dans le présent prospectus. Quiconque donne à entendre le contraire commet une infraction. Les titres décrits dans le présent prospectus ne sont offerts que là où l’autorité compétente a accordé son visa; ils ne peuvent être proposés que par des personnes dûment inscrites. Les titres offerts aux termes des présentes n’ont pas étés et ne seront pas inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933 , dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ou des lois sur les valeurs mobilières d’un État. Par conséquent, ces titres ne peuvent pas être offerts ou vendus aux États-Unis (au sens attribué à ce terme ci-après), sauf s’ils sont inscrits en vertu de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières d’un État applicables ou s’ils font l’objet d’une dispense des obligations d’inscription. Le présent prospectus ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat de ces titres aux États-Unis. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

DEUXIÈME VERSION MODIFIÉE DU PROSPECTUS PROVISOIRE

MODIFIANT LA VERSION MODIFIÉE DU PROSPECTUS PROVISOIRE DATÉE DU 5 MAI 2021, QUI MODIFIAIT LE PROSPECTUS PROVISOIRE DATÉ DU 28 AVRIL 2021

Premier appel public à l’épargne Le 9 juillet 2021

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20 020 000 $

3 080 000 unités

Le présent prospectus (le « prospectus ») vise le placement public de 3 080 000 unités (les « unités offertes ») d’EverGen Infrastructure Corp. (la « Société » ou « EverGen ») au prix de 6,50 $ par unité offerte (le « prix d’offre »), pour un produit brut total revenant à la Société de 20 020 000 $ (le « placement »). Si l’option de surallocation (définie ci-après) est exercée intégralement, la Société vendra 3 542 000 unités. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Chaque unité offerte est composée d’une action ordinaire (définie aux présentes et, en tant que composante d’une unité offerte, une « action de l’unité ») et d’un demi-bon de souscription d’action ordinaire de la Société (chaque bon de souscription d’action ordinaire entier, un « bon de souscription »). Chaque bon de souscription donnera à son porteur le droit d’acquérir, sous réserve d’un rajustement conformément à l’acte relatif aux bons de souscription (défini ci-après), une action ordinaire (une « action visée par un bon de souscription ») au prix de 10,50 $ par action visée par un bon de souscription, en tout temps avant 17 h (heure de Vancouver) à la date qui est 24 mois après la date de clôture (définie ci-après) (la « date d’expiration »). Les bons de souscription seront régis par un acte relatif aux bons de souscription (l’« acte relatif aux bons de souscription ») intervenu au plus tard à la date de clôture entre la Société et Compagnie Trust TSX, en tant que placeur des bons de souscription. Se reporter à la rubrique « Description des titres faisant l’objet du placement ».

La stratégie d’EverGen consiste à aménager et à exploiter des projets de gaz naturel renouvelable (« GNR ») à l’aide de technologies éprouvées, et à en être propriétaire, et à injecter le GNR principalement dans le réseau gazier par l’exploitation de projets de GNR. EverGen aménage et exploite également des installations de traitement des matières organiques où sont traités, dans le cadre de contrats à long terme, les matières organiques et les déchets alimentaires triés à la source par les municipalités, et en est propriétaire. Ces matières organiques sont transformées en produits du sol par compostage et devraient être converties en biogaz par digestion anaérobie. Le biogaz serait ensuite valorisé en

EVERGEN; LA PLATEFORME D’INFRASTRUCTURE DE GAZ NATUREL RENOUVELABLE AU CANADA POUR NOS COLLECTIVITÉS, DANS NOS COLLECTIVITÉS

EverGen amène le Canada non pas seulement à participer, mais à livrer concurrence dans le secteur du gaz naturel renouvelable à l’échelle mondiale, à l’avant-garde de la lutte aux changements climatiques et du soutien des collectivités pour qu’elles prennent part au développement durable, à partir de la côte Ouest.

GAZ NATUREL RENOUVELABLE

Non seulement l’empreinte carbone du gaz naturel renouvelable est faible (comme l’énergie éolienne et solaire), mais sa production capture des émissions et est même souvent négative en carbone.

Gaz na·tu·rel re·nou·ve·la·ble

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Le GNR est produit différemment que le gaz naturel classique. Il est tiré des biogaz, qui sont produits par la décomposition des déchets organiques provenant des sites d’enfouissement, des déchets agricoles et des centrales de traitement des eaux usées.

Le biogaz est capté et purifié afin de créer un combustible durable : le gaz naturel renouvelable (aussi appelé biométhane).

Pourquoi le GNR?

Durabilité : Le recyclage de déchets organiques en énergie résout un problème croissant lié à la gestion des déchets, réduit les émissions et constitue une source d’énergie propre

Infrastructure existante : Le GNR utilise le réseau de gazoduc existant (se connecte aux résidences, aux commerces et aux industries), procurant une transition énergétique à faible coût

Réinventer les déchets en tant que charges

d’alimentation : Les restrictions aux sites d’enfouissement municipaux réacheminent les déchets organiques et stimulent la croissance de l’offre des charges d’alimentation

Croissance de la demande : La demande des

consommateurs et la tendance réglementaire (cibles et incitatifs de carboneutralité favorisant la transition à des énergies propres par l’industrie et les gouvernements)

Comment ça fonctionne : Le processus de GNR

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Piloter la construction d’une infrastructure de GNR durable au Canada

Saisir une occasion d’intégrer un marché important

Notre équipe combine une approche entrepreneuriale et une vision sophistiquée en vue d’« infrastructurer » le secteur fragmenté du GNR. Nous mettons à profit notre vaste expérience et nos connaissances techniques acquises dans plus de 60 projets de GNR afin de maintenir notre position d’initiateur au Canada.

Les entreprises de services publics de gaz en Amérique du Nord tentent d’injecter entre 5 % et 15 % d’énergie propre/de GNR dans leurs systèmes, comparativement à moins de 1 % aujourd’hui. Pour atteindre son objectif de 15 % de GNR d’ici 2030, FortisBC doit conclure des contrats d’enlèvement à long terme pouvant atteindre 30 $/GJ (soit des contrats éventuels totalisant 16 G$ au cours de la durée de vie du programme)

Stratégie

Plateforme 16 G$ au cours de la durée d’infrastructure en vue de vie du programme) d’acquérir, d’aménager, de posséder et d’exploiter des projets de GNR avec pour principal objectif d’injecter efficacement de l’énergie Saisir la tendance propre dans le réseau gazier nordmondiale américain

Prévoir un flux de croissance solide

Solide flux de projets de GNR, de partenariats et d’occasions d’acquisition, notamment des projets de conversion, d’optimisation et d’aménagement au Canada axés sur des flux de trésorerie à court terme

Tendance et appétit marqués pour des solutions durables qui réduisent les émissions de GES et l’impact environnemental de la production d’énergie et les pratiques actuelles de gestion des déchets. EverGen élimine ces deux problèmes de durabilité majeurs – elle réinvente les déchets organiques en tant que source d’énergie propre à l’aide des infrastructures de GNR.

ACQUIS 3

PROJETS OPÉRATIONNELS EN 4 MOIS

EXPÉRIENCE DANS L’AMÉNAGEMENT ET L’EXPLOITATION DE PLUS DE [60] PROJETS

TRAITEMENT DE >100k TONNES DE DÉCHETS ORGANIQUES

PRODUCTION DE PLUS DE 80 000 GJ DE GNR PAR ANNÉE

GNR et vendu aux entreprises de services publics de gaz dans le cadre de contrats à long terme. Les projets d’EverGen sont actuellement situés en Colombie-Britannique, au Canada, et l’objectif de la Société est de devenir le principal fournisseur de GNR sous forme de biométhane purifié de FortisBC, l’entreprise locale de services publics de gaz, et d’étendre ses activités en Amérique du Nord, y compris la poursuite active du développement de blocs de projets semblables au projet en Colombie-Britannique dans les provinces d’Alberta, d’Ontario et de Québec.

Le placement est effectué conformément aux modalités d’une convention de prise ferme (la « Convention de prise ferme ») datée du ● juillet 2021 et intervenue entre la Société, Valeurs mobilières Desjardins inc. (« Desjardins »), Valeurs mobilières Clarus Inc. (« Clarus »), Partenaires en gestion de patrimoine Échelon inc. (« Échelon »), RBC Dominion valeurs mobilières Inc. (« RBC » et, collectivement avec Desjardins, Clarus et Échelon, les « cochefs de file »), Valeurs mobilières Haywood Inc. et PI Financial Corp. (collectivement, avec les cochefs de file, les « preneurs fermes »). Les modalités du placement, y compris le prix d’offre, ont été déterminés au moyen de négociations dans des conditions de libre concurrence entre la Société et les cochefs de file, au nom des preneurs fermes, en tenant compte de la conjoncture des marchés. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Prix : 6,50 $ par unité offerte

Par unité offerte Total4) Notes :	Prix d’offre aupublic1) 6,50 $ 20 020 000 $	Rémunération des preneurs fermes2) 0,39 $ par unité offerte 1 201 200 $	Produit net revenant à la Société3)
			6,11 $ par unité offerte 18 818 800 $

1) Le prix d’offre a été déterminé au moyen de négociations dans des conditions de libre concurrence entre la Société et les cochefs de file, au nom des preneurs fermes.
2) Les preneurs fermes recevront une rémunération en espèces (la « rémunération des preneurs fermes ») correspondant à 6 % du produit brut du placement (y compris le produit reçu à l’exercice de l’option de surallocation), sous réserve d’une rémunération réduite de 3 % pour les unités offertes que les preneurs fermes vendent à certains acquéreurs désignés par la Société qui peuvent souscrire des unités offertes d’une valeur globale d’au plus 1 001 000 $ (la « liste du président »).
3) Après déduction de la rémunération des preneurs fermes mais avant la déduction des frais du placement, estimés à 1 000 000 $. La Société prélèvera les frais du placement sur le produit brut du placement. La participation globale à la liste du président ne peut être supérieure à 5 % du placement.
4) La Société a accordé aux preneurs fermes une option de surallocation (l’« option de surallocation ») pouvant être exercée, en tout ou en partie, au gré des preneurs fermes, dans un délai maximal de 30 jours à compter de la date de clôture (au sens indiqué ci-après) (la « date limite de la surallocation »), et permettant l’achat d’au plus 462 000 unités offertes additionnelles (les « unités visées par l’option de surallocation ») correspondant à 15 % du nombre total d’unités offertes vendues aux termes du placement au prix d’offre, pour couvrir les surallocations, le cas échéant, et à des fins de stabilisation du marché. Toutes les mentions des « unités offertes » dans le présent prospectus comprennent les unités visées par l’option de surallocation qui peuvent être émises et vendues aux termes de l’option de surallocation. La personne qui acquiert des titres compris dans la position de surallocation des preneurs fermes les acquiert aux termes du présent prospectus, que la position de surallocation soit couverte par l’exercice de l’option de surallocation ou au moyen d’achats sur le marché secondaire. L’option de surallocation peut être exercée pour l’acquisition i) d’unités visées par l’option de surallocation au prix d’offre; ii) d’actions des unités supplémentaires (les « actions visées par l’option de surallocation ») au prix de 6,32 $ par action visée par l’option de surallocation; iii) de bons de souscription supplémentaires (les « bons de souscription visés par l’option de surallocation ») au prix de 0,18 $ par demi-bon de souscription visé par l’option de surallocation; ou iv) de toute combinaison d’unités visées par l’option de surallocation, d’actions visées par l’option de surallocation et de bons de souscription visés par l’option de surallocation, tant que le nombre total d’actions visées par l’option de surallocation et de bons de souscription visés par l’option de surallocation pouvant être émis aux termes de l’option de surallocation ne dépasse pas 462 000 actions visées par l’option de surallocation et 231 000 bons de souscription visés par l’option de surallocation. Les actions visées par l’option de surallocation et les bons de souscription visés par l’option de surallocation sont désignés collectivement dans les présentes les « titres visés par l’option de surallocation ». Si les preneurs fermes exercent intégralement l’option de surallocation, le produit brut tiré du placement s’établira à 23 023 000 $, la rémunération des preneurs fermes s’établira à 1 381 380 $ et le produit net revenant à la Société s’établira à 21 641 620 $ (compte non tenu des frais du placement). Les cochefs de file peuvent exercer l’option de surallocation, moyennant un avis à la Société avant la date limite de la surallocation, avis qui doit indiquer le nombre de titres visés par l’option de surallocation à acheter. Le présent prospectus vise l’attribution de l’option de surallocation. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».
5) Tous les calculs susmentionnés supposent qu’aucune unité offerte n’est vendue aux termes de la liste du président.

Le tableau suivant indique le nombre maximal d’unités visées par l’option de surallocation que la Société peut vendre aux preneurs fermes s’il est supposé que l’option de surallocation est exercée intégralement.

Taille maximale ou nombre de Position des preneurs fermes titres disponibles Période d’exercice Prix d’exercice Option de surallocation 462 000 unités visées par Pendant une période de 30 jours 6,50 $ par unité visée par l’option de surallocation à compter de la date de clôture l’option de surallocation

Sauf indication ou exigence contraire, toutes les mentions dans le présent prospectus du « placement », des « unités offertes », des « actions des unités », des « bons de souscription » et des « actions visées par des bons de souscription » comprennent tous les titres pouvant être émis à l’exercice de l’option de surallocation.

Dans le cadre du placement, sous réserve des lois applicables, les preneurs fermes peuvent effectuer des surallocations ou des opérations visant à stabiliser ou à maintenir le cours des actions ordinaires à d’autres niveaux que ceux qui pourraient autrement prévaloir sur le marché libre. Ces opérations, le cas échéant, peuvent être interrompues à tout moment. Les preneurs fermes peuvent offrir les unités offertes à un prix plus bas que le prix susmentionné. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

La Société a demandé l’inscription de ses actions ordinaires (y compris les actions des unités et les actions visées par des bons de souscription) à la Bourse de croissance TSX (la « TSX-V ») sous le symbole « EVGN ». L’inscription est assujettie à l’approbation par la TSX-V de la demande d’inscription de la Société et est subordonnée à l’obligation, pour la Société, de remplir toutes les exigences et les conditions d’inscription de la TSX-V, y compris le placement des actions ordinaires auprès d’un nombre minimal d’actionnaires publics. La TSX-V n’a pas approuvé sous condition l’inscription des actions ordinaires (y compris les actions des unités, les actions visées par des bons de souscription, les actions des unités visées par des bons de souscription spéciaux, les actions visées par des bons de souscription spéciaux, les actions des unités des courtiers et les actions visées par des bons de souscription des courtiers) et rien ne garantit que la TSX-V approuvera la demande d’inscription de la Société. La clôture du placement est conditionnelle à l’approbation de l’inscription des titres susmentionnés à la TSX-V. Se reporter aux rubriques « Facteurs de risque » et « Mode de placement ».

Il n’existe actuellement aucun marché pour la négociation des actions des unités ou des bons de souscription composant les unités offertes. Il peut être impossible pour les souscripteurs ou les acquéreurs de revendre les titres acquis aux termes du présent prospectus, ce qui peut avoir une incidence sur leur cours sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

En date du présent prospectus, aucun des titres d’EverGen n’est inscrit à la cote de la Bourse de Toronto, de la Neo Bourse Aequitas Inc., d’un marché américain ou d’un marché à l’extérieur du Canada et des États-Unis d’Amérique (à l’exception du Alternative Investment Market du London Stock Exchange des marchés PLUS exploités par PLUS Markets Group plc) ni n’est coté sur ceux-ci, et EverGen n’a pas demandé ni n’a l’intention de demander leur inscription à la cote de cette bourse ou de l’un de ces marchés ni leur cotation sur ceux-ci.

Un investissement dans les unités offertes est spéculatif, comporte d’importants risques et ne devrait être effectué que par les personnes qui peuvent se permettre de perdre la totalité de leur investissement. Les investisseurs éventuels devraient examiner et évaluer minutieusement certains facteurs de risque contenus dans le présent prospectus avant d’acquérir les unités offertes. Se reporter aux rubriques « Énoncé concernant l’information prospective » et « Facteurs de risque ».

Les investisseurs éventuels ne devraient se fier que sur l’information que renferme le présent prospectus. La Société et les preneurs fermes n’ont autorisé personne à fournir aux investisseurs des renseignements qui diffèrent de ceux que renferme le présent prospectus. Les preneurs fermes offrent de vendre et sollicitent des offres d’acheter les unités offertes seulement là où ces offres et ventes sont autorisées par la loi et aux personnes auprès de qui ces offres et ventes sont autorisées par la loi. Les investisseurs ne doivent pas tenir pour acquis que les renseignements contenus dans le présent prospectus sont exacts à toute autre date qu’à la date du présent prospectus.

Il est recommandé aux investisseurs éventuels de consulter leurs propres conseillers juridiques et autres conseillers professionnels afin d’évaluer les aspects, notamment fiscaux et juridiques, de cet investissement en fonction de leur situation personnelle.

Les preneurs fermes, à titre de contrepartistes, offrent conditionnellement, sous réserve de prévente, les unités offertes, sous les réserves d’usage concernant leur souscription, leur émission par la Société et leur acceptation par les preneurs fermes conformément aux conditions de la Convention de prise ferme, et sous réserve de l’approbation de certaines

iii

questions d’ordre juridique au nom de la Société par Borden Ladner Gervais S.E.N.C.R.L., S.R.L. et au nom des preneurs fermes par Cassels Brock & Blackwell LLP.

Les unités offertes sont offertes en vente dans chacune des provinces du Canada aux termes du présent prospectus et aux États-Unis par placement privé aux termes des dispenses prévues par la législation en valeurs mobilières des États-Unis. Sous réserve de la conformité aux lois applicables, les preneurs fermes peuvent aussi offrir les unités offertes dans d’autres pays que le Canada et les États-Unis, tel que convenu entre la Société et les preneurs fermes.

Les souscriptions d’unités offertes seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les attribuer en totalité ou en partie, et les preneurs fermes se réservent le droit de fermer les livres de souscription en tout temps sans préavis. La clôture du placement (la « clôture ») devrait avoir lieu vers le ● 2021, ou à toute autre date dont peuvent convenir la Société et les preneurs fermes, mais dans tous les cas au plus tard 42 jours après la date de réception du visa du prospectus (définitif) (la date à laquelle la clôture se produit étant la « date de clôture »), sauf si une modification au présent prospectus est déposée et qu’un visa est délivré relativement à cette modification.

Il est prévu que la Société fera effectuer un ou plusieurs dépôts immédiats des unités offertes émises et vendues aux termes des présentes auprès des Services de dépôt et de compensation CDS inc. (« CDS ») ou de son prête-nom au moyen du système d’inventaire de titres sans certificat administré par la CDS à la date de clôture ou remettra autrement, les unités offertes, dûment et valablement, conformément aux directives des preneurs fermes à la date de clôture. Sauf dans des cas exceptionnels ou une directive particulière, aucun certificat ne sera délivré aux acquéreurs des unités offertes, et l’acquéreur ne recevra qu’une confirmation-client de la part d’un courtier inscrit qui est un adhérent à la CDS et auprès duquel ou par l’intermédiaire duquel les unités offertes sont achetées. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Le siège de la Société est situé au 1050 Homer Street, Suite 390, Vancouver (Colombie-Britannique) Canada V6B 2W9 et son établissement principal est situé au 1200 Waterfront Centre, 200 Burrard Street, Vancouver (Colombie-Britannique) Canada V6C 3L6.

TABLE DES MATIÈRES

GLOSSAIRE ................................................................................................................................................................................................................... 1 AU SUJET DE CE PROSPECTUS ................................................................................................................................................................................ 9 SENS DE CERTAINES MENTIONS ............................................................................................................................................................................ 9 ÉNONCÉ CONCERNANT L’INFORMATION PROSPECTIVE ............................................................................................................................... 9 RENSEIGNEMENTS SUR LE TAUX DE CHANGE ET LA MONNAIE ............................................................................................................... 13 EXÉCUTION DES JUGEMENTS CONTRE LES ÉTRANGERS ............................................................................................................................. 13 INFORMATION DE TIERS ........................................................................................................................................................................................ 13 DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION ........................................................................................................................................................... 14 MESURES NON CONFORMES AUX IFRS .............................................................................................................................................................. 14 ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT ....................................................................................................................................................... 16 PRÉSENTATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE ET DES MÉTHODES COMPTABLES ....................................................................... 17 SOMMAIRE DU PROSPECTUS ................................................................................................................................................................................ 18 STRUCTURE DE L’ENTREPRISE ............................................................................................................................................................................ 31 DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL ET ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ ...................................................................................................................... 32 EMPLOI DU PRODUIT ............................................................................................................................................................................................... 56 MODE DE PLACEMENT ............................................................................................................................................................................................ 58 PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES ET PRO FORMA ......................................................................................... 62 DESCRIPTION DES TITRES FAISANT L’OBJET DU PLACEMENT .................................................................................................................. 64 POLITIQUE EN MATIÈRE DE DIVIDENDES ......................................................................................................................................................... 67 STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ ............................................................................................................................................................... 67 OPTIONS D’ACHAT DE TITRES .............................................................................................................................................................................. 69 VENTE OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS ............................................................................................................................................................. 77 TITRES ENTIERCÉS ET TITRES ASSUJETTIS À UNE RESTRICTION CONTRACTUELLE À LA LIBRE CESSION ................................. 79 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ................................................................................................................................................................................ 82 ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION .................................................................................................................... 83 RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ................................................................. 88 PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ................................................................................... 97 COMITÉ D’AUDIT ...................................................................................................................................................................................................... 97 ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE ....................................................................................................................... 98 CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES ............................................................................................................. 103 FACTEURS DE RISQUE .......................................................................................................................................................................................... 108 PROMOTEURS .......................................................................................................................................................................................................... 126 POURSUITES ET APPLICATION DE LA LOI ....................................................................................................................................................... 127 MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES .......................... 127 AUDITEUR, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ............................................................. 127 CONTRATS IMPORTANTS ..................................................................................................................................................................................... 127 EXPERTS .................................................................................................................................................................................................................... 128 DROITS DE RÉSOLUTION CONTRACTUELS ET PRÉVUS PAR LA LOI ET SANCTIONS CIVILES ......................................................... 128 ANNEXE A EVERGEN INFRASTRUCTURE CORP. RÈGLES DU COMITÉ D’AUDIT .................................................................................. A-1 TABLE DES MATIÈRES DES ÉTATS FINANCIERS ET DU RAPPORT DE GESTION ................................................................................... F-1 ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ ........................................................................................................................................................................... A-1 ATTESTATION DES PROMOTEURS ..................................................................................................................................................................... A-2 ATTESTATION DES PRENEURS FERMES........................................................................................................................................................... A-3

GLOSSAIRE

Dans le présent prospectus, les termes clés suivants ont le sens indiqué ci-après, en sus des autres termes définis ailleurs dans le prospectus.

« acquisition de FVB » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Développement général et activités de la Société – Développement général de la Société – Autre acquisition d’entreprise – Fraser Valley Biogas Ltd. ».

« acquisition de NZWA » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Développement général et activités de la Société – Développement général de la Société – Acquisitions importantes – Net Zero Waste Abbotsford Inc. ».

« acquisition de SSS » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Développement général et activités de la Société – Développement général de la Société – Acquisitions importantes – Sea to Sky Soils and Composting Inc. ».

« acquisitions » s’entend collectivement de l’acquisition de NZWA, de l’acquisition de SSS et de l’acquisition de FVB.

« acte relatif aux bons de souscription » a le sens attribué à ce terme à la page couverture du présent prospectus.

« action de l’unité » a le sens attribué à ce terme à la page couverture du présent prospectus.

« action de l’unité des courtiers » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Développement général et activités de la Société – Développement général de la Société – Historique ».

« action de l’unité visée par un bon de souscription spécial » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Développement général et activités de la Société – Développement général de la Société – Historique ».

« action ordinaire » s’entend d’une action ordinaire du capital de la Société, selon sa constitution actuelle.

« action visée par un bon de souscription » a le sens attribué à ce terme à la page couverture du présent prospectus.

« action visée par un bon de souscription des courtiers » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Développement général et activités de la Société – Développement général de la Société – Historique ».

« action visée par un bon de souscription spécial » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Développement général et activités de la Société – Développement général de la Société – Historique ».

« actions privilégiées » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Description des titres faisant l’objet du placement ».

« action sous-jacente » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Développement général et activités de la Société – Développement général de la Société – Historique ».

« actions visées par des bons de souscription de l’intermédiaire » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Développement général et activités de la Société – Développement général de la Société – Historique ».

« actions visées par l’option de surallocation » a le sens attribué à ce terme à la deuxième page couverture du présent prospectus.

« administrateurs et dirigeants de décembre » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Titres entiercés et titres assujettis à une restriction contractuelle à la libre cession – Autres restrictions contractuelles ».

« AIE » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Sommaire du prospectus – Activités d’EverGen Infrastructure Corp. – Aperçu du secteur et concurrence ».

« ARC » s’entend de l’Agence du revenu du Canada.

« autres contrats » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Sommaire du prospectus – EverGen Infrastructure Corp. – Le projet de SSS ».

« BCACB » s’entend de la loi intitulée Business Corporations Act (Colombie-Britannique), dans sa version modifiée.

« bon de souscription » a le sens attribué à ce terme à la page couverture du présent prospectus.

« bon de souscription de l’unité des courtiers » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Développement général et activités de la Société – Développement général de la Société – Historique ».

« bon de souscription de l’unité visée par un bon de souscription spécial » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Développement général et activités de la Société – Développement général de la Société – Historique ».

« bon de souscription spécial » s’entend d’un bon de souscription spécial antérieurement émis de la Société aux termes du financement par bons de souscription spéciaux.

« bons de souscription de l’intermédiaire » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Développement général et activités de la Société – Développement général de la société – Historique ».

« bons de souscription des courtiers » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Développement général et activités de la Société – Développement général de la société – Historique ».

« bons de souscription visés par l’option de surallocation » a le sens attribué à ce terme à la deuxième page couverture du présent prospectus.

« CDS » a le sens attribué à ce terme à la quatrième page couverture du présent prospectus.

« Clarus » a le sens attribué à ce terme à la page couverture du présent prospectus.

« clôture » a le sens attribué à ce terme à la quatrième page couverture du présent prospectus.

« cochefs de file » a le sens attribué à ce terme à la page couverture du présent prospectus.

« Code » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Développement général et activités de la Société – Politiques sociales et environnementales ».

« Comité d’audit » s’entend du Comité d’audit du Conseil.

« Comité de gouvernance et des mises en candidature » désigne le Comité de gouvernance et des mises en candidature du Conseil.

« Comité de la sécurité et de la durabilité » s’entend du comité de la sécurité et de la durabilité du Conseil.

« Comité des ressources humaines et de la rémunération » s’entend du Comité des ressources humaines et de la rémunération du Conseil.

« Conseil » s’entend du conseil d’administration de la Société.

« contrat avec GVSDD » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Sommaire du prospectus – EverGen Infrastructure Corp. – Le projet de SSS ».

« contrat d’emploi » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction – Prestations en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle ».

« contrôleur » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».

« convention avec les États-Unis » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Porteurs non résidents – Dividendes ».

« Convention d’achat de FVB » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Développement général et activités de la Société – Développement général de la Société – Autre acquisition d’entreprise – Fraser Valley Biogas Ltd. ».

« Convention d’achat de NZWA » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Développement général et activités de la Société – Développement général de la Société – Acquisitions importantes – Net Zero Waste Abbotsford Inc. ».

« Convention d’achat de SSS » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Développement général et activités de la Société – Développement général de la Société – Acquisitions importantes – Sea to Sky Soils and Composting Inc. ».

« convention de blocage de décembre » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Titres entiercés et titres assujettis à une restriction contractuelle à la libre cession – Autres restrictions contractuelles ».

« Convention de bons de souscription spéciaux » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Développement général et activités de la Société – Développement général de la Société – Historique ».

« convention de placement pour compte » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Développement général et activités de la Société – Développement général de la Société – Historique ».

« Convention de prise ferme » a le sens attribué à ce terme à la page couverture du présent prospectus.

« Convention de reçus de souscription » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Développement général et activités de la Société – Développement général de la Société – Historique ».

« convention de services de conseils de NZI » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Développement général et activités de la Société – Développement général de la Société – Acquisitions importantes – Convention de services de conseils ».

« conventions de blocage aux termes du placement » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Titres entiercés et titres assujettis à une restriction contractuelle à la libre cession – Autres restrictions contractuelles ».

« conventions de blocage volontaire » a le sens attribué à se terme à la rubrique « Titres entiercés et titres assujettis à une restriction contractuelle à la libre cession – Autres restrictions contractuelles ».

« DA » s’entend de la digestion anaérobie.

« date d’admissibilité » désigne la date à laquelle la British Columbia Securities Commission, à titre d’organisme de réglementation principal, a visé le prospectus (définitif) de la Société visant le placement des unités visées par des bons de souscription spéciaux dans les territoires visés.

« date d’exercice automatique » s’entend de la date la plus rapprochée entre i) la date d’exercice automatique prévue dans le prospectus, et ii) le premier jour ouvrable suivant la date limite pour l’exercice.

« date d’exercice automatique prévue dans le prospectus » désigne le troisième jour ouvrable suivant la date d’admissibilité, s’il y a lieu, pourvu que cette date tombe au plus tard à la date limite pour l’exercice.

« date d’expiration » a le sens attribué à ce terme à la page couverture du présent prospectus.

« date d’inscription en bourse » s’entend de la date à laquelle les actions ordinaires (y compris les actions des unités, les actions visées par des bons de souscription, les actions des unités visées par des bons de souscription spéciaux, les

actions visées par des bons de souscription spéciaux, les actions des unités des courtiers et les actions visées par des bons de souscription des courtiers) sont inscrites à la TSX-V.

« date de clôture » a le sens attribué à ce terme à la quatrième page couverture du présent prospectus.

« date limite de la surallocation » a le sens attribué à ce terme à la deuxième page couverture du présent prospectus.

« date limite pour l’exercice » s’entend du 19 juillet 2021.

« Desjardins » a le sens attribué à ce terme à la page couverture du présent prospectus.

« dollars américains » ou « $ US » s’entend de la monnaie des États-Unis.

« Échelon » a le sens attribué à ce terme à la page couverture du présent prospectus.

« entités remplacées » s’entend de NZWA et de SSS .

« entreprises acquises » s’entend collectivement des entreprises acquises par la Société dans le cadre des acquisitions.

« ESG » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Développement général et activités de la Société – Activités d’EverGen Infrastructure Corp. – Chef de file de l’aménagement des infrastructures de GNR au Canada ».

« ESS » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Développement général et activités de la Société – Activités d’EverGen Infrastructure Corp. – Politiques sociales et environnementales ».

« États-Unis » s’entend des États-Unis d’Amérique, ses territoires et possessions, de tout état des États-Unis et du District de Columbia.

« EverGen » ou la « Société » s’entend de EverGen Infrastructure Corp., société constituée sous le régime des lois de la Colombie-Britannique.

« facilité de crédit de Roynat » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Développement général et activités de la Société – Développement général de la Société – Historique ».

« financement par bons de souscription spéciaux » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Développement général et activités de la Société – Développement général de la Société – Historique ».

« financement par reçus de souscription » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Développement général et activités de la Société – Développement général de la Société – Historique ».

« FVB » s’entend de Fraser Valley Biogas Ltd., société constituée sous le régime de la BCACB et filiale en propriété exclusive d’EverGen.

« gaz synthétique » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Développement général et activités de la Société – Activités d’EverGen Infrastructure Corp. – Aperçu du secteur et concurrence – Vue d’ensemble du biogaz et du GNR ».

« GES » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Sommaire du prospectus – EverGen Infrastructure Corp. – Aperçu du secteur et concurrence ».

« GNR » a le sens attribué à ce terme à la page couverture du présent prospectus.

« GVSDD » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Sommaire du prospectus – EverGen Infrastructure Corp. – Le projet de SSS ».

« Heppell » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Développement général et activités de la Société – Développement général de la Société – Autre acquisition d’entreprise – Fraser Valley Biogas Ltd. ».

« honoraires d’intermédiation » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Développement général et activités de la Société – Développement général de la Société – Acquisitions importantes ».

« IC 46-201 » s’entend de l’Instruction canadienne 46-201, Modalités d’entiercement applicables aux premiers appels publics à l’épargne.

« IFRS » s’entend des Normes internationales d’information financière publiées par l’International Accounting Standards Board (« IASB ») et leur interprétation par le Comité d’interprétation de l’information financière internationale et l’ancien Comité permanent d’interprétation.

« information prospective » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Énoncé concernant l’information prospective ».

« intermédiaire » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Développement général et activités de la Société – Développement général de la société – Historique ».

« liste du président » a le sens attribué à ce terme à la deuxième page couverture du présent prospectus.

« Loi de 1933 » a le sens attribué à ce terme à la page couverture du présent prospectus.

« Loi de l’impôt » s’entend de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), dans sa version modifiée.

« membre de la haute direction visée » ou « MHDV » a le sens attribué à ce terme au Règlement 51-102.

« Mtep » s’entend de mégatonne d’équivalent pétrole.

« NCP » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Développement général et activités de la Société – Activités d’EverGen Infrastructure Corp. – Aperçu du secteur et concurrence – Cadres réglementaires ».

« NZI » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Développement général et activités de la Société – Développement général de la Société – Acquisitions importantes – Net Zero Waste Abbotsford Inc. ».

« NZWA » s’entend de Net Zero Waste Abbotsford Inc., société constituée sous le régime de la BCACB et filiale en propriété exclusive d’EverGen.

« OMRR » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Sommaire du prospectus – EverGen Infrastructure Corp. – Le projet de SSS ».

« option » s’entend d’une option de la Société permettant l’achat d’une action ordinaire émise aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres.

« option de surallocation » a le sens attribué à ce terme à la deuxième page couverture du présent prospectus.

« options de rémunération de l’intermédiaire » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Développement général et activités de la Société – Développement général de la Société – Historique ».

« options de rémunération des courtiers » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Développement général et activités de la Société – Développement général de la Société – Historique ».

« options des courtiers » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Développement général et activités de la Société – Développement général de la société – Historique ».

« ordonnance » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Administrateurs et membres de la haute direction – Interdictions d’opérations, faillites, amendes ou sanctions ».

« participants » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Options d’achat de titres – Régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres ».

« PCS » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Développement général et activités de la Société – Activités d’EverGen Infrastructure Corp. – Aperçu du secteur et concurrence – Vue d’ensemble du biogaz et du GNR ».

« Pela » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Développement général et activités de la Société – Développement général de la Société – Autre acquisition d’entreprise – Fraser Valley Biogas Ltd. ».

« périodes de détention volontaire » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Titres entiercés et titres assujettis à une restriction contractuelle à la libre cession – Période de détention volontaire ».

« placement » a le sens attribué à ce terme à la page couverture du présent prospectus.

« placement privé d’avril 2021 » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Développement général et activités de la Société – Développement général de la Société – Historique ».

« placement privé de décembre non effectué par l’entremise d’un courtier » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Développement général et activités de la Société – Développement général de la Société – Historique ».

« placement privé effectué par l’entremise d’un courtier » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Développement général et activités de la Société – Développement général de la Société – Historique ».

« placement privé non effectué par l’entremise d’un courtier » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Développement général et activités de la Société – Développement général de la Société – Historique ».

« placeurs des bons de souscription spéciaux » s’entend de Desjardins et de Clarus, qui ont agit à titre de placeurs dans le cadre du financement par bons de souscription spéciaux.

« Politique 5.4 de la TSX-V » s’entend de la Politique 5.4 de la TSX-V – Entiercement, contrepartie du vendeur et restrictions relatives à la revente .

« politique de dénonciation » s’entend de la politique de dénonciation de la Société adoptée par le Conseil le 18 mars 2021.

« porteur » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

« porteur non résident » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

« porteur résident » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes – Porteurs résidents ».

« preneurs fermes » a le sens attribué à ce terme à la page couverture du présent prospectus.

« présentation aux investisseurs initiale » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Documents de commercialisation ».

« principal intéressé » a le sens attribué à ce terme à l’IC 46-201.

« prix d’offre » a le sens attribué à ce terme à la page couverture du présent prospectus.

« projet de FVB » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Sommaire du prospectus – EverGen Infrastructure Corp. – Aperçu de la Société ».

« projet de NZWA » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Sommaire du prospectus – EverGen Infrastructure Corp. – Aperçu de la Société ».

« projet de SSS » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Sommaire du prospectus – EverGen Infrastructure Corp. – Aperçu de la Société ».

« prospectus » a le sens attribué à ce terme à la page couverture du présent prospectus.

« rapport de gestion » s’entend du rapport de gestion et les résultats d’exploitation.

« RBC » a le sens attribué à ce terme à la page couverture du présent prospectus.

« reçus de souscription » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Développement général et activités de la Société – Développement général de la Société – Historique ».

« Reddick Wellington » s’entend de Reddick Wellington Investments Inc., actionnaire principal de la Société.

« régime d’UAR » s’entend du régime d’unités d’action fondé sur le rendement adopté par la Société le 30 décembre 2020.

« régime enregistré » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement ».

« régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres » s’entend du régime d’options d’achat d’actions et de l’autre régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres de la société adopté par le conseil le 18 mars 2021, dans leur version modifiée.

« Règlement » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Certaines incidences fiscales fédérales canadiennes ».

« Règlement 41-101 » s’entend du Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus.

« Règlement 51-102 » s’entend du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue.

« Règlement 52-110 » s’entend du Règlement 52-110 sur le comité d’audit.

« relations avec les investisseurs » a le sens attribué à ce terme dans la Politique 1.1 – Interprétation de la TSX-V.

« rémunération des preneurs fermes » a le sens attribué à ce terme à la deuxième page couverture du présent prospectus.

« SEDAR » s’entend du Système électronique de données, d’analyse et de recherche.

« sommaire des modalités initial » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Documents de commercialisation ».

« SSS » s’entend de Sea to Sky Soils and Composting Inc., société constituée sous le régime de la BCACB et une filiale en propriété exclusive d’EverGen.

« statuts » s’entend des statuts de constitution de la Société datés du 13 mai 2020.

« terrain » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Développement général et activités de la Société – Développement général de la Société – Autre acquisition d’entreprise – Fraser Valley Biogas Ltd. ».

« territoires admissibles » s’entend de chacune des provinces du Canada.

« titres visés par l’option de surallocation » a le sens attribué à ce terme à la deuxième page couverture du présent prospectus.

« TSX-V » a le sens attribué à ce terme à la troisième page couverture du présent prospectus.

« UAD » désigne une unité d’action différée de la Société, qui peut être convertie pour obtenir nouvelle action ordinaire ou, sur décision conjointe de la Société et du participant, un paiement en espèces ou une combinaison de ceux-ci, attribuée au terme du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres.

« UAI » s’entend d’une unité d’action incessible de la Société émise aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres qui est convertible en actions ordinaires, en espèces ou une combinaison d’actions ordinaires et d’espèces.

« UAR » s’entend d’une unité d’action fondée sur le rendement de la Société qui est convertible en une action ordinaire aux termes du régime d’UAR.

« UAR liées au gaz » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Options d’achat de titres – UAR ».

« UAR liées aux BAIIA » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Options d’achat de titres – UAR ».

« unité des courtiers » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Développement général et activités de la Société – Développement général de la Société – Historique ».

« unités offertes » a le sens attribué à ce terme à la page couverture du présent prospectus.

« unités visées par des bons de souscription spéciaux » s’entend d’un nombre maximal de 1 059 325 unités de la Société pouvant être émises i) à l’exercice automatique des bons de souscription spéciaux à la date d’exercice automatique, ou ii) à l’exercice volontaire de tout bon de souscription spécial avant la date d’exercice automatique, s’il y a lieu, chaque unité se composant d’une action de l’unité visée par un bon de souscription spécial et d’un demi-bon de souscription de l’unité visée par un bon de souscription spécial.

« unités visées par l’option de surallocation » a le sens attribué à ce terme à la deuxième page couverture du présent prospectus.

« version modifiée de la présentation aux investisseurs » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Documents de commercialisation ».

« version modifiée du sommaire des modalités » a le sens attribué à ce terme à la rubrique « Documents de commercialisation ».

AU SUJET DE CE PROSPECTUS

L’investisseur doit se fier uniquement aux renseignements contenus dans le présent prospectus et ne peut se fier à des parties de renseignements contenus dans le présent prospectus à l’exclusion d’autres renseignements. La Société et les preneurs fermes n’ont pas autorisé qui que ce soit à fournir aux investisseurs des renseignements additionnels, différents ou incompatibles. Si quelqu’un fournit aux investisseurs des renseignements additionnels, différents ou incompatibles, notamment des renseignements ou des déclarations dans des articles parus dans les médias au sujet de la Société, les investisseurs ne doivent pas s’y fier.

Les renseignements contenus dans le présent prospectus ne sont exacts qu’à la date du présent prospectus ou à la date indiquée, nonobstant le moment de la transmission du présent prospectus ou de la vente des unités offertes. Les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives de la Société peuvent avoir changé depuis la date du présent prospectus.

La Société et les preneurs fermes n’offrent pas de vendre les unités offertes dans un territoire où l’offre ou la vente de tels titres n’est pas autorisée. Pour les investisseurs se trouvant à l’extérieur des territoires admissibles, ni la Société ni les preneurs fermes n’ont fait quoi que ce soit qui permettrait le placement, ou la possession et la distribution du présent prospectus, dans un territoire où des mesures à cette fin sont nécessaires, à l’exception des territoires admissibles. Les investisseurs doivent se renseigner eux-mêmes sur le placement ainsi que sur la possession ou la distribution du présent prospectus, et respecter les restrictions qui s’y rapportent.

L’information que renferme le site Web de la Société ne fait pas partie du présent prospectus et n’y est pas intégrée par renvoi, et les investisseurs ne devraient pas s’y fier pour déterminer s’il y a lieu d’investir dans les unités offertes.

Les graphiques, tableaux ou autres renseignements indiquant le rendement historique ou les caractéristiques actuelles ou historiques de la Société ou d’une autre entité que renferme le présent prospectus visent uniquement à illustrer le rendement historique ou les caractéristiques actuelles ou historiques de la Société ou de telles entités et ne garantissent pas nécessairement le rendement futur de la Société ou de telles entités.

Le présent prospectus comprend des descriptions sommaires de certaines conventions importantes de la Société (se rapporter à la rubrique « Contrats importants »). Les descriptions sommaires font état des dispositions que la Société estime importantes, mais elles ne sont pas complètes et doivent être lues à la lumière des modalités des conventions importantes, qui seront déposées auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et figureront sous le profil de la Société sur SEDAR à www.sedar.com. Il est recommandé aux investisseurs de lire le texte intégral de ces conventions importantes.

SENS DE CERTAINES MENTIONS

Sauf en cas d’indications contraires ou si le contexte s’y oppose, « EverGen » ou la « Société » fait référence à EverGen Infrastructure Corp. ainsi qu’aux entreprises acquises, Net Zero Waste Abbotsford Inc., Sea to Sky Soils and Composting Inc. et Fraser Valley Biogas Ltd., telles que constituées à la date du présent prospectus.

ÉNONCÉ CONCERNANT L’INFORMATION PROSPECTIVE

Le présent prospectus contient de « l’information prospective » et des « énoncés prospectifs » (collectivement, « l’information prospective ») au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières applicable qui sont fondés sur les attentes internes actuelles, les estimations, les projections, les hypothèses ainsi que les croyances et les opinions de la société au sujet d’événements futurs. L’information prospective comprend des énoncés qui utilisent une terminologie prospective comme « peut », « pourrait », « pourra », « devrait », « a l’intention de », « cible », « prévoit », « s’attend à ce que », « estime », « projette », « planifie », « croit », « continue », « éventuel », « opinion », ou les variations négatives ou grammaticales de ces termes, d’autres variations de ceux-ci ou une terminologie comparable. L’information prospective comprend notamment les déclarations relatives à ce qui suit : le placement ainsi que ses modalités et le moment où il aura lieu, y compris l’obtention prévue de l’ensemble des approbations des organismes de réglementation et des bourses, notamment l’approbation de la TSX-V; l’admissibilité des unités offertes aux termes du présent prospectus et le moment prévu pour cela; la possibilité pour les preneurs

fermes d’effectuer des surallocations ou des opérations de stabilisation du marché à l’égard des unités offertes; le produit net estimatif du placement; l’usage prévu du produit net du placement et de l’option de surallocation, le cas échéant, ainsi que des autres fonds de la Société, notamment pour repérer et acquérir de nouveaux projets de GNR et saisir d’autres occasions d’acquisition ou d’investissement éventuelles; l’inscription des actions ordinaires (y compris les actions des unités, les actions visées par des bons de souscription, les actions des unités visées par des bons de souscription spéciaux, les actions visées par des bons de souscription spéciaux, les actions des unités des courtiers et les actions visées par des bons de souscription des courtiers) à la cote de la TSX-V; le rendement de l’entreprise et des activités de la Société, notamment sa capacité de continuer d’exercer ses activités; la capacité par la Société de réaliser sa mission, sa stratégie, ses buts et ses principaux objectifs commerciaux; l’opinion de la Société selon laquelle elle pourrait entreprendre des discussions et des négociations portant sur des occasions d’acquisition ou d’investissement éventuelles futures; la suffisance des fonds tirés du placement pour appuyer les objectifs commerciaux de la Société; les unités offertes, ou les éléments des unités offertes, étant des « placements admissibles » en vertu de la Loi de l’impôt et du Règlement; la conclusion de conventions de blocage avec les porteurs de titres existants de la Société à l’égard du placement et le nombre estimatif de titres assujettis à ces conventions de blocage; la prévision que certaines des actions ordinaires et certains des titres convertibles en actions ordinaires feront l’objet de restrictions d’entiercement ou de restrictions contractuelles à la libre cession lors de l’inscription des actions ordinaires à la cote de la TSX-V; les plans concernant les politiques et pratiques de la Société en matière de rémunération; les plans concernant la composition future du Conseil; les principaux objectifs commerciaux que la Société prévoit réaliser à l’aide du produit net du placement et des autres fonds disponibles au cours des 18 prochains mois; les frais d’exploitation estimatifs nécessaires pour la réalisation des objectifs de la Société; les autres sources de fonds que la Société prévoit saisir; les projections de la Société concernant la demande du marché pour ses produits et services; les tendances anticipées, les occasions, les taux de croissance et les défis que recèlent les activités de la Société et les marchés où elle les exerce; la croyance que la Société occupe une position unique lui permettant de consolider un portefeuille de projets fragmentés et de réaliser des économies d’échelle; la perspective de la Société selon laquelle elle gérera plusieurs projets de GNR en exploitation d’ici 2023; la position concurrentielle de la Société et le contexte dans lequel elle exerce ses activités, y compris les occasions d’expansion du marché; les tendances et les défis prévus dans les activités de la Société et le marché dans lequel elle exerce ses activités, comme la croissances des attentes envers l’économie circulaire relativement aux taux de détournement de matière organique; la croyance de la Société qu’elle a repéré un important flux de projets de GNR et d’occasions d’acquisitions éventuelles; la croyance par la Société que ses données économiques et sectorielles et que ses données relatives au marché sont exactes et que ses estimations et hypothèses sont raisonnables; les attentes relatives à la production d’énergie renouvelable et la réduction des émissions de GES (définis ci-après); l’intention de la Société d’injecter du GNR principalement dans le réseau gazier par l’exploitation de projets de GNR, notamment l’intention de convertir des produits du sol en biogaz par DA dans ses installations de traitement des matières organiques; l’attente que le GNR constituera un élément clé dans l’atteinte par FortisBC de son objectif de réduire les émissions de GES des clients de 30 % au plus tard en 2030 et dans l’atteinte de son objectif de s’approvisionner à hauteur de 15 % en combustible à faible carbone renouvelable d’ici 2030, et de 30 % d’ici 2050; le projet de la Société de devenir le principal fournisseur de GNR de FortisBC, et d’étendre ses activités en Amérique du Nord, y compris la poursuite active de blocs de projets semblables au projet en Colombie-Britannique dans les provinces d’Alberta, d’Ontario et de Québec; la capitalisation escomptée des flux de déchets organiques entrants, de la proximité de la charge d’alimentation commerciale et de la proximité du raccordement à l’infrastructure pipelinière découlant du contrat d’enlèvement que NZWA a conclu avec FortisBC; la perspective que les modalités du contrat d’enlèvement de NZWA recevront l’approbation finale de la British Columbia Utilities Commission et d’autres autorités de réglementation; la perspective que la Société puisse remplacer la perte des produits d’exploitation qu’elle tirait du contrat avec GVSDD (défini ci-après); l’attente que le projet de SSS (défini ci-après) servira de source de charge d’alimentation pour le GNR existant et futur (défini ci-après); les plans de la Société à l’égard de l’agrandissement et l’amélioration du projet de FVB (terme défini ci-après) et de l’augmentation de la production de GNR; les plans de la Société à l’égard de la conception, de la construction, de la propriété et de l’exploitation d’installations et de la conversion de matière organique en GNR, en produits du sol et en engrais, si des contrats d’enlèvement à long terme sont conclus; l’augmentation des capacités de traitement aux installations existantes, l’optimisation des activités existantes et l’élargissement des partenariats avec les flux de déchets municipaux et commerciaux; la cible de la Société de produire d’ici 2024 environ 2 822 GJ/jour de GNR au moyen d’un portefeuille de six projets; les attentes de la Société quant aux changements à l’échelle sociétale et locale des politiques, des programmes et de la demande pour une augmentation du recyclage des déchets et d’une hausse de la production de GNR; la croissance continue du portefeuille de projets; la croyance que l’acquisition de FVB (définie ci-après) apportera à la Société certains avantages, dont certaines synergies de coûts prévus; et toute autre déclaration

susceptible de prédire, de prévoir, d’indiquer ou de laisser entendre les plans, intentions, niveaux d’activité, résultats, rendements ou réalisations futurs.

L’information prospective ne garantit pas le rendement futur et est fondée sur plusieurs estimations et hypothèses de la direction à la lumière de l’expérience de la direction et de sa perception des tendances, de la situation actuelle et des événements prévus de même que d’autres facteurs qui, selon la direction, sont pertinents et raisonnables dans les circonstances, à la date du présent prospectus, notamment les hypothèses au sujet de ce qui suit : les tendances économiques générales; des marchés des titres de capitaux propres et de créance favorables; la capacité de réunir les fonds additionnels nécessaires à des conditions raisonnables pour faire progresser les activités de la société; les obligations légales; le contexte législatif et réglementaire au Canada à l’égard du GNR; la disponibilité de déchets organiques et alimentaires; la capacité par la Société de conserver et d’élargir ses contrats d’exploitation de GNR actuels; la capacité par la Société d’attirer et de fidéliser du personnel clé; et les plans de la Société concernant les politiques et pratiques sociales et environnementales. La Société estime que ces hypothèses sont raisonnables, mais les hypothèses sont intrinsèquement assujetties à des risques et incertitudes, notamment de nature commerciale, sociale, économique, politique, réglementaire et concurrentielle, à des éventualités et à d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les mesures, les événements, les conditions, les résultats, le rendement ou les réalisations diffèrent de façon importante de ceux qui sont projetés dans l’information prospective. De nombreuses hypothèses sont fondées sur des facteurs et des événements qui échappent au contrôle de la Société, et rien de garanti qu’ils se révéleront corrects.

En outre, l’information prospective comporte un ensemble de risques, d’incertitudes et d’autres facteurs, connus et inconnus, qui pourraient faire en sorte que les plans, intentions, activités, résultats, rendements ou réalisations de la Société diffèrent de façon importante des plans, intentions, activités, résultats, rendement ou réalisations futurs énoncés explicitement ou implicitement dans l’information prospective. Ces risques comprennent notamment les suivants :

les risques opérationnels;
les risques environnementaux;
les risques liés à la réglementation, y compris les changements apportés aux lois nationales et locales;
la dépendance à l’égard des permis et les retards dans l’obtention de ces permis et autorisations;
il est possible que la plateforme d’infrastructure de gaz renouvelable de la Société ne donne pas le rendement prévu;
le succès commercial de la Société est tributaire de sa capacité à développer et à exploiter chacun des projets d’énergies renouvelables;
la demande pour l’énergie renouvelable;
il est possible que les projets d’énergie renouvelables ne génèrent pas les niveaux de production prévus;
les produits d’exploitation sont dépendants de deux projets en cours;
les relations avec la clientèle/les fournisseurs;
le risque lié à la charge d’alimentation et à la renégociation de contrat;
la couverture d’assurance de la Société pourrait être insuffisante pour couvrir les pertes éventuelles;
le maintien des contrats de location;
la gestion de la croissance;
le maintien en poste et recrutement de personnel qualifié;
les administrateurs et dirigeants pourraient avoir des conflits d’intérêts avec la Société;
la conjoncture économique et boursière;
les occasions d’acquisition ou d’investissement éventuelles;
des acquisitions futures pourraient entraîner d’importantes dépenses et ne pas donner de résultats convenables;
l’émission de titres de créance et le niveau d’endettement;
les estimations ou jugements quant aux principales conventions comptables;
l’information financière consolidée historique et pro forma pourrait ne pas être représentative des résultats de la Société en tant qu’entité issue du regroupement;
des cyberattaques pourraient causer des interruptions aux activités de la Société et avoir une incidence défavorable importante sur ses activités;

la Société pourrait être assujettie à des procédures judiciaires coûteuses;
la Société aura davantage de frais à payer pour se conformer aux obligations d’information ainsi qu’aux règles et règlements visant les émetteurs ouverts;
la COVID-19 pourrait perturber davantage les activités de la Société;
la situation financière mondiale pourrait réduire le prix des actions ordinaires;
il pourrait être difficile d’exécuter des jugements et d’assurer la signification d’actes de procédures à l’égard d’un certain administrateur;
les risques généraux liés à l’acquisition de FVB;
l’intégration des activités de FVB;
l’incapacité éventuelle de réaliser les avantages prévus de l’acquisition de FVB;
le défaut possible de réaliser le montant intégral des synergies de coûts prévus;
les investisseurs pourraient perdre la totalité de leur placement;
l’absence d’un marché public pour la négociation des actions ordinaires ou des bons de souscription;
les bons de souscription ne seront pas inscrits aux fins de négociation;
la Société pourrait ne pas utiliser le produit tiré du placement et d’autres fonds disponibles de la façon décrite dans le présent prospectus;
la Société aura besoin d’autres fonds disponibles pour atteindre ses objectifs commerciaux et jalons et, si de tels fonds ne sont pas disponibles, elle pourrait devoir réduire considérablement ses activités;
la dilution découlant d’un financement par actions pourrait avoir une incidence négative sur les porteurs des unités offertes;
les titres de capitaux propres sont exposés aux risques liés à la négociation et à la volatilité;
les ventes par des actionnaires existants pourraient faire baisser le cours des actions;
la Société ne versera probablement pas de dividendes avant longtemps;
les sociétés ouvertes sont exposées au risque d’actions collectives en valeurs mobilières;
les porteurs de bons de souscription ne pourront se prévaloir d’aucun droit des actionnaires;
si aucun analyste en valeurs mobilières ou analyste du secteur ne publie d’étude sur les activités de la Société, ou si un tel analyste publie des rapports inexacts ou défavorables sur la Société ou ses activités, le cours et le volume de négociation des actions ordinaires pourraient baisser.

Bien que la Société ait tenté de relever les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les mesures, les événements, les conditions, les résultats, le rendement ou les réalisations diffèrent de façon importante de ceux décrits dans l’information prospective, il pourrait y avoir d’autres facteurs qui font en sorte que les mesures, les événements, les conditions, les résultats, le rendement ou les réalisations diffèrent de ceux qui sont prévus, estimés ou envisagés. Si l’un ou l’autre de ces risques ou incertitudes se concrétise, ou si les hypothèses sous-jacentes aux énoncés prospectifs se révèlent incorrectes, les résultats pourraient différer de façon importante de ceux qui sont prévus dans ces énoncés prospectifs. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risques » pour l’analyse de certains facteurs que devraient examiner minutieusement les investisseurs avant de décider d’investir dans les unités offertes.

La Société souhaite mettre en garde le lecteur contre le fait que les listes des hypothèses et facteurs importants qui précèdent ne sont pas exhaustives et doivent être lues avec les autres avertissements contenus dans le présent prospectus. D’autres événements ou circonstances pourraient faire en sorte que les résultats diffèrent de façon importante de ceux qui sont estimés ou projetés et sont exprimés ou sous-entendus dans l’information prospective contenue aux présentes. Rien ne garantit que l’information prospective se révélera exacte, car les résultats et les événements futurs pourraient différer considérablement de ceux qui y sont prévus. Par conséquent, les lecteurs ne doivent pas se fier indûment à l’information prospective.

Dans la mesure où un énoncé prospectif contenu dans le présent prospectus constitue de « l’information financière prospective » ou des « perspectives financières » au sens de la législation canadienne en valeurs mobilières applicables, cette information est fournie pour démontrer la pénétration de marché prévue, et le lecteur doit savoir que cette information n’est pas nécessairement appropriée à toute autre fin et qu’il ne doit pas se fier indûment à cette information financière prospective et à ces perspectives financières. Tout comme, de façon générale, les énoncés prospectifs, l’information financière prospective et les perspectives financières sont notamment fondés sur les hypothèses et sont assujettis aux risques susmentionnés. La situation financière et les résultats d’exploitation de la Société pourraient différer de façon importante des attentes actuelles de la direction, de sorte que les produits et les

charges de la Société pourraient différer de façon importante des profils de produits et de charges fournis dans le présent prospectus. Cette information est présentée uniquement à titre d’illustration et n’indique pas nécessairement la situation financière ou les résultats d’exploitation de la Société.

L’information prospective figurant aux présentes est fournie en date du présent prospectus et la Société décline toute obligation de mettre à jour ou de réviser l’information prospective, notamment par suite de nouveaux renseignements, d’événements futurs ou de résultats, sauf si la législation en valeurs mobilières applicable l’exige et dans la mesure où elle l’exige.

RENSEIGNEMENTS SUR LE TAUX DE CHANGE ET LA MONNAIE

Le tableau suivant énonce, pour chaque période indiquée, le taux de change du dollar canadien par rapport au dollar américain à la fin de cette période, ainsi que les taux moyens, élevés et bas pour cette période (ces taux, qui sont exprimés en dollars canadiens, reposent sur le taux de change quotidien pour le dollar américain publié par la Banque du Canada).

	Période de trois mois close le 31 mars 2021	Année terminée le 31 décembre 2020
	($)	($)
Taux le plus bas pour la période	1,2455	1,2718
Taux le plus élevé pour la période	1,2828	1,4496
Taux à la fin de la période	1,2575	1,2732
Taux moyen pour la période	1,2660	1,3415

Le 8 juillet 2021, soit le dernier jour ouvrable avant la date du présent prospectus, le taux de change quotidien de la Banque du Canada pour l’achat d’un dollar américain au moyen de dollars canadiens s’établissait à 1,2540 $ (1,00 $ = 0,7974 $ US).

Tous les montants en dollars exprimés dans le présent prospectus le sont en dollars canadiens, sauf indication contraire. La mention de « $ » ou de « dollars » désigne le dollar canadien, tandis que la mention de « $ US » désigne le dollar américain. La société présente ses états financiers en dollars canadiens.

EXÉCUTION DES JUGEMENTS CONTRE LES ÉTRANGERS

Un administrateur de la Société réside à l’extérieur du Canada. La personne dont le nom figure ci-après a nommé le mandataire suivant aux fins de la signification d’actes de procédures :

Nom de la personne Nom et adresse du mandataire Jon Ozturgut, administrateur Borden Ladner Gervais S.E.N.C.R.L., S.R.L., Waterfront Centre, 200 Burrard Street, Suite 1200, Vancouver (Colombie-Britannique) V7X 1T2

Les acquéreurs sont avisés qu’il pourrait être impossible pour les investisseurs de faire exécuter les jugements obtenus au Canada contre une personne physique ou contre une personne morale qui est constituée, prorogée ou par ailleurs organisée sous le régime des lois d’un territoire étranger ou qui réside à l’extérieur du Canada, même si la partie a nommé un mandataire aux fins de la signification d’un acte de procédure. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

INFORMATION DE TIERS

Le présent prospectus renferme des données sur le marché, le secteur et l’économie qui ont été obtenues de diverses sources publiques et d’autres sources qui, selon la Société, sont véridiques. Même si la Société estime que les données sont fiables, la Société et les preneurs fermes n’ont pas indépendamment vérifié les données provenant de sources tierces mentionnées dans le présent prospectus ni analysé ou vérifié les rapports sous-jacents sur lesquels se fondent ces sources, ou auxquelles ces sources renvoient, ni n’ont vérifié les hypothèses, sous-jacentes notamment économiques, invoquées par ces sources. La Société estime que ses données sur le marché, le secteur et l’économie

sont exactes et que ses estimations et hypothèses sont raisonnables, mais rien n’en garantit l’exactitude ou l’exhaustivité. L’exactitude et l’exhaustivité des données sur le marché, le secteur et l’économie utilisées dans le présent prospectus ne sont pas garanties, et la Société et les preneurs fermes ne font aucune déclaration quant à l’exactitude ou à l’exhaustivité de cette information.

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

Un « modèle » des « documents de commercialisation » (au sens du Règlement 41-101) suivants a été déposé auprès de la commission des valeurs mobilières ou de l’autorité de réglementation analogue de chacune des provinces du Canada, et est expressément intégré par renvoi dans le présent prospectus : i) la présentation aux investisseurs datée du 5 mai 2021 (la « présentation aux investisseurs initiale »); ii) la version modifiée de la présentation aux investisseurs datée du 9 juillet 2021 (la « version modifiée de la présentation aux investisseurs »); iii) le sommaire des modalités daté du 5 mai 2021 (le « sommaire des modalités initial »), et iv) la version modifiée du sommaire des modalités datée du 9 juillet 2021 (la « version modifiée du sommaire des modalités »).

La version modifiée du sommaire des modalités et la version modifiée de la présentation aux investisseurs comportent des renseignements révisés figurant dans le sommaire des modalités initial et la présentation aux investisseurs initiale, respectivement, de façon à rendre compte notamment du prix d’offre final de 6,50 $, du remplacement du placement d’actions ordinaires par un placement d’unités offertes, du nombre global d’unités offertes qui seront émises, soit 3 080 000 (3 542 000 si l’option de surallocation est exercée intégralement), de la taille globale du placement de 20 020 000 $ (23 023 000 $ si l’option de surallocation est exercée intégralement), du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation à la conclusion du placement et à l’exercice réputé des bons de souscription spéciaux, soit 13 367 392 (13 829 392 si l’option de surallocation est exercée intégralement), de la répartition du produit, de l’état actuel de la demande d’inscription auprès de la TSX-V, de la date de clôture prévue et des résultats financiers et du bilan afin d’inclure la période intermédiaire terminée le 31 mars 2021.

La totalité des modifications susmentionnées sont prises en compte dans le présent prospectus et, conformément au paragraphe 13.7(7) du Règlement 41-101, une version modifiée du modèle des documents de commercialisation, qui a été soulignée pour indiquer l’information modifiée, a été déposée sous le profil de la Société sur SEDAR, au www.sedar.com.

De plus, ce modèle de documents de commercialisation ne fait pas partie intégrante du présent prospectus dans la mesure où le contenu du modèle de documents de commercialisation a été modifié ou remplacé par une déclaration figurant dans le présent prospectus. Tout modèle de documents de commercialisation déposé sous le profil de la Société sur SEDAR après la date du présent prospectus et avant la fin du placement (y compris toute modification ou version modifiée du modèle de documents de commercialisation) sera réputé intégré par renvoi dans le présent prospectus.

MESURES NON CONFORMES AUX IFRS

Les résultats financiers de la Société sont préparés conformément aux IFRS. La Société utilise certaines mesures non conformes aux IFRS, comme le « fonds de roulement », le « BAIIA », le « BAIIA ajusté » et le « bénéfice d’exploitation ». La Société est d’avis que ces mesures, conjuguées aux mesures établies conformément aux IFRS, permettent aux investisseurs de mieux évaluer la performance sous-jacente de la Société. Les mesures non conformes aux IFRS n’ont pas de signification normalisée prescrite par les IFRS et peuvent donc ne pas être comparables à des mesures similaires employées par d’autres sociétés. Elles s’ajoutent plutôt aux mesures IFRS et constituent un complément d’information utile à une compréhension plus approfondie des résultats d’exploitation de la Société, tels que les comprend la direction. Par conséquent, il faudrait se garder de considérer ces mesures isolément ou comme un remplacement des mesures de la performance préparées conformément aux IFRS.

Fonds de roulement

Le fonds de roulement est déterminé en fonction des actifs courants et des passifs courants présentés dans les états financiers consolidés de la Société. La Société utilise le fonds de roulement comme mesure de sa santé financière et de son efficacité opérationnelle à court terme. Le tableau suivant présente un calcul du fonds de roulement basé sur les montants des actifs courants et des passifs courants présentés dans les états financiers de la Société au 31 décembre 2020.

(en milliers de dollars)	31 décembre 2020
Actifs courants	6 979
Moins : Passifs courants	(9 821)
Déficit du fonds de roulement(1)	(2842)

Note :

(1) Le fonds de roulement correspond aux actifs courants moins les passifs courants et est une mesure non conforme aux IFRS. Se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS ».

Après le 31 décembre 2020, EverGen a conclu une facilité de crédit avec Roynat (au sens défini dans les présentes) lui permettant d’obtenir un emprunt à terme de premier rang garanti et des fonds disponibles d’un montant maximal de 7 000 000 $ remboursable sur trois ans et a réalisé un financement par bons de souscription spéciaux pour un produit brut de 8 474 600 $. Ensemble, ces événements ont permis à EverGen d’obtenir 15 474 600 $ en liquidités supplémentaires. Le tableau suivant présente le calcul du fonds de roulement selon les montants des actifs et des passifs courants présentés dans les états financiers consolidés non audités de la Société au 31 mars 2021.

(en milliers de dollars)	31 mars 2021
Actifs courants	18 827
Moins : Passifs courants	(7248)
Excédent du fonds de roulement(1)	11 579

Notes :

(1) Le fonds de roulement correspond aux actifs courants moins les passifs courants et est une mesure non conforme aux IFRS. Se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS ».

BAIIA et BAIIA ajusté

La direction considère le BAIIA et le BAIIA ajusté comme des indicateurs clés dans l’analyse de la performance opérationnelle et de la capacité de la Société, de NZWA et de SSS à générer des flux de trésorerie. Le BAIIA correspond au bénéfice (à la perte) net avant intérêts, impôts et amortissements. Le BAIIA ajusté correspond au BAIIA après ajustement pour tenir compte de la charge au titre des paiements fondés sur des actions et des éléments inhabituels ou non récurrents. La Société considère le BAIIA et le BAIIA ajusté comme des mesures clés de la liquidité et de la gestion des ressources en capital. Pour un rapprochement du BAIIA et du BAIIA ajusté de la Société, se reporter aux pages « F-31 » et « F-32 » du rapport de gestion joint au présent prospectus.

Bénéfice d’exploitation

Le bénéfice d’exploitation correspond à la marge brute, qui représente un total partiel supplémentaire figurant dans l’état du résultat net et du résultat global, moins les charges d’exploitation et les frais généraux et administratifs. La direction utilise cette mesure pour évaluer l’efficacité de ses activités et considère qu’elle constitue une mesure clé de la rentabilité. Pour un rapprochement du bénéfice d’exploitation de la Société, se reporter à la page « F-32 » du rapport de gestion joint au présent prospectus.

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

Selon Borden Ladner Gervais S.E.N.C.R.L., S.R.L., conseiller juridique de la Société, et Cassels Brock & Blackwell LLP, conseiller juridique des preneurs fermes, à la lumière des dispositions actuelles de la Loi de l’impôt et du Règlement, une action de l’unité, un bon de souscription et une action visée par un bon de souscription offerts aux termes des présentes constitueront un « placement admissible » en vertu de la Loi de l’impôt et du Règlement pour une fiducie régie par un « régime enregistré d’épargne-retraite », un « fonds enregistré de revenu de retraite », un « régime enregistré d’épargne-étude », un « régime enregistré d’épargne-invalidité », un « compte d’épargne libre d’impôt » (individuellement, un « régime enregistré ») ou un « régime de participation différée aux bénéfices » (au sens de la Loi de l’impôt), pourvu que :

dans le cas des actions des unités et des actions visées par des bons de souscription, les actions des unités et les actions visées par des bons de souscription soient inscrites à la cote d’une « bourse de valeurs désignée » au sens de la Loi de l’impôt (ce qui comprend actuellement la TSX-V) lorsque ces actions sont acquises;
dans le cas des bons de souscription, les actions visées par des bons de souscription soient des placements admissibles comme il est décrit précédemment et que ni la Société ni aucune personne avec laquelle la Société ne traite pas sans lien de dépendance pour l’application de la Loi de l’impôt soit un rentier, un bénéficiaire, un employeur ou un souscripteur aux termes du régime enregistré ou régime de participation différée concerné ni ne soit un titulaire d’un tel régime.

Les actions des unités et les actions visées par des bons de souscription ne sont pas actuellement inscrites à la cote d’une bourse de valeurs désignée. La Société a demandé l’inscription des actions des unités et des actions visées par des bons de souscription à la cote de la TSX-V le jour précédent la clôture, suivi immédiatement d’une suspension des opérations sur les actions des unités et les actions visées par des bons de souscription afin de permettre à la Société de respecter les conditions de la TSX-V et d’inscrire et afficher aux fins de négociation les unités d’actions et les actions visées par des bons de souscription avant l’émission des unités offertes à la clôture. La Société doit se fier à la TSX-V pour inscrire les actions des unités et les actions visées par des bons de souscription à la TSX-V et les afficher aux fins de négociation avant l’émission des unités offertes à la clôture et pour prendre toute autre mesure nécessaire pour faire en sorte que les actions des unités et les actions visées par des bons de souscription soient inscrites à la cote de la TSX-V au moment de l’émission des unités offertes à la clôture. Si elles ne sont pas inscrites à la cote de la TSX-V au moment de leur émission à la clôture, les actions des unités, les actions visées par des bons de souscription et les bons de souscription ne constitueront pas des placements admissibles pour un régime enregistré ou un régime de participation différée aux bénéfices à ce moment.

Nonobstant le fait qu’une action de l’unité, un bon de souscription ou une action visée par un bon de souscription puisse être un placement admissible pour un régime enregistré, si l’action de l’unité, le bon de souscription ou l’action visée par un bon de souscription est un « placement interdit » au sens de la Loi de l’impôt pour un régime enregistré, le rentier, le titulaire ou le souscripteur du régime enregistré, selon le cas (le « contrôleur ») s’exposera à une pénalité prévue par la Loi de l’impôt. Une action de l’unité, un bon de souscription ou une action visée par un bon de souscription ne constituera généralement pas un placement interdit pour un régime enregistré si le contrôleur :

traite sans lien de dépendance avec la Société pour l’application de la Loi de l’impôt, et
• n’a pas de « participation notable » (au sens de la Loi de l’impôt) dans la Société.

Généralement, le contrôleur d’un régime enregistré n’aura pas de « participation notable » dans la Société sauf s’il est propriétaire, directement ou indirectement, de 10 % ou plus des actions en circulation de toute catégorie de la Société ou de toute société liée à la Société, seuls ou avec des personnes avec lesquelles le contrôleur a un lien de dépendance pour l’application de la Loi de l’impôt. De plus, une action de l’unité, un bon de souscription ou une action visée par un bon de souscription ne constituera pas un « placement interdit » si le titre est un « bien exclu » au sens de la Loi de l’impôt pour le régime enregistré.

Les acquéreurs d’unités offertes devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux pour savoir si les actions des unités, les bons de souscription et les actions visées par des bons de souscription constitueraient des placements interdits compte tenu de leur situation personnelle.

PRÉSENTATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE ET DES MÉTHODES COMPTABLES

La Société présente ses états financiers en dollars canadiens. Les états financiers suivants de la Société et des entités remplacées ont été préparés conformément aux IFRS ou à l’aide de méthodes cohérentes avec les IFRS et sont inclus dans le présent prospectus. Les états financiers de la Société au 31 mars 2021 et pour le trimestre clos à cette date n’ont pas été audités et ont été établis conformément à la norme comptable internationale 34, Information financière intermédiaire , et conformément aux IFRS. Se reporter à la rubrique « Table des matières des états financiers et du rapport de gestion ».

Le rapport de gestion consolidé de la Société et des entreprises remplacées pour l’exercice allant du 13 mai 2020, date de constitution, au 31 décembre 2020, et pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019, respectivement;
Les états financiers consolidés audités de la Société au 31 décembre 2020 et pour l’exercice allant du 13 mai 2020, date de constitution, au 31 décembre 2020;
Les états financiers audités de NZWA aux 31 décembre 2020 et 2019 et pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019;
Les états financiers audités de SSS aux 31 décembre 2020 et 2019 et pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019;
Le rapport de gestion consolidé de la Société pour le trimestre clos le 31 mars 2021;
Les états financiers consolidés intermédiaires non audités de la Société au 31 mars 2021 et pour le trimestre clos à cette date;
Les états financiers consolidés pro forma de la Société au 31 décembre 2020 et pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, qui tiennent compte des acquisitions des entités remplacées, comme si les acquisitions avaient eu lieu le 1[er] janvier 2020.

SOMMAIRE DU PROSPECTUS

Le texte qui suit est un sommaire des principales caractéristiques du placement et est donné sous réserve des renseignements, des données et déclarations financières détaillés et du rapport de gestion qui figurent ailleurs dans le présent prospectus et devrait être lu à la lumière de ceux-ci. Le présent sommaire ne contient pas tous les renseignements qu’un investisseur éventuel devrait examiner avant d’investir dans les unités offertes. Veuillez vous reporter au Glossaire pour consulter une liste des termes définis utilisés dans les présentes.

EverGen Infrastructure Corp.

Aperçu de la Société

EverGen Infrastructure Corp. a été constituée sous le régime de la BCACB le 13 mai 2020. EverGen est un émetteur non assujetti en Colombie-Britannique, qui s’emploie entièrement à participer à l’économie circulaire par le recyclage de déchets ainsi qu’à offrir une plateforme d’infrastructure de gaz renouvelable avec pour stratégie d’acquérir, d’aménager, de construire et d’exploiter un portefeuille de projets de GNR, de valorisation énergétique des déchets et de projets connexes d’infrastructure durables en Colombie-Britannique, et d’en être propriétaire. Les principales activités que la Société a exercées depuis sa constitution se sont limitées aux acquisitions de NZWA, de SSS et de FVB et à l’exploitation des entités remplacées, et depuis tout récemment, de FVB. La majeure partie des actifs et des activités déclarés dans les états financiers de la Société contenus dans le présent prospectus sont les actifs et activités des entités remplacées. NZWA possède et exploite une installation commerciale de compostage de déchets alimentaires, verts et agricoles dans la ville d’Abbotsford, en Colombie-Britannique (le « projet de NZWA »). SSS possède et exploite une installation commerciale de compostage de déchets organiques située sur un site de la nation Lil’wat que celle-ci loue à SSS dans le village de Pemberton, en Colombie-Britannique (le « projet de SSS »). De plus, EverGen est propriétaire-exploitante d’une installation de production de biogaz dans la ville d’Abbotsford par l’intermédiaire de FVB (le « projet de FVB »). Le projet de NZWA et le projet de SSS sont actuellement considérés comme les seuls projets d’importance de la Société.

EverGen a recours à un modèle d’infrastructure et vise à atténuer le risque sur une base entièrement intégrée. L’approche d’EverGen en matière d’infrastructure se fonde sur i) la conclusion de contrats à long terme portant sur ses charges d’alimentation (contrats municipaux à long terme) ainsi que l’offre de GNR (enlèvement par FortisBC); ii) la technologie éprouvée de DA qui est couramment utilisée dans le marché européen et iii) la mise à exécution de son modèle de développement grâce à son réseau de partenariats stratégiques et de parties prenantes engagées.

La stratégie d’EverGen consiste à aménager et à exploiter des projets de GNR à l’aide de technologies éprouvées, et à en être propriétaire, et à injecter le GNR principalement dans le réseau gazier par l’exploitation des projets de GNR. EverGen aménage et exploite également des installations de traitement des matières organiques où sont traités, dans le cadre de contrats à long terme, les matières organiques et les déchets alimentaires triés à la source par les municipalités, et en est propriétaire. Se reporter à la rubrique « Stratégie d’EverGen » ci-après. Ces matières organiques sont transformées en produits du sol par compostage et devraient être converties en biogaz par digestion anaérobie (« DA »). Le biogaz serait ensuite valorisé en GNR et vendu aux entreprises de services publics de gaz dans le cadre de contrats à long terme. Les projets d’EverGen sont actuellement situés en Colombie-Britannique, au Canada, et l’objectif initial de la Société est de devenir le principal fournisseur de GNR sous forme de biométhane purifié de FortisBC, l’entreprise locale de services publics de gaz, pour ensuite étendre ses activités en Amérique du Nord, y compris la poursuite active du développement de blocs de projets semblables au projet en Colombie-Britannique dans les provinces d’Alberta, d’Ontario et de Québec.

FortisBC offre des contrats d’enlèvement du GNR à prix fixe à long terme (jusqu’à 20 ans), dont le plus important vise plus de 2 500 GJ/jour. FortisBC remplace ses sources d’énergie à teneur élevée en carbone par des sources à faible carbone grâce au déploiement de GNR en vue d’atteindre son objectif de s’approvisionner à hauteur de 15 % en combustible à faible carbone renouvelable d’ici 2030, et de 30 % d’ici 2050. De plus, l’objectif actuel de FortisBC est de réduire les émissions de GES de 30 % d’ici 2030. Le prix d’achat plafond actuel de GNR aux termes du programme est de 30 $/GJ pour le biométhane purifié et transportable par pipeline, et les projets intraprovinciaux sont privilégiés lors de l’octroi de contrats d’approvisionnement. Le 27 août 2020, la Société a conclu avec FortisBC une lettre d’intention en lien avec un contrat d’enlèvement proposé, et, le 23 avril 2021, la Société a conclu avec FortisBC un contrat d’enlèvement conditionnel, dont les modalités demeurent assujetties notamment à l’approbation finale de

la British Columbia Utilities Commission. Se reporter à la rubrique « Projet de NZWA » ci-après. La Société a également conclu avec FortisBC un contrat d’enlèvement à l’égard du projet de FVB. Se reporter à la rubrique « Projet de FVB » ci-après.

Le gaz d’enfouissement est une source de biogaz rentable, qui affiche le meilleur potentiel de production de GNR en Colombie-Britannique. Le biogaz est produit à partir de systèmes de DA, et EverGen assure son approvisionnement en charges d’alimentation pour ses projets au moyen de contrats municipaux « bac vert » à long terme, de déchets alimentaires, de résidus de la transformation alimentaire et de sources commerciales et agricoles. Une fois les droits à long terme sur les charges d’alimentation obtenus, la Société prévoit concevoir, construire et exploiter des installations, et en être propriétaire, et si des contrats d’enlèvement à long terme sont conclus, convertir les matières organiques en GNR, en produits du sol et en engrais. Bien que la vente de produits du sol et d’engrais devrait représenter une faible tranche du produit d’exploitation d’un projet, leur production soutient les entreprises et les fermes locales, ce qui contribue à soutenir et à assurer la viabilité de la collectivité.

Selon l’analyse de la Société, il existe plusieurs sources de déchets organiques, de biogaz et de gaz d’enfouissement au Canada et aux États-Unis qui sont générés près d’infrastructures publiques de gaz naturel et qui pourraient constituer d’éventuels projets dans l’avenir. EverGen prévoit tirer profit des changements, à l’échelle sociétale et locale, des politiques, des programmes et de la demande pour une augmentation du recyclage des déchets et d’une hausse de la production de GNR. EverGen communique de façon proactive avec des entreprises locales, comme des restaurants et des producteurs et distributeurs d’aliments et de boissons, pour favoriser le commerce socialement responsable, pour créer une solution de rechange mutuellement avantageuse et socialement responsable à l’élimination classique des déchets et pour réduire l’empreinte carbone. EverGen prévoit poursuivre sa croissance en optimisant son portefeuille actuel de projets, en réalisant des aménagements et en acquérant de nouveaux projets, tout en recherchant des occasions d’intégration verticale. Le succès de l’évaluation et de la réalisation des projets dépend de la capacité d’EverGen à tirer profit de sa vaste expérience du secteur et de ses relations avec les clients et les fournisseurs qui assurent la rentabilité des occasions qu’EverGen recherche. La Société exerce une rigueur financière, grâce au modèle d’infrastructure qu’elle applique dans la recherche de ces projets, en ciblant des projets dont le rendement s’harmonise au risque relatif rattaché au projet en cause. Ces relations représentent un important secteur de croissance et de diversification de la clientèle actuelle d’EverGen et procurent l’occasion d’élargir le marché tout en répondant aux attentes quant au détournement des déchets biologiques vers le recyclage et la production d’énergie renouvelable.

Occasions sur le marché

Les entreprises de services publics de gaz ont accru leurs efforts de décarbonisation. Par exemple, l’objectif de FortisBC de s’approvisionner en GNR jusqu’à hauteur de 15 % d’ici 2030 (et de 30 % d’ici 2050) procure à EverGen une occasion unique de créer une solide plateforme de GNR de classe mondiale. À lui seul, le programme de FortisBC a le potentiel de générer un produit d’exploitation sous contrat d’environ 16 milliards de dollars sur 20 ans pour les promoteurs d’infrastructure grâce à des contrats de GNR à prix fixes. D’autres entreprises de services publics en Amérique du Nord se fixent des objectifs semblables.

Parallèlement, le détournement de matière organique des sites d’enfouissement s’est accéléré et la conjoncture est propice pour aider le Canada à détourner les déchets organiques des sites d’enfouissement et des incinérateurs. Le taux de réacheminement des déchets organiques croît considérablement en Amérique du Nord alors que les municipalités adoptent des mesures interdisant l’enfouissement de matières organiques qui produisent des émissions de gaz à effet de serre nocifs. Bien que les gaz d’enfouissement représentent une part importante du GNR actuellement généré en Amérique du Nord, les meilleures occasions de production de nouveau GNR passent par la matière organique réacheminée des sites d’enfouissement et des incinérateurs vers des digesteurs aérobies qui peuvent produire du GNR en émettant moins de carbone. Le détournement des sites d’enfouissement permet également aux activités de compostage d’être combinées à des digesteurs anaérobies pour faciliter la récupération de nutriments. Les engrais biologiques et les amendements de sol peuvent être vendus en tant que sous-produits.

Avantage concurrentiel d’EverGen

Plateforme d’initiateur : Tirer profit d’une présence locale existante

L’approche de la plateforme d’EverGen à l’égard du GNR signifie que celle-ci peut lancer des projets plus petits que ceux habituellement recherchés par d’importants fournisseurs d’infrastructure d’énergie renouvelable. La Société n’est pas inféodée à une technologie, et se concentre sur des rendements axés sur des liquidités ajustés en fonction du risque. Contrairement aux vastes projets d’énergie éolienne et solaire, chaque projet de GNR comporte ses propres caractéristiques uniques. Grâce à sa plateforme, EverGen est en mesure de diversifier les risques éventuels et de maintenir le rendement d’un projet qui, à son avis, dépassera celui d’autres projets d’énergie renouvelable. EverGen est en mesure de tirer profit de son équipe chevronnée et de son infrastructure de traitement de déchets organiques pour accélérer la croissance par des sites de projet désaffectés, des liens existants avec des producteurs de déchets municipaux et commerciaux et des antécédents opérationnels reconnus par les organismes de réglementation.

Mise en œuvre rigoureuse et expertise en exploitation de GNR

EverGen présente une équipe chevronnée qui affiche des antécédents pertinents dans l’aménagement de projets de GNR, l’exploitation de GNR, les technologies liées aux GNR, les énergies renouvelables et les infrastructures énergétiques, la gestion des déchets et la croissance méthodique d’entreprises au Canada. L’approche axée sur l’infrastructure de la Société signifie qu’elle évalue chaque projet en fonction du niveau de certitude et de célérité de l’enlèvement, des charges d’alimentation, de la construction et de l’exploitation. Par son approche rigoureuse, la Société met à profit l’expérience de son équipe de direction, qui a travaillé sur 60 projets de GNR à travers le monde, pour contribuer à atténuer les risques rattachés à ses hypothèses techniques, et de son équipe de soutien composée de professionnels chevronnés qui ont une compréhension approfondie de la gestion et du traitement de matières organiques, de l’expérience opérationnelle dans les installations de déchets organiques et de digesteurs anaérobies au Canada et une connaissance des politiques environnementales. La Société utilise l’expérience de son équipe de direction en gestion des déchets pour comprendre et élaborer des stratégies relativement aux charges d’alimentation, et établir des liens pour positionner EverGen en tant que partenaire de qualité aux termes de contrats d’enlèvement.

Position de croissance grâce à des acquisitions et des partenariats

EverGen estime qu’elle a repéré un important flux de projets de GNR et d’occasions d’acquisitions éventuelles qui ouvrent la porte à d’éventuels projets de conversion, d’optimisation et de nouveaux projets, tout en saisissant des occasions d’intégration verticale. La Société travaille en collaboration avec de plus petits promoteurs afin de déployer son expérience technique en GNR, ses relations en matière d’enlèvement et de charges d’alimentation et son expertise financière rigoureuse pour faire passer les projets de l’étape de départ à celle du démarrage.

Stratégie d’EverGen

EverGen a pour objectif de participer à l’économie circulaire en faisant la promotion de modèles d’affaires socialement responsables à l’égard du recyclage de déchets, tout en fournissant un rendement supérieur et durable pour la planète, en affectant sa plateforme d’investissement et son excellence opérationnelle à la conversion rapide du réseau de GNR, en plus de faire ce qui suit :

avancer la mise en valeur et la construction des projets d’expansion de GNR existants du portefeuille;
optimiser, diversifier et augmenter les capacités existantes de traitement de déchets organiques (charges d’alimentation de GNR);
poursuivre la croissance de son portefeuille de projets par des acquisitions stratégiques et des occasions de regroupement;
développer des partenariats stratégiques et faire progresser le flux de projets de GNR.

EverGen fait progresser plusieurs projets, partenariats et acquisitions en ayant recours à une approche unique qui favorise une croissance future. Des discussions actives sont engagées avec différentes parties en vue d’élargir sa base d’actifs. EverGen estime qu’elle occupe une position unique lui permettant de consolider un portefeuille de projets fragmentés dans le secteur des GNR et de réaliser des économies d’échelle en appliquant son approche en matière

d’infrastructure. D’ici 2023, EverGen prévoit gérer plusieurs projets de GNR en exploitation et maintenir une croissance de la plateforme biologique en appliquant une approche de portefeuille (en vue de regrouper une série variée de projets de digestion anaérobie/organique, de projets gaziers aux sites d’enfouissement et d’usines de traitement des eaux usées municipales) qui se concentre sur des cibles à facettes multiples (optimisation, conversion et nouveaux projets d’infrastructure) générant des flux de trésorerie rapides et croissants.

À l’heure actuelle, EverGen exploite le projet de NZWA, le projet de SSS et, depuis tout récemment, le projet de FVB, et en est propriétaire. Le revenu sous forme de redevances de décharges et des ventes de compost biologique, de produits du sol et de GNR que la Société tire de ces projets devrait fournir des flux de trésorerie stables pendant que la Société procède à sa transition plus généralisée vers le GNR.

Le projet de NZWA

Le projet de NZWA est une installation de compostage en exploitation avec un projet de GNR à l’étape du développement situé sur des terrains loués, à Abbotsford, en Colombie-Britannique. Il génère des flux de trésorerie stables grâce aux activités de compostage découlant en grande partie de contrats à long terme municipaux sur des redevances de décharge. Le projet de NZWA peut actuellement traiter jusqu’à 40 000 tonnes de compost par année (et prévoit passer à 80 000 tonnes par année), ce qui, en plus de générer un produit d’exploitation à court terme, devrait représenter une tranche importante des charges d’alimentation pour les activités de GNR futures. La Société a l’intention d’augmenter le tonnage autorisé de l’installation dans le cadre du développement des activités de GNR. La Société fait progresser le développement du GNR au projet de NZWA. Le projet de NZWA comprendra la construction et l’exploitation d’une installation de DA qui sera située sur le site des activités existantes. Le 27 août 2020, NZWA a conclu avec FortisBC une lettre d’intention en lien avec un contrat d’enlèvement projeté, et, le 23 avril 2021, NZWA a conclu avec FortisBC un contrat d’enlèvement conditionnel à long terme aux termes duquel FortisBC a convenu d’acheter au moins 130 000 GJ de GNR et jusqu’à 173 000 GJ de GNR par année auprès de NZWA, selon des modalités convenues et un tarif de base concurrentiel. Le contrat d’enlèvement a une durée de 20 ans et se renouvelle automatiquement pour une durée de cinq (5) années supplémentaires, sauf si l’une des parties remet un avis d’intention de résiliation anticipée. Les modalités du contrat d’enlèvement demeurent assujetties notamment à l’approbation finale de la British Columbia Utilities Commission. Dès que le contrat d’enlèvement devient un contrat sans condition et exécutoire entre les parties, NZWA prévoit tirer profit des flux de déchets organiques entrants, de la proximité des charges d’alimentation commerciales et de la proximité du raccordement à l’infrastructure pipelinière.

Le projet de SSS

Le projet de SSS est une installation de compostage en exploitation située à Pemberton, en Colombie-Britannique, sur un site de la nation Lil’wat, qui est loué de celle-ci, et emploie des membres de la nation Lil’wat. L’inclusion du projet SSS dans le plan de gestion des déchets solides du district régional Squamish-Lillooet a été approuvée sous condition. Il générait auparavant des flux de trésorerie principalement à partir de matières organiques triées à la source du Greater Vancouver Sewage and Drainage District (le « GVSDD ») aux termes d’un contrat de services de traitement des déchets organiques qui est arrivé à échéance le 30 juin 2021 (le « contrat avec GVSDD »). Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, ce contrat a représenté 70 % des produits d’exploitation de SSS. Le 16 avril 2021, EverGen a été avisée que le contrat avec GVSDD (qui faisait l’objet d’un appel d’offres) a été accordé à un autre soumissionnaire. EverGen a repéré d’autres sources de tonnage de déchets organiques aux termes de contrats municipaux à long terme et de contrats avec des commerçants à plus court terme (les « autres contrats ») et prévoit remplacer les produits d’exploitation que générait le contrat avec GVSDD. Le projet de SSS traite actuellement environ 25 000 tonnes de déchets organiques par année et peut produire annuellement jusqu’à 5 000 tonnes de « compost de catégorie A » sec (au sens du terme Class A Compost dans l’Organic Matter Recycling Regulation (l’« OMRR »)) sans devoir obtenir un permis aux termes de l’OMRR. SSS est en voie de faire une demande pour obtenir un tel permis aux termes de l’OMRR afin d’augmenter sa capacité nominale pour lui permettre de traiter jusqu’à 60 000 tonnes de déchets organiques par année et de faire passer sa production de compost sec jusqu’à un maximum de 12 000 tonnes par année. En plus de générer des produits d’exploitation à court et à long terme, cette augmentation de la capacité nominale devrait servir de source de charge d’alimentation des activités de GNR actuelles et futures. Le projet de SSS a récemment reçu une subvention de 1,3 million de dollars (dont 765 000 $ ont été reçus par SSS) dans le cadre du programme d’infrastructure biologique ( Organic Infrastructure Program ), programme financé par le gouvernement du Canada et la province de la Colombie-Britannique, relativement à l’agrandissement de l’installation de déchets biologiques.

Le projet de FVB

Le projet de FVB est une installation active de GNR située à Abbotsford, en Colombie-Britannique. Le projet de FVB est en exploitation depuis 2011 et a été le premier projet de GNR dans l’Ouest canadien. Il comporte une installation de DA qui utilise des déchets agricoles et alimentaires commerciaux locaux (actuellement 33 000 tonnes par année, devant passer à 99 000 tonnes par année) pour générer du GNR qui est vendu à FortisBC aux termes d’un contrat d’enlèvement existant. Le contrat d’enlèvement a une date d’échéance initiale fixée au 31 octobre 2022 et se renouvelle automatiquement pour des durées de deux (2) années supplémentaires, sauf si l’une des parties remet un avis d’intention de résiliation anticipée. La Société a entamé des discussions avec FortisBC pour négocier une prolongation après l’échéance initiale. L’installation produit actuellement plus de 80 000 GJ de GNR chaque année (230 GJ/jour), ce qui est suffisant pour chauffer en moyenne environ plus de 1 000 foyers par année. EverGen prévoit agrandir et bonifier le projet, dans l’objectif d’augmenter considérablement la production de GNR d’ici 2022 (jusqu’à 167 000 GJ par année, selon les prévisions).

Se reporter aux rubriques « Structure de l’entreprise » et « Développement général et activités de la Société ».

Aperçu du secteur et concurrence

La demande en énergie renouvelable se développe de manière importante au-delà de la production d’électricité traditionnelle, stimulée par une opinion croissante selon laquelle des efforts qui vont au-delà de l’électrification sont nécessaires pour atteindre les objectifs de réduction des gaz à effet de serre (les « GES »), et plusieurs entreprises de services publics de gaz favorisent un transfert vers des sources renouvelables. À l’heure actuelle, la part de marché de l’énergie renouvelable dans le réseau de gaz en Amérique du Nord est inférieure à 1 % en volume, alors que plusieurs entreprises de services publics cherchent à atteindre entre 5 % et 15 % en volume de sources d’énergie renouvelable, certaines ayant le mandat d’atteindre ces cibles dans un délai précis. En même temps, les attentes à l’égard de l’économie circulaire sont en croissance puisque le taux de réacheminement des déchets organiques croît considérablement en Amérique du Nord alors que les municipalités adoptent des mesures interdisant l’enfouissement de matériaux organiques qui produisent des émissions de gaz à effet de serre nocifs.

Au Canada, l’Association canadienne du gaz a établi une injection cible de 5 % de gaz renouvelable (GNR ou hydrogène) dans les flux de gaz naturel d’ici à 2025 et 10 % d’ici à 2030. Les entreprises de services publics de gaz, comme FortisBC et Énergir, ont des cibles similaires. Pour une idée des proportions, les ventes intérieures de gaz naturel ont totalisé 3,438 billions de pieds cubes au Canada en 2019 selon l’Association canadienne du gaz. À l’échelle nationale, l’augmentation de la teneur en gaz renouvelable entraînerait une réduction des émissions de GES de 14 Mt par an au plus tard en 2030, ce qui équivaut à retirer 3,1 millions d’automobiles de la circulation.

La popularité du GNR n’est pas unique au Canada, les politiques qui en font la promotion ainsi que la disponibilité des charges d’alimentation stimulent l’offre et la demande dans le monde entier. De plus, même si le secteur se trouve aux premières étapes, la perspective de fournir une énergie propre à un éventail d’utilisateurs finaux au moyen d’infrastructures existantes constitue un attrait considérable. Malgré tout, le développement du GNR est inégal dans le monde, en fonction de la disponibilité des charges d’alimentation et des politiques mises en place, l’Europe, la Chine et l’Amérique du Nord représentant environ 90 % de la production mondiale, la consommation devrait croître significativement pour passer des faibles niveaux de 2018 à environ 200 Mtep d’ici 2040 selon le scénario de développement durable de l’Agence internationale de l’énergie (l’« AIE »), dont les modèles respectent pleinement les objectifs mondiaux visant à contrer les changements climatiques, à améliorer la qualité de l’air et à fournir un accès à de l’énergie moderne. La consommation de GNR devrait passer de 3 Mtep en 2018 à 75 Mtep en 2040, ce qui correspond à un taux de croissance annuel composé de 16 %.

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Le graphique qui suit donne un aperçu de la consommation globale de méthane en Amérique du Nord selon le scénario de développement durable de l’AIE (en PJ)

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Se reporter à la rubrique « Développement général et activités de la Société – Activités d’EverGen Infrastructure Corp. – Aperçu du secteur et concurrence ».

Le placement

Émetteur : EverGen Infrastructure Corp. Placement : 3 080 000 unités offertes (compte non tenu de l’option de surallocation, et 3 542 000 unités offertes si l’option de surallocation est exercée intégralement).

Prix d’offre : 6,50 $ par unité offerte. Taille du 20 020 000 $ placement :

Rémunération Selon les conditions de la convention de prise ferme, la Société a accepté de verser la des preneurs rémunération des preneurs fermes, laquelle correspond à 6 % du produit brut tiré de la vente fermes : des unités offertes, y compris de celles qui découlent de l’exercice de l’option de surallocation. Nonobstant ce qui précède, une rémunération des preneurs fermes réduite de 3 % sera versée à l’égard des unités offertes vendues aux acquéreurs qui figurent sur la liste du président. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Option de	La Société a accordé aux preneurs fermes l’option de surallocation pouvant être exercée, en
surallocation :	tout ou en partie, au gré des preneurs fermes, à tout moment avant la date limite de la
	surallocation et permettant l’achat d’un nombre additionnel maximal de 462 000 unités visées
	par l’option de surallocation, correspondant à 15 % du nombre total d’unités offertes achetées
	aux termes du placement au prix d’offre, pour couvrir les surallocations, le cas échéant, et à
	des fins de stabilisation du marché. L’option de surallocation peut être exercée pour
	l’acquisition i) d’unités visées par l’option de surallocation au prix d’offre; ii) d’actions visées
	par l’option de surallocation au prix de 6,32 $ par action visée par l’option de surallocation;
	iii) de bons de souscription visés par l’option de surallocation au prix de 0,18 $ par demi-bon
	de souscription visé par l’option de surallocation; ou iv) de toute combinaison d’unités visées
	par l’option de surallocation, d’actions visées par l’option de surallocation et de bons de
	souscription visés par l’option de surallocation, tant que le nombre total d’actions visées par
	l’option de surallocation et de bons de souscription visés par l’option de surallocation pouvant
	être émis aux termes de l’option de surallocation ne dépasse pas 462 000 actions visées par
	l’option de surallocation et 231 000 bons de souscription visés par l’option de surallocation.
	Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».
Actions en	13 367 392 actions ordinaires seront émises et en circulation à la conclusion du placement
circulation :	(environ 13 829 329 actions ordinaires si l’option de surallocation est exercée intégralement).
	Le texte qui précède donne effet à l’exercice réputé de 1 059 325 bons de souscription
	spéciaux.
Emploi du	Le produit net estimatif de la Société tiré du placement s’établira à 17 818 800 $, après
produit :	déduction de la rémunération des preneurs fermes au montant de 1 201 200 $ et des frais
	estimatifs du placement au montant de 1 000 000 $, en présumant que l’option de
	surallocation n’est pas exercée. Si les preneurs fermes exercent intégralement l’option de
	surallocation, le produit net estimatif tiré du placement s’établira à 20 641 620 $, après
	déduction de la rémunération des preneurs fermes au montant de 1 381 380 $ et des frais
	estimatifs du placement au montant de 1 000 000 $. Le texte qui précède repose sur
	l’hypothèse qu’il n’y a aucune vente visée par la liste du président.

La Société a l’intention d’utiliser le produit net du placement de la façon suivante :

Principaux objectifs Projets de construction, de mise en valeur, d’acquisitions et d’agrandissement Fonds de roulement Total	Produit net du placement
	17 318 800 $1) 500 000 $ 17 818 800 $

Notes :

1) Se reporter à la rubrique « Emploi du produit – Objectifs commerciaux et jalons ».

Bien que la Société ait l’intention de dépenser le produit net du placement de la façon susmentionnée, il pourrait y avoir des cas où, pour de saines raisons commerciales, des fonds peuvent être réaffectés au gré du Conseil ou de la direction. Se reporter à la rubrique « Emploi du produit – Objectifs commerciaux et jalons ».

Le produit tiré de l’exercice de l’option de surallocation, le cas échéant, devrait être affecté aux projets de construction, de mise en valeur, d’acquisitions et d’agrandissement.

Convention de blocage :

Dans le cadre du placement, chacun des membres de la haute direction et des administrateurs de la Société et, s’il y a lieu, des membres de son groupe et des personnes qui ont un lien avec elle, sera tenu de conclure en faveur des preneurs fermes des conventions de blocage aux termes desquelles chacun d’eux acceptera de s’abstenir, directement ou indirectement : d’offrir, d’émettre, de vendre, d’attribuer, de garantir, de mettre en gage ou par ailleurs de transférer, d’aliéner ou de monétiser des actions ordinaires ou des titres pouvant être convertis, échangés ou autrement exercés pour obtenir des actions ordinaires ou d’autres titres de capitaux propres de la Société, ou d’effectuer des opérations de couverture ou de conclure toute forme de convention ou entente ayant pour effet de modifier le risque financier de ces actions et titres, ou d’annoncer publiquement l’intention de faire ce qui précède, de quelque manière que ce soit, pendant une période de 180 jours suivant la date de clôture, sans le consentement écrit préalable des cochefs de file, au nom des preneurs fermes, lequel consentement ne peut être déraisonnablement refusé, ou sous réserve de certaines autres exceptions précises prévues dans les conventions de blocage.

Dans le cadre du financement par reçus de souscription (au sens indiqué dans les présentes), les administrateurs et dirigeants de décembre (au sens indiqué dans les présentes) ont conclu les conventions de blocage de décembre, aux termes ils ont convenu de s’abstenir, directement ou indirectement, avant le 22 décembre 2023 : d’offrir, de vendre, de transférer, de mettre en gage, d’hypothéquer, de prêter ou de céder une des actions ordinaires qui leur ont été émises avant le 17 décembre 2020, ou d’attribuer une option ou un droit d’achat sur ces actions, d’effectuer une vente à découvert, de conclure un swap ou un contrat à terme, d’effectuer une opération de couverture ou toute autre convention ou entente visant le transfert des incidences financières de ces actions, ou de modifier le risque financier de ces actions, ou d’autrement les aliéner, les monétiser ou les négocier, ou d’annoncer publiquement l’intention de faire ce qui précède, soit par l’intermédiaire d’une bourse ou au moyen d’une opération privée ou autrement, sous réserve de certaines exceptions, sans le consentement écrit préalable de Desjardins et de Clarus, lequel consentement ne peut être déraisonnablement refusé.

Dans le cadre du financement par bons de souscription spéciaux, chaque souscripteur a conclu avec la Société et chacun des placeurs des bons de souscription spéciaux une convention de blocage volontaire (au sens indiqué dans les présentes) aux termes de laquelle chaque souscripteur de bons de souscription spéciaux a convenu de s’abstenir, directement ou indirectement, d’offrir, de vendre ou de transférer i) les actions ordinaires détenues le 18 mars 2021 par le souscripteur ou une entité qui se trouve directement ou indirectement sous le contrôle ou l’emprise du souscripteur, ou ii) les actions des unités visées par des bons de souscription spéciaux ou les bons de souscription des unités visées par des bons de souscription spéciaux qui composent les unités visées par des bons de souscription spéciaux émis, à la date d’exercice automatique ou à l’exercice volontaire, au souscripteur ou à une entité qui se trouve directement ou indirectement sous le contrôle ou l’emprise du souscripteur, ou les actions visées par des bons de souscription spéciaux acquises par la suite, pendant la période débutant à la date d’inscription en bourse et allant jusqu’à la date qui tombe 6 mois après la date d’inscription en bourse, sous réserve de certaines exceptions, sans l’accord écrit des placeurs des bons de souscription spéciaux, cet accord ne pouvant pas être refusé de façon déraisonnable, ou de la façon permise conformément au calendrier de libération présenté ci-dessous :

Date de la libération Date d’inscription en bourse 1 mois après la date d’inscription en bourse 2 mois après la date d’inscription en bourse 3 mois après la date d’inscription en bourse 4 mois après la date d’inscription en bourse 5 mois après la date d’inscription en bourse 6 mois après la date d’inscription en bourse	Pourcentage des titres applicables pouvant être libérés
	40 % 10 % 10 % 10 % 10 % 10 % 10 %

En raison des différentes conventions de blocage volontaire et d’autres restrictions relatives à la revente imposées par les lois sur les valeurs mobilières (entiercement aux termes de l’IC 46-201), environ 6 616 825 ou 64,3 % des 10 287 392 actions ordinaires qui devraient être émises et en circulation (en tenant compte de l’exercice réputé des bons de souscription spéciaux et avant la conclusion du placement), avant dilution, seront assujetties à des restrictions sur la libre cession à différents moments après la date de clôture. Cependant, conformément aux différents calendriers de libération applicables, on prévoit qu’environ 1 978 730 actions ordinaires (19,2 % des actions ordinaires à la date de clôture sans tenir compte du placement) seront libérées et pourront être négociées librement à la date de clôture, faisant en sorte qu’environ 4 638 098 actions ordinaires (45,1 % des actions ordinaires à la date de clôture, sans tenir compte du placement) demeurent assujetties à une certaine forme de période d’entiercement ou de période de blocage à la date de clôture. Dans tous les cas, en fonction du prix d’offre, le texte qui précède suppose que les restrictions relatives à la revente des actions de lancement prévues dans la Politique 5.4 de la TSX-V ne seront pas applicables.

Se reporter à la rubrique « Titres entiercés et titres assujettis à une restriction contractuelle à la libre cession ».

Politique en La Société a actuellement l’intention de conserver tout bénéfice futur pour financer le matière de développement et la croissance de son entreprise, et ne prévoit pas verser de dividendes sur dividendes : les actions ordinaires. La déclaration et le versement de dividendes à l’avenir relèveront du pouvoir discrétionnaire du Conseil et dépendront de plusieurs facteurs, notamment la situation financière de la Société, les besoins en fonds de roulement actuels et prévus, les restrictions contractuelles et les engagements aux termes de conventions de financement, les critères de solvabilités imposés par les lois sur les sociétés applicables et tout autre facteur que le conseil juge approprié. Se reporter à la rubrique « Politique en matière de dividendes ».

Admissibilité aux Selon Borden Ladner Gervais S.E.N.C.R.L., S.R.L., conseiller juridique de la Société, et Cassels fins de Brock & Blackwell LLP, conseiller juridique des preneurs fermes, à la lumière des placement : dispositions actuelles de la Loi de l’impôt et du Règlement, une action d’une unité, un bon de souscription et une action visée par un bon de souscription offerts aux termes des présentes constitueront un « placement admissible » en vertu de la Loi de l’impôt et du Règlement pour une fiducie régie par un « régime enregistré d’épargne-retraite », un « fonds enregistré de revenu de retraite », un « régime enregistré d’épargne-étude », un « régime enregistré d’épargne-invalidité », un « compte d’épargne libre d’impôt », ou un « régime de participation différée aux bénéfices » (au sens de la Loi de l’impôt), pourvu, dans chaque cas, que les conditions présentées à la rubrique « Admissibilité aux fins de placement » des présentes soient satisfaites.

Facteurs de EverGen est une société d’infrastructures de GNR en développement et, à ce titre, est exposée risque : à bon nombre de risques considérables en raison du type d’activités qu’elle exerce. Les investisseurs devraient lire le prospectus en entier et consulter leurs conseillers professionnels pour évaluer un placement dans les unités offertes. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque » pour consulter un exposé sur certains facteurs que les investisseurs devraient examiner attentivement avant de décider d’investir dans les unités offertes.

Les risques auxquels la Société est exposée comprennent notamment les suivants :

les risques opérationnels;
les risques environnementaux;
les risques liés à la réglementation, y compris les changements apportés aux lois nationales et locales;
la dépendance à l’égard des permis et des autorisations et les retards dans l’obtention de ces permis et autorisations;
il est possible que la plateforme d’infrastructure de gaz renouvelable de la Société ne donne pas le rendement prévu;
le succès commercial de la Société est tributaire de sa capacité à développer et à exploiter chacun des projets d’énergies renouvelables;
la demande pour l’énergie renouvelable;
il est possible que les projets d’énergie renouvelables ne génèrent pas les niveaux de production prévus;
les produits d’exploitation sont dépendants de deux projets en cours;
les relations avec la clientèle/les fournisseurs;
le risque lié à la charge d’alimentation et à la renégociation de contrat;
la couverture d’assurance de la Société pourrait être insuffisante pour couvrir les pertes éventuelles;
le maintien des contrats de location;
la gestion de la croissance;
le maintien en poste et recrutement de personnel qualifié;
les administrateurs et dirigeants pourraient avoir des conflits d’intérêts avec la Société;
la conjoncture économique et boursière;
les occasions d’acquisition ou d’investissement éventuelles;
des acquisitions futures pourraient entraîner d’importantes dépenses et ne pas donner de résultats convenables;
l’émission de titres de créance et le niveau d’endettement;
les estimations ou jugements quant aux principales conventions comptables;
• l’information financière consolidée historique et pro forma pourrait ne pas être représentative des résultats de la Société en tant qu’entité issue du regroupement;
• des cyberattaques pourraient causer des interruptions aux activités de la Société et avoir une incidence défavorable importante sur ses activités;
la Société pourrait être assujettie à des procédures judiciaires coûteuses;
la Société aura davantage de frais à payer pour se conformer aux obligations d’information ainsi qu’aux règles et règlements visant les émetteurs ouverts;
la COVID-19 pourrait perturber davantage les activités de la Société;
la situation financière mondiale pourrait réduire le prix des actions ordinaires;
il pourrait être difficile d’exécuter des jugements et d’assurer la signification d’actes de procédures à l’égard d’un certain administrateur;
les risques généraux liés à l’acquisition de FVB;
l’intégration des activités de FVB;
l’incapacité éventuelle de réaliser les avantages prévus de l’acquisition de FVB;
le défaut possible de réaliser le montant intégral des synergies de coûts prévus;
les investisseurs pourraient perdre la totalité de leur placement;
l’absence d’un marché public pour la négociation des actions ordinaires ou des bons de souscription;
les bons de souscription ne seront pas inscrits aux fins de leur négociation;
la Société pourrait ne pas utiliser le produit tiré du placement et d’autres fonds disponibles de la façon décrite dans le présent prospectus;

la Société aura besoin d’autres fonds disponibles pour atteindre ses objectifs commerciaux et jalons et, si de tels fonds ne sont pas disponibles, elle pourrait devoir réduire considérablement ses activités;
la dilution découlant d’un financement par actions pourrait avoir une incidence négative sur les porteurs des unités offertes;
les titres de capitaux propres sont exposés aux risques liés à la négociation et à la volatilité;
les ventes par des actionnaires existants pourraient faire baisser le cours des actions;
la Société ne versera probablement pas de dividendes avant longtemps;
• les porteurs de bons de souscription ne pourront se prévaloir d’aucun droit des actionnaires;
les sociétés ouvertes sont exposées au risque d’actions collectives en valeurs mobilières;
si aucun analyste en valeurs mobilières ou analyste du secteur ne publie d’étude sur les activités de la Société, ou si un tel analyste publie des rapports inexacts ou défavorables sur la Société ou ses activités, le cours et le volume de négociation des actions ordinaires pourraient baisser.

Sommaire des principales informations financières historiques et pro forma

Les tableaux ci-après présentent certaines des principales informations financières de la Société et des entités remplacées pour les périodes et aux dates indiquées. Ces informations sont tirées des états financiers audités, des états financiers consolidés non audités et des notes annexes, et sont fournies entièrement sous réserve de ceux-ci, lesquels sont inclus dans le présent prospectus. La Société et les entités remplacées préparent leurs états financiers conformément aux IFRS. Les investisseurs devraient lire les informations suivantes conjointement avec ces états financiers et les notes annexes, ainsi qu’avec le rapport de gestion consolidé de la Société et des entités remplacées et avec le rapport de gestion intermédiaire de la Société, qui sont tous joints au présent prospectus.

Principales informations financières consolidées de la Société

(en milliers de dollars, sauf les montants	(en milliers de dollars, sauf les montants	(en milliers de dollars, sauf les montants	(en milliers de dollars, sauf les montants	Au 31 mars 2021 et pour	Au 31 décembre 2020 et pour
par action)				le trimestre clos à cette date	l’exercice clos à cette date(1)
Actifs courants				18 827	6 979
Excédent (déficit)	du	fonds	de
roulement(2)				11 579	(2 842)
Immobilisations corporelles				11 540	11 597
Immobilisations incorporelles				20 571	20 960
Goodwill				10 974	10 974
Passifs courants				7 248	9 821
Capitaux propres				40 317	31 909
Bénéfice brut				988	-
Perte nette				(1 158)	(2 233)
Perte nette par action de base				(0,13)	(17,05)
Perte nette par action après dilution				(0,13)	(17,05)
BAIIA(3)				(960)	(2 521)
BAIIA ajusté(3)				203	-

Notes :

(1) L’exercice clos le 31 décembre 2020 va du 13 mai 2020, date de constitution de la Société, au 31 décembre 2020.

(2) Le fonds de roulement correspond aux actifs courants moins les passifs courants et est une mesure non conforme aux IFRS. Se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS ».

(3) Le BAIIA et le BAIIA ajusté sont des mesures non conformes aux IFRS. Se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS ».

Principales informations financières de NZWA

(en milliers de dollars, sauf les montants	Au 31 décembre 2020 et pour	Au 31 décembre 2019 et pour
par action)	l’exercice clos à cette date	l’exercice clos à cette date
Actifs courants	843	542
Fonds de roulement négatif(1)	(298)	(1 507)
Immobilisations corporelles	6 123	5 273
Passifs courants	1 141	2 049
Capitaux propres	3 733	1 681
Bénéfice brut	2 986	2 054
Bénéfice net	1 094	746
Bénéfice net par action de base	1 094	746
Bénéfice net par action après dilution	1 094	746
BAIIA(2)	2 063	1 420
BAIIA ajusté(2)	2 280	1969

Notes :

(1) Le fonds de roulement correspond aux actifs courants moins les passifs courants et est une mesure non conforme aux IFRS. Se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS ».

(2) Le BAIIA et le BAIIA ajusté sont des mesures non conformes aux IFRS. Se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS ».

Principales informations financières de SSS

(en milliers de dollars, sauf les montants	Au 31 décembre 2020 et pour	Au 31 décembre 2019 et pour
par action)	l’exercice clos à cette date	l’exercice clos à cette date
Actifs courants	1 846	1 724
Fonds de roulement(1)	105	579
Immobilisations corporelles	5 308	4 233
Passifs courants	1 741	1 145
Capitaux propres	2 986	2 840
Bénéfice brut	3 029	3 076
Bénéfice net	796	1 529
Bénéfice net par action de base	0,21	0,37
Bénéfice net par action après dilution	0,21	0,37
BAIIA(2)	1 477	2 341
BAIIA ajusté(2)	2023	2368

Notes :

(1) Le fonds de roulement correspond aux actifs courants moins les passifs courants et est une mesure non conforme aux IFRS. Se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS ».

(2) Le BAIIA et le BAIIA ajusté sont des mesures non conformes aux IFRS. Se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS ».

Principales informations financières pro forma

Le tableau suivant présente certaines des principales informations financières consolidées pro forma de la Société pour la période et à la date indiquée. Ces informations sont tirées des états financiers consolidés pro forma de la Société au 31 décembre 2020 et sont fournis entièrement sous réserve de ceux-ci, lesquels tiennent compte des acquisitions des entités remplacées comme si ces acquisitions avaient eu lieu le 1[er] janvier 2020 pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, y compris les notes annexes à ces états financiers, qui sont inclus dans le présent prospectus, et sont fondées sur les hypothèses décrites dans ces notes. Les états consolidés pro forma ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats que la Société aurait obtenus si les événements qui y sont reflétés avaient eu lieu aux dates indiquées, ni ne visent à prévoir la situation financière ou les résultats financiers de la Société pour toute période future. Les principales informations financières consolidées pro forma présentées ci-dessous doivent être lues conjointement avec la description des acquisitions dans le présent prospectus, avec les états financiers consolidés pro forma et les notes annexes, ainsi qu’avec les états financiers audités de la Société et des entités remplacées et les notes annexes, qui sont tous inclus dans le présent prospectus.

	Au 31 décembre
	2020 et pour
	l’exercice clos à
	cette date
(en milliers de dollars,sauf les montantspar action)
Produits des activités ordinaires	8 868
Bénéfice brut	6 011
Charges d’exploitation	1 833
Frais généraux et administratifs	1 153
Perte nette avant impôt sur le résultat	(1 656)
Perte nette	(1 540)
Perte nette par action de base	(0,19)
Perte nette par action après dilution	(0,19)
BAIIA(1)	949
BAIIA ajusté(1)	4 303

Note :

(1) Le BAIIA et le BAIIA ajusté sont des mesures non conformes aux IFRS. Se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS ».

Se reporter à la rubrique « Principales informations financières historiques et pro forma ».

STRUCTURE DE L’ENTREPRISE

Nom, adresse et constitution

EverGen a été constituée sous le régime de la BCACB le 13 mai 2020. Les statuts ont été modifiés le 19 mai 2020 afin de changer son nom, de 1250139 B.C. Ltd. à EverGen Infrastructure Corp.

Le siège social de la Société est situé au 1050 Homer Street, Suite 390, Vancouver (Colombie-Britannique) Canada V6B 2W9, et son établissement principal est situé au 1200 Waterfront Centre, 200 Burrard Street, Vancouver (Colombie-Britannique) Canada V6C 3L6.

Liens intersociétés

À la suite des acquisitions, la Société compte trois filiales : Net Zero Waste Abbotsford Inc., Sea to Sky Soils Composting Inc. et Fraser Valley Biogas Ltd. (définies précédemment comme les « entreprises acquises »). Les entreprises acquises ont été constituées sous le régime de la BCACB. Le siège social de NZWA est situé au 5050 Gladwin Road, Abbotsford (Colombie-Britannique) Canada V4X 1X8, le siège social de SSS est situé à South Rutherford Creek Road, Whistler (Colombie-Britannique) Canada V0N 1B8 et le siège social de FVB est situé au 2016 Interprovincial Hwy, Abbotsford (Colombie-Britannique) Canada V3G 2H8.

La structure organisationnelle actuelle de la Société et des entreprises acquises est exposée ci-après :

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DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL ET ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ

Développement général de la Société

Historique

EverGen Infrastructure Corp. a été constituée dans la province de la Colombie-Britannique le 13 mai 2020.

Depuis sa formation, EverGen a réalisé certains financements par placements privés et a conclu une facilité de crédit avant la date du présent prospectus.

Le 22 décembre 2020, EverGen a conclu un placement privé effectué par l’entremise d’un courtier d’un produit brut de 23 085 000 $ (le « financement par reçus de souscription ») au moyen de l’émission de 4 617 000 reçus de souscription de la Société (les « reçus de souscription ») au prix de 5,00 $ par reçu de souscription. Chaque reçu de souscription a été converti automatiquement, sans paiement de contrepartie supplémentaire et sans autre intervention de la part de son porteur, en une action ordinaire, lorsque les conditions de libération de l’entiercement énoncées dans la convention de reçus de souscription datée du 22 décembre 2020 intervenue entre la Société, Compagnie Trust TSX, à titre d’agent pour les reçus de souscription, et les cochefs de file du placement (la « Convention de reçus de souscription ») ont été satisfaites. Les reçus de souscription ont été convertis en actions ordinaires (chacune, une « action sous-jacente ») le 31 décembre 2020, quand EverGen a réalisé son acquisition de NZWA et de SSS (veuillez vous reporter à la rubrique « Acquisitions importantes » ci-après). Clarus et Desjardins, à titre de cochefs de file du placement, conjointement avec Corporation Canaccord Genuity, ont agi à titre de placeurs pour compte dans le cadre du financement par reçus de souscription conformément aux modalités d’une convention de placement pour compte datée du 22 décembre 2020. En contrepartie de leurs services dans le cadre du financement par reçus de souscription, la Société a versé aux placeurs pour compte une commission en espèces de 1 385 100 $ et a émis aux placeurs pour compte 277 020 options de rémunération (les « options de rémunération des courtiers »). Chaque option de rémunération des courtiers peut être exercée pour acquérir une action ordinaire à un prix d’exercice de 5,00 $ jusqu’au 30 décembre 2022. Au 22 juin 2021, 461 700 actions ordinaires supplémentaires ont été émises, sans autre contrepartie, aux porteurs des actions sous-jacentes en règlement du droit conféré par chaque action sous-jacente de recevoir 0,10 action ordinaire si la Société ne réalisait pas une opération de liquidité (au sens donné au terme liquidity event dans la Convention de reçus de souscription) au plus tard à cette date.

Le 30 décembre 2020, et sur une base continue en janvier et en février 2021, EverGen a clôturé plusieurs tranches de son placement privé non effectué par l’entremise d’un courtier, pour un produit brut de 8 359 880 $ (le « placement privé de décembre non effectué par un courtier ») au moyen de l’émission de 1 671 976 actions ordinaires au prix de 5,00 $ l’action ordinaire. Dans le cadre du placement privé de décembre non effectué par un courtier, la Société a versé à certains intermédiaires une commission en espèces de 105 000 $, a émis 41 976 actions ordinaires et a émis 62 976 options de rémunération de l’intermédiaire (dont 21 000 ont été émises aux placeurs pour compte qui ont participé au financement par reçus de souscription) (les « options de rémunération de l’intermédiaire »). Chaque option de rémunération de l’intermédiaire peut être exercée pour acquérir une action ordinaire à un prix d’exercice de 5,00 $ jusqu’au 30 décembre 2022.

Comme il est plus amplement décrit ci-après, la Société a réalisé son acquisition de NZWA et de SSS le 31 décembre 2020. Le 18 mars 2021, EverGen a versé en fiducie à l’agent d’entiercement le solde de prix d’achat à acquitter à l’égard de chacune des acquisitions conformément à la convention d’entiercement jointe à la Convention d’achat de NZWA et à la Convention d’achat de SSS.

Le 17 mars 2021, la Société a conclu une facilité de crédit avec Roynat Inc. (qui prévoit un prêt à terme garanti de premier rang dont les fonds disponibles peuvent atteindre 7 000 000 $ remboursables sur une période de 3 ans, portant intérêt au taux de base variable de Roynat Inc., majoré de 3,00 % par année) (la « facilité de crédit de Roynat »). La facilité de crédit de Roynat est notamment garantie par des contrats de sûreté générale conclus par la Société, NZWA et SSS qui accordent une sûreté sur l’ensemble des biens personnels de la Société, de NZWA et de SSS, une hypothèque sur propriété louée à bail consentie par NZWA sur les biens en tenure à bail du projet NZWA et une hypothèque sur permission d’occuper consentie par SSS sur certaines parties des terrains du projet de SSS. La facilité de crédit de Roynat comporte plusieurs clauses restrictives comportant des obligations de faire ou de ne pas faire, y compris celles prévoyant de maintenir un fonds de roulement minimum, une couverture des charges fixes et des ratios

endettement total/BAIIA. En plus des obligations de remboursement, la facilité comporte également une disposition qui oblige la Société à effectuer un paiement de nivelage en espèces annuel correspondant à 50 % des « flux de trésorerie disponibles » (au sens donné à l’expression Free Cash Flow dans la facilité de crédit de Roynat) jusqu’à concurrence de 368 000 $ par année. Au 19 avril 2021, un montant de 7 000 000 $ a été prélevé sur la facilité de crédit de Roynat, dont 2 706 527 $ ont été affectés au financement de l’acquisition de FVB (définie ci-après), et le solde devrait être utilisé pour couvrir les frais rattachés au placement et d’autres besoins généraux et en fonds de roulement. Pour de plus amples renseignements, veuillez vous reporter au texte intégral de la facilité de crédit de Roynat sous le profil SEDAR de la Société à l’adresse www.sedar.com.

Le 18 mars 2021, EverGen a réalisé un placement privé de 1 059 325 bons de souscription spéciaux au prix de 8,00 $ par bon de souscription spécial pour un produit brut global de 8 474 600 $ (le « financement par bons de souscription spéciaux »). Dans le cadre du financement par bons de souscription spéciaux, la Société a réalisé un placement privé effectué par l’entremise d’un courtier de 756 200 bons de souscription spéciaux pour un produit brut de 6 049 600 $ (le « placement privé effectué par l’entremise d’un courtier ») auprès d’acheteurs résidant dans certaines provinces du Canada (et dans des territoires à l’extérieur du Canada) dans le cadre d’un placement privé conformément aux dispenses de prospectus prévues dans la législation en valeurs mobilières applicable et aux modalités d’une convention de placement pour compte datée du 18 mars 2021 (la « convention de placement pour compte ») entre la Société et les placeurs des bons de souscription spéciaux. Simultanément, EverGen a également réalisé un placement privé non effectué par l’entremise d’un courtier de 303 125 bons de souscription spéciaux pour un produit brut de 2 425 000 $ (le « placement privé non effectué par l’entremise d’un courtier ») auprès d’acheteurs résidant dans certaines provinces du Canada (et dans des territoires à l’extérieur du Canada) dans le cadre d’un placement privé conformément aux dispenses de prospectus prévues dans la législation en valeurs mobilières applicable. Les bons de souscription spéciaux ont été émis conformément aux modalités d’une convention de bons de souscription spéciaux (la « Convention de bons de souscription spéciaux ») datée du 18 mars 2021 intervenue entre la Société et Compagnie Trust TSX, à titre d’agent des bons de souscription spéciaux. Chaque bon de souscription spécial confère à son porteur le droit de recevoir, à l’exercice ou à l’exercice réputé, une unité visée par un bon de souscription spécial sans frais supplémentaires. Chaque bon de souscription spécial qui n’a pas été volontairement exercé précédemment par son porteur sera réputé avoir été exercé au nom de son porteur sans autre intervention de sa part contre une unité visée par un bon de souscription spécial à la date d’exercice automatique. Chaque unité visée par un bon de souscription spécial se compose d’une action ordinaire (une « action de l’unité visée par un bon de souscription spécial ») et d’un demi-bon de souscription d’une action ordinaire (chaque bon de souscription d’une action ordinaire entier, un « bon de souscription de l’unité visée par un bon de souscription spécial »). Chaque bon de souscription de l’unité visée par un bon de souscription spécial confère à son porteur le droit d’acquérir une action ordinaire (une « action visée par un bon de souscription spécial ») au prix de 10,50 $ pendant la période de 24 mois suivant la date d’exercice automatique (au sens attribué à se terme ci-après). L’exercice réputé des bons de souscription spéciaux devrait avoir lieu le 20 juillet 2021, soit le premier jour ouvrable suivant la date limite pour l’exercice, à laquelle les actions d’unités visées par des bons de souscription spéciaux et les bons de souscription des unités visées par des bons de souscription spéciaux seront émis. La Société ne tirera aucun produit supplémentaire de l’exercice automatique ou volontaire des bons de souscription spéciaux.

Dans le cadre du placement privé effectué par l’entremise d’un courtier, la Société a versé à Desjardins et à Clarus, à titre de placeurs des bons de souscription spéciaux, une rémunération en espèces de 362 976 $ (correspondant à 6 % du produit brut de la vente des bons de souscription spéciaux aux termes du placement privé effectué par l’entremise d’un courtier) et a émis aux placeurs des bons de souscription spéciaux 22 686 options incessibles des courtiers de la Société (les « options des courtiers »). Chaque option des courtiers sera automatiquement échangée contre un bon de souscription cessible des courtiers de la Société (les « bons de souscription des courtiers ») à la date d’exercice automatique, l’exercice de chaque bon de souscription des courtiers donnant droit à une unité de la Société (une « unité des courtiers ») à un prix unitaire de 8,00 $ pour une période de 12 mois suivant la date d’exercice automatique. Chaque unité des courtiers se compose d’une action ordinaire (une « action de l’unité des courtiers ») et d’un demi-bon de souscription d’une action ordinaire (chaque bon de souscription d’une action ordinaire entier, un « bon de souscription de l’unité des courtiers »). Chaque bon de souscription de l’unité des courtiers confère à son porteur le droit d’acquérir une action ordinaire (une « action visée par un bon de souscription des courtiers ») au prix de 10,50 $ pour une période de 24 mois suivant la date d’exercice automatique. De plus, dans le cadre du placement privé non effectué par l’entremise d’un courtier, la Société a collaboré avec un intermédiaire (l’« intermédiaire ») et a versé à ce dernier une rémunération correspondant à 6 % du produit brut de la vente des bons de souscription spéciaux aux souscripteurs du placement privé non effectué par l’entremise d’un courtier qui ont été

présentés par l’intermédiaire, qui a été réglée par l’émission à l’intermédiaire de 13 500 actions ordinaires à un prix unitaire de 8,00 $, et elle a émis à l’intermédiaire 6 750 bons de souscription incessibles de l’intermédiaire (les « bons de souscription de l’intermédiaire »). L’exercice de chaque bon de souscription de l’intermédiaire donne droit à une action ordinaire (une « action visée par un bon de souscription de l’intermédiaire ») à un prix de 8,00 $ pour une période de 12 mois suivant la date d’exercice automatique. Aucune rémunération n’a été versée aux placeurs des bons de souscription spéciaux ou à l’intermédiaire relativement aux 78 125 bons de souscription spéciaux (pour un produit brut de 625 000 $) vendus dans le cadre du placement privé non effectué par l’entremise d’un courtier.

Comme il est plus amplement décrit ci-après, la Société a réalisé son acquisition de FVB le 16 avril 2021. Le prix d’achat a été financé en partie au moyen du financement par bons de souscription spéciaux (7 896 083 $) et en partie par prélèvement sur la facilité de crédit de Roynat (2 706 527 $).

Le 27 avril 2021, la Société a réalisé un placement privé non effectué par l’entremise d’un courtier pour un produit brut de 1 000 000 $ (le « placement privé d’avril 2021 ») au moyen de l’émission de 111 111 actions ordinaires à un prix de 9,00 $ chacune à un acquéreur résidant au Canada, par voie de placement privé, aux termes de dispenses de prospectus accordées en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables.

Acquisitions importantes

Net Zero Waste Abbotsford Inc.

Avec prise d’effet le 31 décembre 2020, EverGen a fait l’acquisition de la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de Net Zero Waste Abbotsford Inc. (précédemment définie comme « NZWA ») aux termes d’une convention d’achat d’actions datée du 18 décembre 2020 et modifiée le 5 février 2021, pour modifier les dispositions en matière de retenue (la « Convention d’achat de NZWA »), intervenue entre EverGen, Net Zero Waste Inc. (« NZI »), 806148 Alberta Ltd., Rafael Ocejo et Andres Ocejo (l’« acquisition de NZWA »). Conformément aux modalités de la Convention d’achat de NZWA, la Société a payé un montant global de 14 350 000 $ consistant en i) un dépôt de 300 000 $, ii) un paiement en espèces de 12 050 002 $, dont 940 457 $ ont été payés pour acquitter en totalité la dette à la date de clôture (au sens attribué à Closing Date Debt dans la Convention d’achat de NZWA), et iii) l’émission de 444 444 actions ordinaires (d’une valeur globale de 1 999 998 $). En outre, selon l’article 2.3c) de la Convention d’achat de NZWA, EverGen a versé à l’agent d’entiercement en fiducie i) 50 % de la retenue (1 075 000 $) le 24 février 2021, et ii) le 50 % restant de la retenue (1 075 000 $) le 18 mars 2021, qui seront détenus conformément à la convention d’entiercement jointe à la Convention d’achat de NZWA.

Dans le cadre de l’acquisition de NZWA et de l’acquisition de SSS, la Société a versé à Dekany Consulting Inc., société contrôlée par M. Mezei, une rémunération de conclusion de transaction en espèces correspondant à 250 000 $ (les « honoraires d’intermédiation ») aux termes d’une convention sur les honoraires d’intermédiation intervenue entre la Société et Dekany Consulting Inc.

NZWA possède et exploite une installation commerciale de compostage de déchets alimentaires, verts et agricoles dans la ville d’Abbotsford, en Colombie-Britannique.

Pour de plus amples renseignements, veuillez vous reporter au texte intégral de la Convention d’achat de NZWA sous le profil SEDAR de la Société à l’adresse www.sedar.com.

Sea to Sky Soils and Composting Inc.

Avec prise d’effet le 31 décembre 2020, EverGen a également fait l’acquisition de la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de Sea to Sky Soils and Composting Inc. (précédemment définie comme « SSS ») aux termes d’une convention d’achat d’actions datée du 18 décembre 2020 et modifiée le 5 février 2021, pour modifier les dispositions en matière de retenue (la « Convention d’achat de SSS »), intervenue entre EverGen, NZI, Jaye-Jay Earl Berggren et Enviro GP Limited (à titre de commandité d’Enviro Limited Partnership) (l’« acquisition de SSS »). Conformément aux modalités de la Convention d’achat de SSS, la Société a payé un montant global de 13 648 137 $ consistant en i) un paiement en espèces de 12 148 138 $ dont 549 713 $ ont été payés pour acquitter en totalité la dette à la date de clôture (au sens attribué à Closing Date Debt dans la Convention d’achat de SSS) et libérer toute sûreté

s’y rapportant, et ii) une émission de 333 333 actions ordinaires (d’une valeur globale de 1 499 999 $). En outre, selon l’article 2.3b) de la Convention d’achat de SSS, EverGen a versé à l’agent d’entiercement en fiducie i) 50 % de la retenue (1 869 341 $) le 24 février 2021, et ii) le 50 % restant de la retenue (1 869 341 $) le 18 mars 2021, qui seront détenus conformément à la convention d’entiercement jointe à la Convention d’achat de SSS.

Comme il est indiqué ci-dessus, dans le cadre de l’acquisition de NZWA et de l’acquisition de SSS, la Société a versé à Dekany Consulting Inc., société contrôlée par M. Mezei, les honoraires d’intermédiation.

SSS est propriétaire d’une installation commerciale de compostage de déchets organiques située sur un site de la nation Lil’wat, que celle-ci loue à SSS, dans le village de Pemberton, en Colombie-Britannique, et l’exploite. Elle emploie des membres de la nation Lil’wat.

Pour de plus amples renseignements, veuillez vous reporter au texte intégral de la Convention d’achat de SSS sous le profil SEDAR de la Société à l’adresse www.sedar.com.

Convention de services de conseils

Après la conclusion de l’acquisition de NZWA et de l’acquisition de SSS, la Société et NZI ont conclu une convention de services de conseils datée du 31 décembre 2020, modifiée et mise à jour le 31 mai 2021 (la « convention de services de conseils de NZI »). NZI était l’exploitant existant du projet NZWA et du projet SSS avant leur acquisition par la Société, et la Société souhaitait maintenir les services de NZI à ce titre afin d’assurer la stabilité de la transition et la continuité des activités commerciales. Conformément aux modalités de la convention de services de conseils de NZI, NZI agit à titre d’exploitant du projet NZWA et du projet SSS en tant qu’entrepreneur indépendant pour un mandat de 15 mois (sauf si les parties conviennent mutuellement de prolonger la durée du mandat). Les services de conseils prévus par la convention comprennent ce qui suit : i) le maintien des activités de compostage existantes du projet NZWA et du projet SSS; ii) l’aide à la transition des activités existantes de l’entreprise; iii) le maintien et l’acquisition des permis nécessaires pour l’agrandissement du projet NZWA et du projet SSS; et iv) l’obtention de tonnage supplémentaire pour les deux sites. La Société verse à NZI des honoraires de conseils annuels de 150 000 $ pendant la durée de la convention de services de conseils de NZI, calculés au pro rata pour toute année partielle et payables en versements mensuels. Conformément aux modalités de la convention de services de conseils de NZI, NZI a reçu, en guise de rémunération partielle, 50 000 actions ordinaires (à un prix réputé de 5,00 $ par action) à la signature de la convention et a droit à un montant supplémentaire de 250 000 $ en actions ordinaires (devant être émises à un prix réputé en conformité avec les politiques de la TSX-V au moment de l’obtention des actions) à la conclusion et au règlement de certains livrables après la clôture prévus par la Convention d’achat de NZWA. NZI a également droit à une prime advenant qu’elle soit responsable, dans les 15 mois suivant la date de la convention de services de conseils, de la conclusion par la Société ou une filiale d’un contrat municipal de 20 000 tonnes de matières industrielles, commerciales et institutionnelles (ICI), à condition qu’un tel contrat soit i) d’une durée minimale de 6 ans, et ii) d’un prix minimal de 90 $ par tonne. Si elle gagne une telle prime, NZI aura le droit de recevoir 12,50 $ par tonne facturée et reçue par la Société aux termes du contrat municipal, pendant une période de 6 ans à compter de la date du contrat municipal, jusqu’à un maximum de 1 500 000 $.

Autre acquisition d’entreprise

Fraser Valley Biogas Ltd.

Avec prise d’effet le 16 avril 2021, EverGen a fait l’acquisition, auprès de vendeurs (définis ci-après), de la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de Fraser Valley Biogas Ltd. (précédemment définie comme « FVB ») et, auprès de Heppell’s Potato Corp. (« Heppell »), de l’ensemble des participations inscrite ou véritables dans l’immeuble situé au 2016 Interprovincial Highway, à Abbotsford, C.-B. V3G 2H8 et portant le numéro d’identification de la parcelle 010-837-906, Lot 79, Section 13, Canton 19, Plan du district de New Westminster 4211 (le « terrain »), aux termes d’une convention d’achat d’actions datée du 16 avril 2021 (la « Convention d’achat de FVB ») entre EverGen, Heppell et Pela Holdings Ltd. (« Pela » et, collectivement avec Heppell, les « vendeurs ») (l’« acquisition de FVB »). Conformément aux modalités de la Convention d’achat de FVB, EverGen a payé aux vendeurs un montant global de 11 500 000 $, qui se compose de l’émission de 125 000 actions ordinaires (d’une valeur globale de 1 000 000 $) et d’un paiement au comptant de 10 500 000 $ payé à la clôture aux vendeurs (selon le cas), correspondant dans l’ensemble i) à la somme de 3 760 543 $, soit la tranche du prix d’achat des actions (au sens

donné à l’expression Share Purchase Price dans la Convention d’achat de FVB) payée à Pela par EverGen; ii) à la somme globale de 6 739 457 $, dont 3 089 457 $ se rapportaient à la tranche du prix d’achat des actions payée à Heppell par EverGen et dont 3 650 000 $ ont été payés pour régler le prix d’achat du terrain (au sens donné à l’expression Land Purchase Price dans la Convention d’achat de FVB), dans le cadre de l’acquisition du terrain auprès de Heppell. De plus, une somme de 785 000 $, soit le montant de retenue, a été payé à Clark Wilson LLP à titre d’agent d’entiercement conformément aux modalités de la convention d’entiercement que les parties ont conclue le 16 avril 2021. Aucune des sommes susmentionnées ne tient compte des ajustements postérieurs à la clôture aux termes des modalités de la Convention d’achat de FVB.

FVB est propriétaire-exploitante d’une installation de biogaz dans la ville d’Abbotsford, en Colombie-Britannique.

Pour de plus amples renseignements, veuillez vous reporter au texte intégral de la Convention d’achat de FVB sous le profil SEDAR de la Société à l’adresse www.sedar.com.

Acquisitions d’entreprise futures

De temps à autre, EverGen évalue et examine des occasions d’acquisition et d’investissement éventuelles, qui, à son avis, peuvent l’aider à atteindre ses objectifs d’affaires et de croissance, et à l’égard desquelles elle pourrait à tout moment conclure des lettres d’intention non exécutoires ou des contrats conditionnels qui, s’ils étaient réalisés, seraient importants pour la Société, et elle pourrait à l’occasion entreprendre des pourparlers et des négociations à cet égard. Rien ne garantit que ces pourparlers, négociations, lettres d’intention non exécutoires ou contrats conditionnels donneront lieu à accord définitif à l’égard d’une acquisition ou d’un investissement ni que, le cas échéant, EverGen réalisera une telle acquisition ou un tel investissement ni quelles en seront les modalités ou le moment précis. Se reporter aux rubriques « Facteurs de risque – Risques liés à la Société – Occasions d’acquisition et d’investissement éventuelles » et « – Des acquisitions futures pourraient entraîner d’importantes dépenses et ne pas donner de résultats convenables ».

EverGen prévoit et entend actuellement affecter une tranche du produit net tiré du placement et des autres fonds recherchés au repérage et à l’acquisition de nouveaux projets de GNR et aux frais qui y sont rattachés, y compris aux coûts de la vérification diligente, aux honoraires d’avocats, et à la totalité ou à une partie des prix d’achat payables dans le cadre de ces acquisitions et aux autres coûts de transaction. La Société est actuellement en discussion avec ses prêteurs existants et d’autres prêteurs éventuels pour conclure un financement par emprunt supplémentaire en vue de faire avancer ses objectifs commerciaux et ses jalons. Même si la Société est d’avis que les discussions et négociations donneront lieu à la conclusion d’un financement par emprunt supplémentaire, rien ne garantit qu’une convention définitive sera conclue ni qu’un tel financement sera disponible, ou qu’il le sera selon des modalités que la Société juge acceptables. Se reporter à la rubrique « Emploi du produit ». La Société prévoit également que les flux de trésorerie opérationnels et les subventions gouvernementales éventuelles liées à des projets d’énergie renouvelable constitueront des sources de fonds supplémentaires qui lui permettront de réaliser ses plans d’aménagement et d’agrandissement ainsi que d’autres objectifs commerciaux; toutefois, rien ne garantit que ces sommes seront disponibles ou suffisantes pour permettre à la Société d’atteindre les jalons qu’elle s’est fixés. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés aux unités offertes – La Société aura besoin d’autres fonds disponibles pour atteindre ses objectifs commerciaux et jalons et, si de tels fonds ne sont pas disponibles, elle pourrait devoir réduire considérablement ses activités ».

Pour obtenir de plus amples renseignements sur la stratégie de croissance de la Société, veuillez vous reporter également à la rubrique « Activités d’EverGen Infrastructure Corp. – Stratégie d’EverGen – Projets de croissance ».

COVID-19

La direction surveille étroitement l’incidence de la COVID-19 et se concentre sur la santé et la sécurité des employés d’EverGen et sur la continuité des activités. EverGen a mis en place différentes mesures pour réduire la propagation du virus, notamment des mesures de distanciation physique et le resserrement des protocoles de nettoyage à ses installations. EverGen applique l’ensemble des protocoles de santé et de sécurité mis en place par les autorités de la santé provinciales et locales. En raison de ces mesures de prévention et de la nature des activités d’EverGen, qui se déroulent principalement à l’extérieur et permettent facilement la distanciation physique, la COVID-19 n’a eu aucune incidence importante sur les activités de la Société.

Toutefois, EverGen ne peut estimer la durée et la gravité de la pandémie de COVID-19 ainsi que son incidence finale sur les finances. EverGen continue de travailler avec les intervenants pour composer de façon responsable avec les effets de la pandémie mondiale sur les activités. EverGen continue de surveiller la situation, d’évaluer les incidences éventuelles sur les activités et de prendre des mesures en vue d’atténuer toute conséquence défavorable. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés à la Société – La COVID-19 pourrait perturber davantage les activités de la Société ».

Activités d’EverGen Infrastructure Corp.

EverGen s’efforce d’offrir une plate-forme d’infrastructure de gaz renouvelable avec pour stratégie d’acquérir d’aménager, de construire et d’exploiter un portefeuille de projets de GNR, de valorisation énergétique des déchets et de projets connexes d’infrastructures durables en Colombie-Britannique, et d’en être propriétaire. Les principales activités de la Société depuis sa constitution se sont limitées aux acquisitions et à l’exploitation des entités remplacées, et, depuis tout récemment, de FVB. La majeure partie des actifs et des activités déclarés dans les états financiers de la Société contenus dans les présentes sont les actifs et activités des entités remplacées. NZWA possède et exploite une installation commerciale de compostage de déchets alimentaires, verts et agricoles pour la ville d’Abbotsford, en Colombie-Britannique. SSS est propriétaire d’une installation commerciale de compostage de déchets organiques située sur des terrains de la nation Lil’wat que celle-ci loue à SSS, dans le village de Pemberton, en Colombie-Britannique, et l’exploite. Elle emploie des membres de la nation Lil’wat. De plus, EverGen est propriétaireexploitante d’une installation de production de biogaz dans la ville d’Abbotsford, en Colombie-Britannique, par l’intermédiaire de FVB.

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EverGen est actuellement propriétaire du projet de NZWA, du projet de SSS et, depuis tout récemment, du projet de FVB, et les exploite. Le revenu sous forme de redevances de décharges et des ventes de compost biologique, de produits du sol et de GNR que la Société tire de ces projets devrait fournir des flux de trésorerie stables pendant que la Société procède à sa transition plus générale vers le GNR.

Le projet de NZWA

Le projet de NZWA est une installation de compostage en exploitation avec un projet de GNR à l’étape du développement située sur des terrains loués, à Abbotsford, en Colombie-Britannique. Il génère des flux de trésorerie stables grâce aux activités de compostage découlant en grande partie de contrats à long terme municipaux sur des redevances de décharge. Le projet de NZWA peut actuellement traiter jusqu’à 40 000 tonnes de compost par année (et prévoit passer à 80 000 tonnes par année), ce qui, en plus de générer un produit d’exploitation à court terme, devrait représenter une tranche importante des charges d’alimentation pour les activités de GNR futures. La Société a l’intention d’augmenter le tonnage autorisé de l’installation dans le cadre du développement des activités de GNR. La Société fait progresser le développement du GNR au projet de NZWA. Le projet de NZWA comprendra la construction et l’exploitation d’une installation de DA qui sera située sur le site des activités existantes. Le 27 août 2020, NZWA a conclu avec FortisBC une lettre d’intention en lien avec un contrat d’enlèvement proposé, et, le

23 avril 2021, NZWA a conclu avec FortisBC un contrat d’enlèvement à long terme conditionnel aux termes duquel FortisBC a convenu d’acheter au moins 130 000 GJ de GNR et jusqu’à 173 000 GJ de GNR par année auprès de NZWA, selon des modalités convenues et un tarif de base concurrentiel. Le contrat d’enlèvement a une durée de 20 ans et se renouvelle automatiquement pour une durée de cinq (5) années supplémentaires, sauf si l’une des parties remet un avis d’intention de résiliation anticipée. Les modalités du contrat d’enlèvement demeurent assujetties notamment à l’approbation finale de la British Columbia Utilities Commission. Dès que le contrat d’enlèvement devient un contrat sans condition et exécutoire entre les parties, NZWA prévoit tirer profit des flux de déchets organiques entrants, de la proximité des charges d’alimentation commerciales et de la proximité du raccordement à l’infrastructure pipelinière.

Le projet de NZWA est situé sur des terrains loués aux termes d’un contrat de location daté du 2 avril 2012, tel qu’il a été cédé et modifié par des conventions de modification datées du 8 novembre 2012 et du 1[er] avril 2021. NZWA loue les terrains sous-jacents au projet NZWA de façon exclusive pour une durée initiale de dix (10) ans, qui prend fin le 31 décembre 2022. Tant qu’elle n’est pas en défaut aux termes du contrat de location, NZWA a l’option de renouveler le contrat de location pour trois (3) autres périodes de cinq (5) années selon les mêmes conditions que celles du contrat de location initial, hormis le loyer de base, pourvu qu’elle exerce cette option au plus tard 180 jours avant l’échéance de la durée initiale.

Le projet de SSS

Le projet de SSS est une installation de compostage en exploitation située à Pemberton, en Colombie-Britannique, sur un site de la nation Lil’wat, qui est loué de celle-ci, et emploie des membres de la nation Lil’wat. L’inclusion du projet SSS dans le plan de gestion des déchets solides du district régional Squamish-Lillooet a été approuvée sous condition. Il générait auparavant des flux de trésorerie principalement à partir de matières organiques triées à la source du GVSDD aux termes du contrat de GVSDD, un contrat de services de traitement des déchets organiques, qui est arrivé à échéance le 30 juin 2021. Le 16 avril 2021, EverGen a été avisée que le contrat avec GVSDD (qui faisait l’objet d’un appel d’offres) a été accordé à un autre soumissionnaire. EverGen a repéré d’autres sources de tonnage de déchets organiques aux termes des autres contrats, soit une combinaison de contrats municipaux à long terme et de contrats avec des commerçants à plus court terme, et prévoit remplacer les produits d’exploitation que générait le contrat avec GVSDD. Le projet de SSS traite actuellement environ 25 000 tonnes de déchets organiques par année et peut produire annuellement jusqu’à 5 000 tonnes de « compost de catégorie A » sec (au sens du terme Class A Compost dans l’OMRR) sans devoir obtenir un permis aux termes de l’OMRR. SSS est en voie de faire une demande pour obtenir un tel permis aux termes de l’OMRR afin d’augmenter sa capacité nominale pour lui permettre de traiter jusqu’à 60 000 tonnes de déchets organiques par année et de faire passer sa production de compost sec jusqu’à un maximum de 12 000 tonnes par année. En plus de générer des produits d’exploitation à court et à long terme, cette augmentation de la capacité nominale devrait servir de source de charge d’alimentation des activités de GNR actuelles et futures. Le projet de SSS a récemment reçu une subvention de 1,3 million de dollars (dont 765 000 $ ont été reçus par SSS) dans le cadre du programme d’infrastructure biologique (O rganic Infrastructure Program ), programme financé par le gouvernement du Canada et la province de la Colombie-Britannique, relativement à l’agrandissement de l’installation de déchets biologiques.

Le projet de SSS est situé sur des terrains loués aux termes d’une permission d’occuper datée du 1[er] mai 2019. La permission d’occuper exclusive des terrains sous-jacents au projet de SSS octroyée par Lil’wat Capital Assets Limited Partnership à SSS est pour une durée initiale qui prend fin le 11 avril 2022. Tant qu’elle n’est pas en défaut aux termes de la permission d’occuper, SSS a l’option de renouveler la permission d’occuper pour trois (3) autres périodes de cinq (5) années selon les mêmes modalités que celles de la permission d’occuper initiale, hormis le loyer de base, pourvu qu’elle exerce cette option au plus tard 270 jours et au plus tôt 180 jours avant l’expiration de la durée initiale.

Le projet de FVB

un avis d’intention de résiliation anticipée. La Société a entamé des discussions avec FortisBC pour négocier une prolongation après l’échéance de la durée initiale. L’installation produit actuellement plus de 80 000 GJ de GNR chaque année (230 GJ/jour), ce qui est suffisant pour chauffer en moyenne environ plus de 1 000 foyers par année. EverGen prévoit agrandir et bonifier le projet, dans l’objectif d’augmenter considérablement la production de GNR d’ici 2022 (jusqu’à 167 000 GJ par année, selon les prévisions).

Chef de file de l’aménagement des infrastructures de GNR au Canada

EverGen participe aux initiatives du Canada en matière de lutte aux changements climatiques en proposant des solutions de gaz naturel renouvelable et en participant à l’économie circulaire par le recyclage de déchets. EverGen se concentre à offrir une plateforme d’infrastructure de gaz renouvelable avec pour stratégie d’acquérir, d’aménager, de construire et d’exploiter un portefeuille de projets de GNR, de valorisation énergétique des déchets et d’infrastructures durables connexes, et d’en être propriétaire. À l’heure actuelle, EverGen concentre ses activités en Colombie-Britannique, où elle met l’accent sur des occasions de développement intéressantes à l’échelle locale et élargit ensuite le portefeuille de la Société à l’échelle régionale, mais prévoit prendre de l’expansion dans d’autres régions de l’Amérique du Nord au cours des années à venir en fonction de l’évolution des autres cadres réglementaires, y compris la poursuite active du développement de blocs de projets semblables au projet en Colombie-Britannique dans les provinces d’Alberta, d’Ontario et de Québec.

Dans le cadre de cette stratégie, EverGen exploite des installations de traitement des matières organiques où sont traités, dans le cadre de contrats à long terme, les matières organiques et les déchets alimentaires triés à la source par les municipalités, et en est propriétaire. Ces matières organiques sont transformées en produits du sol par compostage et devraient être convertis en biogaz par DA. Le biogaz serait ensuite valorisé en GNR et vendu aux entreprises de services publics de gaz aux termes de contrats à long terme. Les projets opérationnels d’EverGen sont actuellement situés en Colombie-Britannique, au Canada, où EverGen s’emploie à devenir le premier fournisseur de GNR sous forme de biométhane purifié de FortisBC, l’entreprise locale de services publics de gaz.

La stratégie susmentionnée est mise en place conformément à l’engagement d’EverGen de répondre aux attentes sociétales à l’égard d’une économie circulaire et de respecter les valeurs de la Société en matière d’environnement, d’engagement social et de gouvernance (« ESG »).

Pour promouvoir ces valeurs ESG, EverGen fait ce qui suit :

E – recycle des produits résiduels, prévoit produire de l’énergie renouvelable et réduit les émissions de gaz à effet de serre;
S – exerce ses activités en tant qu’entreprise axée sur la collectivité, recevant et recyclant des déchets organiques provenant de municipalités et d’entreprises locales, et se concentre à établir des partenariats avec les Premières Nations locales, notamment en tant que terre d’accueil des activités de l’entreprise et de participant à la main-d’œuvre;
G – s’engage à appliquer des pratiques de gouvernance rigoureuses à ses activités courantes et à la croissance et au développement prévu du GNR. EverGen s’applique à développer une plateforme d’affaire durable en collaboration avec les intervenants, les collectivités, les Premières Nations, les employés et entrepreneurs, les clients et les investisseurs et en veillant au développement responsable, à la gestion rigoureuse des actifs, à la solidité financière et à la résilience de même qu’à la capacité d’exploiter et de croître de manière durable.

EverGen communique de façon proactive avec des entreprises locales, comme des restaurants et des producteurs et distributeurs d’aliments et de boissons, pour favoriser le commerce socialement responsable, pour créer une solution de rechange mutuellement avantageuse et socialement responsable à l’élimination classique des déchets et pour réduire l’empreinte carbone. Ces relations représentent un important secteur de croissance et de diversification de la clientèle actuelle d’EverGen et procurent l’occasion d’élargir le marché tout en répondant aux attentes quant au détournement des déchets biologiques vers le recyclage et la production d’énergie renouvelable. EverGen prévoit tirer profit des changements, à l’échelle sociétale et locale, des politiques, des programmes et de la demande pour une augmentation du recyclage des déchets et d’une hausse de la production de GNR.

EverGen s’engage à maintenir des relations constructives et axées sur la collaboration avec les collectivités dans lesquelles elle exerce des activités, en mettant l’accent sur les relations avec des groupes des Premières Nations, qui sont essentiels à ses activités et qui représentent un pourcentage important de la main-d’œuvre de la Société.

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Note :

1) Les partenaires d’enlèvement du GNR éventuels comprennent FortisBC, Énergir, Enbridge Inc., Union Gas Limited, NW Natural, ville de Toronto et Southern California Gas Company.

Occasions sur le marché

Le graphique suivant illustre la quantité de déchets organiques mis aux rebuts et détournés au Canada en 2016, par région.

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Sources : Fortis BC: A little less conversation, a little more (climate) action (août 2020); FortisBC: Clean growth pathway to 2050 (février 2019); Statistiques Canada (2018); United States Environmental Protection Agency; et Environnement et changement climatique Canada 2020 : Rapport national sur la caractérisation des déchets : la composition des déchets solides municipaux résiduels au Canada.

Infrastructure existante au Canada

Grâce au réseau de transport et de distribution déjà en place au Canada, et des technologies éprouvées pour extraire du GNR, l’introduction et l’utilisation de GNR devraient atteindre un degré d’acceptation élevé comparativement à d’autres sources de combustibles renouvelables qui nécessitent des investissements considérables en infrastructure avant d’être acceptées par une majorité.

Avantages du GNR au Canada

Les entreprises de services publics de gaz canadiennes mènent l’Amérique du Nord vers un avenir faible en carbone en proposant le GNR en tant que carburant de transition, et EverGen est d’avis que le marché du GNR canadien présente des occasions qui sont plus avantageuses qu’aux États-Unis, dont les suivantes : i) des contrats d’enlèvement à long terme prévoyant des prix fixes conclus avec une seule contrepartie (soit FortisBC); ii) des marchés solides pour des flux de déchets organiques qui procurent et augmentent les redevances de décharge; iii) une concurrence moins forte pour des projets de la taille de ceux visés par la Société; iv) un contexte réglementaire fédéral et provincial favorable aux projets de GNR; v) des profils de risque/rendement avantageux, et vi) des possibilités de croissance, notamment par des aménagements sur des terrains désaffectés ou des acquisitions de projets de qualité disponibles. D’autre part, les États-Unis, qui présentent des occasions moins intéressantes, comportent habituellement une structure de revenus plus complexe avec plusieurs contreparties, des joueurs plus importants et établis dans le secteur des GNR et une concurrence plus féroce pour des projets à faible risque, des incertitudes quant aux normes des carburants à faibles émissions de carbone/ aux systèmes de numéro d’identification renouvelable, un risque accru lié à la fixation du prix par les marchands et un potentiel de croissance qui se restreint habituellement à des projets sur des terres incultes seulement.

Avantage concurrentiel d’EverGen

Plateforme d’initiateur : Tirer profit d’une présence locale existante

Mise en œuvre rigoureuse et expertise en exploitation de GNR

EverGen présente une équipe chevronnée qui affiche des antécédents pertinents dans l’aménagement de projets de GNR, l’exploitation de GNR, les technologies liées aux GNR, les énergies renouvelables et les infrastructures énergétiques, la gestion des déchets et la croissance méthodique d’entreprises au Canada. L’approche axée sur l’infrastructure de la Société signifie qu’elle évalue chaque projet en fonction du niveau de certitude et de célérité de l’enlèvement, des charges d’alimentation, de la construction et de l’exploitation. Par son approche rigoureuse, la Société met à profit l’expérience de son équipe de direction, qui a travaillé sur 60 projets de GNR à travers le monde, pour contribuer à atténuer les risques rattachés à ses hypothèses techniques, et de son équipe de soutien composée de professionnels chevronnés qui ont une compréhension approfondie de la gestion et du traitement de matières organiques, de l’expérience opérationnelle dans les installations de déchets organiques et de digesteurs anaérobies et une connaissance des politiques environnementales. La Société utilise l’expérience de son équipe de direction en gestion des déchets pour comprendre et élaborer des stratégies relativement aux charges d’alimentation, et établir des liens pour positionner EverGen en tant que partenaire de qualité aux termes de contrats d’enlèvement.

Position de croissance grâce à des acquisitions et des partenariats

Stratégie d’EverGen

avancer la mise en valeur et la construction des projets d’expansion de GNR existants du portefeuille;
optimiser, diversifier et augmenter les capacités existantes de traitement de déchets organiques (charges d’alimentation de GNR);
poursuivre la croissance de son portefeuille de projets par des acquisitions stratégiques et des occasions de regroupement;
développer des partenariats stratégiques et faire progresser le flux de projets de GNR.

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Projets de croissance

EverGen fait progresser plusieurs projets, partenariats et acquisitions en ayant recours à une approche unique qui favorise une croissance future, avec un intérêt marqué pour des aménagements sur des terrains désaffectés ou des projets affichant déjà un BAIIA et des taux de rendement internes prévus d’au moins 15 % (selon le projet) ou d’au moins 25 % (selon la valeur). Parmi son bassin de projets en portefeuille initiaux, la Société a relevé six projets qui devraient produire environ 1 030 000 GJ/année d’ici 2024, qui comprennent i) les entreprises acquises, sauf le projet de SSS (production prévue d’environ 340 000 GJ/année d’ici 2022); ii) un projet à l’égard duquel la Société a signé une lettre d’intention (production prévue d’environ 150 000 GJ/année d’ici 2023); et iii) trois autres projets qui font actuellement l’objet d’une évaluation (production prévue d’environ 540 000 GJ/année d’ici 2024). Se reporter à la rubrique « Développement général et activités de la Société – Acquisitions d’entreprise futures » ci-dessus. Des discussions actives sont engagées avec différentes parties en vue d’élargir sa base d’actifs, et certains autres projets pourraient produire 2 625 000 GJ/année supplémentaires. EverGen estime qu’elle occupe une position unique lui permettant de consolider un portefeuille de projets fragmentés dans le secteur des GNR et de réaliser des économies d’échelle en appliquant son approche en matière d’infrastructure. D’ici 2023, EverGen prévoit gérer plusieurs projets de GNR en exploitation et maintenir une croissance de la plateforme biologique en appliquant une approche de portefeuille (en vue de regrouper une série variée de projets de digestion anaérobie/organique, de projets gaziers aux sites d’enfouissement et d’usines de traitement des eaux usées municipales) qui se concentre sur des cibles à facettes multiples (optimisation, conversion et nouveaux projets d’infrastructure) générant des flux de trésorerie rapides et croissants. La Société cible une production de GNR d’environ 2 822 GJ/jour dans les six projets d’ici 2024.

Activités principales

EverGen a recours à un modèle d’infrastructure qui démontre une rigueur financière et vise à atténuer le risque sur une base entièrement intégrée en ciblant des projets dont le rendement s’harmonise au risque relatif du projet en cause. L’approche d’EverGen en matière d’infrastructure se fonde sur i) la conclusion de contrats à long terme portant sur ses charges d’alimentation (contrats municipaux à long terme) ainsi que l’offre de GNR (enlèvement par FortisBC); ii) la technologie éprouvée de DA qui est couramment utilisée dans le marché européen et iii) la mise à exécution de son modèle de développement grâce à son réseau de partenariats stratégiques et de parties prenantes engagées.

La stratégie d’EverGen consiste à aménager et à exploiter des projets de GNR à l’aide de technologies éprouvées, et à en être propriétaire, et à injecter le GNR principalement dans le réseau gazier par l’exploitation des projets de GNR. EverGen aménage, possède et exploite également des installations de traitement des matières organiques où sont traités, dans le cadre de contrats à long terme, les matières organiques et les déchets alimentaires triés à la source par les municipalités. Ces matières organiques sont transformées en produits du sol par compostage et devraient être converties en biogaz par DA. Le biogaz serait ensuite valorisé en GNR et vendu aux entreprises de services publics de gaz dans le cadre de contrats à long terme. Les projets d’EverGen sont actuellement situés en Colombie-Britannique, au Canada, et la Société prévoit devenir le principal fournisseur de GNR sous forme de biométhane purifié de FortisBC, l’entreprise locale de services publics de gaz, et étendre ses activités en Amérique du Nord, y compris la poursuite active du développement de blocs de projets semblables au projet en ColombieBritannique dans les provinces d’Alberta, d’Ontario et de Québec. Le projet de NZWA, qui est un projet de GNR à l’étape d’aménagement axé sur le compostage commercial de déchets alimentaires, verts et agricoles, est situé à Abbotsford, en Colombie-Britannique, et le projet de SSS, qui est une installation de compostage commercial de déchets organiques en exploitation, est situé dans le village de Pemberton, en Colombie-Britannique. Le projet de FVB est une installation active de GNR située à Abbotsford, en Colombie-Britannique. Se reporter aux rubriques « Développement général et activités de la Société – Développement général de la Société – Acquisitions importantes » et « – Autre acquisition d’entreprise ».

Aperçu du secteur et concurrence

La demande en énergie renouvelable se développe de manière importante au-delà de la production d’électricité traditionnelle, stimulée par une opinion croissante selon laquelle des efforts qui vont au-delà de l’électrification sont nécessaires pour atteindre les objectifs de réduction des GES, et plusieurs entreprises de services publics de gaz favorisent un transfert vers des sources renouvelables. À l’heure actuelle, la part de marché de l’énergie renouvelable dans le réseau de gaz en Amérique du Nord est inférieure à 1 % en volume, alors que plusieurs entreprises de services publics cherchent à atteindre entre 5 % et 15 % en volume de sources d’énergie renouvelable, certaines ayant le mandat d’atteindre ces cibles dans un délai précis. En même temps, les attentes à l’égard de l’économie circulaire sont en croissance puisque le taux de réacheminement des déchets organiques croît considérablement en Amérique du Nord alors que les municipalités adoptent des mesures interdisant l’enfouissement de matériaux organiques qui produisent des émissions de gaz à effet de serre nocifs.

Source : Waste 360, Informa Markets

Émissions de gaz à effet de serre et cibles

Selon le Groupe d’experts intergouvernemental sur l’évolution du climat, organisation intergouvernementale des Nations Unies, la volonté de réduire les émissions de GES est très forte au niveau mondial, en raison des effets actuels et futurs attendus sur l’environnement. L’estimation actuelle du réchauffement climatique causé par les activités humaines est de 1,0 % supérieur aux niveaux de l’ère préindustrielle et devrait atteindre 1,5 % entre 2030 et 2055. Il est prévu qu’une augmentation de la température mondiale aura plusieurs effets négatifs, tels que l’élévation du niveau de la mer, l’extinction d’espèces, l’insécurité alimentaire et la baisse des quantités d’eau disponibles. Ces effets négatifs et d’autres encore ne feraient que s’intensifier si la température augmentait de 2,0 % par rapport aux niveaux de l’ère préindustrielle, ce qui est prévu d’ici 2100 si l’activité humaine se poursuit sans intervention.

Le méthane produit par les activités agricoles et la gestion des déchets représente une part importante des émissions mondiales de GES. En conséquence, les gouvernements ont commencé à reconnaître le potentiel du GNR comme l’un des outils permettant de réduire les émissions de GES. Lorsqu’il est capturé pour être converti en GNR, le méthane provenant des déchets animaux et d’autres sources de biomasse (qui autrement serait entré directement dans l’atmosphère terrestre) est plutôt brûlé sous forme de GNR, ce qui entraîne la libération de GES qui sont nettement moins dommageables que le méthane libéré directement dans l’atmosphère. Le GNR utilisé est issu du recyclage du carbone déjà en circulation dans l’environnement, tandis que la combustion d’énergies fossiles relâche de nouvelles émissions de carbone jusqu’alors séquestré dans la terre.

Le remplacement du gaz naturel habituel par du GNR tiré de sites d’enfouissement et d’usines de traitement des eaux usées réduit considérablement l’émission de carbone. En ce qui concerne le GNR généré à partir de digesteurs anaérobies de déchets alimentaires et de fermes d’exploitation laitière, il y a des réductions d’émission de carbone additionnelles en raison du détournement des sites d’enfouissement et des émissions de méthane évitées grâce à l’amélioration de la gestion du fumier dans les fermes. Les avantages que le gaz naturel renouvelable apporte aux GES sont illustrés dans le schéma qui suit.

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Sources : American Gas Association, United States Environmental Protection Agency (Agence pour la protection de l’environnement des États-Unis) , MJB&A

Vue d’ensemble du biogaz et du GNR

Le biogaz est une source renouvelable de méthane (principal constituant du gaz naturel) et est produit par la décomposition de matières organiques grâce à la DA dans un environnement dépourvu d’oxygène. Le biogaz est capté dans l’espace vide du digesteur, puis il est acheminé vers un compresseur à biogaz qui approvisionne l’usine de valorisation. Si la composition précise du biogaz dépend de la charge d’alimentation, la teneur en méthane du biogaz varie généralement de 45 % à 75 % en volume, la partie restante étant constituée en grande partie de CO2. Le biogaz a un pouvoir calorifique supérieur (« PCS ») compris entre 16 MJ par mètre cube (MJ/m[3] ) et 28 MJ/m[3] , de sorte qu’il peut être utilisé directement pour produire de l’électricité et de la chaleur, ou encore comme source d’énergie pour la cuisson.

Le GNR est une source de méthane presque pure. Il est produit, comme il est décrit ci-dessous, soit par valorisation du biogaz (processus qui élimine le CO2 et les autres contaminants présents) ou par gazéification de la biomasse solide suivie d’une méthanisation.

Valorisation du biogaz : Environ 90 % du GNR total produit dans le monde est issu de ce processus. Les technologies de valorisation utilisent les propriétés des différents gaz composant le biogaz pour les séparer. Le lavage à l’eau et la séparation par membrane génèrent près de 60 % de la production mondiale de biométhane.
Gazéification thermique de la biomasse solide suivie de méthanisation : Bien que cette technologie soit encore à l’étape précommerciale, elle a fait ses preuves en tant que source importante de GNR de moyen à long terme. La biomasse ligneuse est d’abord décomposée à haute température (entre 700 et 800°C) et à haute pression dans un environnement pauvre en oxygène ou sans oxygène. Dans ces conditions d’anaérobie ou de quasi-anaérobie, la biomasse est convertie en un mélange de gaz composé principalement de monoxyde de carbone, d’hydrogène et de méthane (collectivement, le « gaz synthétique »). Ce gaz synthétique est ensuite nettoyé pour éliminer les composants acides et corrosifs. Le processus de méthanisation fait ensuite intervenir

un catalyseur pour favoriser une réaction entre l’hydrogène et le monoxyde de carbone ou le CO2 afin de produire du méthane. Ce méthane est ensuite traité et valorisé dans une usine ou une installation de traitement de biogaz afin de générer du GNR d’une teneur et d’une qualité qui satisfont aux critères du pipeline et de l’entreprise de services publics.

Le biométhane a un PCS d’environ 36 MJ/m[3] et ne se distingue pas du gaz naturel, ce qui permet de l’utiliser sans qu’il soit nécessaire de modifier les infrastructures de transport et de distribution du gaz naturel ou l’équipement de l’utilisateur final, et il est entièrement compatible avec les véhicules fonctionnant au gaz naturel.

Les modes de production du biogaz et du biométhane sont illustrés dans le schéma ci-dessous.

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Source : Agence internationale de l’énergie : Outlook for biogas and biomethane

Comprendre ce qu’est la digestion anaérobie

La DA est un processus par lequel les bactéries décomposent la matière organique (les biosolides des eaux usées, les déchets alimentaires et le fumier animal) en l’absence d’oxygène. Le processus se déroule dans une cuve scellée appelée réacteur. Les réacteurs contiennent des communautés microbiennes complexes qui décomposent les déchets, produisant du biogaz et un digestat rejeté par le digesteur (matières solides et liquides résultantes qui peuvent être utilisées pour d’autres applications bénéfiques).

De multiples matières organiques peuvent être combinées dans un seul digesteur (codigestion), par exemple, entre autres sources, le fumier, les déchets alimentaires (c’est-à-dire les matières générées pas la transformation, la distribution et la consommation), les cultures énergétiques, les résidus de culture, et les graisses, huiles et lubrifiants. Dans certaines situations, la codigestion peut augmenter la production de biogaz à partir de déchets organiques à faible rendement ou difficiles à digérer.

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Notes :

1) Les charges alimentaires sont amenées au digesteur anaérobie contenant des bactéries qui décomposent la matière organique en l’absence d’oxygène.
2) Après la réaction, le digesteur anaérobie produit du biogaz et du digestat.
3) Le biogaz est ensuite valorisé sous forme de GNR (aussi appelé biométhane) aux fins d’injection dans le réseau gazier. 4) Le digestat rejeté fournit des matières solides et liquides pouvant être utilisées pour d’autres applications.

Source : American Biogas Council et United States Environmental Protection Agency

Certains types généraux de technologie de DA sont présentés ci-dessous.

Les lagunes de digestion anaérobie couvertes : Des lagunes souterraines peuvent être scellées par un couvercle souple pour récupérer le biogaz. Ces systèmes sont habituellement situés dans les fermes et ont tendance à être imposants comparativement à d’autres technologies DA. Les digesteurs anaérobies en lagune ne sont habituellement pas chauffés, ce qui entraîne une production saisonnière de biogaz en raison des températures hivernales ambiantes plus fraîches.
Les digesteurs à écoulement piston : Un réservoir en béton avec un couvercle rigide ou souple. Le réservoir est construit partiellement ou entièrement sous le niveau du sol pour atténuer le besoin en chaleur auxiliaire. Les digesteurs à écoulement piston sont utilisés dans les exploitations laitières qui récupèrent le fumier par raclage ou rinçage.
Les digesteurs infiniment mélangés : Réservoirs fermés et chauffés dans lesquels le brassage est assuré par un système mécanique, hydraulique ou au gaz. Les digesteurs infiniment mélangés fonctionnent mieux lorsque le fumier excrété est dilué avec une certaine quantité d’eau (par exemple, les eaux usées d’un centre de traite).
Les digesteurs de matières solides à forte teneur : Digesteurs à piston horizontaux en béton et en acier. Les digesteurs secs fonctionnent avec 15 à 25 % de matières solides totales et utilisent des lames à rotation lente fixées à un axe central qui brasse la matière pendant le processus.

Source : American Biogas Council et United States Environmental Protection Agency

Sources de GNR

À l’heure actuelle, au moins six sources principales de biogaz sont utilisées en Amérique du Nord pour produire du GNR, notamment les sources suivantes :

Les sites d’enfouissement municipaux de déchets solides : nourriture, déchets verts, papier, carton et bois.
• Les matières organiques triées à la source : les matières dans le bac vert triées par les ménages et les entreprises pour détourner les matières organiques des sites d’enfouissement.

Les installations municipales de récupération des ressources hydriques : matière organique semi-solide récupérée des stations municipales d’épuration des eaux usées sous forme d’effluents gazeux.
Déchets alimentaires industriels, commerciaux et institutionnels : Nourriture périmée recueillie et détournée des sites d’enfouissement.
Le bétail : fumier du bétail (bovins, volailles, etc.).
Les résidus de culture : résidus de la récolte du blé, du maïs, du riz, d’autres céréales secondaires, de la betterave à sucre, de la canne à sucre, du soja et d’autres oléagineux.

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La production moyenne de biogaz par type de charges d’alimentation est illustrée dans le schéma ci-dessous.

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Source : Agence internationale de l’énergie : Outlook for biogas and biomethane

Au Canada, les émissions provenant de matières organiques peuvent être utilisés pour produire du GNR et absorber des GES :

Sites d’enfouissement : les sites d’enfouissement au Canada génèrent actuellement 30,0 tm d’équivalent CO2 et il existe de multiples occasions de réduire les émissions grâce aux systèmes de capture du gaz.
Fumier et résidus agricoles : Possibilité de retrancher environ 13,0 tm d’équivalent CO2 par année de fumier et de déchets agricoles canadiens.
Déchets alimentaires : Possibilité de retrancher environ 1,4 tm d’équivalent CO2 par année en réacheminant environ 50 % des déchets alimentaires canadiens.
Traitement des eaux usées : Possibilité de retrancher environ 2,8 tm d’équivalent CO2 par année en capturant le biogaz des usines de traitement des eaux usées canadiennes.

Sources : Association canadienne du gaz, Association canadienne du biogaz

Utilisations du GNR

Selon les estimations de l’AIE, en 2018, environ les deux tiers de la production de biogaz ont été utilisés pour produire de l’électricité et de la chaleur (à peu près à parts égales entre l’électricité et la chaleur). Les bâtiments, principalement dans le secteur résidentiel pour la cuisine et le chauffage, en ont consommé environ 30 %, le reste étant transformé en GNR et injecté dans les réseaux de gaz ou utilisé comme combustibles pour le transport. Actuellement, la capacité installée de production d’électricité alimentée par le biogaz dans le monde se chiffre à environ 18 GW et est située principalement en Allemagne, aux États-Unis et au Royaume-Uni. La capacité a augmenté en moyenne de 4 % par an entre 2010 et 2018. Dans l’avenir, des entreprises de services publics de gaz aux États-Unis, comme Southern

California Gas Company et NW Natural, ont ciblé d’injecter respectivement 20 % d’ici 2030 et 5 % d’ici 2025 de GNR dans le flux de gaz naturel.

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Au Canada, l’Association canadienne du gaz a établi une injection cible de 5 % de gaz renouvelable (GNR ou hydrogène) dans les flux de gaz naturel d’ici à 2025 et 10 % d’ici à 2030. Les entreprises de services publics de gaz, comme FortisBC et Énergir, ont des cibles similaires, soit respectivement de 15 % et de 20 % d’ici 2030. Pour une idée des proportions, les ventes intérieures de gaz naturel ont totalisé 3,438 billions de pieds cubes au Canada en 2019 selon l’Association canadienne du gaz. À l’échelle nationale, l’augmentation de la teneur en gaz renouvelable entraînerait une réduction des émissions de GES de 14 Mt par an au plus tard en 2030, ce qui équivaut à retirer 3,1 millions d’automobiles de la circulation. La consommation de GNR devrait passer de 3 Mtep en 2018 à 75 Mtep en 2040, soit un taux de croissance annuel composé de 16 %.

La popularité du GNR n’est pas unique au Canada, les politiques qui en font la promotion ainsi que la disponibilité des charges d’alimentation stimulent l’offre et la demande dans le monde entier. De plus, même si le secteur se trouve aux premières étapes, la perspective de fournir une énergie propre à un éventail d’utilisateurs finaux au moyen d’infrastructures existantes constitue un attrait considérable. Malgré tout, le développement du GNR est inégal dans le monde, en fonction de la disponibilité des charges d’alimentation et des politiques mises en place, l’Europe, la Chine et l’Amérique du Nord représentant environ 90 % de la production mondiale, la consommation devrait croître significativement pour passer des faibles niveaux de 2018 à environ 200 Mtep d’ici 2040 selon le scénario de développement durable de l’AIE, dont les modèles respectent pleinement les objectifs mondiaux visant à contrer les changements climatiques, à améliorer la qualité de l’air et à fournir un accès à de l’énergie moderne.

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Sources : Association canadienne du gaz et Agence internationale de l’énergie : Outlook for biogas and biomethane; Southern California Gas Company; et NW Natural

Le graphique qui suit donne un aperçu de la consommation globale de méthane en Amérique du Nord selon le scénario de développement durable de l’AIE (en PJ).

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Source : Association canadienne du gaz et Agence internationale de l’énergie : Outlook for biogas and biomethane; Southern California Gas Company; et NW Natural.

FortisBC

En mars 2017, la Colombie-Britannique a modifié le règlement intitulé Greenhouse Gas Reduction (Clean Energy) Regulation , pris en application de la loi intitulée Clean Energy Act , afin d’inclure au portefeuille d’énergies renouvelables l’injection de GNR dans le réseau de gaz naturel en proportion maximale de 5 % d’ici 2025, ce qui crée d’excellentes possibilités pour l’approvisionnement en GNR en Colombie-Britannique et contribue à réduire les émissions de GES. L’objectif actuel de FortisBC est de réduire les émissions de GES de ses clients de 30 % d’ici 2030. Le GNR devrait constituer un élément clé dans la réalisation de cet objectif de GES, le but étant que 15 % de l’approvisionnement en gaz naturel de FortisBC provienne de sources renouvelables d’ici 2030 (et 30 % d’ici 2050). À la fin de 2020, FortisBC a réalisé des ventes d’énergie totalisant environ 1,4 milliard de dollars, soit l’équivalent de 219 PJ.

Sources : FortisBC: 30BY30 target; FortisBC: Clean growth pathway to 2050 (février 2019)

Projets de GNR en Colombie-Britannique

À l’heure actuelle, la Colombie-Britannique compte cinq installations actives de production de GNR et, à la connaissance de la Société, six autres sont en cours d’aménagement. La plus grande partie de la capacité, soit 245 000 GJ, provient d’installations de digestion – 81 000 GJ supplémentaires de GNR sont produits à partir de sites d’enfouissement. Les premières installations de traitement des eaux usées et de gazéification de la province sont en cours d’aménagement.

Le tableau qui suit présente la répartition de ces installations de GNR en Colombie-Britannique (actuelles, en cours d’aménagement et projetées) et l’énergie qui y est produite ou devant y être produite.

	Actives	En cours d’aménagement	Projetées
Biogaz valorisé
Digesteur	235 000 GJ (3 installations)1)	110 000 GJ (1 installation)	s.o.
Site d’enfouissement	81 000 GJ (2 installations)2)	545,000 GJ (3 installations)	s.o.
Eaux usées	s.o.	120 000 GJ (1 installation)	s.o.
Sous-total	316 000 GJ (5 installations)	775 000 GJ (5 installations)	s.o.
Gazéification	s.o.	1 000 000 GJ (1 installation)	1 installation
Total	316 000 GJ (5 installations)	1 775 000 GJ (6 installations)	1 installation

Notes :

1) Les trois installations de digesteurs opérationnels sont : i) Fraser Valley Biogas, située à Abbotsford, en Colombie-Britannique; ii) Seabreeze Farms, située à Delta, en Colombie-Britannique; et iii) Surrey Biofuels, située à Surrey, en Colombie-Britannique. Les substrats à Fraser Valley Biogas et à Seabreeze Farms se composent de fumier et de déchets organiques, alors que le substrat à Surrey Biofuels se compose de boues résiduaires.
2) Les deux installations de site d’enfouissement opérationnel sont : i) le site d’enfouissement Salmon Arm, situé à Salmon Arm, en Colombie-Britannique; et ii) le site d’enfouissement Glenmore, situé à Kelowna, en Colombie-Britannique. Le substrat de chacun de ces sites d’enfouissement est du gaz d’enfouissement.

Sources : Régie de l’énergie du Canada; Association canadienne du gaz et FortisBC.

Cadres réglementaires

De plus en plus de territoires au Canada, tant au niveau fédéral que provincial, étudient et mettent en place des politiques favorables pour promouvoir le développement du GNR en vue d’atteindre les cibles de réduction des émissions. En outre, des entreprises de service public comme FortisBC et Énergir choisissent de mettre en place leurs propres plans volontaires pour accroître l’utilisation du GNR dans le cadre de leur stratégie d’entreprise de réduction des émissions gaz à effet de serre. À mesure que la réglementation et les politiques évolueront en vue d’atteindre les cibles de réduction des émissions, les cadres de travail proposés et mis en œuvre deviennent de plus en plus favorables à l’aménagement de projets de GNR.

Gouvernement du Canada

Le gouvernement du Canada travaille sur une norme sur les combustibles propres (« NCP ») qui obligerait les distributeurs de combustibles solides, liquides et gazeux à réduire l’intensité des émissions de leur produit. La NCP vise à stimuler l’investissement et la croissance dans le secteur canadien des combustibles propres par la mise en place d’un nombre accru de mesures incitatives favorisant le développement et l’adoption de combustibles, de technologies et de processus propres, dans le but de réduire considérablement la pollution. La NCP exigera que les fournisseurs de combustibles liquides (essence, diesel et mazout à usage domestique) réduisent progressivement l’intensité en carbone des combustibles qu’ils produisent et vendent pour être utilisés au Canada au fil du temps, ce qui entraînera une diminution d’environ 13 % (sous les niveaux de 2016) de l’intensité en carbone des combustibles liquides utilisés au Canada d’ici à 2030.

De plus, le gouvernement du Canada a élaboré la Stratégie relative à l’hydrogène du Canada en 2020 dans le cadre d’un projet ambitieux pour atteindre la carboneutralité d’ici 2050. Le cadre de travail se concentrera sur des projets et des sites à fort potentiel dans l’ensemble du pays, notamment des installations de GNR pouvant mélanger de

l’hydrogène au GNR pour l’injecter dans les réseaux de gaz naturel. Le gouvernement fédéral a également mis en œuvre un programme de 182,5 millions de dollars pour financer des infrastructures de carburant de remplacement. Le programme vise à rembourser jusqu’à 50 % des coûts d’un projet, jusqu’à concurrence de 1 million de dollars pour des stations de carburant de remplacement.

Sources : Gouvernement du Canada, la Stratégie canadienne pour l’hydrogène et l’ Initiative pour le déploiement d’infrastructures pour les véhicules électriques et les carburants de remplacement .

Ontario

À la suite de l’abrogation de la Loi de 2009 sur l’énergie verte et l’économie verte , il n’y a pas eu de mandat législatif clair ni de mesures incitatives financières pour soutenir les projets de GNR. Toutefois, le gouvernement de l’Ontario a l’intention d’élaborer et de mettre en œuvre un règlement qui interdit l’élimination des déchets alimentaires et organiques, en application de la Loi sur la protection de l’environnement (1990), en vue d’empêcher leur élimination dans des sites d’enfouissement et des installations d’incinération, ce qui devrait ouvrir la porte à de nouvelles méthodes de récupération des ressources et de nouveaux investissements.

De son côté, la ville de Toronto a mis en œuvre des stratégies qui favorisent le recours au GNR. La ville de Toronto, en partenariat avec Enbridge Inc., a approuvé une stratégie visant à produire environ 3,3 millions de mètres cubes de GNR à partir des déchets organiques provenant des bacs verts de Toronto, en vue de l’injecter dans le réseau de gaz naturel d’Enbridge Inc. Lorsque le GNR se retrouve dans le réseau, la ville le mélangera au gaz naturel acheté pour ravitailler des véhicules appartenant à la ville et chauffer des immeubles. Cette stratégie de circuit fermé a pour objectif de ravitailler des camions destinés à la collecte des déchets organiques en utilisant le GNR provenant des déchets organiques collectés tout en appuyant les stratégies de gestion des déchets et d’action climatique de la ville.

Sources : Ville de Toronto, transformer des déchets en gaz naturel renouvelable; QUEST, Association canadienne du gaz et TAF : Renewable Natural Gas (RGN) Handbook

Colombie-Britannique

Par suite des modifications apportées au règlement intitulé Greenhouse Gas Reduction (Clean Energy) Regulation , la British Columbia Utilities Commission a institué un programme volontaire dans le cadre duquel les distributeurs de gaz peuvent choisir d’inclure de l’énergie renouvelable dans leur portefeuille, la proportion du GNR par rapport à l’ensemble du réseau de gaz naturel ne devant pas excéder 5 %. FortisBC (le plus grand fournisseur de gaz de la province) donne actuellement à ses clients la possibilité d’allouer entre 5 % et 100 % de leur consommation de gaz naturel au GNR. En outre, la régie provinciale a autorisé l’entreprise de services publics à conclure des contrats d’approvisionnement pouvant aller jusqu’à 30 $/GJ pour le biométhane purifié transportable par pipeline, les projets intraprovinciaux étant privilégiés. Comme il a été mentionné, FortisBC s’est fixé pour objectif de faire en sorte que 15 % du débit de gaz naturel total de son réseau de canalisations provienne de sources renouvelables faibles en carbone d’ici 2030 (et 30 % d’ici 2050). De plus, FortisBC a également pour objectif de réduire ses émissions de GES de 30 % d’ici 2030. Compte tenu de la demande pour du GNR dans la province, la British Columbia Utilities Commission a donné à FortisBC, en 2020, son autorisation pour signer des contrats d’approvisionnement en GNR avec des fournisseurs en Alberta et en Ontario.

Sources : FortisBC: 30BY30 target; FortisBC: Clean growth pathway to 2050 (février 2019); et British Columbia Utilities Commission.

Québec

Dans sa Politique énergétique 2030, le gouvernement du Québec s’est fixé comme objectif d’augmenter de 25 % la production d’énergie renouvelable par une augmentation de 50 % de la production de bioénergie, y compris le GNR, d’ici à 2030. Le projet de loi 106, Loi concernant la mise en œuvre de la Politique énergétique 2030 et modifiant diverses dispositions législatives , permet à la province de mettre en œuvre son plan directeur en transition énergétique. Entre autres, le projet de loi 106 modifie la Loi sur la Régie de l’énergie afin de prévoir de nouvelles mesures applicables à la distribution de GNR. En mars 2019, le gouvernement du Québec a adopté le Règlement concernant la quantité de gaz naturel renouvelable devant être livrée par un distributeur , qui fixe la quantité minimale de GNR

produite au Québec et devant être livrée par un distributeur de gaz naturel, l’établissant à 1 % de la quantité totale de gaz naturel qu’il distribue à partir de 2020, pour atteindre graduellement 5 % à partir de 2025.

En outre, la province offre des subventions (jusqu’à 66 % des coûts d’investissement) pour les projets municipaux de GNR par le truchement du Programme de traitement des matières organiques par biométhanisation et compostage (PTMOBC) en place depuis 2009 et qui vise à réduire la quantité de matières organiques destinée aux sites d’enfouissement ainsi que les émissions de GES. En 2020, le gouvernement du Québec a également présenté des plans de dépenses de 1,2 milliard de dollars pour améliorer la gestion des déchets organiques au cours des 10 prochaines années et a fixé des cibles pour que 70 % des déchets organiques soient compostés d’ici 2030.

Sources : Gouvernement du Québec, Politique québécoise de gestion des matières résiduelles; Énergir.

Alberta

En 2016, le gouvernement de l’Alberta a annoncé le Bioenergy Producer Program (BPP) pour offrir une transition aux producteurs inscrits dans des programmes de bioénergie qui étaient en place de 2006 à 2016. Le programme a ensuite été prolongé du 1[er] octobre 2017 au 31 mars 2020, avec une portée révisée et dans l’intention de réduire les émissions de GES et de créer des retombées économiques. Aucune nouvelle mise à jour concernant le programme n’a été publiée depuis.

Source : Gouvernement de l’Alberta.

Compétences et connaissances spécialisées

La nature des activités de la Société exige des compétences, des connaissances et une expertise technique spécialisées dans les domaines de l’aménagement, de la construction et de l’exploitation liés au compost et au GNR.

L’équipe de haute direction d’EverGen possède des décennies d’expérience combinée dans l’aménagement, la conception, la construction et l’exploitation d’installations de biogaz qui produisent du GNR et de l’électricité renouvelable. La Société estime que les antécédents avérés de son équipe de direction et l’accent mis sur l’aménagement de projets de GNR lui confèrent un avantage stratégique pour continuer d’assurer une croissance rentable de l’entreprise. La Société s’est adjoint du personnel ayant une expérience diversifiée. Par ailleurs, l’intégration de fonctions clés de soutien technique, environnemental et administratif appuie sa capacité à concevoir et à exploiter des projets procurant des flux de trésorerie durables et prévisibles. Se reporter à la rubrique « Administrateurs et dirigeants ».

EverGen travaille avec des fournisseurs de technologie ayant de solides antécédents dans les applications requises. EverGen travaille également avec des sociétés d’ingénierie de pointe afin de concevoir les projets en fonction des équipements et des technologies les mieux adaptés à l’application spécifique, y compris les technologies de manipulation de matériaux, de digestion et de valorisation des gaz. La Société participe activement à l’aménagement, à la gestion de la construction, à la mise en service et à l’exploitation de chaque projet. En ce qui concerne l’acquisition de projets existants, EverGen effectue des vérifications diligentes et travaille avec des sociétés d’ingénierie et de construction chevronnées pour estimer les paramètres économiques et les risques rattachés à chaque projet d’amélioration. De cette façon, EverGen acquiert une compréhension approfondie des performances opérationnelles actuelles de chaque projet et établit également les améliorations au système les plus intéressantes.

En plus des compétences spécialisées énumérées ci-dessus, la Société fait fond sur des membres du personnel, des sous-traitants et des consultants ayant des connaissances spécialisées en matière de logistique et d’opérations. Pour attirer et retenir le personnel possédant les compétences et les connaissances spécialisées nécessaires à ses activités, la Société offre des programmes de rémunération concurrentiels. Jusqu’à présent, la Société a été en mesure de couvrir ses besoins en matière de personnel.

Employés

Conformément à sa stratégie visant à regrouper et à intégrer des installations de GNR sous une plateforme d’exploitation commune allégée, EverGen emploie directement cinq personnes qui se consacrent à la gestion de la plateforme et à la réalisation de synergies à l’égard de l’aménagement et de l’exploitation, et en tenant compte des employés des entreprises acquises, elle compte un total de 30 employés.

Se reporter à la rubrique « Administrateurs et dirigeants ».

Politiques sociales et environnementales

EverGen a été constituée dans le but de participer à une économie circulaire de recyclage des déchets et de valorisation énergétique des déchets par l’approvisionnement, l’exploitation et l’aménagement d’infrastructures durables, et de respecter les valeurs ESG de la Société. La Société met un point d’honneur à maintenir un environnement de travail sûr et sécurisé pour tous ses employés, sous-traitants et consultants, et reconnaît l’importance de mener ses activités de manière durable. Le 18 mars 2021, la Société a adopté le Code d’éthique professionnelle de la Société (le « Code »), définissant son objectif et les normes qui guident la conduite de ses activités et le comportement de ses administrateurs, dirigeants, employés et consultants. Au moment de leur embauche, tous les nouveaux employés doivent lire le Code et s’engager à le respecter. Notamment, le Code définit des normes liées à l’engagement de la Société à l’égard de la sécurité et de la durabilité dans le cadre de ses activités d’exploitation ainsi qu’en ce qui concerne le repérage, l’élimination ou la maîtrise des risques sur le lieu de travail; la promotion et le maintien d’un environnement de travail dans lequel les individus sont traités avec respect, bénéficient de l’égalité des chances et sont exempts de toute forme de discrimination et de comportement abusif et harcelant; la conduite éthique des affaires et le respect de la loi.

L’équipe de haute direction d’EverGen accorde la plus haute priorité à la santé et à la sécurité de son personnel et des tiers sur ses sites, ainsi qu’à la préservation de l’environnement. La culture d’entreprise de la Société s’articule autour du soutien de ces priorités, comme en témoignent ses pratiques et politiques bien établies. Les normes de sécurité élevées d’EverGen comprennent la surveillance active de tous les travailleurs sur le terrain, la réalisation d’audits en matière d’environnement, de santé et de sécurité (« ESS ») et l’utilisation de la technologie tout au long de ses processus de sécurité, aussi bien pour la formation des employés à la conformité avec les processus et procédures opérationnels que pour la préparation aux situations d’urgence. Par extension, la Société intègre ses normes d’ESS dans les qualifications de sélection exigées de ses sous-traitants afin de s’assurer que son engagement à respecter des normes d’ESS élevées est partagé par ses sous-traitants et ses parties prenantes.

La principale fonction du Comité de la sécurité et de la durabilité est d’aider le Conseil à s’acquitter de ses responsabilités de surveillance, qui consistent à s’assurer que les activités sont exercées de manière sécuritaire, respectueuse de l’environnement et socialement responsable (durables), et à veiller à : l’intégrité des politiques et pratiques à l’égard de la main-d’œuvre et de la sécurité du public dans le cadre des activités de la Société et à ses sites d’exploitation; et de la durabilité des activités de la Société en ce qui a trait aux questions touchant les gens (bienêtre), la planète (environnement) et la prospérité (collectivité et innovation). Plus particulièrement, le Comité de la sécurité et de la durabilité est chargé de faire ce qui suit, entre autres : faire rapport au Conseil sur des questions et des points liés au programme de sécurité et de durabilité de la Société; veiller à ce que des procédures appropriées soient mises en place pour faciliter le repérage des différents risques liés à la sécurité et à la durabilité qui pourraient découler des activités de la Société et des atténuations connexes ainsi que des risques conséquents sur la Société, ses filiales et ses administrateurs, dirigeants et employés; évaluer si les politiques de sécurité et de durabilité de la Société sont efficaces et correctement appliquées, et qu’elles sont conformes aux lois applicables et aux normes du secteur; examiner les activités et le rendement de l’entreprise en matière de sécurité et de durabilité; revoir les modes de communication (à l’interne et à l’externe) des politiques, pratiques et procédures de sécurité et de durabilité de la Société; examiner et évaluer si le programme de sécurité et de durabilité de la Société dispose de ressources suffisantes; veiller à ce que la direction ait mise en place des procédures de communication de l’information appropriées à l’égard des questions de sécurité et de durabilité pour s’assurer que des rapports pertinents sont régulièrement remis au président du Comité de la sécurité et de la durabilité; examiner les risques assurables liés aux questions de sécurité et de durabilité; évaluer le caractère approprié de la couverture d’assurances, et exercer toute autre activité conforme au mandat du Comité de la sécurité et de la durabilité et couvrant, de manière générale, les lois que le Comité de la sécurité et de la durabilité ou le conseil jugent nécessaires ou souhaitables.

La Société a également adopté une politique de dénonciation permettant aux particuliers de signaler leurs plaintes et leurs préoccupations concernant, entre autres, la comptabilité, les contrôles comptables internes et les questions d’audit.

EMPLOI DU PRODUIT

Produit du placement

Le produit net estimatif de la Société tiré du placement s’établira à 17 818 800 $, après déduction de la rémunération des preneurs fermes au montant de 1 201 200 $ et des frais estimatifs du placement au montant de 1 000 000 $, en présumant que l’option de surallocation n’est pas exercée. Si les preneurs fermes exercent intégralement l’option de surallocation, le produit net estimatif du placement s’établira à 20 641 620 $ après déduction de la rémunération des preneurs fermes au montant de 1 381 380 $ et des frais estimatifs du placement au montant de 1 000 000 $. Le texte qui précède repose sur l’hypothèse qu’il n’y a aucune vente visée par la liste du président.

Principaux objectifs du produit du placement

La Société a l’intention d’utiliser le produit net du placement de la façon suivante :

Principaux objectifs Projets de construction, de mise en valeur, d’acquisitions et d’agrandissement Fonds de roulement Total	Produit net du placement
	17 318 800 $ 500 000 $ 17 818 800 $

Le produit net indiqué ci-dessus, combiné aux autres fonds disponibles et prévus (financement au niveau du projet, subventions gouvernementales et flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation), illustre la capacité de la Société à exécuter son plan d’affaires pendant une période d’au moins 18 mois. Le produit tiré de l’exercice de l’option de surallocation, le cas échéant, devrait être affecté aux projets de construction, de mise en valeur, d’acquisitions et d’agrandissement.

La Société détiendra jusqu’à son affectation le produit net du placement sous forme de liquidités dans un compte portant intérêt ou l’investira dans des certificats de dépôts et d’autres instruments émis par les grandes banques canadiennes ou un organisme gouvernemental, au gré de la direction de la Société.

Total des fonds disponibles

La Société prévoit avoir des fonds disponibles d’environ 20 603 800 $ à la suite de la réalisation du placement, en fonction de ce qui suit : i) un produit net (en présumant l’absence d’exercice de l’option de surallocation) de 17 818 800 $; ii) un montant d’environ 2 785 000 $ au titre de fonds de roulement estimatif au 30 juin 2021.

La Société a l’intention d’utiliser les fonds disponibles totaux de la façon suivante :

Emploi des fonds disponibles Projets de construction, de mise en valeur, d’acquisitions et d’agrandissement Fonds de roulement Emploi total des fonds disponibles	Montant approximatif Montant approximatif (si l’option de surallocation est exercée intégralement)
	20 103 800 $ 22 926 620 $ 500 000 $ 500 000 $ 20 603 800 $ 23 426 620 $

La Société a l’intention d’utiliser les fonds disponibles totaux aux fins suivantes : i) acquérir, mettre en valeur, construire, posséder et exploiter des projets de gaz naturel renouvelable, de gaz propre et d’autres projets connexes d’infrastructure de valorisation énergétique des déchets; ii) accroître, mettre en valeur et convertir les actifs existants de la Société. De plus, la Société cherchera à miser sur un marché fragmenté au moyen du regroupement d’autres possibilités, en évaluant les nouveaux sites de projet et les acquisitions et partenariats stratégiques.

Si l’option de surallocation est exercée intégralement, la Société recevra un produit net supplémentaire de 2 822 820 $ déduction faite de la rémunération des preneurs fermes. Le produit net tiré de l’exercice de l’option de surallocation, s’il y a lieu, devrait s’ajouter aux objectifs à l’égard des « Projets de construction, de mise en valeur, d’acquisitions et d’agrandissement », comme il est énoncé ci-après.

La Société a l’intention de dépenser le produit net du placement et les autres fonds disponibles de la façon susmentionnée, mais il pourrait y avoir des cas où, pour de saines raisons commerciales, des fonds peuvent être réaffectés au gré du Conseil ou de la direction. Se reporter aux rubriques « Facteurs de risque – Risques liés aux unités offertes – La Société pourrait ne pas utiliser le produit du placement et les autres fonds disponibles de la façon décrite au présent prospectus ». La Société est actuellement en discussion avec ses prêteurs existants et d’autres prêteurs éventuels pour conclure un financement par emprunt supplémentaire en vue de faire avancer ses objectifs commerciaux et ses jalons. Même si la Société est d’avis que les discussions et négociations donneront lieu à la conclusion d’un financement par emprunt supplémentaire, rien ne garantit qu’une convention définitive sera conclue ni qu’un tel financement sera disponible, ou qu’il le sera selon des modalités que la Société juge acceptables. La Société prévoit également que les flux de trésorerie opérationnels et les subventions gouvernementales éventuelles liées à des projets d’énergie renouvelable constitueront des sources de fonds supplémentaires qui lui permettront de réaliser ses plans d’aménagement et d’agrandissement ainsi que d’autres objectifs commerciaux; toutefois, rien ne garantit que ces sommes seront disponibles ou suffisantes pour permettre à la Société d’atteindre les jalons qu’elle s’est fixés. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés aux unités offertes – La Société aura besoin d’autres fonds disponibles pour atteindre ses objectifs commerciaux et jalons et, si de tels fonds ne sont pas disponibles, elle pourrait devoir réduire considérablement ses activités ».

Objectifs commerciaux et jalons

Les principaux objectifs commerciaux que la Société prévoit réaliser en utilisant le produit net du placement et les autres fonds disponibles au cours des 18 prochains mois sont les suivants :

Avancement de la mise en valeur et de la construction des projets d’expansion de GNR existants du portefeuille
Optimisation, diversification et augmentation des capacités existantes de traitement des déchets organiques (charge d’alimentation de GNR)
Croissance continue de son portefeuille de projets via des acquisitions stratégiques et des occasions de regroupement
Développement de partenariats stratégiques et progression du projet de pipeline de GNR

Le moment où la Société utilisera le produit net tiré du présent placement et les autres fonds disponibles de la Société pourra varier considérablement selon de nombreux facteurs. Le produit net du placement ainsi que les autres fonds disponibles et prévus (financement au niveau du projet, subventions gouvernementales et flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation) permettront à la Société de réaliser chacun des objectifs commerciaux susmentionnés de la façon suivante.

On prévoit que la Société devra affecter une tranche importante du produit net reçu aux événements énumérés précédemment (et si l’option de surallocation est exercée intégralement, la Société affectera du capital supplémentaire aux événements susmentionnés). La Société prévoit également que tous les fonds excédentaires disponibles seront affectés aux besoins en fonds de roulement. Se reporter à la rubrique « Développement général et activités de la Société – Développement général de la Société – Acquisitions d’entreprise futures ».

Même si la pandémie de COVID-19 n’a pas eu une incidence importante sur ses activités, la Société ne peut estimer la durée et la gravité de la pandémie de COVID-19 ainsi que son incidence finale sur les finances. La Société continue de travailler avec les intervenants pour composer de façon responsable avec les effets de la pandémie mondiale sur les activités, et continue de surveiller la situation, d’évaluer les incidences éventuelles sur les activités et de prendre des mesures en vue d’atténuer toute conséquence défavorable. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés à la Société – La COVID-19 pourrait perturber davantage les activités de la Société ».

MODE DE PLACEMENT

Unités offertes

Aux termes de la Convention de prise ferme, la Société a convenu de vendre, et les preneurs fermes ont individuellement, et non pas conjointement ou solidairement, convenu d’acheter, à la date de clôture, au total 3 080 000 unités offertes au prix d’offre pour un produit brut total revenant à la Société de 20 020 000 $, à payer en espèces à la Société à la remise des unités offertes à la date de clôture, pourvu que toutes les obligations légales et que les modalités figurant dans la Convention de prise ferme aient été respectées. Le présent prospectus vise le placement des unités offertes.

Chaque unité offerte sera composée d’une action de l’unité et d’un demi-bon de souscription. Chaque bon de souscription donnera à son porteur le droit d’acquérir, sous réserve d’un rajustement conformément à l’acte relatif aux bons de souscription, une action visée par un bon de souscription au prix de 10,50 $, en tout temps avant 17 h (heure de Vancouver) à la date d’expiration. Les bons de souscription seront créés et émis conformément aux modalités de l’acte relatif aux bons de souscription devant être conclu par la Société et Compagnie Trust TSX. L’acte relatif aux bons de souscription contiendra des dispositions conçues pour protéger les porteurs des bons de souscription en cas de dilution à la survenance de certains événements. Pour un sommaire des caractéristiques importantes des actions des unités et des bons de souscription composant les unités offertes et de certains droits qui s’y rattachent, se reporter à la rubrique « Descriptions des titres faisant l’objet du placement ».

Le prix d’offre a été établi au moyen de négociations dans des conditions de libre concurrence entre la Société et les cochefs de file, au nom des preneurs fermes, en fonction de plusieurs facteurs, comme les conditions du marché, la structure du capital de la Société, les estimations du potentiel commercial et des perspectives de bénéfices de la Société, l’évaluation globale de la direction de la Société ainsi que l’examen de ces facteurs par rapport aux évaluations par le marché des sociétés exerçant des activités connexes, et pourrait n’avoir aucune relation avec le cours qui prévaudra sur le marché public.

La Société a accordé aux preneurs fermes l’option de surallocation pouvant être exercée, en tout ou en partie, au gré des preneurs fermes, à tout moment avant la date limite de la surallocation, et permettant l’achat d’un nombre maximal de 462 000 unités visées par l’option de surallocation, correspondant à 15 % du nombre total d’unités offertes vendues aux termes du placement au prix d’offre, pour couvrir les surallocations, le cas échéant, et à des fins de stabilisation du marché. Les cochefs de file peuvent, au nom des preneurs fermes, exercer l’option de surallocation moyennant un avis à la Société avant la date limite de la surallocation, avis qui doit indiquer le nombre de titres visés par l’option de surallocation à acheter. L’option de surallocation peut être exercée pour l’acquisition i) d’unités visées par l’option de surallocation au prix d’offre; ii) d’actions visées par l’option de surallocation au prix de 6,32 $ par action visée par l’option de surallocation; iii) de bons de souscription visés par l’option de surallocation au prix de 0,18 $ par demi-

bon de souscription visé par l’option de surallocation; ou iv) de toute combinaison d’unités visées par l’option de surallocation, d’actions visées par l’option de surallocation et de bons de souscription visés par l’option de surallocation, tant que le nombre total d’actions visées par l’option de surallocation et de bons de souscription visés par l’option de surallocation pouvant être émis aux termes de l’option de surallocation ne dépasse pas 462 000 actions visées par l’option de surallocation et 231 000 bons de souscription visés par l’option de surallocation. Si les preneurs fermes exercent intégralement l’option de surallocation, le produit brut tiré du placement s’établira à 23 023 000 $, la rémunération des preneurs fermes s’établira à 1 381 380 $ (dans l’hypothèse où aucune action offerte n’a été vendue aux termes de la liste du président) et le produit net revenant à la Société s’établira à 21 641 620 $ (avant déduction des frais du placement). Le présent prospectus vise l’attribution de l’option de surallocation ainsi que le placement des titres visés par l’option de surallocation devant être émis à l’exercice de l’option de surallocation. La personne qui acquiert des titres compris dans la position de surallocation des preneurs fermes les acquiert aux termes du présent prospectus, peu importe que la position de surallocation soit couverte par l’exercice de l’option de surallocation ou sur le marché secondaire.

Les obligations des preneurs fermes aux termes de la Convention de prise ferme sont individuelles (et non pas conjointes ou solidaires), sont assujetties à certaines conditions de clôture, et les preneurs fermes peuvent les résilier en tout temps avant la date de clôture en invoquant les clauses de retrait en cas de changement important, de changement de conjoncture du marché, de catastrophe naturelle, de litige et de modification réglementaire, de non-respect des conditions et de résultat insatisfaisant du contrôle préalable figurant dans la Convention de prise ferme, en sus de la résiliation à la survenance de certains autres événements indiqués. La Société a convenu dans la Convention de prise ferme d’indemniser les preneurs fermes, leurs filiales et les membres de leur groupe respectif ainsi que leurs administrateurs, dirigeants, employés, mandataires, associés et actionnaires respectifs à l’égard de certaines obligations et dépenses ou contribuera aux paiements que les preneurs fermes ou ces autres parties peuvent être tenus d’effectuer à leur égard.

En contrepartie des services fournis par les preneurs fermes dans le cadre du placement, la Convention de prise ferme prévoit que la Société versera la rémunération des preneurs fermes aux preneurs fermes, rémunération qui correspond à 6 % du produit brut des unités offertes achetées aux termes du placement, y compris l’option de surallocation. Nonobstant ce qui précède, une rémunération des preneurs fermes réduite de 3 % sera versée à l’égard des unités offertes vendues aux acquéreurs figurant sur la liste du président. La Société et les cochefs de file, pour le compte des preneurs fermes, ont convenu que la participation globale à la liste du président ne peut être supérieure à 5 % du placement.

Les preneurs fermes prévoient initialement offrir les unités offertes au prix d’offre. Après que les preneurs fermes auront consacré des efforts raisonnables pour vendre la totalité des unités offertes au prix d’offre, le prix auquel les unités offertes sont placées aux termes du prospectus pourra être diminué et pourra être modifié de temps à autre, jusqu’à concurrence d’un montant égal au prix d’offre, et la rémunération obtenue par les preneurs fermes sera diminuée du montant du déficit du prix total versé par les acquéreurs pour les unités offertes sur le produit total des unités offertes. Une telle réduction de prix ne touchera pas le produit net revenant à la Société.

Les souscriptions d’unités offertes seront reçues sous réserve du droit de les refuser ou de les attribuer en totalité ou en partie, et les preneurs fermes se réservent le droit de fermer les livres de souscription en tout temps sans préavis. Tous les fonds de souscription reçus par les preneurs fermes seront conservés en fiducie, dans l’attente de la clôture. La clôture devrait avoir lieu vers le ● 2021, ou à toute autre date dont peuvent convenir la Société et les preneurs fermes, mais dans tous les cas au plus tard 42 jours après la date du visa du prospectus (définitif), sauf si une modification au présent prospectus est déposée et qu’un visa est délivré relativement à cette modification.

Les preneurs fermes ou les membres de leur groupe pourraient, à l’avenir, fournir à la Société ainsi qu’à ses filiales et aux membres de son groupe, à l’occasion, dans le cours normal des activités, des services bancaires d’investissement, des services de consultation financière, des services de courtage et des services bancaires aux entreprises, services pour lesquels ils ont reçu ou pourraient recevoir la rémunération et les commissions usuelles.

Activités de stabilisation du marché

En vertu des règles et des instructions générales de certains organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières, les preneurs fermes ne peuvent à aucun moment pendant la période du placement offrir d’acheter ou acheter les titres de la Société pour leur propre compte ou pour des comptes sur lesquels ils exercent une emprise. Les restrictions qui précèdent comportent certaines exceptions à la condition que l’offre d’achat ou l’achat ne soit pas effectué en vue de créer une négociation active véritable ou apparente ou de faire augmenter le cours des unités offertes. Ces exceptions comprennent une offre d’achat ou l’achat des titres de la Société : i) effectué par l’intermédiaire de la TSX-V conformément aux Règles universelles d’intégrité du marché de l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières relativement à la stabilisation du marché et aux activités de maintien passif du marché; ii) effectué pour un client ou en son nom, pourvu que l’ordre du client n’ait pas été sollicité pendant la période du placement; et iii) pour couvrir une position vendeur conclue avant le début de la période du placement. Sous réserve des lois applicables et dans le cadre du placement, les preneurs fermes peuvent exercer des activités de stabilisation ou de maintien du marché à la TSX-V lorsque l’offre d’achat ou l’achat des titres de la Société vise à maintenir un marché équitable et ordonné pour ces titres, sous réserve des limites de prix applicables à ces offres d’achat ou achats. Ces opérations, le cas échéant, peuvent être interrompues en tout temps.

Territoires visés par le placement et inscription en bourse

Les unités offertes sont offertes en vente dans les territoires admissibles au moyen du présent prospectus, et aux États-Unis au moyen d’un placement privé en vertu des dispenses prévues par la législation américaine en valeurs mobilières applicable. Sous réserve de la conformité aux lois applicables, les preneurs fermes peuvent aussi offrir les unités offertes dans les autres pays que le Canada et les États-Unis dont ont convenus la Société et les preneurs fermes.

Il n’existe aucun marché pour la négociation des actions des unités ou des bons de souscription composant les unités offertes. Il peut être impossible pour les souscripteurs ou les acquéreurs de revendre les titres acquis aux termes du présent prospectus, ce qui peut avoir une incidence sur leur cours sur le marché secondaire, la transparence et la disponibilité de leur cours, leur liquidité et l’étendue des obligations réglementaires de l’émetteur. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque ».

La Société a demandé l’inscription de ses actions ordinaires (y compris les actions des unités et les actions visées par les bons de souscription) à la TSX-V. L’inscription est assujettie à l’approbation par la TSX-V de la demande d’inscription de la Société et est subordonnée à l’obligation, pour la Société, de remplir toutes les exigences et conditions d’inscription de la TSX-V, y compris le placement d’actions ordinaires auprès d’un nombre minimal d’actionnaires publics. La TSX-V n’a pas approuvé sous condition l’inscription des actions ordinaires (y compris des actions des unités ou des actions visées par des bons de souscription), et rien ne garantit que la TSX-V approuvera la demande d’inscription de la Société. La clôture du placement est conditionnelle à l’approbation par la TSX-V de l’inscription des titres susmentionnés à sa cote. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risques ».

Règlement

Il est prévu que la Société fera effectuer un ou plusieurs dépôts immédiats des unités offertes émises et vendues aux termes des présentes auprès de la CDS ou de son prête-nom au moyen du système d’inventaire de titres sans certificat administré par la CDS à la date de clôture ou remettra autrement les unités offertes, dûment et valablement, conformément aux directives des preneurs fermes à la date de clôture. Sauf dans des cas exceptionnels ou une directive particulière, aucun certificat ne sera délivré aux acquéreurs des unités offertes, et l’acquéreur ne recevra qu’une confirmation au client de la part d’un courtier inscrit qui est un adhérent à la CDS et auprès duquel ou par l’intermédiaire duquel les unités offertes sont achetées.

Questions relatives à la législation en valeurs mobilières des États-Unis

Les actions des unités et les bons de souscription composant les unités offertes ainsi que les actions visées par des bons de souscription pouvant être émises à l’exercice des bons de souscription n’ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la Loi de 1933 ou des lois sur les valeurs mobilières d’un État des États-Unis et ne peuvent pas être offerts ou vendus aux États-Unis, sauf dans le cadre d’opérations dispensées des obligations d’inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières d’un État applicables. Les preneurs fermes ont convenu de ne pas offrir ou vendre les unités offertes aux États-Unis sauf en vertu d’une dispense des obligations d’inscription de la Loi de 1933 et de dispenses similaires en vertu de la législation en valeurs mobilières d’un État applicable. Le présent prospectus ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat des unités offertes aux États-Unis. Les preneurs fermes peuvent aussi offrir et vendre les unités offertes à l’extérieur des États-Unis conformément au Règlement S pris en application de la Loi de 1933. De plus, jusqu’à 40 jours après le début du placement, une offre ou une vente des unités offertes aux États-Unis par un courtier (participant ou non au placement) pourrait contrevenir aux obligations d’inscription de la Loi de 1933, sauf si cette offre est faite en vertu d’une dispense des obligations d’inscription de la Loi de 1933.

Restrictions visant les placements de titres et Conventions de blocage

Aux termes de la Convention de prise ferme, la Société a convenu de s’abstenir, directement ou indirectement, d’émettre, de vendre ou d’offrir (ou de convenir ou d’annoncer son intention de faire l’une des choses qui précèdent) des actions ordinaires additionnelles ou des titres pouvant être convertis ou échangés pour obtenir des actions ordinaires ou d’autres types de capitaux propres de la Société, ou d’attribuer une option ou un droits à l’égard de telles actions ou tels titres, pendant une période de 180 jours après la date de clôture, sans le consentement préalable écrit des cochefs de file, au nom des preneurs fermes, ce consentement ne pouvant pas être refusé de façon déraisonnable, sauf dans le cadre : i) du placement, y compris l’option de surallocation; ii) de l’attribution, de l’exercice ou du règlement d’options, d’UAI, d’UAR ou d’UAD et d’autres émissions similaires aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres ou du plan d’UAR et de tout autre régime incitatif fondé sur des actions de la Société ou mécanisme similaire de rémunération en actions mis en place avant le 29 mars 2021; iii) des obligations de la Société à l’égard des conventions existantes en vigueur avant le 29 mars 2021; iv) de l’exercice des bons de souscription en circulation de la Société ou des bons de souscription spéciaux, ou v) de l’émission de titres par la Société relativement aux acquisitions effectuées dans le cours normal des activités (étant entendu que cela comprend les titres émis dans le cadre d’acquisitions d’entreprises et d’actifs).

Aux termes de la Convention de prise ferme, la Société a aussi convenu de faire au mieux pour faire en sorte que chacun des membres de sa haute direction et de ses administrateurs et, selon le cas, chacune des personnes avec laquelle elle a des liens et les membres de son groupe, conclue des conventions de blocage en faveur des preneurs fermes aux termes desquelles chacun conviendra de s’abstenir, directement ou indirectement, d’offrir, d’émettre, de vendre, d’attribuer, de garantir, de mettre en gage ou par ailleurs de transférer, d’aliéner ou de monétiser des actions ordinaires ou des titres pouvant être convertis en actions ordinaires ou d’autres titres de capitaux propres de la Société, échangés contre de telles actions ou de tels titres ou exercés pour acquérir de telles actions ou de tels titres, d’effectuer des opérations de couverture les visant ou de conclure toute forme de convention ou d’entente qui a comme conséquence de modifier le risque financier de ces actions ou à ces titres de quelque façon que ce soit, ou d’annoncer l’intention de le faire, et ce, pendant une période de 180 jours après la date de clôture, sans le consentement préalable écrit des cochefs de file, au nom des preneurs fermes, ce consentement ne pouvant pas être refusé de façon déraisonnable, ou sous réserve de certaines exceptions précises indiquées dans les conventions de blocage. Se reporter à la rubrique « Titres entiercés et titres assujettis à une restriction contractuelle à la libre cession – Autres restrictions contractuelles ».

PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES ET PRO FORMA

Principales informations financières consolidées de la Société

Le tableau ci-après présente certaines des principales informations financières de la Société pour l’exercice et à la date indiqués. Ces informations sont tirées des états financiers consolidés audités de la Société pour l’exercice allant du 13 mai 2020, date de constitution et de début des activités, au 31 décembre 2020, ainsi que des états financiers consolidés non audités de la Société pour le trimestre clos le 31 mars 2021, et sont fournies entièrement sous réserve de ceux-ci, chacun étant inclus dans le présent prospectus. La Société prépare ses états financiers conformément aux IFRS. Les investisseurs devraient lire les informations suivantes conjointement avec ces états financiers audités et les notes annexes, ainsi qu’avec le rapport de gestion consolidé de la Société et des entités remplacées pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 et les états financiers consolidés non audités y compris les notes annexes, ainsi qu’avec le rapport de gestion de la Société pour le trimestre clos le 31 mars 2021, lesquels sont tous inclus dans le présent prospectus.

(en milliers de dollars, sauf les montants	Au 31 mars 2021 et pour le trimestre	Au 31 décembre 2020 et pour
par action)	clos à cette date	l’exercice clos à cette date(1)
Actifs courants	18 827	6 979
Excédent (déficit) du fonds de
roulement2)	11 579	(2 842)
Immobilisations corporelles	11 540	11 597
Immobilisations incorporelles	20 571	20 960
Goodwill	10 974	10 974
Passifs courants	7 248	9 821
Capitaux propres	40 317	31 909
Bénéfice brut	988	-
Perte nette	(1 158)	(2 233)
Perte nette par action de base	(0,13)	(17,05)
Perte nette diluée par action	(0,13)	(17,05)
BAIIA(3)	(960)	(2 521)
BAIIA ajusté(3)	203	-

Notes :

(1) L’exercice clos le 31 décembre 2020 va du 13 mai 2020, date de constitution de la Société, au 31 décembre 2020.

(2) Le fonds de roulement correspond aux actifs courants moins les passifs courants et est une mesure non conforme aux IFRS. Se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS ».

(3) Le BAIIA et le BAIIA ajusté sont des mesures non conformes aux IFRS. Se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS ».

Principales informations financières des entités remplacées

Le tableau ci-après présente certaines des principales informations financières des entités remplacées pour les exercices et aux dates indiqués. Ces informations sont tirées des états financiers audités de chacune des entités remplacées pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019 et sont fournis entièrement sous réserve de ceux-ci, lesquels sont inclus dans le présent prospectus. Les états financiers des entités remplacées sont préparés conformément aux IFRS. Les investisseurs devraient lire les informations suivantes conjointement avec les états financiers audités et les notes annexes, ainsi qu’avec l’analyse des résultats financiers et des résultats d’exploitation des entités remplacées dans le rapport de gestion consolidé de la Société et des entités remplacées, lesquels sont tous inclus dans le présent prospectus.

Principales informations financières de NZWA

(en milliers de dollars, sauf les montants	Au 31 décembre 2020 et pour	Au 31 décembre 2019 et pour
par action)	l’exercice clos à cette date	l’exercice clos à cette date
Actifs courants	843	542
Déficit du fonds de roulement négatif(1)	(298)	(1 507)
Immobilisations corporelles	6 123	5 273
Passifs courants	1 141	2 049
Capitaux propres	3 733	1 681
Bénéfice brut	2 986	2 054
Bénéfice net	1 094	746
Bénéfice net par action de base	1 094	746
Bénéfice net par action après dilution	1 094	746
BAIIA(2)	2 063	1 420
BAIIA ajusté(2)	2 280	1 969

Notes :

(1) Le fonds de roulement correspond aux actifs courants moins les passifs courants et est une mesure non conforme aux IFRS. Se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS ».

(2) Le BAIIA et le BAIIA ajusté sont des mesures non conformes aux IFRS. Se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS ».

Principales informations financières de SSS

(en milliers de dollars, sauf les montants	Au 31 décembre 2020 et pour	Au 31 décembre 2019 et pour
par action)	l’exercice clos à cette date	l’exercice clos à cette date
Actifs courants	1 846	1 724
Fonds de roulement(1)	105	579
Immobilisations corporelles	5 308	4 233
Passifs courants	1 741	1 145
Capitaux propres	2 986	2 840
Bénéfice brut	3 029	3 076
Bénéfice net	796	1 529
Bénéfice net par action de base	0,21	0,37
Bénéfice net par action après dilution	0,21	0,37
BAIIA(2)	1 477	2 341
BAIIA ajusté(2)	2023	2368

Notes :

(1) Le fonds de roulement correspond aux actifs courants moins les passifs courants et est une mesure non conforme aux IFRS. Se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS ».

(2) Le BAIIA et le BAIIA ajusté sont des mesures non conformes aux IFRS. Se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS ».

Principales informations financières pro forma

Le tableau suivant présente certaines des principales informations financières consolidées pro forma de la Société pour l’exercice et à la date indiqués. Ces informations sont tirées des états financiers consolidés pro forma de la Société au 31 décembre 2020, et sont fournies entièrement sous réserve de ceux-ci, lesquels tiennent compte des acquisitions des entités remplacées comme si les acquisitions avaient eu lieu le 1[er] janvier 2020 pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, y compris les notes annexes à ces états financiers, qui sont inclus dans le présent prospectus, et sont fondées sur les hypothèses décrites dans ces notes. Les états financiers consolidés pro forma ne sont pas nécessairement représentatifs des résultats que la Société aurait obtenus si les événements qui y sont reflétés avaient eu lieu aux dates indiquées, ni ne visent à prévoir la situation financière ou les résultats financiers de la Société pour toute période future. Les principales informations financières consolidées pro forma présentées cidessous doivent être lues conjointement avec la description des acquisitions dans le présent prospectus avec les états financiers consolidés pro forma et les notes annexes, ainsi qu’avec les états financiers audités de la Société et des entités remplacées et les notes annexes, qui sont tous inclus dans le présent prospectus.

	Au
	31 décembre 2020
	et pour l’exercice
	clos à cette date
(en milliers de dollars,sauf les montantspar action)
Produits des activités ordinaires	8 868
Bénéfice brut	6 011
Charges d’exploitation	1 833
Frais généraux et administratifs	1 153
Perte nette avant impôt sur le résultat	(1 656)
Perte nette	(1 540)
Perte nette par action de base	(0,19)
Perte nette par action après dilution	(0,19)
BAIIA(1)	949
BAIIA ajusté(1)	4 303

Note :

(1) Le BAIIA et le BAIIA ajusté sont des mesures non conformes aux IFRS. Se reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS ».

RAPPORT DE GESTION

Le présent prospectus contient, aux pages « F-2 » à « F-35 » et aux pages F-136 à F-156 : i) le rapport de gestion consolidé de la Société et des entités remplacées pour : a) l’exercice allant du 13 mai 2020, date de constitution, au 31 décembre 2020, en ce qui concerne la Société; et a. les deux exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019, en ce qui concerne les entités remplacées; et ii) le rapport de gestion de la Société pour le trimestre clos le 31 mars 2021, sur une base consolidée.

Le rapport de gestion consolidé de la Société et des entités remplacées doit être lu conjointement avec les états financiers respectifs et les notes annexes inclus dans le présent prospectus. Certains renseignements contenus dans le rapport de gestion consolidé constituent de l’information prospective. Les énoncés prospectifs se rapportent à des événements futurs ou à la performance financière future de la Société et comportent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs connus et inconnus qui pourraient faire en sorte que ses résultats, ses niveaux d’activité, sa performance ou ses réalisations réels diffèrent considérablement de ses résultats, de ses niveaux d’activité et de sa performance ou de ses réalisations futurs exprimés ou sous-entendus dans cette information prospective. Se reporter aux rubriques « Mise en garde concernant l’information prospective » et « Facteurs de risque ».

DESCRIPTION DES TITRES FAISANT L’OBJET DU PLACEMENT

Le présent prospectus vise le placement d’au plus 3 542 000 unités offertes (ce qui comprend jusqu’à 462 000 unités visées par l’option de surallocation).

Le capital-actions autorisé de la Société est composé d’un nombre illimité d’actions ordinaires sans valeur nominale ainsi que d’un nombre illimité d’actions privilégiées sans valeur nominale (« actions privilégiées »). À la date du présent prospectus, 9 228 067 actions ordinaires étaient émises et en circulation, aucune action privilégiée n’était émise et en circulation, 1 059 325 actions d’unités visées par des bons de souscription spéciaux et 529 662 bons de souscription des unités visées par des bons de souscription spéciaux pouvaient être émis aux termes des bons de souscription spéciaux, 529 662 actions visées par des bons de souscription spéciaux pouvaient être émises aux termes des bons de souscription des unités visées par des bons de souscription spéciaux, 600 000 actions ordinaires pouvaient être émises aux termes des UAR en circulation, 195 000 actions ordinaires pouvaient être émises aux termes des options, 117 500 actions ordinaires pouvaient être émises aux termes des UAI, 27 500 actions ordinaires pouvaient être émises aux termes des UAD, 277 020 options de rémunération des courtiers étaient émises et en circulation, 62 976 options de rémunération de l’intermédiaire étaient émises et en circulation, 22 686 options des courtiers étaient émises et en circulation et 6 750 bons de souscription de l’intermédiaire étaient émis et en circulation.

Actions ordinaires

Toutes les actions ordinaires sont au même rang en ce qui concerne les droits de vote, la participation à la distribution des actifs de la Société lors de sa liquidation ou de sa dissolution et le droit aux dividendes déclarés par la Société. Les porteurs des actions ordinaires ont le droit d’être convoqués aux assemblées des actionnaires, d’y assister et d’y voter (sauf aux assemblées où seuls les porteurs d’une autre catégorie ou série d’actions ont le droit de voter). Chaque action ordinaire comporte une voix. En cas de liquidation ou de dissolution de la Société ou d’une autre distribution des actifs de la Société entre ses actionnaires dans le cadre de la liquidation de ses affaires ou en cas de réduction du capital, et après la réception par les porteurs des actions privilégiées du paiement des sommes auxquelles ils ont droit, les porteurs des actions ordinaires auront le droit de recevoir, à rang égal par action, le montant versé sur les actions ordinaires de même que les dividendes déclarés mais non versés. Par la suite, les porteurs des actions ordinaires auront droit entre eux, à rang égal par action, à toute autre distribution des biens ou des actifs de la Société. Les porteurs d’actions ordinaires ont droit aux dividendes déclarés par le Conseil, le cas échéant, à son gré, sur les actions ordinaires. Les actions ordinaires ne sont pas assorties de droits de préemption, de droits de conversion ou de droits d’échange et ne sont pas visées par des dispositions de rachat au gré de l’actionnaire ou de la Société, d’achat aux fins d’annulation ou de rétrocession. Il n’existe aucune disposition relative à un fonds d’amortissement ou d’achat, à l’autorisation ou à l’interdiction de l’émission de titres additionnels ou à toute autre restriction importante, et aucune disposition n’est susceptible de forcer un porteur de titres à faire un apport de capital additionnel. Pour la description de la politique de la Société en matière de dividendes, se reporter à la rubrique « Politique en matière de dividendes ».

Toute modification des droits, privilèges, restrictions et conditions se rapportant aux actions ordinaires aux termes des statuts de la Société doit être approuvée au moins aux deux tiers des voix rattachées aux actions ordinaires exprimées à une assemblée des actionnaires de la Société.

Bons de souscription

Le texte qui suit est un sommaire des principales caractéristiques des bons de souscription et de certaines dispositions prévues de l’acte relatif aux bons de souscription. Ce sommaire n’est pas nécessairement exhaustif et doit être lu entièrement sous réserve des dispositions détaillées de l’acte relatif aux bons de souscription. Un exemplaire de l’acte relatif aux bons de souscription peut être obtenu sur demande auprès du secrétaire de la Société et sera disponible en ligne au www.sedar.com, et il y a lieu de se reporter à l’acte relatif aux bons de souscription pour consulter le texte intégral des caractéristiques des bons de souscription.

Chaque bon de souscription donnera à son porteur le droit d’acheter, sous réserve d’un rajustement dans certaines circonstances, une action visée par le bon de souscription au prix de 10,50 $ en tout temps avant 17 h (heure de Vancouver) à la date d’expiration. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Les bons de souscription seront régis par l’acte relatif aux bons de souscription devant être conclu par la Société et Compagnie Trust TSX (le « placeur des bons de souscription »). La société nommera le placeur des bons de souscription, à son bureau principal de Vancouver, en Colombie-Britannique, à titre de placeur des bons de souscription.

L’acte relatif aux bons de souscription prévoit le rajustement du nombre d’actions visées par des bons de souscription pouvant être émises à l’exercice des bons de souscription et/ou du prix d’exercice par action visée par un bon de souscription à la survenance de certains événements, dont les suivants :

i. l’émission d’actions ordinaires ou de titres échangeables contre des actions ordinaires ou convertibles en actions ordinaires à la totalité ou à la quasi-totalité des porteurs d’actions ordinaires au moyen de la déclaration d’un dividende en actions ou de toute autre distribution (autre qu’un dividende versé dans le cours normal des activités ou une distribution d’actions ordinaires à l’exercice de bons de souscriptions, d’options ou d’autres titres incitatifs en cours de la Société);
ii. la subdivision, redivision ou modification des actions ordinaires en un nombre supérieur d’actions;
iii. la consolidation, la réduction ou le regroupement des actions ordinaires en un nombre inférieur d’actions;

iv. l’émission à la totalité ou à la quasi-totalité des porteurs d’actions ordinaires de droits, d’options ou de bons de souscription aux termes desquels les porteurs ont le droit, pendant une période expirant au plus 45 jours après la date de clôture des registres de l’émission, de souscrire des actions ordinaires ou des titres échangeables contre des actions ordinaires ou convertibles en actions ordinaires à un prix par action ordinaire pour le porteur (ou à un prix d’échange ou de conversion par action) inférieur à 95 % du « cours en vigueur », au sens de l’expression « current market price » dans l’acte relatif aux bons de souscription, des actions ordinaires à la date de clôture des registres;
v. l’émission ou la distribution à la totalité ou à la quasi-totalité des porteurs d’actions ordinaires de titres, y compris des droits, des options ou des bons de souscription visant l’acquisition d’actions de toute catégorie ou de titres échangeables contre de telles actions ou convertibles en de telles actions ou en biens ou en actifs, y compris des titres de créance ou d’autres biens ou actifs.

L’acte relatif aux bons de souscription prévoit le rajustement de la catégorie et/ou du nombre de titres pouvant être émis à l’exercice des bons de souscription et/ou du prix d’exercice par titre à la survenance des événements supplémentaires suivants :

i. le reclassement des actions ordinaires;
ii. la fusion ou l’arrangement de la Société avec une autre société ou entité (autre qu’une fusion ou un arrangement qui n’entraîne pas un reclassement des actions ordinaires en circulation de la Société ou un changement des actions ordinaires en d’autres actions);
iii. le transfert des activités ou des actifs de la Société dans leur ensemble, en totalité ou en quasi-totalité, à une autre société ou entité.

Un rajustement du prix d’exercice des bons de souscription ou du nombre d’actions visées par des bons de souscription ne devrait être effectué que si l’effet cumulatif de ce ou de ces rajustements entraînerait un changement d’au moins 1 % du prix d’exercice ou un changement du nombre d’actions visées par des bons de souscription pouvant être souscrites à l’exercice d’au moins un centième d’une action ordinaire, selon le cas.

La Société s’engage dans l’acte relatif aux bons de souscription à aviser les porteurs de bons de souscription, pendant la période d’exercice des bons de souscription, de la survenance de certains événements déclarés, y compris des événements qui pourraient entraîner un rajustement du prix d’exercice des bons de souscription ou du nombre d’actions visées par des bons de souscription pouvant être émises à l’exercice des bons de souscription, au moins 14 jours avant la date de clôture des registres ou la date de prise d’effet, selon le cas, d’un tel événement.

Aucune fraction d’action visée par un bon de souscription ne sera émise à l’exercice d’un bon de souscription, et aucun paiement en espèces ne sera versé en échange. Les porteurs de bons de souscription n’ont aucun droit de vote ni aucun droit de préemption ou autre que confère à une personne le statut de porteur d’actions ordinaires.

À l’occasion, la Société et le placeur des bons de souscription, sans obtenir le consentement des porteurs des bons de souscription, peuvent modifier ou compléter l’acte relatif aux bons de souscription à certaines fins, notamment pour corriger des erreurs ou des incohérences ou pour apporter des modifications qui ne nuisent pas aux droits de tout porteur de bons de souscription. Toute modification ou tout ajout à l’acte relatif aux bons de souscription qui contrevient à l’intérêt fondamental des porteurs des bons de souscription ne peut être effectué qu’au moyen d’une « résolution extraordinaire », que l’acte relatif aux bons de souscription définit comme étant une résolution 1) adoptée à une assemblée des porteurs inscrits des bons de souscription à laquelle assistent ou sont représentés par procuration les porteurs de bons de souscription représentant au moins 25 % du nombre total de bons de souscription alors en circulation et adoptée par le vote affirmatif des porteurs inscrits des bons de souscription représentant au moins 66 ⅔ % du nombre total de bons de souscription représentés à l’assemblée et faisant l’objet d’un scrutin portant sur cette résolution; ou 2) adoptée au moyen d’un acte signé par les porteurs inscrits représentant au moins 66 ⅔ % du nombre total de bons de souscription alors en circulation.

Les bons de souscription et les actions visées par des bons de souscription n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Loi de 1933, ni d’une autre loi sur les valeurs mobilières d’un État, et les bons de souscription ne peuvent être

exercés par des personnes se trouvant aux États-Unis, ou des personnes des États-Unis, ni pour le compte ou au profit de telles personnes, et aucun certificat représentant les actions visées par des bons de souscription ne sera inscrit ou envoyé à une adresse aux États-Unis, sauf si une dispense des obligations d’inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières d’État applicables est applicable et que la Société a reçu de conseillers juridiques reconnus un avis ou autre document d’une forme et d’un contenu jugé raisonnablement satisfaisant par la Société à cet égard; toutefois, un porteur qui est un acheteur institutionnel admissible (au sens de l’expression qualified institutional buyer de la règle 144A prise en application de la Loi de 1933) au moment de l’exercice des bons de souscription qui a acheté des unités offertes dans le cadre du placement pour le compte de personnes se trouvant aux États-Unis ou de personnes des États-Unis ou au profit de telles personnes ne sera pas tenu de fournir un avis de conseillers juridiques ou un autre document dans le cadre de l’exercice des bons de souscription qui font partie des unités offertes.

POLITIQUE EN MATIÈRE DE DIVIDENDES

Depuis la date de sa constitution, la Société n’a pas déclaré ou versé de dividendes ou d’autres distributions sur les actions ordinaires et n’a actuellement aucune politique à l’égard du versement de dividendes ou d’autres distributions. La Société a l’intention de conserver tout bénéfice futur pour financer le développement et la croissance de son entreprise, et ne verse actuellement pas de dividendes et ne devrait pas en verser avant longtemps. La déclaration et le versement de dividendes à l’avenir relèveront du pouvoir discrétionnaire du Conseil et dépendront de plusieurs facteurs, notamment la conformité aux lois applicables, le rendement financier, la situation financière, les besoins en fonds de roulement actuels et prévus de la Société et des entreprises acquises, les restrictions contractuelles, les engagements aux termes de conventions de financement, les critères de solvabilités imposés par les lois sur les sociétés applicables et tout autre facteur que ses administrateurs jugent approprié. Aux termes de la facilité de crédit de Roynat, la Société ne peut pas verser de dividendes sans le consentement écrit préalable de Roynat. Rien ne garantit que la Société versera des dividendes dans quelque cas que ce soit. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés aux unités offertes – La Société ne versera probablement pas de dividendes avant longtemps ».

STRUCTURE DU CAPITAL CONSOLIDÉ

À la date du présent prospectus, la Société avait 9 228 067 actions ordinaires émises et en circulation ainsi que 1 059 325 bons de souscription spéciaux. À la réalisation du placement (y compris l’exercice automatique des bons de souscription spéciaux, à la date d’exercice automatique, la Société aura 13 367 392 actions ordinaires émises et en circulation (13 829 392 actions ordinaires émises et en circulation si l’option de surallocation est exercée en totalité). La Société a également prélevé la totalité des montants sur la facilité de crédit de Roynat. Il n’y aura aucun changement important des capitaux empruntés de la Société qui résultera de la réalisation du placement.

Le tableau suivant présente la structure du capital-actions consolidé de la Société au 31 mars 2021, compte tenu de la réalisation du placement et de l’émission d’actions des unités visées par des bons de souscription spéciaux et des bons de souscription des unités visées par des bons de souscription spéciaux à l’exercice automatique des bons de souscription spéciaux, ainsi que de l’émission de bons de souscription des courtiers à l’exercice automatique des options des courtiers. Les investisseurs devraient lire l’information qui suit conjointement avec les états financiers consolidés non audités de la Société au 31 mars 2021 et les notes annexes, ainsi que le rapport de gestion connexe, qui sont inclus dans le présent prospectus.

Les actionnaires actuels détiendront une participation d’environ ● % dans la Société à la réalisation du placement (environ ● % si l’option de surallocation est exercée en entier).

	Autorisé	En circulation au 31 mars 2021 (en milliers de dollars sauf les nombres d’actions)	En circulation au 31 mars 2021, compte tenu du placement, de l’exercice présumé des bons de souscription spéciaux et de l’exercice présumé des options des courtiers (en milliers de dollars sauf les nombres d’actions)	En circulation au 31 mars 2021, compte tenu du placement, de l’option de surallocation, de l’exercice présumé des bons de souscription spéciaux et de l’exercice présumé des options des courtiers (en milliers de dollars sauf les nombres d’actions)
Dette(1)		10 409 $	10 409 $	10 409 $
Capitaux propres		40 317 $	60 337 $	63 340 $
Total des capitaux permanents
Actions ordinaires(2)	Illimité	8 766 367	13 367 392	13 829 392
Bons de souscription(3)	1 771 000	Néant	1 540 000	1 771 000
Options de rémunération des courtiers(4)	277 020	277 020	277 020	277 020
Options de rémunération de l’intermédiaire(5)	62 976	62 976	62 976	62 976
Bons de souscription spéciaux(6)	1 059 325	1 059 325	Néant	Néant
Bons de souscription des unités visées par des bons de souscription spéciaux	529 662	Néant	529 662	529 662
Options des courtiers(7)	22 686	22 686	Néant	Néant
Bons de souscription des courtiers(8)	22 686	Néant	22 686	22 686
Bons de souscription des unités visées par des bons de courtiers(9)	11 343	Néant	Néant	Néant
Bons de souscription de l’intermédiaire(10)	6 750	6 750	6 750	6 750
UAR	600 000(11), (12)	600 000	600 000	600 000
Options, UAI et UAD	340 000(12)	240 000	240 000	240 000

Notes :

(1) Au 31 mars 2021, la dette de la Société de 10 409 $ se composait d’obligations locatives de 3 399$ (y compris la tranche à court terme de 228 $) et du prélèvement de 7 010 $ sur la facilité de crédit de Roynat conclue le 17 mars 2021.

(2) 1 059 325 actions des unités visées par des bons de souscription spéciaux devraient être émises à l’exercice présumé des bons de souscription spéciaux et incluses dans le nombre total d’actions ordinaires. Ce nombre comprend également les 461 700 actions ordinaires émises à compter du 22 juin 2021 à titre de règlement des droits émis dans le cadre du financement par reçus de souscription. Se reporter à la rubrique « Développement général et activités de la Société – Développement général de la Société – Historique ».
(3) Chaque bon de souscription (un demi-bon de souscription compris dans une unité offerte) peut être exercé pour acquérir une action de au prix d’exercice de 10,50 $ jusqu’à 24 mois après la date de clôture. Se reporter à la rubrique « Description des titres faisant l’objet du placement ».
(4) Chacune des options de rémunération des courtiers peut être exercée pour acquérir une action ordinaire au prix d’exercice de 5,00 $ jusqu’au 30 décembre 2022. Se reporter à la rubrique « Développement général et activités de la Société – Développement général de la Société – Historique ».
(5) Chacune des options de rémunération de l’intermédiaire peut être exercée pour acquérir une action ordinaire au prix d’exercice de 5,00 $ jusqu’au 30 décembre 2022. Se reporter à la rubrique « Développement général et activités de la Société – Développement général de la Société – Historique ».
(6) 1 059 325 bons de souscription spéciaux ont été émis à l’obtention du financement par bons de souscription spéciaux. Chacun des bons de souscription spéciaux confère à son porteur le droit d’acquérir une unité de bon de souscription spécial, sans paiement de contrepartie additionnelle. Se reporter aux rubriques « Développement général et activités de la Société – Développement général de la Société – Historique » et « Mode de placement – Bons de souscription spéciaux ».
(7) 22 686 options des courtiers ont été émises à l’obtention du financement par bons de souscription spéciaux. Chacune des options de courtiers sera automatiquement exercée pour acquérir un bon de souscription de courtier à la date d’exercice automatique. Se reporter aux rubriques « Développement général et activités de la Société – Développement général de la Société – Historique » et « Mode de placement – Bons de souscription spéciaux ».

(8) Chacun des bons de souscription des courtiers confère à son porteur le droit d’acquérir une unité de bon de souscription au prix de 8,00 $ pendant une période de 12 mois à compter de la date d’exercice automatique. Se reporter aux rubriques « Développement général et activités de la Société – Développement général de la Société – Historique » et « Mode de placement – Bons de souscription spéciaux ».
(9) Jusqu’à 11 343 bons de souscription des unités visées par des bons de souscription des courtiers peuvent être émis à l’exercice d’un bon de souscription des courtiers, et chacun des bons de souscription des unités visées par des bons de souscription des courtiers confère à son porteur le droit d’acquérir une action visée par les bons de souscription des courtiers supplémentaires au prix de 10,50 $ pendant une période de 24 mois à compter de la date d’exercice automatique.
(10) Chacun des bons de souscription de l’intermédiaire donne à son porteur le droit d’acquérir une action visée par les bons de souscription de l’intermédiaire au prix de 8,00 $, pendant une période de 12 mois à compter de la date d’exercice automatique. Se reporter aux rubriques « Développement général et activités de la Société – Développement général de la Société – Historique » et « Mode de placement – Bons de souscription spéciaux ».
(11) Les UAR ont été émis dans le cadre du régime d’UAR. Se reporter à la rubrique « Options d’achat de titres – Régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres » .
(12) À la date du présent prospectus, 195 000 Options, 117 500 UAI et 27 500 UAD étaient émises et en circulation aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres. Le nombre total d’UAR, d’options, d’UAI et d’UAD pouvant être attribuées aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres correspond à 20 % du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation (sur une base non diluée) calculé à la date à laquelle la Société sera inscrite à la TSX-V. Se reporter à la rubrique « Options d’achat de titres – Régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres ».

OPTIONS D’ACHAT DE TITRES

Régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres

Le 18 mars 2021, le Conseil a adopté le régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, qui prévoit les attributions fondées sur des titres de capitaux propres suivantes : i) des options; ii) des UAI et iii) des UAD. Un total de 600 000 UAR ont été attribuées antérieurement dans le cadre du régime d’UAR le 31 décembre 2020. Bien qu’il sera tenu compte du nombre d’UAR en cours pour établir le nombre maximal d’actions ordinaires réservées aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, aucune UAR supplémentaire ne peut être attribuée aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres ou du régime d’UAR.

L’objectif du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres est de promouvoir les intérêts de la Société en incitant les administrateurs, les dirigeants, les employés et les consultants (les « participants ») de la Société, ainsi que ceux de ses filiales (y compris les entreprises acquises) et des membres de son groupe, s’il y a lieu, à harmoniser les objectifs de croissance de la Société et ceux des participants, à rattacher une tranche de la rémunération des participants au rendement à long terme de la Société, et à recruter et maintenir au service de la Société ou l’une de ses filiales des personnes d’expérience compétentes, en leur donnant l’occasion d’acquérir une participation accrue dans le capital de la Société par l’acquisition d’actions ordinaires. Une personne qui exerce des activités de relations avec les investisseurs ne peut pas participer au régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres ou au régime d’UAR.

Le régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres est résumé dans le tableau qui suit, et tient compte du fait que les renseignements liés aux UAR qui suivent sont tirés du régime d’UAR, qui ne fait pas partie du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres.

Principales modalités Administration Règles de la Bourse Actions ordinaires visées par le régime	Sommaire
	Le régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres est administré par le Conseil ou par un comité d’administrateurs que le Conseil désigne à l’occasion. La totalité des UAR attribuées antérieurement, ou toute option, UAI ou UAD attribuée aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, sont assujetties aux règles et politiques applicables de la ou des bourses auxquelles les actions ordinaires sont inscrites et des autres organismes de réglementation compétents. Le nombre d’actions ordinaires autorisées mais non émises qui peuvent être émises dans le cadre du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres s’établit à 2 073 478 (ou 2 165 878 si l’option de surallocation est exercée intégralement). Les actions ordinaires réservées aux fins d’émission comprennent l’ensemble des actions ordinaires qui peuvent être émises à l’exercice d’options attribuées dans le

Principales modalités
Administration
Règles de la Bourse
Actions ordinaires visées
par le régime

Sommaire

Le régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres est administré par le
Conseil ou par un comité d’administrateurs que le Conseil désigne à l’occasion.
La totalité des UAR attribuées antérieurement, ou toute option, UAI ou UAD
attribuée aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres,
sont assujetties aux règles et politiques applicables de la ou des bourses auxquelles
les actions ordinaires sont inscrites et des autres organismes de réglementation
compétents.
Le nombre d’actions ordinaires autorisées mais non émises qui peuvent être émises
dans le cadre du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres s’établit à
2 073 478 (ou 2 165 878 si l’option de surallocation est exercée intégralement).
Les actions ordinaires réservées aux fins d’émission comprennent l’ensemble des
actions ordinaires qui peuvent être émises à l’exercice d’options attribuées dans le

Principales modalités

Sommaire

cadre du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, à la distribution d’UAD et au paiement d’UAI, ce qui correspond à 20 % des actions ordinaires émises et en circulation (compte non tenu de la dilution) calculé à la date à laquelle la Société est inscrite à la TSX-V conformément aux règles de la TSX-V applicables, déduction faite des 600 000 UAR préalablement attribuées aux termes du régime d’UAR.

Sauf si la TSX-V donne son approbation, s’il y a lieu, et que les actionnaires de la Société donnent leur approbation, dans la mesure où les options, les UAI, les UAD ou les UAR viennent à échéance sans avoir été exercées ou qu’elles sont résiliées pour quelque raison que ce soit ou annulées, les actions ordinaires assujetties à ces options, UAI, UAD ou UAR seront ajoutées au nombre d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres et ces actions ordinaires pourront de nouveau être attribuées aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres.

Admissibilité

Restrictions visant les options, les UAR et les UAD

Les personnes pouvant recevoir des attributions fondées sur des titres de capitaux propres aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres sont des administrateurs, des dirigeants, des employés et des consultants légitimes de la Société, de ses filiales et des membres de son groupe, et des employés d’une personne physique ou morale qui fournit des services-conseils, des services techniques, des services de gestion ou d’autres services de même nature à la Société ou à ses filiales et aux membres de son groupe. Les personnes admissibles à participer au régime d’UAD (au sens du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres) sont les personnes qui, au moment en cause, sont des membres du Conseil.

Le nombre d’options, d’UAI et d’UAR attribuées à une même personne (y compris une société par actions, une entité non constituée en personne morale ou un particulier) et aux personnes avec lesquelles celle-ci a des liens au cours d’une période de douze (12) mois aux termes de tous les mécanismes de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres, notamment le régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, ne peut dépasser 5 % des actions ordinaires émises et en circulation au moment de l’attribution que si la Société a obtenu l’approbation des actionnaires désintéressés relativement à cette attribution et qu’elle respecte les exigences des autorités de réglementation applicables.

Initiés

Le nombre d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres attribuées aux initiés (en tant que groupe), à tout moment, ne peut dépasser 10 % du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation que si la Société a obtenu l’approbation des actionnaires désintéressés avant la prise d’effet de cette mesure.

Le nombre d’options, d’UAI ou d’UAD attribuées aux initiés (en tant que groupe), au cours d’une période de douze (12) mois, aux termes de tous les mécanismes de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres, notamment le régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, ne peut dépasser 10 % du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation au moment de l’attribution que si la Société obtient l’approbation des actionnaires désintéressés relativement à cette attribution.

Principales modalités

Sommaire

Consultants

Le nombre global d’options ou d’UAI attribuées à un même consultant au cours d’une période de douze (12) mois ne peut dépasser 2 % du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation au moment de l’attribution que si la TSX-V et les actionnaires de la Société ont donné leur consentement préalable.

Personnes admissibles

Le nombre global d’options attribuées à des personnes admissibles (comme il est énoncé ci-dessous) qui exercent des activités de relations avec les investisseurs au cours d’une période de 12 mois ne peut dépasser 2 % du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation, calculé au moment de l’attribution, que si la TSX-V et les actionnaires de la Société ont donné leur consentement préalable.

Achat d’actions ordinaires à des fins d’annulation

À moins qu’il n’en soit décidé autrement par la TSX-V, s’il y a lieu, et les actionnaires de la Société, si l’acquisition d’actions ordinaires par la Société à des fins d’annulation fait en sorte que l’une ou l’autre des limites susmentionnées n’est pas respectée, cela ne constitue pas un non-respect du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres pour les options, les UAI ou les UAD qui étaient en circulation avant cet achat d’actions ordinaires à des fins d’annulation.

Nombre d’UAR

Le nombre d’UAR attribuées à une personne (y compris une société par actions, une entité non constituée en personne morale ou un particulier) et aux personnes avec lesquelles celle-ci a des liens au cours d’une période de douze (12) mois, aux termes de tous les mécanismes de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres, notamment le régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, ne peut dépasser 5 % des actions ordinaires émises et en circulation au moment de l’attribution que si la TSX-V, s’il y a lieu, et les actionnaires de la Société donnent leur approbation.

Le nombre d’actions ordinaires réservées aux fins d’émission aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres qui sont visées par des UAR attribuées aux initiés (en tant que groupe), à tout moment, ne peut dépasser 10 % du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation.

Le nombre d’UAR attribuées aux initiés (en tant que groupe), au cours d’une période de douze (12) mois, aux termes de tous les mécanismes de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres, notamment le régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, ne peut dépasser 10 % du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation au moment de l’attribution.

Prix d’exercice

Options

Le prix d’exercice des actions ordinaires visées par chaque option est établi par le Conseil, sous réserve de l’approbation des autorités de réglementation (s’il y a lieu), au moment où l’option est attribuée, et ne peut être inférieur au cours escompté (au sens de la Politique 1.1 de la TSX-V – Interprétation ).

Principales modalités Période d’acquisition et d’exercice et paiement

Options

Sommaire

Chaque option et tous les droits conférés par celle-ci viennent à échéance à la date indiquée dans un avis d’attribution d’options, pour autant que la durée d’une option ne peut en aucun temps dépasser la durée maximale permise par les autorités de réglementation applicables.

UAI

Les UAI sont acquises à la date de déclenchement (au sens donné à l’expression Trigger Date dans le régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres) établie par le Conseil à l’attribution de l’UAI, qui ne peut dépasser le troisième anniversaire de la date d’attribution. Le Conseil peut indiquer d’autres modalités, notamment des conditions d’acquisition fondées sur l’atteinte de rendement ou des dates d’anniversaire, pour autant i) qu’aucune UAI ne sera acquise avant la date de déclenchement et ii) qu’aucune UAI ne demeurera en cours pendant toute période ultérieure au 31 décembre de l’année civile au cours de laquelle la date de déclenchement relative à l’UAI en cause survient.

Les UAI acquises sont exigibles à compter de la date de déclenchement, mais au plus tard le 31 décembre de l’année civile au cours de laquelle la date de déclenchement relative à l’UAI en cause survient, au gré de la Société, sous forme i) d’espèces correspondant à la valeur de l’UAI à la date de déclenchement; ii) d’une action ordinaire pour chaque UAI entière, ou iii) d’une combinaison d’espèces et d’actions ordinaires.

UAD

Les UAD seront pleinement acquises au moment de leur attribution et seront portées au crédit du compte d’un participant.

UAR

Les UAR sont acquises le premier jour qui suit la fin de la période de rendement applicable, et le nombre d’UAR acquises correspond au solde d’UAR à cette date, multiplié par un facteur de rajustement lié au rendement (établi par le conseil ou un comité d’administrateurs désigné par le conseil) conformément à la convention d’attribution. Si le facteur de rajustement lié au rendement est de zéro, aucune UAR ne sera acquise.

Les UAR attribuées à un participant aux termes d’une convention d’attribution et par le pouvoir du Conseil (ou d’un comité, selon le cas) seront acquises uniquement lorsque le Conseil déterminera que les critères de rendement applicables ont été satisfaits conformément à la convention d’attribution applicable aux UAR en cause, ou que les critères de rendement ont fait l’objet d’une renonciation conformément au régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres.

Chaque UAR prend fin automatiquement 10 ans après sa date d’attribution.

Principales modalités

Périodes d’interdiction

Sommaire

Si des options viennent à échéance durant la période d’interdiction (au sens donné au terme Black-out Period dans le régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres), la date d’expiration de ces options sera prolongée jusqu’au 10[e] jour ouvrable suivant la fin de la période d’interdiction, sans autre mesure ou formalité.

UAI

Sous réserve des règles de la TSX-V, nonobstant toute autre disposition du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, si la date à laquelle des actions ordinaires doivent être distribuées en règlement de toute UAI acquise survient dans les 10 jours ouvrables suivant la fin d’une période d’interdiction (au sens donné au terme Black-out Period dans le régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres), cette date de distribution sera prolongée d’une période 10 jours ouvrables après la fin de la période d’interdiction (ou toute autre période plus longue permise par la TSX-V).

UAD

Si les actions ordinaires ne peuvent être émises aux termes d’UAD en raison d’une période d’interdiction, cette émission aura lieu sept jours ouvrables suivant la fin de la période d’interdiction (ou toute autre période plus longue permise par les autorités de réglementation concernées, et approuvée par le Conseil ou un comité).

Cessation d’emploi

Options

Le participant qui cesse d’agir à titre d’administrateur, de dirigeant, de consultant ou d’employé de la Société ou de ses filiales et des membres de son groupe, ou qui cesse d’être employé d’une société de gestion, pour quelque raison que ce soit (autre que le décès), peut exercer ses options dans la mesure où il a le droit de les exercer à la date de cette cessation, pour autant que cet exercice survienne dans les 30 jours suivant le moment où il cesse d’agir à titre d’administrateur, de dirigeant, d’employé ou de consultant, ou d’être un employé d’une société de gestion, sauf s’il exerçait des activités de relations avec les investisseurs, auquel cas cet exercice doit survenir dans les 30 jours suivant la fin de la prestation de ses services à la Société.

UAI

Si un participant cesse d’être à l’emploi de la Société ou d’un membre du groupe de la Société au cours d’une période de rendement en raison i) d’un congédiement par la Société ou d’un membre du groupe de la Société pour quelque motif que ce soit, ou ii) de son départ volontaire de la Société ou d’un membre du groupe de la Société, y compris en raison d’un départ à la retraite, aucune tranche des UAI visées par cette période de rendement n’est acquise et le participant ne touche aucun paiement ni autre indemnité à l’égard de ces UAI ou de leur perte, au titre de dommages-intérêts ou autres, sauf si le Conseil ou un comité avait déterminé que les UAI étaient payables en actions.

Pour le participant qui est congédié sans motif valable, ou qui démissionne en raison d’une baisse de salaire importante ou d’une modification considérable de ses fonctions ou de ses tâches dans les 12 mois suivant un changement de contrôle, l’acquisition des UAI sera devancée, de sorte que des espèces, des actions

Principales modalités

Sommaire

ordinaires ou une combinaison d’espèces et d’actions ordinaires seront payables dans les 10 jours.

UAD

Si un participant n’est plus membre du Conseil ni autrement à l’emploi de la Société, celle-ci réglera les UAD au moyen d’un paiement en actions ou en espèces dans les 90 jours (ou avant toute date ultérieure choisie par le participant avant le 1[er] décembre de l’année civile suivant la date à laquelle le participant cesse d’être membre du Conseil ou autrement à l’emploi de la Société).

UAR

Si un participant cesse d’être à l’emploi de la Société ou d’un membre du groupe de la Société au cours d’une période de rendement en raison i) d’un congédiement par la Société ou d’un membre du groupe de la Société pour quelque motif que ce soit, ou ii) de son départ volontaire de la Société ou d’un membre du groupe de la Société, y compris en raison d’un départ à la retraite, aucune tranche des UAR visées par cette période de rendement n’est acquise et le participant ne touche aucun paiement ni autre indemnité à l’égard de ces UAR ou de leur perte, au titre de dommages-intérêts ou autres, sauf si le Conseil ou un comité avait déterminé que les UAR étaient payables en actions.

Décès ou invalidité du participant

Options

Advenant le décès du participant, les options acquises qu’il détient à la date de son décès pourront être exercées par son représentant successoral, ses héritiers ou ses liquidateurs jusqu’au premier anniversaire de la date de décès du participant ou jusqu’à la date d’échéance par ailleurs applicable à ces options, selon la première de ces dates.

UAI

Advenant le décès ou l’invalidité du participant, l’acquisition des UAI sera devancée en vue de procéder à un règlement sous forme d’espèces, d’actions ordinaires ou d’une combinaison d’espèces et d’actions ordinaires, dans les 10 jours.

UAD

Advenant le décès du participant avant la distribution des UAD portées au crédit du compte du participant en cause, les UAD seront réglées sous forme d’espèces, d’actions ordinaires ou d’une combinaison d’espèces et d’actions ordinaires, dans les 30 jours suivant la remise à la Société d’un avis de décès du participant ou à toute autre date ultérieure choisie par la succession du participant selon la forme prescrite par la Société à cette fin, et remis au chef des finances au plus tard 20 jours après que la Société est avisée du décès du participant, pourvu que cette date choisie tombe au cours de l’année suivant le décès du participant.

UAR

Advenant le décès ou l’invalidité du participant, les UAR portées au crédit du compte d’un participant au 31 décembre de l’année qui précède immédiatement la date de décès du participant pourront continuer d’être acquises conformément au

Principales modalités

Sommaire

régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres. Le participant a le droit de recevoir sous forme d’actions ordinaires un paiement relatif aux UAR acquises établi conformément au régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres.

Si le participant est absent au cours d’une période de rendement, sauf si cette absence se prolonge au-delà de la fin d’une période de rendement et que le participant ne reprend pas activement son poste à temps plein auprès de la Société ou d’un membre de son groupe dans les cent quatre-vingts (180) jours suivant la fin de cette période de rendement, les UAR portées au crédit du compte du participant immédiatement avant cette absence (et toutes les UAR équivalentes aux dividendes) continueront d’être acquises, sauf que le nombre total des UAR acquises sera rajusté en fonction de la période au cours de laquelle le participant a fourni activement des services à la Société ou à un membre du groupe de la Société au cours de la période de rendement.

Date de prise d’effet du régime

Le Conseil a adopté le régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, qui a pris effet le 18 mars 2021, et il a adopté le régime d’UAR, qui a pris effet le 30 décembre 2020.

Options

À la date du présent prospectus, 195 000 options sont émises et en circulation aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres. Le tableau suivant présente, à la date du présent prospectus, le nombre global d’options qui, selon les prévisions, seront en circulation immédiatement avant le placement, et à la réalisation de celui-ci.

Titulaire d’options Membres de la haute direction Administrateurs (à l’exception de ceux qui sont également membres de la haute direction) Employés Consultants TOTAL	Nombre de titulaires d’options 4 Néant 1 6 11	Actions ordinaires sous-jacentes aux options 180 000 Néant 2 000 13 000 195 000	Prix d’exercice 6,50 $1) - 6,50 $1) 6,50 $1)	Date d’expiration
				18 mars 2028 - 18 mars 2028 18 mars 2028

Note :

1) Le prix d’exercice des options correspond au prix d’offre.

UAI

À la date du présent prospectus, 117 500 UAI sont émises et en circulation aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres. Le tableau suivant présente, à la date du présent prospectus, le nombre global d’UAI qui, selon les prévisions, seront en circulation immédiatement avant le placement, et à la réalisation de celui-ci.

Titulaire d’UAI Membres de la haute direction Administrateurs (à l’exception de ceux qui sont également membres de la haute direction) Consultants Employés TOTAL	Nombre d’UAI 10 000 100 000 5 000 2 500 117 500	Actions ordinaires sous-jacentes aux UAI 10 000 100 000 5 000 2 500 117 500	Prix d’exercice s.o. s.o. s.o. s.o.	Date d’acquisition finale
				18 mars 20241) 31 décembre 20231) 18 mars 20241) 18 mars 20241)

Note :

1) Le tiers des UAI sont acquises et sont converties en actions ordinaires à chaque anniversaire de la date d’attribution pendant trois ans.

UAD

À la date du présent prospectus, 27 500 UAD sont émises et en circulation aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres. Le tableau suivant présente, à la date du présent prospectus, le nombre global d’UAD qui, selon les prévisions, seront en circulation immédiatement avant le placement, et à la réalisation de celui-ci.

Titulaire d’options Administrateurs TOTAL	Nombre d’UAD 27 500 27 500	Actions ordinaires sous-jacentes aux UAD 27 500 27 500	Prix d’exercice
			s.o.

UAR

À la date du présent prospectus, un total de 600 000 UAR sont émises et en circulation aux termes du régime d’UAR. Chaque UAR confère à son porteur le droit d’acquérir une action ordinaire. Certaines des UAR attribuées sont acquises à l’atteinte d’un BAIIA annualisé consolidé de la Société et des entités remplacées d’au moins 4 500 000 $ sur une période de 12 mois consécutifs (les « UAR liées au BAIIA »), et les autres UAR attribuées sont acquises à l’atteinte d’une production de GNR moyenne par la Société et les entités remplacées d’au moins 500 GJ/jour sur une période de 12 mois consécutifs (les « UAR liées au gaz »).

Le tableau suivant présente, à la date du présent prospectus, le nombre global d’UAR qui, selon les prévisions, seront en circulation immédiatement avant le placement, et à la réalisation de celui-ci.

Titulaire d’UAR Membres de la haute direction UAR liées au BAIIA UAR liées au gaz Administrateurs(à l’exception de ceux qui sont également membres de la haute direction) UAR liées au BAIIA UAR liées au gaz Conseillers ........................................................... TOTAL	Nombre d’UAR 130 000 260 000 70 000 140 000 Néant 600 000	Actions ordinaires sous-jacentes aux UAR
		130 000 260 000 70 000 140 000 Néant
		600 000

VENTE OU PLACEMENTS ANTÉRIEURS

Le tableau suivant résume les émissions d’actions ordinaires et de titres qui peuvent être convertis ou échangés pour obtenir des actions ordinaires depuis la constitution de la Société jusqu’à la date du présent prospectus.

Date d’émission 19 mai 2020 16 décembre 2020 16 décembre 2020 16 décembre 2020 22 décembre 2020 22 décembre 2020 30 décembre 2020 30 décembre 2020 31 décembre 2020 31 décembre 2020 31 décembre 2020 12 janvier 2021 26 janvier 2021 26 janvier 2021 23 février 2021 18 mars 2021	Type de titres Actions ordinaires Actions ordinaires Billets convertibles Actions ordinaires Reçus de souscription Options de rémunération des courtiers Actions ordinaires Options de rémunération de l’intermédiaire Actions ordinaires Actions ordinaires UAR Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires Bons de souscription spéciaux	Nombre de titres émis 3 140 000 1 260 000 1 260 000 4 617 000 277 020 1 407 9762) 62 976 4 617 000 777 777 600 000 254 000 50 000 5 000 5 000 1 059 325	Prix d’émission 0,01 $ 0,001 $1) s.o. 0,07936 $ 5,00 $ s.o. 5,00 $ s.o. s.o. 4,50 $ s.o. 5,00 $ 5,00 $ 5,00 $ 5,00 $ 8,00 $	Prix d’exercice s.o. s.o. 0,07936 $ s.o. s.o. 5,00 $ s.o. 5,00 $ s.o. s.o. s.o. s.o. s.o. s.o. s.o. s.o.	Description de l’émission
					Constitution Placement privé Prêt obtenu auprès des fondateurs Conversion de billets convertibles Placement privé Émises à titre de rémunération pour les services fournis dans le cadre du financement par reçus de souscription3) Placement privé Émises à titre de rémunération pour les services fournis4) Conversion de reçus de souscription5) Émises à titre de contrepartie pour l’acquisition de NZWA et l’acquisition de SSS Émises aux termes du régime d’UAR Placement privé Émises à titre de rémunération pour services fournis6) Placement privé Placement privé Financement par bons de souscription spéciaux7)

Date d’émission 18 mars 2021 18 mars 2021 18 mars 2021 18 mars 2021 18 mars 2021 18 mars 2021 16 avril 2021 27 avril 2021 22 juin 2021 29 juin 2021	Type de titres Options des courtiers Bons de souscription de l’intermédiaire Actions ordinaires Options UAI UAD Actions ordinaires Actions ordinaires Actions ordinaires UAI	Nombre de titres émis 22 686 6 750 13 500 195 000 17 500 27 500 125 000 111 111 461 700 100 000	Prix d’émission s.o. s.o. 8,00 $ s.o. s.o. s.o. 8,00 $ 9,00 $ s.o. s.o.	Prix d’exercice s.o. 8,00 $ s.o. 6,50 $10) s.o. s.o. s.o. s.o. s.o. s.o.	Description de l’émission
					Émises à titre de rémunération pour les services fournis dans le cadre du financement par bons de souscription spéciaux8) Émis à titre de rémunération pour les services fournis dans le cadre du financement par bons de souscription spéciaux9) Émises à titre de rémunération pour les services fournis dans le cadre du financement par bons de souscription spéciaux9) Émises aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres Émises aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres Émises aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres Émises à titre de contrepartie pour l’acquisition de FVB Placement privé Émises dans le cadre des droits rattachés aux actions sous-jacentes du financement par reçus de souscription Émises aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres

Notes :

1) 70 000 actions ordinaires ont été émises à Mary Hemmingsen et 70 000 actions ordinaires ont été émises à Sean Mezei conformément à une demande d’attribution à la Société.

2) Comprend 220 000 actions ordinaires émises aux principaux intéressés (y compris 80 000 actions ordinaires émises à Kepis & Pobe Investment Inc., société de portefeuille de M. Nicholson, à titre de règlement de dettes) et 41 976 actions ordinaires émises à l’intermédiaire dans le cadre du placement privé de décembre non effectué par un courtier à titre de rémunération de l’intermédiaire. Se reporter à la rubrique « Développement général et activités de la Société – Développement général de la Société – Historique ».

3) Dans le cadre du financement par reçus de souscription, la Société a émis 277 020 options de rémunération des courtiers, chacune pouvant être exercée pour acquérir une action ordinaire au prix d’exercice de 5,00 $ jusqu’au 30 décembre 2022. Se reporter à la rubrique « Développement général et activités de la Société – Développement général de la Société – Historique ».

4) Dans le cadre du placement privé de décembre non effectué par l’entremise d’un courtier, la Société a versé à certains intermédiaires une commission en espèces correspondant à 105 000 $, a émis 41 976 actions ordinaires et a émis 62 976 options de rémunération de l’intermédiaire. Chaque option de rémunération de l’intermédiaire peut être exercée pour acquérir une action ordinaire au prix d’exercice de 5,00 $ jusqu’au 30 décembre 2022. Se reporter à la rubrique « Développement général et activités de la Société – Développement général de la Société – Historique ».
5) À la levée des conditions de libération de l’entiercement, qui étaient liées à la réalisation de l’acquisition de NZWA et l’acquisition de SSS (comme il est énoncé dans la Convention de reçus de souscription), les reçus de souscription émis le 22 décembre 2020 à chaque souscripteur ont été convertis en actions ordinaires le 31 décembre 2020. Se reporter à la rubrique « Développement général et activités de la Société – Développement général de la Société – Historique ».
6) Émises à NZI (société sous le contrôle de Mateo Oceio, actionnaire de la Société), en sa qualité d’exploitant du projet NZWA et du projet SSS, à titre de rémunération partielle à la signature de la convention de services de conseils de NZI. De nouvelles émissions d’actions en faveur de NZI conformément à la convention de services de conseils de NZI devraient avoir lieu à un prix réputé correspondant au cours escompté maximal autorisé aux termes des règles de la TSX-V (calculé à la date de l’obtention des actions).
7) Chaque bon de souscription spécial confère à son porteur le droit de recevoir, à l’exercice réel ou réputé, une unité visée par un bon de souscription spécial sans frais supplémentaires. Chaque unité de bon de souscription spécial se compose d’une action de l’unité visée par un bon de souscription spécial et d’un demi-bon de souscription de l’unité visée par un bon de souscription spécial. Se reporter aux rubriques « Mode de placement – Bons de souscription spéciaux » et « Description des titres faisant l’objet du placement – bons de souscription spéciaux ».
8) Émises au placeur des bons de souscription spéciaux dans le cadre du financement par bons de souscription spéciaux. Chaque option des courtiers sera automatiquement échangée contre un bon de souscription des courtiers à la date d’exercice automatique. Chaque bon de souscription des courtiers peut être exercé pour acquérir une unité des courtiers au prix de 8,00 $ pour une période de 12 mois suivant la date d’exercice automatique. Se reporter aux rubriques « Mode de placement – Bons de souscription spéciaux » et « Description des titres faisant l’objet du placement – Bons de souscription des courtiers ».
9) Émises à l’intermédiaire dans le cadre du placement privé non effectué par l’entremise d’un courtier. Chaque bon de souscription de l’intermédiaire peut être exercé pour acquérir une action visée par un bon de souscription de l’intermédiaire au prix de de 8,00 $ pour une période de 12 mois suivant la date d’exercice automatique. Se reporter aux rubriques « Mode de placement – Bons de souscription spéciaux ».
10) Le prix d’exercice des options correspond au prix d’offre.

TITRES ENTIERCÉS ET TITRES ASSUJETTIS À UNE RESTRICTION CONTRACTUELLE À LA LIBRE CESSION

Les titres qui sont assujettis à des restrictions contractuelles à la libre cession, ou qui devraient être assujettis à l’entiercement ou à des restrictions contractuelles à la libre cession dans le cadre du placement, en tenant compte de l’exercice réputé des bons de souscription spéciaux, sont présentés dans le tableau suivant :

Désignation de la catégorie Actions ordinaires UAR Options UAD UAI Bons de souscription des unités visées par des bons de souscription spéciaux	Nombre total de titres entiercés ou assujettis à une restriction contractuelle à la libre cession1) 6 616 8282) 600 000 180 000 27 5004) 110 000 529 6625)	Pourcentage de la catégorie à la date duprésentprospectus
		64,3 %3) 100 % 92,3 % 100 % 93,6 % 100 %

Notes :

1) 1 600 003 actions ordinaires, 600 000 UAR et 14 500 UAD seront déposées auprès de Compagnie Trust TSX, à titre d’agent d’entiercement, conformément à l’IC 46-201, et pendant que les titres sont entiercés, ils ne peuvent être cédés ou autrement négociés, sauf dans certaines situations précises.

2) Un total de 1 620 003 actions ordinaires détenues par les administrateurs et les dirigeants de la Société (soit 15,7 % de la catégorie) sont assujetties à une combinaison des exigences relatives à l’entiercement, dont i) 1 600 003 sont assujetties aux exigences relatives à l’entiercement conformément à l’IC 46-201 et aux conventions de blocage aux termes du placement (défini ci-après); ii) 20 000 autres sont assujetties à des conventions de blocage aux termes du placement, et iii) 1 400 003 (qui sont également visées par le point i) ci-dessus) sont assujetties aux conventions de blocage de décembre. 4 946 825 actions ordinaires (soit 48,1 % de la catégorie) sont assujetties à des conventions de blocage volontaire (définies ci-après) et 50 000 actions ordinaires supplémentaires sont bloquées aux termes de la convention de services de conseils de NZI.

3) En fonction de 10 287 392 actions ordinaires émises et en circulation, en tenant compte de l’exercice réputé des bons de souscription spéciaux. 4) Un total de 27 500 UAD sont assujetties à une combinaison des exigences relatives à l’entiercement, dont i) 14 500 sont assujetties aux exigences relatives à l’entiercement de l’IC 46-201; et ii) 13 000 sont assujetties à des conventions de blocage volontaire.

5) Un total de 529 662 bons de souscription des unités visées par des bons de souscription spéciaux sont assujettis à une combinaison des exigences relatives à l’entiercement, dont i) 31 250 sont assujettis aux exigences relatives à l’entiercement de l’IC 46-201; et ii) 498 412 sont assujettis à des conventions de blocage volontaire.

IC 46-201

L’article 3.5 de l’IC 46-201 prévoit que toutes les actions d’une société dont un principal intéressé a la propriété ou le contrôle seront entiercées au moment de l’inscription initiale de la Société, sauf si les actions que le principal intéressé détient ou qui peuvent lui être émises à la conversion de titres convertibles qu’il détient représentent collectivement moins de 1 % de la totalité des actions émises et en circulation de la Société compte tenu du premier appel public à l’épargne.

Au moment de son premier appel public à l’épargne, l’émetteur sera classé aux fins de l’entiercement comme un « émetteur dispensé », « émetteur établi » ou « nouvel émetteur », au sens donné à ces expressions dans l’IC 46-201.

Des modalités uniformes de libération automatique programmée s’appliquent aux titres entiercés d’émetteurs inscrits en bourse, différant uniquement selon la classification de l’émetteur. La Société prévoit être classée comme un « émetteur établi ». Par conséquent, la Société prévoit que les libérations automatiques suivantes s’appliqueront aux titres entiercés indiqués dans le tableau ci-dessous :

Date de la libération automatiqueprogrammée À la date à laquelle les titres de la Société sont inscrits à la cote d’une bourse canadienne 6 mois après la date d’inscription en bourse 12 mois après la date d’inscription en bourse 18 mois après la date d’inscription en bourse	Nombre de titres entiercés libérés
	1/4 des titres entiercés 1/3 des titres entiercés restants 1/2 des titres entiercés restants Le solde des titres entiercés

Politique 5.4 de la TSX-V

Les actions ordinaires de la Société et les titres convertibles en actions ordinaires qui sont émis à des personnes qui ne sont pas des principaux intéressés de la Société avant la réalisation du placement pourraient être assujettis à des restrictions relatives à l’entiercement ou à des périodes de détention imposées par la Politique 5.4 – Entiercement, contrepartie du vendeur et restrictions relatives à la revente de la TSX-V (la « Politique 5.4 de la TSX-V »). Le prix d’achat de ces titres et le moment de leur achat par rapport à la date à laquelle la TSX-V accorde une approbation d’inscription conditionnelle déterminent les restrictions relatives à l’entiercement et les périodes de détention qui s’appliquent, le cas échéant.

En fonction du prix d’offre, la Politique 5.4 de la TSX-V ne s’appliquera à aucun des titres de la Société.

Autres restrictions contractuelles

Conventions de blocage aux termes du placement

Dans le cadre du placement, chacun des membres de la haute direction et des administrateurs de la Société et, s’il y a lieu, des membres de son groupe et des personnes qui ont un lien avec elle, sera tenu de conclure en faveur des preneurs fermes des conventions de blocage (les « Conventions de blocage aux termes du placement ») aux termes desquelles chacun d’eux acceptera de s’abstenir, directement ou indirectement : d’offrir, d’émettre, de vendre, d’attribuer, de garantir, de mettre en gage ou par ailleurs de transférer, d’aliéner ou de monétiser des actions ordinaires ou des titres pouvant être convertis, échangés ou autrement exercés pour obtenir des actions ordinaires ou d’autres titres de capitaux propres de la Société, ou d’effectuer des opérations de couverture ou de conclure toute forme de convention ou entente ayant pour effet de modifier le risque financier de ces actions et titres, ou d’annoncer publiquement l’intention de faire ce qui précède, de quelque manière que ce soit, pendant une période de 180 jours suivant la date de clôture, sans le consentement écrit préalable des cochefs de file, au nom des preneurs fermes, lequel consentement ne peut être déraisonnablement refusé, ou sous réserve de certaines autres exceptions précises prévues dans les conventions de blocage. Se reporter à la rubrique « Mode de placement ».

Conventions de blocage de décembre

Dans le cadre du financement par reçus de souscription, 1 400 003 actions ordinaires sont assujetties à des conventions de blocage conclues le 22 décembre 2020 entre, d’une part, M. Edgelow, M. Nicholson, M[me] Hemmingsen, M. Zajtmann et M. Mezei (les « administrateurs et dirigeants de décembre ») et, d’autre part, Clarus, Desjardins et

Corporation Canaccord Genuity (les « conventions de blocage de décembre »). Conformément aux conventions de blocage de décembre, jusqu’au 22 décembre 2023, les administrateurs et dirigeants de décembre doivent s’abstenir, directement ou indirectement : d’offrir, de vendre, de transférer, de mettre en gage, d’hypothéquer, de prêter ou de céder l’une quelconque de leurs 1 400 003 actions ordinaires, ou d’attribuer une option ou un droit d’achat sur ces actions, d’effectuer une vente à découvert, de conclure un swap ou un contrat à terme, d’effectuer une opération de couverture ou toute autre convention ou entente visant le transfert des incidences financières de ces actions, ou de modifier le risque financier de ces actions, ou d’autrement les aliéner, les monétiser ou les négocier, ou d’annoncer publiquement l’intention de faire ce qui précède, soit par l’intermédiaire d’une bourse ou au moyen d’une opération privée ou autrement, sauf dans la mesure permise par la convention de blocage de décembre.

Conventions de blocage relatives au financement par bons de souscription spéciaux

En ce qui concerne le financement par bons de souscription spéciaux, chaque souscripteur a conclu en faveur de la Société et de chacun des placeurs de bons de souscription spéciaux des conventions de blocage (les « conventions de blocage volontaires »). Aux termes de ces conventions, chaque souscripteur de bons de souscription spéciaux a convenu de s’abstenir de vendre ou de céder, directement ou indirectement, i) les actions ordinaires détenues par le souscripteur ou une entité qui est directement ou indirectement sous le contrôle ou l’emprise du souscripteur le 18 mars 2021 ou ii) les actions des unités visées par des bons de souscription spéciaux ou les bons de souscription des unités visées par des bons de souscription spéciaux qui composent les unités des bons de souscription spéciaux émises, à la date d’exercice automatique ou à l’exercice volontaire, au souscripteur ou à une entité directement ou indirectement sous le contrôle ou l’emprise du souscripteur, ou les actions visées par des bons de souscription spéciaux acquises par la suite, durant la période débutant à la date d’inscription en bourse et se terminant 6 mois après la date d’inscription en bourse, sous réserve de certaines exceptions précises, sans le consentement écrit préalable des placeurs de bons de souscription spéciaux, lequel consentement ne peut être déraisonnablement refusé, ou de la façon permise conformément au calendrier de libération présenté ci-dessous :

Date de la libération Date d’inscription en bourse 1 mois après la date d’inscription en bourse 2 mois après la date d’inscription en bourse 3 mois après la date d’inscription en bourse 4 mois après la date d’inscription en bourse 5 mois après la date d’inscription en bourse 6 mois après la date d’inscription en bourse	Pourcentage des titres applicablespouvant être libérés
	40 % 10 % 10 % 10 % 10 % 10 % 10 %

Malgré ce qui précède, conformément aux modalités des conventions de blocage volontaire, si les titres assujettis à des périodes de détention volontaire devaient faire l’objet de « restrictions relatives à la revente des actions de lancement » aux termes de la Politique 5.4 de la TSX-V, ces restrictions relatives à la revente imposées par la TSX-V s’appliqueraient et remplaceraient le calendrier de libération susmentionné. Toutefois, en fonction du prix d’offre, les restrictions relatives à la revente imposées par la TSX-V ne s’appliqueront pas. Se reporter à la rubrique « Politique 5.4 de la TSX-V ».

Conventions de blocage aux termes des titres des courtiers

Desjardins et Clarus ont également signé des conventions de blocage volontaire aux termes desquelles les titres des courtiers leur étant émis dans le cadre du financement par reçus de souscription, du placement privé de décembre non effectué par l’entremise d’un courtier et du financement par bons de souscription spéciaux seront bloqués pour une période de quatre (4) mois suivant la date d’inscription en bourse.

Convention de services de conseils de NZI

Dans le cadre de la convention de services de conseils de NZI, 50 000 actions ordinaires sont bloquées jusqu’au 31 décembre 2021.

Périodes de détention volontaire

Comme susmentionné, à la date du présent prospectus, certains porteurs de titres susmentionnés ont convenu avec la Société de périodes de détention volontaire (les « périodes de détention volontaire ») aux termes des conventions de blocage volontaire. Les titres faisant l’objet de périodes de détention volontaire sont présentés dans le tableau qui suit.

Motif de l’émission Placement privé (avec courtier et sans courtier)	Nombre et type de titres détenus en propriété 4 946 825 actions ordinaires 529 662 bons de souscription des unités visées par des bons de souscription spéciaux	Pourcentage de la catégorie compte tenu de l’exercice réputé des bons de souscription spéciaux 48,1 % 100,0 %	Pourcentage de la catégorie, compte tenu du placement et de l’exercice réputé des bons de souscription spéciaux
			37,01) 100,0 %

Note :

1) Dans l’hypothèse où les bons de souscription spéciaux sont exercés automatiquement et où l’option de surallocation n’est pas exercée (si l’option de surallocation est exercée intégralement, 4 946 825 actions ordinaires correspondent à 35,8 % de la catégorie).

Environ 6 616 828 actions ordinaires ou 64,3 % des 10 287 392 actions ordinaires (compte tenu de l’exercice réputé des bons de souscription spéciaux et avant la conclusion du placement) seront assujetties à une certaine forme de période d’entiercement ou de période de blocage. Cependant, conformément aux différents calendriers de libération applicables, on prévoit qu’environ 1 978 730 actions ordinaires (19,2 % des actions ordinaires à la date de clôture) seront libérées et pourront être négociées librement à la date de clôture, faisant en sorte qu’environ 4 638 098 actions ordinaires (45 % des actions ordinaires à la date de clôture sans tenir compte du placement) demeurent assujetties à une certaine forme de période d’entiercement ou de période de blocage à la date de clôture. Dans tous les cas, le texte qui précède suppose que les restrictions relatives à la revente des actions de lancement prévues dans la Politique 5.4 de la TSX-V ne sont pas applicables.

PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Le tableau qui suit présente, à la date du présent prospectus, les renseignements sur la propriété des actions ordinaires, dans l’hypothèse de l’exercice automatique des bons de souscription spéciaux par chaque personne physique ou morale qui, à la connaissance de la Société, a la propriété véritable ou le contrôle, directement ou indirectement, d’actions ordinaires conférant au moins 10 % des droits de vote rattachés à l’ensemble des actions ordinaires émises et en circulation.

Nom Reddick Wellington1)	Compte tenu de	l’exercice réputé des bons de souscription spéciaux Pourcentage des actions ordinaires en circulation Type de propriété Actions ordinaires devant être vendues aux termes du placement 11,3 % Véritable2) Aucune s.o. Véritable2) s.o.	l’exercice réputé des bons de souscription spéciaux Pourcentage des actions ordinaires en circulation Type de propriété Actions ordinaires devant être vendues aux termes du placement 11,3 % Véritable2) Aucune s.o. Véritable2) s.o.	Après le placement et l’exercice réputé des bons de souscription spéciaux	Après le placement et l’exercice réputé des bons de souscription spéciaux
	Nombre et type de titres détenus en propriété 1 162 500 actions ordinaires 31 250 bons de souscription des unités visées par des bons de souscription spéciaux	Pourcentage des actions ordinaires en circulation 11,3 % s.o.	Type de propriété Véritable2) Véritable2)	Pourcentage des actions ordinaires en circulation3) 8,7 % 0,2 %	Pourcentage des actions ordinaires en circulation compte tenu de la dilution4)
					6,9 % 0,2 %

Notes :

1) Djenane Cameron, administratrice de la Société, est la chef des placements de Reddick Wellington.

2) Inscrite au nom de CDS & Co. Financière Banque Nationale inc., à titre d’adhérent à la CDS, détient les actions ordinaires et les bons de souscription spéciaux en fiducie pour Reddick Wellington.

3) En fonction de 13 367 392 actions ordinaires en circulation compte non tenu de la dilution suivant la réalisation du placement (dans l’hypothèse où l’option de surallocation n’est pas exercée) et la réalisation de l’émission des actions des unités visées par des bons de souscription spéciaux.
4) En fonction de 16 757 829 actions ordinaires en circulation après dilution suivant la conclusion du placement (dans l’hypothèse où l’option de surallocation n’est pas exercée), compte tenu de l’exercice de 1 540 000 bons de souscription, de l’exercice de 277 020 options de rémunération des courtiers, de l’exercice de 62 976 options de rémunération de l’intermédiaire, de la conversion de 600 000 UAR, de l’exercice de 195 000 options, de la conversion de 27 500 UAD, de la conversion de 117 500 UAI, de l’émission de 1 059 325 actions des unités visées par des bons de souscription spéciaux, de l’exercice de 529 662 bons de souscription des unités visées par des bons de souscription spéciaux, de l’exercice de 22 686 bons de souscription des courtiers pour un nombre équivalent d’actions des unités des courtiers et de 11 343 bons de souscription des unités des courtiers qui peuvent être exercés pour obtenir un nombre équivalent d’actions visées par des bons de souscription des courtiers et de l’exercice de 6 750 bons de souscription de l’intermédiaire.

ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

À la connaissance de la Société à la date du présent prospectus, ses administrateurs et ses membres de la haute direction, en tant que groupe (compte non tenu de l’achat d’unités offertes par les administrateurs ou les membres de la haute direction dans le cadre du placement) auront la propriété véritable ou le contrôle, directement ou indirectement, de 1 620 003 actions ordinaires, soit environ 15,7 % des actions ordinaires en circulation, avant dilution, compte tenu de l’exercice réputé des bons de souscription spéciaux (soit 12,1 % après la conclusion du placement (dans l’hypothèse où l’option de surallocation n’est pas exercée)).

Profils des administrateurs et des membres de la haute direction

Le tableau qui suit présente, à la date du présent prospectus, le nom de chaque administrateur et de chaque membre de la haute direction de la Société, sa province ou son État et son pays de résidence, sa fonction et son poste au sein de la Société, sa principale occupation au cours des cinq dernières années, la date à laquelle ils sont devenus administrateurs de la Société, s’il y a lieu, ainsi que le nombre et le pourcentage d’actions ordinaires dont il a la propriété véritable ou le contrôle, directement ou indirectement. Le mandat de chaque administrateur prendra fin immédiatement avant la première assemblée annuelle des actionnaires de la Société.

Nom et lieu de résidence Chase Edgelow4) (Colombie-Britannique) Canada Ford Nicholson1) 3) 5) (Colombie-Britannique) Canada	Poste Chef de la direction et administrateur Administrateur	Occupation principale au cours des cinq dernières années Conseiller stratégique de Satisfai Health, Inc. depuis février 2020; auparavant, directeur adjoint, Macquarie Group de 2009 à 2019. Président de Kepis & Pobe Financial Group Inc. depuis février 2003; administrateur de Satisfai Health, Inc. depuis 2000; auparavant, président du conseil de Kolibri Global Energy Inc. (auparavant, BNK Petroleum Inc.) jusqu’en décembre 2020 (société inscrite à la Bourse de Toronto), et vice-président du conseil d’InterOil Corporation (société auparavant inscrite à la cote de la NYSE) de juin 2014 à février 2017.	Administrateur depuis Le 13 mai 2020 Le 13 mai 2020	Nombre et pourcentage d’actions ordinaires détenues10)
				450 0015) 4,4 % 500 0016) 4,9 %

Nom et lieu de résidence Mary Hemmingsen1) 3) 4) (Colombie-Britannique) Canada Djenane Cameron1) 3) 5) 7) (Ontario) Canada Jon Ozturgut4) 5) (Washington) États-Unis Mischa Zajtmann (Colombie-Britannique) Canada Jennifer Schilling (Colombie-Britannique) Canada	Poste Administratrice Administratrice Administrateur Président et secrétaire Chef des finances	Occupation principale au cours des cinq dernières années Fiduciaire de Graham Construction depuis octobre 2020; administratrice de plusieurs sociétés fermées, dont InstarAGF Asset Management Inc. (depuis octobre 2017) et The Crossing Group (depuis mai 2020); auparavant, administratrice et membre du comité d’audit de deux sociétés antérieurement inscrites à la cote de la Bourse de Toronto, notamment Stuart Olson Inc. (de novembre 2018 à octobre 2020) jusqu’à sa vente à une autre société cotée, et Bonavista Energy Corporation (d’août 2019 à juillet 2020) jusqu’à son passage en société fermée. Chef des placements de Reddick Wellington Investments Inc. depuis octobre 2019; et auparavant, responsable des fusions et acquisitions au sein de Lynx Equity Limited de janvier 2009 à septembre 2019. Directeur général au sein d’ONS Superior Energy Outcomes depuis 2016; et auparavant, chef de l’exploitation et chef commercial au sein d’InterOil Corporation (société antérieurement inscrite à la cote de la NYSE) de 2012 à mai 2016. Associé de Kepis & Pobe Financial Group Inc. depuis janvier 2018; administrateur d’Earl Resources Ltd. depuis janvier 2021; auparavant, avocat général de Red Eagle Mining Corporation de juin 2016 à décembre 2017; et auparavant, avocat général au sein d’Oxygen Capital Corp. de mars 2014 à juin 2016. Auparavant, présidente, chef des finances et chef de l’exploitation de Fresh Tracks Canada de mars 2018 à novembre 2020; et auparavant administratrice d’Organisational Effectiveness Consulting de juin 2016 à décembre 2017.	Administrateur depuis Le 16 décembre 2020 Le 21 janvier 2021 Le 18 mars 2021 s.o.9) s.o.	Nombre et pourcentage d’actions ordinaires détenues10)
				80 000 0,8 % 20 0008) 0,2 % Néant 450 001 4,4 % Néant

Nom et lieu de résidence Sean Mezei (Colombie-Britannique) Canada Notes :	Poste Chef de l’exploitation	Occupation principale au cours des cinq dernières années Dirigeant de Dekany Consulting Inc. depuis février 2014.	Administrateur depuis s.o.	Nombre et pourcentage d’actions ordinaires détenues10)
				120 000 1,2 %

1) Membre du Comité d’audit.
2) Membre du Comité des ressources humaines et de la rémunération.
3) Comité de gouvernance et des mises en candidature.
4) Membre du Comité de la sécurité et de la durabilité.
5) Comprend 30 000 actions ordinaires appartenant à l’épouse de M. Edgelow, Stephanie Merkel, et 420 001 actions ordinaires appartenant directement à M. Edgelow.
6) Comprend 500 000 actions ordinaires appartenant à Kepis & Pobe Investments Inc., société sous le contrôle de M. Nicholson, et 1 action ordinaire appartenant directement à M. Nicholson.
7) M[me] Cameron a été nommée par Reddick Wellington conformément à une entente accessoire intervenue en date du 22 décembre 2020 entre Reddick Wellington et la Société, aux termes de laquelle Reddick Wellington a le droit, entre autres, d’inscrire une personne à la liste des candidats au conseil qui sera présentée aux actionnaires de la Société à chacune des assemblées annuelles à laquelle des administrateurs sont élus, tant que Reddick Wellington détient au moins 5 % des actions ordinaires de la Société émises et en circulation.
8) Actions ordinaires appartenant à Djumbo Investments Corp., société sous le contrôle de M[me] Cameron.
9) M. Zajtmann a siégé au Conseil de la Société du 13 mai 2020 au 18 mars 2021 avant de quitter son poste au Conseil.
10) En fonction de 10 287 392 actions ordinaires, compte tenu de l’exercice réputé des bons de souscription spéciaux.

Profils biographiques des membres de la haute direction et des administrateurs

Chase Edgelow, chef de la direction et administrateur

M. Edgelow compte 15 années d’expertise spécialisée en placement privé, en finance et en technologie dans les secteurs de l’énergie et des infrastructures. Il a travaillé plus de 11 années au sein de Macquarie Group Limited, où il était chargé de rechercher et d’évaluer des projets et des occasions de placement, de gérer les vérifications diligentes, d’exécuter des opérations et de détenir des capitaux pour le compte de Macquarie Group Limited en collaboration avec des partenaires coinvestisseurs. Il a été à la tête de l’acquisition, d’une valeur d’environ 2,1 milliards de dollars américains, de Western Australia energy & infrastructure assets (Quadrant Energy) par Macquarie Group Limited et Business Partners L.P., que les deux parties ont vendue en 2018. M. Edgelow porte le titre de CFA et est un ingénieur en Alberta.

Ford Nicholson, administrateur

M. Nicholson est président, chef de la direction et fondateur de Kepis & Pobe Financial Group Inc. Au cours des 25 dernières années, M. Nicholson a investi dans plusieurs projets internationaux et leur a fourni des services de gestion. Il siège actuellement aux conseils d’EverGen Infrastructure Corp. et de Satisfai Health Inc. M. Nicholson a été président du conseil adjoint d’InterOil Corporation, société pleinement intégrée qui met en valeur du GNL pour les marchés asiatiques qui était cotée à la NYSE avant d’être vendue à Exxon Mobil Corporation. M. Nicholson a également été président du conseil de Kolibri Global Energy Inc. (auparavant BNK Petroleum Inc.), société énergétique internationale inscrite à la cote de la Bourse de Toronto. Il a été cofondateur et administrateur de Nations Energy Ltd., au Kazakhstan, et un cofondateur et membre du conseil de Bankers Petroleum Ltd., en Albanie. M. Nicholson a également été membre du conseil du président de l’International Crisis Group. M. Nicholson est titulaire d’un diplôme en finances du British Columbia Institute of Technology.

Mary Hemmingsen, administratrice

M[me] Hemmingsen compte plus de 30 années d’expérience dans les secteurs de l’énergie, des infrastructures et des technologies propres, dans le développement d’affaires, dans la gestion de portefeuille connexe et dans le développement de projets dans plusieurs volets du secteur énergétique nord-américain et mondial. Elle a siégé à plusieurs conseils de sociétés ouvertes et siège encore à des conseils de sociétés fermées des secteurs de l’énergie, des services énergétiques et des infrastructures, dont InstarAGF Asset Management Inc., Graham Construction et The Crossing Group. Elle a auparavant occupé les postes de vice-présidente directrice et de chef des finances de North

West Innovation Works, plateforme écotechnologique de mise en valeur de gaz pour produire du méthanol; associée et chef du secteur Énergie et services publics pour le Canada ainsi que chef mondiale, Gaz et GNL au sein de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L., première vice-présidente, Développement des affaires de Brookfield Power and Utilities et membre de la haute direction, à différent titre, de BC Hydro and Power Authority. Les postes qu’elle a occupés au sein de Brookfield Power and Utilities et de BC Hydro and Power Authority comprenaient des responsabilités liées au développement de projet renouvelables et à la gestion d’actifs. M[me] Hemmingsen est comptable agréée (Colombie-Britannique) et est titulaire d’un baccalauréat en administration des affaires de l’Université Simon Fraser, et a suivi le General Management Program de la Harvard Business School et le programme de l’Institut des administrateurs agréés.

Djenane Cameron, administratrice

M[me] Cameron compte plus de 20 années d’expérience en gestion de placements. M[me] Cameron est actuellement chef des placements de Reddick Wellington, où elle est notamment chargée de superviser et d’orienter des décisions de placement dans un important portefeuille diversifié composé d’immeubles, de titres de créance de sociétés fermées, de titres de capitaux propres de sociétés ouvertes et de sociétés fermées. Avant de se joindre à Reddick Wellington, M[me] Cameron a occupé plusieurs postes relativement à la gestion d’actifs et de capitaux privés, notamment responsable des fusions et acquisitions au sein de Lynx Equity Limited; directrice générale de JovFunds Inc.; vice-présidente de EdgeStone Capital Partners et gestionnaire de Working Ventures Labour Sponsored Fund. Elle siège actuellement au conseil du Crédit et des Placements de Peakhill Capital, prêteur hypothécaire commercial et de prêts mezzanines. M[me] Cameron est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires de la Ivey Business School de l’Université Western et d’un baccalauréat ès Arts de l’Université McGill.

Jon Ozturgut, administrateur

M. Ozturgut est un haut dirigeant du secteur de l’énergie qui apporte une vaste expérience dans des placements de plusieurs milliards de dollars dans l’exploration, le développement et la production dans les marchés mondiaux dans les Amériques, au Moyen-Orient, en Afrique, en Australie et en Asie. M. Ozturgut a été chef commercial d’InterOil Corporation, avant que celle-ci soit acquise by Exxon Mobil Corporation en contrepartie de 2,9 milliards de dollars américains, où il a également supervisé la monétisation de plus de 1 milliard de dollars américains d’actifs en amont et en aval. Avant de se joindre à InterOil Corporation, M. Ozturgut était premier vice-président de Woodside Petroleum, la plus importante société pétrolière et gazière indépendante d’Australie, où il a supervisé les stratégies internationales de l’entreprise, fait croître le portefeuille d’exploration, exécuté des projets de fusion et acquisition, et développé des projets de gaz naturel liquéfié (GNL). Il a également occupé plusieurs postes de haute direction relatifs à l’exploitation, où il a réalisé plusieurs projets d’envergure et opérations qui ont transformé l’entreprise au cours de son mandat auprès de Pioneer Natural Resources, de CMS Oil and Gas Company, et lors des 15 années qu’il a passées auprès d’Atlantic Richfield Company (ARCO). M. Ozturgut est titulaire d’un diplôme en génie mécanique de l’Université de Washington.

Mischa Zajtmann, président et secrétaire

M. Zajtmann compte plus de 15 années d’expérience professionnelle dans le secteur des ressources naturelles et de l’énergie. Il est associé de Kepis & Pobe Financial Group Inc., plateforme énergétique située au Canada et axée sur le secteur des énergies renouvelables. Il a occupé des postes de direction dans des sociétés du secteur des ressources inscrites en bourse au Canada et aux États-Unis ayant des projets en Amérique du Sud, en Afrique et en Asie. Il a débuté sa carrière en tant qu’avocat au sein du cabinet Blake, Cassels & Graydon S.E.N.C.R.L./s.r.l., où il a principalement concentré sa pratique dans les secteurs des valeurs mobilières, des fusions et acquisitions et du droit des affaires. M. Zajtmann est titulaire d’un baccalauréat en droit de l’Université de la Saskatchewan et d’un baccalauréat ès arts de l’Université de la Colombie-Britannique.

Jennifer Schilling, chef des finances

M[me] Schilling compte plus de 17 années d’expérience professionnelle dans les services financiers et professionnels. Elle a été présidente et de chef des finances de Fresh Tracks Canada, société de voyage de luxe située au Canada, entre 2018 et 2020. Elle a réalisé des projets de finances stratégiques à titre de consultante au R.-U. et en Asie-Pacifique à titre de consultant, notamment auprès de KPMG Services Pte. Ltd. (Singapour) et de deux banques de détail mondiales,

Standard Chartered Bank et Barclays Bank Plc (R.-U.). M[me] Schilling a obtenu l’accréditation de comptable agréée au sein de Deloitte LLP (R.-U.) et est comptable agréée (Colombie-Britannique) et Fellow des comptables agréés (R.-U.). Elle est titulaire d’un baccalauréat ès Arts de l’Université de Newcastle-upon-Tyne.

Sean Mezei, chef de l’exploitation

M. Mezei compte plus de 20 années d’expérience dans le secteur du GNR et a occupé les postes de président de Greenlane Biogas et de gestionnaire principal de QuestAir. Il a participé au développement et à la réalisation de plus de 60 projets de GNR en Amérique du Nord, en Europe et en Asie. De plus, il a participé à plusieurs comités nationaux et régionaux d’établissement de guides et de spécification pour les GNR, et a été coprésident du conseil du groupe de travail sur les GNR de l’American Biogas Council pendant six ans. M. Mezei est titulaire d’un baccalauréat en génie chimique de l’Université de la Colombie-Britannique et d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université Simon Fraser. Il est ingénieur agréé dans la province de la Colombie-Britannique depuis 1994.

Interdictions d’opérations, faillites, amendes ou sanctions

Aucun administrateur ni membre de la haute direction de la Société n’est, à la date des présentes, ou n’a été au cours des 10 années précédant cette date, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société (y compris la Société) qui i) a fait l’objet d’une interdiction d’opérations sur valeurs ou une ordonnance semblable ou une ordonnance qui privait l’émetteur visé du droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui a été en vigueur pendant plus de 30 jours consécutifs (une « ordonnance ») pendant que l’administrateur ou le membre de la haute direction exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances de l’émetteur, ou ii) a fait l’objet d’une ordonnance prononcée après que l’administrateur ou le membre de la haute direction a cessé d’exercer les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d’un événement survenu pendant qu’il exerçait ces fonctions.

Aucun administrateur ou membre de la haute direction de la Société ni, à sa connaissance, aucun actionnaire détenant suffisamment de ses titres pour influer de façon importante sur le contrôle de la Société, i) n’est, ou n’a été, au cours des 10 années précédant la date des présentes, administrateur ou membre de la haute direction d’une autre société (y compris la Société) qui, pendant que cette personne exerçait cette fonction, ou pendant l’année suivante, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir ses biens, ou ii) n’a, au cours des 10 années précédant la date des présentes, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou ne s’est vu imposer un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite être nommé afin de détenir ses biens.

Aucun administrateur ni membre de la haute direction de la Société ni, à sa connaissance, aucun actionnaire détenant suffisamment de ses titres pour influer de façon importante sur le contrôle de la Société, ne s’est vu imposer i) des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ou n’a conclu une entente de règlement avec celle-ci, ou ii) toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un investisseur raisonnable ayant à prendre une décision en matière de placement.

Conflits d’intérêts

À la connaissance de la Société, il n’existe aucun conflit d’intérêts réel ou potentiel important entre la Société et l’un de ses administrateurs ou dirigeants à la date des présentes. Toutefois, certains des administrateurs et des dirigeants de la Société sont, ou pourraient devenir, administrateurs ou dirigeants d’autres sociétés dont les activités pourraient entrer en conflit avec celles de la Société. Par conséquent, il pourrait survenir des conflits d’intérêts qui sont susceptibles d’influencer ces personnes dans le cadre de l’évaluation d’acquisitions éventuelles ou de leur décision générale pour le compte de la Société. Se reporter à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés à la Société – Les administrateurs et dirigeants pourraient être en conflits d’intérêts avec la Société ».

Conformément à la BCACB, les administrateurs et les dirigeants de la Société sont tenus d’agir avec honnêteté et de bonne foi dans l’intérêt de la Société. Conformément à la BCACB :

un administrateur ou un membre de la haute direction qui occupe une fonction ou qui possède un bien, un droit ou un intérêt pouvant éventuellement donner lieu, directement ou indirectement, à la création d’une fonction ou d’un intérêt qui entre nettement en conflit avec la fonction ou l’intérêt de la personne à titre d’administrateur ou de membre de la haute direction de la Société doit divulguer sans délai la nature et la portée de ce conflit;
l’administrateur qui détient un intérêt devant être dévoilé (au sens donné au terme disclosable interest dans la BCACB) dans un contrat ou une opération conclu par la Société, ou qu’elle se propose de conclure, ne peut généralement pas se prononcer sur une résolution des administrateurs portant sur l’approbation de ce contrat ou de cette opération.

En règle générale, notre pratique empêche les administrateurs ayant déclaré un intérêt important dans un contrat ou une opération en cours d’étude par le Conseil de prendre part aux délibérations du Conseil portant sur ce contrat ou cette opération. S’ils participent aux délibérations, ces administrateurs s’abstiendront de se prononcer sur toute question relative aux affaires dans lesquelles ils ont déclaré un intérêt important. Dans certains cas, la Société formera un comité spécial composé d’administrateurs indépendants qui examinera l’affaire à l’origine du conflit des administrateurs ou des dirigeants.

Se reporter à la rubrique « Énoncé sur la gouvernance – Éthique professionnelle » pour connaître les mesures prises par la Société pour veiller au respect du Code. Se reporter également à la rubrique « Facteurs de risque – Risques liés à la Société – Les administrateurs et dirigeants pourraient être en conflits d’intérêts avec la Société ».

Indemnisation et assurance de la responsabilité civile des administrateurs et des dirigeants

Les statuts prévoient l’indemnisation de chaque administrateur et de chaque dirigeant à l’égard de l’ensemble des coûts, des frais et des dépenses qu’ils doivent raisonnablement engager dans le cadre d’une action ou d’une poursuite qui les met en cause du fait qu’ils sont administrateurs ou dirigeants de la Société, sous réserve des limites prévues dans les statuts et dans la BCACB.

Le 16 février 2021, la Société a souscrit des polices d’assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants pour la période se terminant le 16 février 2022, couvrant un montant maximal de 5 millions de dollars par année.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS ET DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

La rubrique qui suit présente les principaux éléments des programmes de rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs de la Société, et met l’accent sur la rémunération payable au président, au chef de la direction et au chef des finances, et aux autres dirigeants qui constituaient des « membres de la haute direction visés ou « MHDV » » au sens du Règlement 51-102.

Gouvernance en matière de rémunération

Responsabilités du Comité des ressources humaines et de la rémunération

Le conseil a formé le Comité des ressources humaines et de la rémunération pour que celui-ci l’aide à s’acquitter de ses responsabilités à l’égard des questions en matière de ressources humaines et de rémunération. Le Comité des ressources humaines et de la rémunération est chargé d’établir la stratégie de rémunération globale de la Société et d’administrer le programme de rémunération des membres de la haute direction de la Société. Dans le cadre de son mandat, le Comité des ressources humaines et de la rémunération examine et recommande au Conseil d’approuver la rémunération des membres de la haute direction de la Société, y compris les membres de la haute direction visés de la Société figurant dans le tableau sommaire de la rémunération qui suit. Le Comité des ressources humaines et de la rémunération est également chargé de revoir de manière générale les politiques et lignes directrices en matière de rémunération de la Société.

Le Comité des ressources humaines et de la rémunération se compose de Ford Nicholson (président), de Djenane Cameron et de Jon Ozturgut, dont deux sont des administrateurs indépendants au sens du Règlement 52-110. Chacun des membres du Comité des ressources humaines et de la rémunération possède de l’expérience, notamment en affaires, qui est pertinente à son mandat au sein du Comité des ressources humaines et de la rémunération. En raison de la variété de leurs antécédents professionnels, expérience en affaires, connaissance des pratiques en matière de gouvernance et, s’il y a lieu, expérience au sein de comités de la rémunération d’autres émetteurs assujettis et expérience avec des consultants et conseillers externes, les membres du Comité des ressources humaines et de la rémunération peuvent se prononcer sur le caractère convenable des politiques et pratiques de rémunération de la Société.

Honoraires liés à la rémunération des membres de la haute direction

Depuis la date de constitution de la Société jusqu’à l’exercice terminé le 31 décembre 2020, aucun consultant, conseiller ou membre de leur groupe n’a facturé d’honoraires à la Société pour des services liés à l’établissement de la rémunération d’un administrateur ou d’un membre de la haute direction de la Société, ou pour tout autre service.

Analyse de la rémunération des membres de la haute direction

Principes de rémunération

L’objectif du programme de rémunération des membres de la haute direction de la Société est de recruter et maintenir en poste des hauts dirigeants hautement qualifiés et de lier la rémunération incitative au rendement et à la valeur pour les actionnaires, tout en prenant en considération que la Société compte actuellement sur des ressources financières limitées. Le Comité des ressources humaines et de la rémunération a pour but de veiller à ce que la rémunération des membres de la haute direction soit stimulante et suffisamment concurrentielle pour atteindre les objectifs du programme de rémunération des membres de la haute direction. Le Comité des ressources humaines et de la rémunération tient compte des intérêts à long terme et des objectifs financiers quantitatifs de la Société, ainsi que des aspects qualitatifs du rendement et des réalisations de chaque personne.

Pour s’acquitter de ses responsabilités, le Comité des ressources humaines et de la rémunération établira et examinera des groupes de sociétés comparables et cible le positionnement concurrentiel des programmes de rémunération de la Société. À l’aide de ces renseignements comparatifs, le Comité des ressources humaines et de la rémunération mènera le processus annuel d’examen et d’évaluation du chef de la direction et du président, et recommandera au Conseil d’approuver la rémunération du chef de la direction et du président. Le chef de la direction et le président évaluent chaque année le rendement et l’évolution de chacun des membres de la haute direction, et le Comité des ressources humaines et de la rémunération, en collaboration avec le chef de la direction et le président, revoit ces évaluations et établit la rémunération de chaque personne et recommande au Conseil de l’approuver.

Lors de l’évaluation du rendement du chef de la direction et d’autres membres de la haute direction, le Comité des ressources humaines et de la rémunération ne fixe pas d’objectifs de rendement précis; il fait plutôt appel à son expérience et à son jugement pour concevoir un mécanisme de rémunération global pour le chef de la direction, le président et d’autres membres de la haute direction. Le Comité des ressources humaines et de la rémunération évaluera le rendement de la Société et de ses membres de la haute direction par rapport aux buts et objectifs de la Société et par rapport au rendement du groupe de sociétés comparables à la Société.

Éléments de la rémunération des membres de la haute direction

La rémunération des membres de la haute direction de la Société se compose de trois éléments principaux : le salaire de base, le régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres et la rémunération sous forme de prime incitative, qui sont conçus de façon à fournir une rémunération suffisante pour maintenir en poste et motiver les membres de la haute direction à atteindre les buts et objectifs de l’entreprise. Les autres éléments de la rémunération des membres de la haute direction sont notamment les avantages indirects et les autres avantages personnels. Chaque élément du programme de rémunération des membres de la haute direction est présenté de façon distincte ci-dessous. La composante fixe de la rémunération procure une rémunération de base garantie concurrentielle nécessaire pour recruter

et maintenir en poste des membres de la haute direction de talent. La rémunération variable fondée sur le rendement est conçue de façon à favoriser le rendement à court terme et à long terme de la Société.

Salaires de base

Le salaire de base vise à procurer un salaire fixe concurrentiel qui tient compte des tâches et responsabilités principales de chaque membre de la haute direction et du degré de compétence et d’expérience requis pour exercer ces fonctions. La Société a l’intention de verser à ses membres de la haute direction, y compris le chef de la direction et le président, des salaires de base qui sont concurrentiels à ceux de personnes qui occupent des postes semblables au sein de sociétés du groupe de comparaison. Les salaires des membres de la haute direction sont examinés chaque année en fonction du rendement de l’entreprise et du rendement personnel et en tenant compte du degré de responsabilité de chaque personne. Les salaires des membres de la haute direction ne sont pas établis en fonction d’une référence ou d’une formule précise. Le Comité des ressources humaines et de la rémunération établit le salaire du chef de la direction et du président. Le Comité des ressources humaines et de la rémunération évalue et, en collaboration avec le chef de la direction et le président, établit la rémunération des autres membres de la haute direction de la Société, et recommande au Conseil de l’approuver.

Rémunération sous forme de prime incitative

En plus des salaires de base, la Société peut attribuer des primes discrétionnaires aux membres de la haute direction. La prime qui compose le programme de rémunération des membres de la haute direction de la Société est conçue pour maintenir en poste les personnes les plus compétentes et pour récompenser le rendement de l’entreprise et le rendement personnel au cours de l’exercice précédent de la Société. Pour établir la prime des membres de la haute direction, y compris les membres de la haute direction visés, le Comité des ressources humaines et de la rémunération évaluera le rendement personnel du membre de la haute direction et le rendement de la Société par rapport à des entreprises comparables. Les membres de la haute direction visés sont admissibles à la rémunération sous forme de prime discrétionnaire si la Société atteint certaines cibles de rendement, comme des bénéfices et/ou un revenu net donné. Les montants et cibles proposés de la prime destinée aux membres de la haute direction sont examinés par le Comité des ressources humaines et de la rémunération en collaboration avec le chef de la direction et le président, et sont recommandés au Conseil aux fins d’approbation.

Régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres

Le Conseil a adopté le régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres afin d’inciter les administrateurs, les dirigeants, les employés et les consultants de la Société ou de ses filiales et des membres de son groupe, s’il y a lieu, à atteindre les objectifs à long terme de la Société; de constituer une reconnaissance appropriée de la capacité et de l’acharnement de ces personnes qui participent de façon significative au succès de la Société; d’attirer et maintenir en poste des personnes d’expérience compétentes, en leur donnant l’occasion d’acquérir une participation accrue dans le capital de la Société par l’acquisition d’actions ordinaires. Se reporter à la rubrique « Options d’achat de titres – Régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres » pour consulter un résumé du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres.

Le régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres est un outil dont la Société peut se servir pour maintenir en poste les personnes les plus compétentes pour diriger la Société. Il est possible que des options ou une autre rémunération fondée sur des titres de capitaux propres soient attribuées en remplacement de hausses de salaire. L’octroi d’options ou d’autres attributions fondées sur des titres de capitaux propres vise à accorder à chaque titulaire d’options ou d’attributions un intérêt à protéger et à maximiser la valeur à long terme pour les actionnaires et à récompenser les employés pour leur rendement antérieur et futur. Les octrois ou attributions individuels sont établis au moyen de l’évaluation du rendement actuel et attendu d’une personne, de son niveau de responsabilité, de l’importance de son poste et de son apport à la Société. De plus, le régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres permet aux dirigeants de développer et de maintenir une participation importante dans la Société. Cette mesure fait en sorte qu’une tranche importante de la rémunération des membres de la haute direction est conditionnelle et est directement liée à l’atteinte de résultats d’affaires et de création de valeur à long terme.

Les options ou autres attributions fondées sur des titres de capitaux propres sont habituellement recommandées par la direction et approuvées par le Conseil lorsqu’une personne commence son emploi auprès de la Société en fonction de

son niveau de responsabilité au sein de la Société. D’autres octrois ou attributions peuvent être effectués périodiquement, habituellement une fois par année, pour veiller à ce que le nombre d’options ou d’autres attributions fondées sur des titres de capitaux propres accordé à une personne soit proportionnel au niveau de responsabilité du poste que celle-ci occupe au sein de la Société. Dans le cadre de l’évaluation d’octrois ou d’attributions supplémentaires, il est tenu compte de plusieurs facteurs, dont le nombre d’options ou d’autres attributions sous forme de titres de capitaux propres détenus par cette personne, le prix d’exercice et la valeur implicite des options ou des autres attributions fondées sur des titres de capitaux propres, la durée restante de ces options et le nombre total d’options et des autres attributions sous forme de titres de capitaux propres que la Société peut octroyer ou attribuer aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres.

Avantages accessoires et autres composantes

Les autres composantes de la rémunération comprennent des avantages accessoires et personnels établis par le Comité des ressources humaines et de la rémunération qui sont conformes à la stratégie de rémunération globale. Aucune formule n’est utilisée pour établir la façon dont les avantages accessoires ou personnels sont utilisés dans le mécanisme de rémunération totale.

La Société ne fournit aucune prestation de retraite à ses membres de la haute direction.

Comparaison de la rémunération

À ce jour, les salaires des membres de la haute direction ne sont pas établis en fonction d’éléments de comparaison ou d’une formule donnée. Les salaires offerts par la Société sont conçus de façon à être concurrentiels à ceux offerts pour des postes similaires par des sociétés du groupe de comparaison.

Gestion des risques liés à la rémunération

Pour assurer la supervision et l’administration du programme de rémunération de la Société, le Comité des ressources humaines et de la rémunération doit tenir compte des risques liés aux politiques et pratiques de la Société en matière de rémunération. Les risques éventuels liés aux politiques et attributions de rémunération sont examinés aux réunions annuelles du Comité des ressources humaines et de la rémunération, à laquelle des recommandations à l’égard la rémunération sont données au conseil.

Les politiques et pratiques de la Société en matière de rémunération des dirigeants sont conçues pour harmoniser les mesures incitatives accordées aux dirigeants et les intérêts à long terme de la Société et de ses actionnaires. Dans chaque cas, la Société tente d’atteindre un équilibre convenable entre le risque et la récompense. Les pratiques qui sont conçues pour éviter la prise de risques inappropriés ou excessifs comprennent i) la stratégie d’exploitation de la Société et le principe de rémunération connexe, ii) l’équilibre réel, dans chaque cas, entre une combinaison d’espèces et de titres de capitaux propres, les objectifs à court et à long terme, les rendements de l’entreprise et du dirigeant et les rendements financier et non financier, et iii) une approche multidimensionnelle à l’évaluation du rendement et à la rémunération qui ne récompense pas le membre de la haute direction qui adopte un comportement risqué pour atteindre un objectif au détriment des autres objectifs.

En fonction de cet examen, le Comité des ressources humaines et de la rémunération est d’avis que le programme de rémunération totale de la Société n’incite par les membres de la haute direction à prendre des risques inutiles ou excessifs.

La Société n’empêche pas les membres de la haute direction visés ou les administrateurs à souscrire des instruments financiers, comme des contrats à terme de gré à gré variables prépayés, des swaps sur actions, des tunnels de taux ou des parts de fonds cotés, qui sont conçus pour protéger contre une baisse, ou compenser la fluctuation, de la valeur marchande des titres de capitaux propres attribués à titre de rémunération ou détenus, directement ou indirectement, par une telle personne. Les membres de la haute direction visés et les administrateurs ont avisé la Société qu’ils n’ont pas conclu de telles ententes. Si, dans l’avenir, ils concluent une convention, une entente ou un engagement qui a pour effet de modifier, directement ou indirectement, leur exposition financière à la Société, la législation canadienne sur la déclaration d’initiés prévoit qu’ils doivent déposer une déclaration indiquant l’existence de la convention, de l’entente ou de l’engagement, et ses principales modalités, dans les cinq jours suivant l’événement.

Attributions fondées sur des actions et des options

Pour obtenir des renseignements sur les attributions fondées sur des actions et sur des options, veuillez vous reporter à la rubrique « Options d’achat de titres – Régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres ».

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau qui suit renferme des renseignements sur la rémunération (à l’exception des options d’achat d’actions et d’autres titres attribués comme rémunération) versée aux personnes qui, au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2020, étaient des « membres de la haute direction visés » ou « MHDV » au sens du Règlement 51-102. Aucune rémunération n’a été accordée ou versée ni n’est payable aux dirigeants de la Société au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2019, puisque la Société a été constituée en 2020. Les MHDV de la Société au 31 décembre 2020 étaient Chase Edgelow, chef de la direction de la Société; Mischa Zajtmann, président et secrétaire de la Société, et Sean Mezei, chef de l’exploitation de la Société. Jennifer Schilling, chef des finances est entrée en poste le 15 mars 2021; par conséquent, elle ne figure pas dans le tableau qui suit.

						Valeur de

Nom et poste				Jetons de	Valeur des	l’ensemble des
	Exercice	Salaire	Prime		avantages	autres éléments de	Rémunération totale
principal				présence	accessoires	la rémunération1)
Chase Edgelow Chef de la direction et administrateur	2020	Néant1)	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Mischa Zajtmann Président et secrétaire	2020	Néant1)	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant
Sean Mezei Chef de l’exploitation	2020	Néant1)	Néant	Néant	Néant	Néant	Néant

Note :

1) Aucun des MHDV n’a touché un salaire pour la période du 13 mai 2020 au 31 décembre 2020. Aux termes d’un contrat d’emploi daté du 1[er] janvier 2021 intervenu entre, d’une part, la Société et, d’autre part, MM. Edgelow, Zajtmann et Mezei, ces derniers toucheront un salaire de base de 225 000 $, 200 000 $ et 200 000 $, respectivement.

Options d’achat d’actions et autres titres attribués comme rémunération

Le tableau qui suit présente l’ensemble des titres attribués comme rémunération ou émis à chaque MHDV ou administrateur par la Société ou ses filiales à la date du présent prospectus pour les services qu’ils ont fournis, directement ou indirectement, à la Société ou à l’une de ses filiales.

Nom et poste	Nature des titres attribués à titre de rémunération	Nombre de titres		Prix d’émission, de conversion ou d’exercice	Date d’expiration
		attribués à titre de rémunération, nombre de
		titres sous-jacents et	Date
		pourcentage de la	d’émission ou
		catégorie1)	d’attribution
Chase Edgelow Chef de la direction et administrateur	Options UAR	45 000 options/45 000 actions ordinaires/23,08 %2) 140 000 UAR/140 000 actions ordinaires/23,33 %3)	18 mars 2021 30 décembre 2020	6,50 $7) 5,00 $	18 mars 2028 30 décembre 2030

Nom et poste	Nature des titres attribués à titre de rémunération	Nombre de titres attribués à titre de rémunération, nombre de titres sous-jacents et pourcentage de la catégorie1)	Date d’émission ou d’attribution	Prix d’émission, de conversion ou d’exercice	Date d’expiration
Mischa Zajtmann Président et secrétaire	Options UAR	45 000 options/45 000 actions ordinaires/23,08 %2) 80 000 UAR/80 000 actions ordinaires/13,33 %3)	18 mars 2021 30 décembre 2020	6,50 $7) 5,00 $	18 mars 2028 30 décembre 2030
Jennifer Schilling4) Chef des finances	Options UAI	45 000 options/45 000 actions ordinaires/23,08 %2) 10 000 UAI/10 000 actions ordinaires/8,5 %5)	18 mars 2021 18 mars 2021	6,50 $7) néant	18 mars 2028 18 mars 20248)
Sean Mezei Chef de l’exploitation	Options UAR	45 000 options/45 000 actions ordinaires/23,08 %2) 170 000 UAR/170 000 actions ordinaires/28,33 %3) 100 000 UAI/100 000 actions ordinaires/85,1 %5)	18 mars 2021 30 décembre 2020 29 juin 2021	6,50 $7) 5,00 $ Néant	18 mars 2028 30 décembre 2030 31 décembre 2023
Ford Nicholson Administrateur	UAD UAR	6 500 UAD/6 500 actions ordinaires/23,64 %6) 80 000 UAR/80 000 actions ordinaires/13,33 %3)	18 mars 2021 30 décembre 2020	● $ 5,00 $	néant 30 décembre 2030
Djenane Cameron Administratrice	UAD	6 500 UAD/6 500 actions ordinaires/23,64 %6)	18 mars 2021	néant	néant
Mary Hemmingsen Administratrice	UAD UAR	8 000 UAD/8 000 actions ordinaires/29,09 %6) 130 000 UAR/130 000 actions ordinaires/21,66 %3)	18 mars 2021 30 décembre 2020	néant 5,00 $	néant 30 décembre 2030
Jon Ozturgut Administrateur	UAD	6 500 UAD/6 500 actions ordinaires/23,64 %6)	18 mars 2021	néant	néant

Notes :

1) En fonction de 10 287 392 actions ordinaires, compte tenu de l’exercice réputé des bons de souscription spéciaux.
2) En fonction de 195 000 options émises et en circulation aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres à la date du présent prospectus.
3) En fonction d’un total de 600 000 UAR émises et en circulation aux termes du régime d’UAR, selon une valeur unitaire estimative de 5,00 $ à la date du présent prospectus. Se reporter à la rubrique « Options d’achat de titres – Régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres ».
4) Jennifer Schilling n’est chef des finances que depuis le 15 mars 2021.
5) En fonction de 117 500 UAI attribuées aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres à la date du présent prospectus. Les UAI peuvent être converties en actions ordinaires, en espèces ou en une combinaison d’actions ordinaires et d’espèces, émises aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres. Se reporter à la rubrique « Options d’achat de titres – Régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres ».
6) En fonction de 27 500 UAD attribuées aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres à la date du présent prospectus. Les UAD peuvent être converties en nouvelles actions ordinaires ou, sur décision conjointe de la Société et du participant, en espèces ou en une combinaison d’actions et d’espèces. Se reporter à la rubrique « Options d’achat de titres – Régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres ».
7) Le prix d’exercice pour les options correspond au prix d’offre.
8) Le tiers des UAI sont acquises et sont converties en actions ordinaires à chaque anniversaire de la date d’attribution pendant trois ans, la dernière date d’acquisition étant le 18 mars 2024.

Exercice des titres attribués à titre de rémunération par des administrateurs et des MHDV

Les administrateurs de la Société ou les MHDV n’ont exercé aucun titre au cours de l’année jusqu’à la date de dépôt du présent prospectus.

Prestations en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle

La Société a conclu un contrat d’emploi avec Chase Edgelow (chef de la direction), Mischa Zajtmann (président et secrétaire), Jennifer Schilling (chef des finances) et Sean Mezei (chef de l’exploitation) (chacun, un « contrat d’emploi ). Chaque contrat d’emploi comporte des dispositions en cas de cessation d’emploi, y compris advenant un « changement de contrôle ». Les principales modalités de chaque contrat d’emploi sont décrites ci-après.

Aux fins des résumés qui suivent, les termes ci-après ont les sens suivants : i) « changement de contrôle » désigne a) la vente par la Société de tous ses actifs ou de la quasi-totalité de ses actifs; b) l’acquisition par une personne (auprès de la Société ou d’une autre personne) d’actions ordinaires ou d’autres titres de la Société conférant des droits d’achat, de conversion ou d’échange pour obtenir des actions ordinaires et qui, avec les titres de la Société que cette personne détient, avec les personnes agissant conjointement ou de concert avec elle, excèdent 51 % des actions ordinaires émises et en circulation (compte non tenu de la dilution) (dans l’hypothèse de l’achat, de la conversion ou de l’échange de ces autres titres, qu’ils puissent être achetés, convertis ou échangés ou non en un nombre supérieur d’actions ordinaires auquel ces personnes auraient droit); c) la fusion ou tout autre regroupement d’entreprises de la Société avec une ou plusieurs autres entreprises (à l’exception i) d’une fusion ou de tout autre regroupement d’entreprises de la Société avec l’une de ses filiales, ou ii) une fusion ou tout autre regroupement d’entreprises de la Société qui est recommandé à l’unanimité par le Conseil, pourvu que les anciens porteurs d’actions ordinaires reçoivent, dans l’ensemble et en cette qualité, des actions de la Société fusionnée ou regroupée conférant au moins 51 % des droits de vote rattachés à l’ensemble des actions de cette Société fusionnée ou regroupée; d) l’élection à une assemblée des actionnaires de la Société d’un nombre de personnes qui représenteraient la majorité du Conseil à titre d’administrateurs de la Société, qui ne font pas partie de la liste de candidats que la direction de la Société à l’élection par les actionnaires de la Société; e) la liquidation ou la dissolution de la Société; f) la réalisation d’une opération, notamment un plan d’arrangement, ou la première d’une série d’opérations qui auraient un effet identique ou similaire à une opération ou à une série d’opérations dont il est question aux points a), b), c), d) ou e) de la présente définition, ou g) une décision par le Conseil selon laquelle un changement est survenu, que ce soit par voie de changement à la détention des actions ordinaires, dans la propriété des actifs de la Société ou de toute autre façon, à la suite de laquelle une personne ou un groupe de personnes agissant conjointement ou de concert sont en position de contrôler la Société, et ii) « motif valable » désigne, sauf en cas de consentement écrit du membre de la haute direction, tout geste qui, selon la common law, constitue un congédiement déguisé du membre de la haute direction, notamment, et sans limiter la portée générale de ce qui précède : a) une déchéance dans le titre, le poste, la responsabilité ou les pouvoirs du membre de la haute direction; b) l’obligation de déménager dans une autre ville, une autre province ou un autre pays; c) une réduction importante de la valeur des avantages sociaux, du salaire, des régimes et des programmes du membre de la haute direction, sauf si tous les membres de la haute direction de la Société sont visés par des réductions essentiellement similaires de cette valeur; d) la Société cesse ses activités, ou e) la Société est en défaut de verser, au moment exigible, un montant important qu’elle doit verser au membre de la haute direction aux termes du contrat d’emploi.

Chase Edgelow, chef de la direction

M. Edgelow a le droit de démissionner à tout moment.

En cas de cessation d’emploi sans motif valable ou avec motif valable, M. Edgelow a le droit de toucher, dans les sept (7) jours ouvrables suivant la date de cessation d’emploi, ou à tout moment dont la Société et M. Edgelow conviennent mutuellement, un paiement forfaitaire en cas de cessation d’emploi correspondant à l’indemnité de départ (qui se compose du salaire de base mensuel que M. Edgelow reçoit ou a le droit de recevoir au moment de la cessation d’emploi sans motif valable) multipliée par dix-huit (18). Toute option, UAI ou UAD que la Société attribue à M. Edgelow sera traitée conformément au régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, et toute UAR que la Société attribue à M. Edgelow sera traitée conformément au régime d’UAR.

En cas de cessation d’emploi par suite d’un changement de contrôle et advenant que i) la Société mette fin à l’emploi de M. Edgelow par la suite ou simultanément, ou ii) M. Edgelow décide de quitter la Société par suite d’un

changement de contrôle, M. Edgelow a le droit de recevoir, dans les sept (7) jours ouvrables suivant la date de cessation d’emploi, un paiement de règlement correspondant à l’indemnité de départ multipliée par vingt-quatre (24). Toute option, UAI ou UAD que la Société attribue à M. Edgelow sera traitée conformément au régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, et toute UAR que la Société attribue à M. Edgelow sera traitée conformément au régime d’UAR.

Le contrat d’emploi comporte également des dispositions en matière de non-sollicitation, de non-concurrence et de confidentialité qui s’appliqueront en cas de cessation d’emploi auprès de la Société. Les restrictions en matière de non-concurrence et de non-sollicitation s’appliquent pendant une période de trois (3) ans à compter de la date de cessation d’emploi du membre de la haute direction auprès de la Société, et les dispositions en matière de confidentialité s’appliquent, sous réserve de certaines restrictions, pendant une période indéterminée suivant la cessation d’emploi d’un membre de la haute direction.

Mischa Zajtmann, président et secrétaire

M. Zajtmann a le droit de démissionner à tout moment.

En de cessation d’emploi sans motif valable ou avec motif valable, M. Zajtmann a le droit de toucher, dans les sept (7) jours ouvrables suivant la date de cessation d’emploi, ou à tout moment dont la Société et M. Zajtmann conviennent mutuellement, un paiement forfaitaire en cas de cessation d’emploi correspondant à l’indemnité de départ (qui se compose du salaire de base mensuel que M. Zajtmann reçoit ou a le droit de recevoir au moment de la cessation d’emploi sans motif valable) multipliée par douze (12). Toute option ou UAI que la Société attribue à M. Zajtmann sera traitée conformément au régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, et toute UAR que la Société attribue à M. Zajtmann sera traitée conformément au régime d’UAR.

En cas de cessation d’emploi par suite d’un changement de contrôle et advenant que i) la Société mette fin à l’emploi de M. Zajtmann par la suite ou simultanément, ou ii) M. Zajtmann décide de quitter la Société par suite d’un changement de contrôle, M. Zajtmann a le droit de recevoir, dans les sept (7) jours ouvrables suivant la date de cessation d’emploi, un paiement de règlement correspondant à l’indemnité de départ multipliée par vingt-quatre (24). Toute option ou UAI que la Société attribue à M. Zajtmann sera traitée conformément au régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, et toute UAR que la Société attribue à M. Zajtmann sera traitée conformément au régime d’UAR.

Jennifer Schilling, chef des finances

M[me] Schilling a le droit de démissionner à tout moment.

En de cessation d’emploi sans motif valable ou avec motif valable, M[me] Schilling a le droit de toucher, dans les sept (7) jours ouvrables suivant la date de cessation d’emploi, ou à tout moment dont la Société et M[me] Schilling conviennent mutuellement, un paiement forfaitaire en cas de cessation d’emploi correspondant à l’indemnité de départ (qui se compose du salaire de base mensuel que M[me] Schilling reçoit ou a le droit de recevoir au moment de la cessation d’emploi sans motif valable) multipliée par : i) un (1) si la date de cessation d’emploi a lieu dans les trois (3) mois suivant la date de prise d’effet du contrat d’emploi; ii) six (6) si la date de cessation d’emploi a lieu plus de trois (3) mois après la date de prise d’effet du contrat d’emploi; ou iii) douze (12) si la date de cessation d’emploi a lieu plus de trois (3) mois après la date de prise d’effet du contrat d’emploi et que la Société a réalisé le placement (ou un événement équivalent). Toute option ou UAI que la Société attribue à M[me] Schilling sera traitée conformément au régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres.

En cas de cessation d’emploi par suite d’un changement de contrôle et advenant que i) la Société mette fin à l’emploi de M[me] Schilling par la suite ou simultanément, ou ii) M[me] Schilling décide de quitter la Société par suite d’un changement de contrôle, M[me] Schilling a le droit de recevoir, dans les sept (7) jours ouvrables suivant la date de cessation d’emploi, un paiement de règlement correspondant à l’indemnité de départ multipliée par dix-huit (18). Toute option ou UAI que la Société attribue à M[me] Schilling sera traitée conformément au régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres.

Le contrat d’emploi comporte également des dispositions en matière de non-sollicitation, de non-concurrence et de confidentialité qui s’appliqueront en cas de cessation d’emploi auprès de la Société. Les restrictions en matière de non-concurrence et de non-sollicitation s’appliquent pendant une période d’un (1) an à compter de la date de cessation d’emploi du membre de la haute direction auprès de la Société, et les dispositions en matière de confidentialité s’appliquent, sous réserve de certaines restrictions, pendant une période indéterminée suivant la cessation d’emploi d’un membre de la haute direction.

Sean Mezei, chef de l’exploitation

M. Mezei a le droit de démissionner à tout moment.

En de cessation d’emploi sans motif valable ou avec motif valable, M. Mezei a le droit de toucher, dans les sept (7) jours ouvrables suivant la date de cessation d’emploi, ou à tout moment dont la Société et M. Mezei conviennent mutuellement, un paiement forfaitaire en cas de cessation d’emploi correspondant à l’indemnité de départ (qui se compose du salaire de base mensuel que M. Mezei reçoit ou a le droit de recevoir au moment de la cessation d’emploi sans motif valable) multipliée par douze (12). Toute option ou UAI que la Société attribue à M. Mezei sera traitée conformément au régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, et toute UAR que la Société attribue à M. Mezei sera traitée conformément au régime d’UAR.

En cas de cessation d’emploi par suite d’un changement de contrôle et advenant que i) la Société mette fin à l’emploi de M. Mezei par la suite ou simultanément, ou ii) M. Mezei décide de quitter la Société par suite d’un changement de contrôle, M. Mezei a le droit de recevoir, dans les sept (7) jours ouvrables suivant la date de cessation d’emploi, un paiement de règlement correspondant à l’indemnité de départ multipliée par vingt-quatre (24). Toute option ou UAI que la Société attribue à M. Mezei sera traitée conformément au régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, et toute UAR que la Société attribue à M. Mezei sera traitée conformément au régime d’UAR.

Paiements supplémentaires estimatifs

Les montants estimatifs payables dans le cadre de différents scénarios de cessation d’emploi sont présentés dans le tableau qui suit, et supposent que i) la date de cessation d’emploi est le 31 décembre 2020 et ii) le contrat pertinent a été conclu le 1[er] janvier 2020. Si la Société fait l’objet d’un changement de contrôle entraînant une cessation d’emploi, la totalité des options et des UAI non acquises seront acquises.

Nom Chase Edgelow, chef de la direction Mischa Zajtmann, président et secrétaire	Invalidité ou décès Néant Néant	Démission Néant Néant	Cessation d’emploi avec motif valable Néant Néant	Cessation d’emploi sans motif valable 337 500 $ 200 000 $	Changement de contrôle entraînant une cessation d’emploi
					450 000 $ 400 000 $

Nom Invalidité ou décès Démission Cessation d’emploi avec motif valable Cessation d’emploi sans motif valable Jennifer Schilling, chef des finances Néant Néant Néant 15 833 $1) 95 000 $1) 190 000 $1) Sean Mezei, chef de l’exploitation Néant Néant Néant 200 000 $	Changement de contrôle entraînant une cessation d’emploi
	285 000 $ 400 000 $

Note :

1) On établit l’indemnité de cessation d’emploi payable à M[me] Schilling en cas de cessation d’emploi sans motif valable (ou avec motif valable) en multipliant le salaire de base mensuel que M[me] Schilling reçoit ou a le droit de recevoir au moment de la cessation d’emploi, par : i) un (1) si la date de cessation d’emploi a lieu dans les trois (3) mois suivant la date de prise d’effet du contrat d’emploi; ii) six (6) si la date de cessation d’emploi a lieu plus de trois (3) mois après la date de prise d’effet du contrat d’emploi; ou iii) douze (12) si la date de cessation d’emploi a lieu plus de trois (3) mois après la date de prise d’effet du contrat d’emploi et que la Société a réalisé le placement (ou un événement équivalent).

Rémunération des administrateurs

Au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2020, aucune provision annuelle de base ni aucun jeton de présence aux réunions du Conseil n’ont été attribués ou payés ni ne sont payables aux administrateurs ou gagnés par eux.

À titre de dirigeants de la Société, Chase Edgelow et Mischa Zajtmann n’ont pas touché et ne toucheront pas de rémunération pour les services qu’ils fournissent à titre d’administrateurs, et les renseignements sur leur rémunération sont présentés dans la rubrique portant sur la rémunération des membres de la direction ci-dessus.

PRÊTS AUX ADMINISTRATEURS ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Aucun administrateur, membre de la haute direction ou employé de la Société ou ancien administrateur, membre de la haute direction ou employé de la Société ou de ses filiales n’avait contracté d’emprunt auprès de la Société ou de ses filiales à la date des présentes, et aucun emprunt contracté par ces personnes auprès d’une autre entité ne fait l’objet d’une garantie, d’un accord de soutien, d’une lettre de crédit ou d’une entente comparable fourni par la Société ou ses filiales à la date des présentes. De plus, aucune personne qui est ou a été au cours du dernier exercice de la Société administrateur ou membre de la haute direction de la Société, aucun candidat proposé par la direction au poste d’administrateur de la Société ni aucune personne avec laquelle ceux-ci ont des liens n’ont, à la date des présentes ou à tout moment depuis le début du dernier exercice de la Société, contracté, auprès de la Société ou ses filiales ou auprès d’une autre entité, d’emprunt qui fait l’objet d’une garantie, d’un accord de soutien, d’une lettre de crédit ou d’une entente analogue fourni par la Société ou ses filiales, y compris un emprunt pour un programme de souscription de titres ou un autre programme.

COMITÉ D’AUDIT

Le Comité d’audit aide le Conseil à s’acquitter de ses responsabilités de supervision financière et à s’assurer de l’intégrité des politiques et pratiques en matière de présentation de l’information financière et des contrôles comptables de la Société. L’auditeur externe de la Société relève directement du Comité d’audit. Le Comité d’audit a pour principales fonctions et responsabilités i) d’agir à titre de partie indépendante et objective dans le cadre de la supervision des processus comptables et de présentation de l’information financière de la Société et le système de contrôle interne, y compris le caractère raisonnable des jugements et des estimations comptables de la direction; ii) d’examiner les états financiers de la Société; iii) de demander les renseignements et les explications à l’égard des comptes de la Société que le Comité d’audit juge nécessaires et pertinents pour s’acquitter de ses tâches et responsabilités; iv) de superviser l’audit des états financiers de la Société; v) de superviser, de réviser et d’évaluer les compétences, l’indépendance et le rendement de l’auditeur externe de la Société; vi) de veiller à ce que la Société soit conforme aux dispositions des lois et de la réglementation portant sur les contrôles comptables et financiers et la lutte à la corruption; vii) de fournir une voie de communication entre l’auditeur, les membres de la haute direction et le Conseil de la Société; viii) d’examiner toute autre question qui, de l’avis du Comité d’audit ou à la demande du Conseil, aiderait la Société à gérer les risques; et ix) de maintenir la voie de communication prévue dans la politique

de dénonciation avec le président du Comité d’audit, et un processus de dénonciation pour recevoir, conserver et régler les plaintes. Le texte intégral du mandat du Comité d’audit est joint à l’Annexe A du présent prospectus.

Composition du Comité d’audit

Le Comité d’audit se compose de Mary Hemmingsen (présidente), de Ford Nicholson et de Djenane Cameron, dont deux sont des administrateurs indépendants et qui ont tous des compétences financières, au sens donné à chacune de ces expressions dans le Règlement 52-110. M[mes ] Mary Hemmingsen et Djenane Cameron sont des administratrices indépendantes de la Société. M. Nicholson est un promoteur de la Société; par conséquent, il n’est pas un administrateur indépendant.

Formation et expérience pertinente

Chacun des membres du Comité d’audit a acquis la formation et l’expérience pertinentes pour s’acquitter de ses tâches en tant que membre du Comité d’audit. Se reporter à la rubrique « Administrateurs et membres de la haute direction – Profil biographique des membres de la haute direction et des administrateurs ».

Politiques et procédures d’approbation préalable

Les règles mandat du Comité d’audit prévoient que le Comité d’audit doit examiner et approuver au préalable tous les services d’audit et liés à l’audit ainsi que les honoraires et toute autre rémunération connexes de même que les services non liés à l’audit que l’auditeur externe fournit à la Société. Le Comité d’audit peut déléguer à un ou plusieurs de ses membres le pouvoir de donner l’approbation préalable; toutefois, la décision du membre du Comité d’audit auquel ce pouvoir a été délégué doit être soumise à l’ensemble du Comité d’audit à sa prochaine réunion prévue.

Honoraires de l’auditeur externe

Les honoraires facturés par l’auditeur externe de la Société, PricewaterhouseCoopers, comptables professionnels agréés, au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2020 étaient les suivants :

			Honoraires
			relatifs aux
	Honoraires	Honoraires relatifs aux	services	Tous les autres
Exercice se terminant	d’audit1)	services liés à l’audit2)	fiscaux3)	honoraires4)
Le 31 décembre 2020	Néant	Néant	Néant	Néant
Notes :

1) Honoraires relatifs aux services d’audit. 2) Honoraires relatifs aux services liés à la certification et aux services connexes qui ne sont pas compris dans les services d’audit susmentionnés. 3) Honoraires relatifs à la conformité fiscale, à des conflits fiscaux et à la planification fiscale.

4) Tous les autres honoraires qui ne sont pas inclus dans ce qui précède.

Recours à certaines dispenses

La Société a recours à la dispense prévue à l’article 6.1 du Règlement 52-110 pour les émetteurs émergents, qui prévoit une dispense de l’application des parties 3 (Composition du Comité d’audit) et 5 (Obligations de déclaration) du Règlement 52-110 et permet une déclaration condensée des procédures du Comité d’audit énoncées à l’Annexe 52-110A2.

ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

La Société et le Conseil reconnaissent l’importance d’une bonne gouvernance pour gérer efficacement la Société et protéger ses employés et actionnaires. L’approche de la Société à l’égard des principales questions de gouvernance consiste à s’assurer que les affaires commerciales et internes de la Société soient gérées avec compétence de manière à accroître la valeur pour les actionnaires. Le Conseil exécute son mandat directement et par l’intermédiaire de ses comités dans le cadre des réunions prévues ou tenues au besoin. Des réunions pourraient être tenues plus fréquemment et les points à l’ordre du jour peuvent être modifiés en fonction de la situation de la Société et en tenant compte des

occasions qui se présentent à elle ou des risques auxquels elle est exposée. Les administrateurs sont tenus informés des activités commerciales et internes de la Société lors ces réunions ainsi qu’au moyen de rapports et d’échanges avec les membres de la direction sur des questions relevant de leurs domaines d’expertise particuliers.

Le Conseil

Le Conseil se compose actuellement de cinq administrateurs, dont trois sont indépendants selon les critères pour établir l’indépendance des administrateurs énoncés dans le Règlement 52-110. Jon Ozturgut, Mary Hemmingsen et Djenane Cameron sont les administrateurs indépendants de la Société. Chase Edgelow est le chef de la direction de la Société, est un promoteur de la Société, et participe à la gestion des activités quotidiennes de la Société. Ford Nicholson est un promoteur de la Société. Par conséquent, MM. Edgelow et Nicholson ne sont pas des administrateurs indépendants.

Postes occupés au sein d’autres conseils

À la date du présent prospectus, aucun des administrateurs de la Société ne siège au conseil d’administration d’autres émetteurs assujettis (ou l’équivalent) au Canada ou dans des territoires étrangers.

Orientation et formation continue

Les nouveaux membres du Conseil ont accès i) à des renseignements sur le fonctionnement du Conseil et ses comités ainsi qu’à un exemplaire de la documentation sur la gouvernance de la Société; ii) à tous les documents de la Société, y compris ceux qui sont confidentiels, et iii) aux membres de la direction.

Chaque nouvel administrateur participe au programme d’orientation initial de la Société et chaque administrateur participe aux programmes de formation continue des administrateurs de la Société, qui sont tous revus chaque année par le Conseil.

Les membres du Conseil sont encouragés i) à communiquer avec la direction et l’auditeur, ii) à se tenir informés des tendances et de l’évolution du secteur et des modifications législatives, avec l’aide de la direction; iii) à assister à des séminaires relatifs au secteur pertinents, et iv) à visiter le site d’exploitation de la Société.

Éthique commerciale

Le Conseil a adopté le Code à l’intention des administrateurs, des dirigeants, des employés et des représentants de la Société et de ses filiales. Tous les nouveaux employés sont tenus de lire le Code au moment de leur embauche et de déclarer qu’ils s’y conformeront.

Le Comité de gouvernance et des mises en candidature est responsable de voir à ce que le Code soit respecté et de faire rapport à ce sujet. Conformément au Code, les administrateurs, les dirigeants, les employés et les représentants de la Société et de ses filiales doivent soulever des questions au sujet de l’application d’une obligation décrite dans le Code et signaler sans délai à leur superviseur une infraction éventuelle à une loi ou au Code. S’il n’est pas possible ou souhaitable de signaler une préoccupation ou une plainte à un superviseur, ou si la remise d’un tel signalement à cette personne ne résout pas le problème, l’affaire devrait être soumise au chef de la direction de la Société.

Le Comité de gouvernance et des mises en candidature revoit le Code au moins une fois par année et au besoin, et recommande au Conseil les modifications qu’il y propose. Le Conseil approuve les modifications au Code qu’il juge appropriées, au moins une fois par année. Le Code sera affiché sous le profil SEDAR de la Société, au www.sedar.com.

Le Conseil prend des mesures pour s’assurer que les administrateurs, les dirigeants et les autres employés fassent preuve d’indépendance lorsqu’ils évaluent les opérations et les contrats dans lesquels un administrateur, un dirigeant ou un autre employé de la Société a un intérêt important; ils vérifient notamment que les administrateurs, les dirigeants et les autres employés ont une connaissance approfondie du Code et, plus particulièrement, des règles sur la déclaration de conflits d’intérêts, et que leur supérieur ou gestionnaire, ou encore le chef des finances, leur donne des directives à l’égard de tout conflit d’intérêts éventuel.

Le Conseil encourage et favorise une culture d’éthique commerciale générale en faisant la promotion du respect des lois, des règles et des règlements applicables, en offrant une orientation aux administrateurs, aux dirigeants et aux autres employés pour les aider à percevoir les problèmes éthiques et à les régler, en faisant la promotion d’une culture de communication libre, honnête et responsable et en assurant que tous connaissent les mesures disciplinaires en cas de violation de l’éthique commerciale.

Le Conseil a également adopté une politique de dénonciation permettant à des personnes de soumettre des plaintes ou soulever des préoccupations relativement, entre autres, à des infractions au Code.

Évaluation des administrateurs

Le Conseil est chargé de veiller à ce qu’il y ait un système de surveillance adéquat en place pour évaluer l’efficacité du Conseil dans son ensemble, de chaque comité du Conseil et de chacun des membres du Conseil et de ces comités, afin de s’assurer qu’ils s’acquittent de leurs responsabilités et tâches respectives. Dans le cadre de ces évaluations, chaque administrateur doit fournir chaque année son évaluation de l’efficacité du Conseil et de chacun des comités ainsi que du rendement de chacun des administrateurs. Ces évaluations tiennent compte des compétences et des habiletés que chaque administrateur devrait démontrer dans l’exercice de ses fonctions au sein du Conseil ou d’un comité, ainsi que d’autres faits pertinents.

Comités du conseil

En plus du Comité d’audit, le Conseil a formé le Comité des ressources humaines et de la rémunération, le Comité de gouvernance et des mises en candidature et le Comité de la sécurité et de la durabilité.

Comité d’audit

Se reporter à la rubrique « Comité d’audit » pour obtenir de plus amples renseignements.

Comité des ressources humaines et de la rémunération

Le Conseil a formé le Comité des ressources humaines et de la rémunération, qui se compose de Ford Nicholson (président), de Djenane Cameron et de Jon Ozturgut, dont deux sont des administrateurs indépendants au sens du Règlement 52-110.

Le Comité des ressources humaines et de la rémunération aide le Conseil à s’acquitter de ses tâches relativement aux questions liées aux ressources humaines et à la rémunération, y compris établir la stratégie de rémunération globale de la Société et administrer le programme de rémunération des membres de la haute direction de la Société. Dans le cadre de son mandat, le Comité des ressources humaines et de la rémunération approuve la nomination et la rémunération des membres de la haute direction de la Société, y compris les membres de la haute direction visés de la Société figurant dans le tableau sommaire de la rémunération ci-dessus. Le Comité des ressources humaines et de la rémunération est également chargé d’examiner les politiques et lignes directrices de la Société en matière de rémunération, ainsi que l’information sur la rémunération des membres de la haute direction, s’il y a lieu.

Rémunération

Veuillez vous reporter à la rubrique « Rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction » ci-dessus, qui résume notamment le processus par lequel le Comité des ressources humaines et de la rémunération et le Conseil établissent la rémunération des administrateurs et des dirigeants de la Société.

Ressources humaines

Le Comité des ressources humaines et de la rémunération, en collaboration avec le chef de la direction et le président de la Société, est chargé d’élaborer la stratégie de la Société en matière de ressources humaines. Dans le cadre de son mandat, le Comité des ressources humaines et de la rémunération sera chargé de ce qui suit : i) examiner la structure organisationnelle des ressources humaines et signaler les principaux changements organisationnels, s’il y a lieu, au

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Conseil; ii) au moins une fois par année, avec le chef de la direction et le président, examiner et approuver ou établir des plans de relève pour les membres de la haute direction autres que le chef de la direction et le président; iii) examiner et recommander au Conseil la nomination proposée de toute personne à titre de dirigeant de la Société, et dans la mesure nécessaire, collaborer avec le Comité de gouvernance et des mises en candidature pour confirmer la nomination des membres de la haute direction de la Société chaque année; iv) examiner et recommander à l’approbation du Conseil toute entente entre la Société et les membres de la haute direction, à l’exception du chef de la direction et du président, qui traite des modalités d’emploi, des responsabilités, de la rémunération, des prestations de retraite, de cessation d’emploi ou d’autres conditions particulières; v) examiner et recommander au Conseil d’approuver toute entente entre le chef de la direction et le président portant sur les modalités d’emploi, les responsabilités, la rémunération, le départ à la retraite et toute autre condition particulière, et vi) superviser les enjeux stratégiques liés à la main-d’œuvre et aux enjeux sociaux, comme l’inclusion, la diversité, les occasions d’emploi et les programmes d’aide à l’emploi; et vii) examiner et superviser les pratiques de la Société pour favoriser la diversité sur les lieux de travail, notamment faire des recommandations au Conseil sur des questions portant sur la diversité de l’entreprise.

Comité de gouvernance et des mises en candidature

Le Conseil a formé le Comité de gouvernance et des mises en candidature, qui se compose de Djenane Cameron (présidente), de Mary Hemmingsen et de Ford Nicholson, dont deux sont des administrateurs indépendants au sens du Règlement 52-110.

Le Comité de gouvernance et des mises en candidature est chargé de mettre l’accent sur lui-même, et aider à promouvoir la valeur de la gouvernance dans les valeurs et le rendement de la Société en matière d’ESG. Le Comité de gouvernance et des mises en candidature agit en tant que ressource axée sur la gouvernance, reste à l’affût des tendances et des attentes, et tient le Conseil et la Société imputables quant aux lignes directrices et aux politiques en matière de gouvernance. Ce comité appuie la bonne gouvernance et fait la promotion du développement et d’un fonctionnement sain du Conseil, des comités du Conseil et de chaque administrateur. Le Comité de gouvernance et des mises en candidature évalue l’efficacité de la gouvernance, et fait des recommandations à cet égard, et il établit et dirige le processus pour repérer, recruter, mettre en candidature et reconduire la mise en candidature des administrateurs compétents, et leur fournir une formation continue, afin de réaliser l’objectif et la mission de la Société.

Dans le cadre de son mandat, le Comité de gouvernance et des mises en candidature fait notamment ce qui suit : i) examiner chaque année, aux fins d’approbation par le Conseil, les politiques et procédures de la Société ainsi que les règles, les mandats et les fonctions, selon le cas, du Conseil, du président du Conseil et des comités du Conseil; ii) surveiller les principales tendances et attentes en matière de gouvernance, en comparant chaque année les pratiques de gouvernance de la Société à celles recommandées ou exigées par l’organisme de réglementation ou la bourse applicable; iii) veiller à ce que la Société respecte toutes les exigences, et si les pratiques de la Société divergent des pratiques recommandées, recommander au Conseil les meilleures pratiques pour favoriser les intérêts de la Société; iv) recommander au Conseil tout rapport sur la gouvernance qui pourrait être nécessaire ou jugé souhaitable; v) superviser les dépenses politiques ainsi que les autres activités communautaires et caritatives, et recommander les contributions au Conseil; vi) superviser l’évaluation annuelle du Conseil, le rendement de ses comités et de ses administrateurs, et les liens du Conseil avec la direction; vii) élaborer un plan à long terme portant sur la composition du Conseil, et le mettre à jour et recommander au Conseil de l’approuver chaque année; viii) avec le président du Conseil et le chef de la direction, sélectionner et recommander au Conseil des candidats à l’élection au Conseil; ix) avec le Conseil, le président du Conseil et le chef de la direction, recommander aux membres de comités et aux présidents de comités les candidats au Conseil aux fins d’approbation, et examiner les besoins de ces comités, et le fonctionnement et la pertinence de ceux-ci; x) examiner et superviser l’orientation et la formation des administrateurs, et faire des recommandations au Conseil à cet égard; xi) porter attention aux conflits d’intérêts (réels ou apparents) des membres du Conseil et de la direction conformément au Code, et faire rapport au Conseil relativement à la conformité au Code, à toute dérogation importante du Code, aux enquêtes sur les plaintes reçues aux termes du Code et au règlement de celles-ci et, si nécessaire, recommander au Conseil d’approuver des changements; xii) examiner chaque année, aux fins d’approbation par le Conseil, les politiques et procédures de la Société ainsi que les mandats et fonctions, selon le cas, du Conseil, du président du Conseil et des comités du Conseil; xiii) s’assurer que la Société se conforme aux exigences des autorités de réglementation ou des bourses applicables relativement aux pratiques de la Société en matière de gouvernance, et, si nécessaire, faire des recommandations à cet égard au Conseil; et xiv) faire

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les recommandations ou entreprendre les initiatives en matière de gouvernance qui pourraient se révéler nécessaires ou souhaitables pour assurer le succès durable de la Société.

Mise en candidature des administrateurs

Le Comité de gouvernance et des mises en candidature évalue les candidats au Conseil potentiels pour combler les besoins apparents au Conseil en matière de compétence, d’expertise, d’indépendance et d’autres facteurs. Des consultations sont menées auprès des membres du Conseil et des représentants du secteur afin de repérer des candidats éventuels.

Dans le cadre de l’élaboration d’un plan à long terme relatif à la composition du Conseil, ainsi que de la mise à jour et recommandation annuelle de ce plan aux fins d’approbation par le Conseil, le Comité de gouvernance et des mises en candidature tient compte notamment de l’indépendance de chaque administrateur, des compétences et habiletés que le Conseil, dans son ensemble, devrait posséder, des spécialisations, compétences et expériences actuelles que chaque administrateur apporte au fonctionnement du Conseil, des dates de départ à la retraite et de la planification de la relève, de la taille appropriée du Conseil en vue de faciliter une prise de décisions efficace, et de la diversité du Conseil.

À l’heure actuelle, la Société n’impose aucun quota ou cible à l’égard de la mixité au Conseil ou dans les postes de haute direction. Toutes les candidatures au Conseil seront soumises en tenant compte des compétences et des habiletés que chaque candidat apportera au Conseil, de leur expérience en affaires, de leur intégrité, de leur connaissance du secteur, de leur capacité à contribuer au succès de la Société, de toute expérience antérieure des administrateurs ou dirigeants avec des candidats éventuels, de leur contribution attendue à a réalisation d’un Conseil global qui peut fonctionner comme une équipe de haut niveau avec un bon jugement et un leadership éprouvé, ainsi que de leur capacité à consacrer le temps et les ressources nécessaires à leurs fonctions de membre du Conseil, de la diversité du Conseil et de tout autre facteur qui pourrait être jugé pertinent à l’occasion. La Société procède au recrutement, à la gestion et à la promotion en fonction de la compétence, des qualifications, de l’expérience et du rendement d’une personne, sans égard à son identité de genre, son âge, son origine ethnique, sa religion, son orientation sexuelle ou sa capacité physique ni à tout autre aspect de diversité relativement aux postes de haute direction.

Le mandat du Conseil favorise une diversité de compétences et d’expériences et de caractéristiques personnelles parmi les administrateurs et les travailleurs. Par conséquent, bien qu’aucune politique écrite ni cible relativement au repérage et à la mise en candidature d’administratrices n’ait été adoptée à ce jour et que, pour pourvoir les postes laissés vacants au Conseil, l’accent soit mis sur le repérage des candidats les plus compétents compte tenu des besoins et de la situation du Conseil, les candidats apportant de la diversité seront considérés favorablement dans le cadre du processus de repérage et de sélection.

Même si le Conseil n’a pas adopté de politique ou de cible qui traite particulièrement de la mise en candidature de femmes à des postes de haute direction, le processus de repérage et de sélection tient compte de la diversité et a donné lieu à la mise en candidature d’une femme au poste de chef des finances après la fin de l’exercice.

Comité de la sécurité et de la durabilité

Le Conseil a formé le Comité de la sécurité et de la durabilité, qui se compose de Jon Ozturgut (président), de Mary Hemmingsen et de Chase Edgelow, dont deux sont des administrateurs indépendants au sens du Règlement 52-110.

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soient mises en place pour faciliter le repérage des différents risques liés à la sécurité et à la durabilité qui pourraient découler des activités de la Société et des atténuations connexes ainsi que des risques conséquents pour la Société, ses filiales et ses administrateurs, dirigeants et employés; c) évaluer si les politiques de sécurité et de durabilité de la Société sont efficaces et correctement appliquées, et qu’elles sont conformes aux lois applicables et aux normes du secteur; d) examiner les activités et le rendement de l’entreprise en matière de sécurité et de durabilité; e) revoir les modes de communication (à l’interne et à l’externe) des politiques, pratiques et procédures de sécurité et de durabilité de la Société; f) examiner et évaluer si le programme de sécurité et de durabilité de la Société dispose de ressources suffisantes; g) veiller à ce que la direction ait mise en place des procédures de communication de l’information appropriées à l’égard des questions de sécurité et de durabilité pour s’assurer que des rapports pertinents soient régulièrement remis au président du Comité de la sécurité et de la durabilité; h) examiner les risques assurables liés aux questions de sécurité et de durabilité et évaluer le caractère approprié de la couverture d’assurances, et i) exercer toute autre activité conforme au mandat du Comité de la sécurité et de la durabilité et, de manière générale, couvrir les dispositions légales qu’il juge nécessaires ou souhaitables.

Le Comité de la sécurité et de la durabilité peut retenir les services de conseillers juridiques, de consultants et d’autres conseillers externes pour l’aider à s’acquitter de ses responsabilités, aux frais de la Société. Le Comité de la sécurité et de la durabilité a également le droit de former des sous-comités et de déléguer la totalité ou une partie de ses tâches et de ses pouvoirs à ces sous-comités ou à des personnes, au besoin.

CERTAINES INCIDENCES FISCALES FÉDÉRALES CANADIENNES

Dans le présent sommaire, un terme par ailleurs non défini qui figure initialement entre guillemets a le sens qui lui est attribué dans la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (auparavant définie comme la « Loi de l’impôt »).

Les rubriques qui suivent résument fidèlement les principales incidences fiscales fédérales canadiennes découlant de la Loi de l’impôt qui s’appliquent généralement à la date du présent prospectus à l’investisseur qui acquiert des unités offertes aux termes du placement. Aux fins du présent sommaire, les mentions des actions ordinaires comprennent les actions des unités et les actions visées par des bons de souscription, sauf indication contraire. Le présent sommaire s’applique uniquement à un souscripteur qui acquiert les actions des unités et les bons de souscription à titre de propriétaire véritable aux termes du placement et (s’il y a lieu) des actions visées par des bons de souscription à l’exercice des bons de souscription et qui, à tout moment pertinent pour l’application de la Loi de l’impôt,

n’a pas de lien de dépendance avec la Société et les preneurs fermes,
n’est pas membre du groupe de la Société ou des preneurs fermes,
détient les actions ordinaires et les bons de souscription à titre d’immobilisations, et

n’est pas, à tout moment pertinent à ces fins,

exonéré d’impôt en vertu de la partie I de la Loi de l’impôt,
une « institution financière » pour l’application des règles d’« évaluation à la valeur du marché » de la Loi de l’impôt,
une « institution financière déterminée »,
une entité ou une société de personnes dans laquelle une participation est un « abri fiscal déterminé »,
un contribuable qui déclare ses « résultats fiscaux canadiens » dans une autre monnaie que le dollar canadien, ou
un contribuable, dont des actions ordinaires ou des bons de souscription feront l’objet d’un « contrat dérivé à terme », d’un « arrangement de disposition factice » ou d’un « mécanisme de transfert de dividendes »

(dans ce sommaire, chaque investisseur étant appelé un « porteur »).

Les actions ordinaires et les bons de souscription d’un porteur seront généralement considérés comme des immobilisations du porteur pourvu que le porteur ne les utilise pas ou ne les détienne pas dans le cours de l’exploitation d’une entreprise de négociation de valeurs mobilières et n’ait pas acquis ou ne soit pas réputé avoir acquis les actions

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ordinaires et les bons de souscription dans le cadre d’une ou de plusieurs opérations considérées comme un projet comportant un risque ou une affaire de caractère commercial.

Le présent sommaire repose sur les dispositions actuelles de la Loi de l’impôt et du Règlement de l’impôt sur le revenu (Canada) (le « Règlement ») en vigueur à la date des présentes, sur toutes les propositions précises de modifications de la Loi de l’impôt ou du Règlement annoncées publiquement par ou pour le ministre des Finances du Canada au plus tard à la date des présentes et sur l’interprétation que font les conseillers juridiques des politiques administratives et des pratiques de cotisation actuelles publiées par l’ARC. Il est tenu pour acquis que ces modifications seront adoptées dans leur forme actuelle et qu’aucune autre modification ne sera apportée à la Loi de l’impôt, au Règlement ou aux politiques administratives et pratiques de cotisation de l’ARC, quoiqu’aucune garantie ne puisse être donnée à ces égards. Le présent sommaire ne tient par ailleurs pas compte ni n’anticipe aucun changement aux lois, aux politiques administratives ou aux pratiques de cotisation, que ce soit par voie de mesures législatives, gouvernementales ou judiciaires, pas plus qu’il ne tient compte des incidences fiscales provinciales, territoriales ou étrangères, lesquelles peuvent différer de façon importante des incidences fiscales fédérales canadiennes exposées ci-après.

Le présent sommaire se veut de nature générale uniquement, n’expose pas de façon exhaustive toutes les incidences fiscales fédérales canadiennes possibles et ne vise pas à être, ni ne doit être interprété comme étant, des conseils juridiques ou fiscaux à un porteur donné. Chaque porteur devrait consulter ses propres conseillers fiscaux à l’égard des incidences fiscales et juridiques de l’acquisition, de la détention et de la disposition d’actions ordinaires et de bons de souscription qui s’appliquent à sa situation.

Répartition du prix d’achat des unités offertes

Un porteur qui acquiert des unités offertes aux termes du présent placement acquerra la propriété des actions des unités et des bons de souscription représentés par ces unités offertes. Les actions des unités et les bons de souscription représentés par les unités offertes sont des biens distincts et, par conséquent, les porteurs devront répartir le prix d’achat payé pour chaque unité offerte entre l’action de l’unité et le demi-bon de souscription de façon raisonnable afin d’établir leur coût respectif aux fins de l’application de la Loi de l’impôt. À ses fins, la Société prévoit attribuer 6,32 $ du prix d’offre de 6,50 $ de chaque unité offerte à titre de contrepartie pour l’émission de chaque action de l’unité et 0,18 $ du prix d’offre de 6,50 $ de chaque unité offerte à titre de contrepartie pour l’émission de chaque demi-bon de souscription. Même si la Société estime que cette répartition est raisonnable, elle n’est pas obligatoire pour l’ARC ou le porteur, et l’ARC pourrait ne pas accepter cette répartition.

Prix de base rajusté des actions ordinaires

Le prix de base rajusté pour un porteur d’une action d’une unité acquise aux termes du placement sera calculé au moyen de l’établissement de la moyenne du coût de cette action de l’unité et du prix de base rajusté de toutes les autres actions ordinaires (s’il en est) détenues à titre d’immobilisations par le porteur.

Exercice des bons de souscription

Aucun gain ni aucune perte ne sera réalisé par un porteur à l’exercice d’un bon de souscription visant l’acquisition d’une action visée par le bon de souscription. Le coût pour le porteur de l’action visée par le bon de souscription correspondra au prix de base rajusté pour le porteur du bon de souscription exercé majoré du prix d’exercice payé pour l’action visée par le bon de souscription. Le prix de base rajusté pour le porteur de l’action visée par le bon de souscription ainsi acquise sera calculé au moyen de l’établissement de la moyenne du coût de l’action visée par le bon de souscription et du prix de base rajusté de toutes les autres actions ordinaires (s’il en est) détenues à titre d’immobilisations par le porteur.

Porteurs résidents

La partie suivante du présent sommaire s’applique uniquement aux porteurs qui sont ou sont réputés être à tout moment pertinent des résidents uniquement du Canada pour l’application de la Loi de l’impôt (individuellement, un « porteur résident »).

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Le porteur résident dont les actions ordinaires pourraient par ailleurs ne pas être des immobilisations peut, sous réserve de certaines restrictions et limites prévues par la Loi de l’impôt, avoir le droit de faire le choix irrévocable, prévu au paragraphe 39(4) de la Loi de l’impôt, que les actions ordinaires du porteur, et tout autre « titre canadien » du porteur résident, soient réputés être des immobilisations pour l’application de la Loi de l’impôt. Ce choix ne s’applique pas aux bons de souscription. Tout porteur résident qui envisage de faire le choix prévu au paragraphe 39(4) devrait consulter ses conseillers fiscaux canadiens avant de procéder au choix.

Dividendes sur les actions ordinaires

Le porteur résident qui est une personne physique (sauf certaines fiducies) et qui reçoit ou est réputé recevoir un dividende sur ses actions ordinaires lors d’une année d’imposition sera tenu d’inclure le montant du dividende dans le calcul de son revenu pour l’année d’imposition en question et sera assujetti aux règles de majoration des dividendes et de crédit d’impôt pour dividendes applicables à un « dividende imposable » reçu d’une « société canadienne imposable », y compris les règles de majoration des dividendes et de crédit d’impôt pour dividendes applicables à tout dividende que la Société qualifie de « dividende déterminé » conformément à la Loi de l’impôt. La Société pourrait ne pas être en mesure de qualifier des dividendes de dividendes déterminés.

Le porteur résident qui est une société sera généralement tenu d’inclure le montant de ce dividende dans le calcul de son revenu pour l’année d’imposition et aura le droit de déduire un montant équivalent de son revenu imposable pour l’année. Dans certains cas, le paragraphe 55(2) de la Loi de l’impôt peut s’appliquer de manière à ce qu’une partie ou la totalité des dividendes soient réputés être un produit de disposition ou un gain tiré de la disposition d’immobilisations plutôt qu’un dividende, auquel cas les règles décrites ci-après à la rubrique « Gains et pertes en capital » s’appliquent. Les porteurs résidents qui sont des sociétés devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux concernant l’application éventuelle du paragraphe 55(2) à leur situation.

Le porteur résident qui est une « société privée » ou toute autre société résidant au Canada contrôlée, en raison d’une participation véritable dans une ou plusieurs fiducies ou pour toute autre raison, par une personne physique (sauf une fiducie) ou un groupe lié de personnes physiques (sauf des fiducies), ou au bénéfice de ceux-ci pourrait être assujetti à un impôt en vertu de la partie IV de la Loi de l’impôt (qui est généralement remboursable, sous réserve des règles détaillées de la Loi de l’impôt) sur les dividendes reçus ou réputés reçus sur les actions ordinaires dans la mesure ou le dividende est déductible dans le calcul du revenu imposable de la société.

Expiration des bons de souscription

Le porteur résident d’un bon de souscription qui expire sans avoir été exercé réalisera généralement une perte en capital correspondant au prix de base rajusté de ce bon de souscription pour le porteur résident. Le traitement fiscal des pertes en capital est décrit plus amplement ci-après à la sous-rubrique « Gains et pertes en capital ».

Disposition d’actions ordinaires et de bons de souscription

Le porteur résident qui dispose ou est réputé disposer d’un bon de souscription (autrement que dans le cadre de l’exercice de celui-ci) ou d’une action ordinaire (sauf une disposition en faveur de la Société dans le cadre d’une opération qui n’est pas une vente sur le marché libre de la façon dont les actions seraient habituellement souscrites par un membre du public sur le marché libre) au cours d’une année d’imposition réalisera généralement un gain en capital (ou une perte en capital) correspondant à l’excédent ou au déficit du produit de disposition du titre, après déduction des frais raisonnables de disposition, sur le prix de base rajusté pour le porteur résident du titre déterminé immédiatement avant la disposition. Le traitement fiscal des gains et pertes en capital est analysé de façon plus approfondie ci-après à la sous-rubrique « Gains et pertes en capital ».

Gains et pertes en capital

Le porteur résident qui réalise ou est réputé réaliser un gain en capital ou une perte en capital au cours d’une année d’imposition sera généralement tenu d’inclure la moitié de ce gain en capital (un « gain en capital imposable ») dans le calcul de son revenu pour l’année et sera généralement tenu de déduire la moitié de cette perte en capital (une « perte en capital déductible ») des gains en capital imposables réalisés par le porteur résident au cours de l’année.

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Les pertes en capital déductibles qui excèdent les gains en capital imposables pour l’année d’imposition de la disposition peuvent généralement être reportées rétrospectivement et déduites au cours des trois années d’imposition précédentes ou reportées prospectivement et déduites au cours de toute année d’imposition subséquente des gains en capital imposables nets réalisés au cours de ces années, dans la mesure et dans les circonstances prévues par la Loi de l’impôt.

Le montant d’une perte en capital réalisée à la disposition réelle ou réputée d’une action ordinaire par un porteur résident qui est une société peut être réduit du montant des dividendes que le porteur résident a reçu ou est réputé avoir reçu sur l’action ordinaire ou sur une action de remplacement, dans la mesure et dans les cas prévus par la Loi de l’impôt. Des règles similaires peuvent s’appliquer à une action ordinaire appartenant à une société de personnes ou à une fiducie dont une société par actions, une fiducie ou une société de personnes est membre ou bénéficiaire, selon le cas. Les porteurs résidents pour qui ces règles peuvent être pertinentes devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux.

Impôt remboursable

Le porteur résident qui, pendant toute l’année d’imposition pertinente, est une « société privée sous contrôle canadien » pourrait devoir verser un impôt additionnel (qui est généralement remboursable, sous réserve des règles détaillées de la Loi de l’impôt) sur certains revenus de placement, notamment les gains en capital imposables et les dividendes réels ou réputés qui ne sont pas déductibles dans le calcul du revenu imposable.

Impôt minimum de remplacement

Le porteur résident qui est une personne physique (y compris certaines fiducies) et qui réalise un gain en capital ou reçoit ou est réputé recevoir un dividende peut alors être assujetti à l’impôt minimum de remplacement prévu par la Loi de l’impôt. Ce porteur résident devrait consulter ses propres conseillers fiscaux à cet égard.

Porteurs non résidents

La section suivante du présent sommaire s’applique aux porteurs dont chacun, à tout moment pertinent pour l’application de la Loi de l’impôt,

n’est pas, et n’est pas réputé être, un résident du Canada,
n’utilise pas ni ne détient, et n’est pas réputé utiliser ou détenir, les actions ordinaires ou les bons de souscription dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise au Canada,
n’est pas un assureur qui exploite une entreprise au Canada et ailleurs, et
n’est pas une « banque étrangère autorisée »,

(individuellement, un « porteur non résident »).

Dividendes sur les actions ordinaires

Le porteur non résident à qui un dividende est ou est réputé être versé ou crédité sur ses actions ordinaires sera généralement assujetti à une retenue d’impôt canadienne correspondant à 25 % du montant brut du dividende ou à un taux plus bas auquel le porteur non résident a droit en vertu d’une convention fiscale applicable entre le Canada et le pays où réside le porteur non résident. Le taux de retenue à la source prévu par la Convention fiscale Canada-États-Unis (1980) (la « convention avec les États-Unis ») qui s’applique à un dividende versé ou crédité à un porteur non résident qui est propriétaire véritable du dividende, et qui est résident des États-Unis selon la convention avec les États-Unis et a droit à ses avantages, se limite généralement à 15 % du montant brut du dividende (ou 5 % si le porteur non résident est une société qui est propriétaire, ou est considérée être propriétaire, d’au moins 10 % des actions avec droit de vote de la Société).

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Expiration des bons de souscription

Le porteur non résident d’un bon de souscription qui expire sans avoir été exercé réalisera généralement une perte en capital correspondant au prix de base rajusté de ce bon de souscription pour le porteur non résident. Cette perte en capital ne sera pas reconnue aux termes de la Loi de l’impôt, sauf si le bon de souscription constitue un « bien canadien imposable » pour le porteur non résident aux fins de l’application de la Loi de l’impôt et que le porteur non résident n’a pas droit à une exonération d’impôts conformément aux modalités d’une convention fiscale pertinente. Se reporter à l’exposé ci-après de la sous-rubrique « Dispositions d’actions ordinaires et de bons de souscription ».

Disposition d’actions ordinaires et de bons de souscription

Le porteur non résident qui dispose ou est réputé disposer d’une action ordinaire ou d’un bon de souscription ne sera généralement pas assujetti à l’impôt en vertu de la Loi de l’impôt à l’égard des gains en capital, ni n’aura le droit de déduire des pertes en capital, ainsi réalisés, sauf si l’action ordinaire ou le bon de souscription (selon le cas), au moment de la disposition,

est, ou est réputé être, un « bien canadien imposable », et
n’est pas un « bien protégé par traité »,

du porteur non résident.

Généralement, les actions ordinaires et les bons de souscription d’un porteur non résident ne devraient pas constituer un bien canadien imposable pour ce dernier au moment de la disposition si, à ce moment-là, les actions ordinaires sont inscrites à la cote d’une « bourse de valeurs désignée » (ce qui comprend actuellement la TSX-V) sauf si, au moment de la disposition ou à tout moment au cours des 60 mois qui précèdent,

le porteur non résident, une ou plusieurs personnes avec lesquelles le porteur non résident avait un lien de dépendance pour l’application de la Loi de l’impôt, ou une ou plusieurs sociétés de personnes dans laquelle le porteur non résident, ou les personnes avec lesquelles il avait un lien de dépendance, détiennent ou détenaient une participation (directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une ou de plusieurs sociétés de personnes), sont propriétaires, seuls ou avec d’autres, d’au moins 25 % des actions émises de toutes catégories d’actions de la Société, et
les actions ordinaires tirent plus de 50 % de leur juste valeur marchande directement ou indirectement d’un ou de plusieurs des biens du groupe de biens suivants, à savoir des biens réels ou immeubles situés au Canada, des « avoirs miniers canadiens », des « avoirs forestiers » ou des options, des participations ou, pour l’application du droit civil, des droits à l’égard de tels biens, que ces biens existent ou non.

Nonobstant ce qui précède, les actions ordinaires et les bons de souscription peuvent aussi être réputés constituer un bien canadien imposable pour un porteur non résident dans certains cas.

Généralement, les actions ordinaires et les bons de souscription d’un porteur non résident seront des biens protégés par traité au moment de la disposition si, à ce moment-là, les modalités d’une convention fiscale applicable entre le Canada et tout autre pays exonèrent le porteur non résident d’impôts en vertu de la partie I de la Loi de l’impôt sur tout gain tiré de la disposition des titres.

Le porteur non résident qui dispose ou est réputé disposer d’une action ordinaire ou d’un bon de souscription au cours d’une année d’imposition au moment où l’action ordinaire ou le bon de souscription est un bien canadien imposable et n’est pas un bien protégé par traité du porteur non résident sera généralement tenu de produire une déclaration de revenus canadienne pour déclarer la disposition. Si le porteur non résident pour qui les actions ordinaires et les bons de souscription sont des biens canadiens imposables n’est pas exonéré d’impôts en vertu de la Loi de l’impôt en raison d’une convention fiscale, les incidences décrites à la sous-rubrique « Porteurs résidents – Gains et pertes en capital » devraient généralement s’appliquer comme si le porteur non résident était un porteur résident.

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Les porteurs non résidents devraient consulter leurs propres conseillers fiscaux pour déterminer si leurs actions ordinaires et bons de souscription sont des biens canadiens imposables ou des biens protégés par traités.

FACTEURS DE RISQUE

Un placement dans les unités offertes est de nature spéculative et comporte un degré de risque élevé en raison de la nature des activités de la Société. Un placement dans les unités offertes ne devrait être effectué que par des personnes qui peuvent se permettre de perdre la totalité leur placement. Les risques suivants, ainsi que des risques dont la Société n’a actuellement pas connaissance, pourraient avoir une incidence défavorable sur les activités, les biens, l’exploitation, les résultats, les flux de trésorerie, la situation financière et les perspectives actuels et futurs de la Société et pourraient faire en sorte que les résultats, les flux de trésorerie, la situation financière, les perspectives, les événements ou la conjoncture futurs diffèrent considérablement de ceux actuellement prévus, notamment les estimations et les projections qui figurent dans le présent prospectus. Les investisseurs devraient examiner attentivement les risques décrits ci-après et ailleurs dans le présent prospectus. Les risques décrits ci-après et ailleurs dans le présent prospectus ne se veulent pas un sommaire exhaustif des risques touchant la Société, et d’autres risques et impondérables dont la Société n’a actuellement pas connaissance ou qui ne sont pas actuellement perçus comme importants pourraient avoir une incidence défavorable sur la Société. Veuillez vous reporter à la rubrique « Rapport de gestion » pour obtenir une description des autres risques touchant la Société.

Risques liés à la Société

Risques opérationnels

Le biogaz produit par DA se compose de gaz combustibles qui sont instables, inflammables et corrosifs. Les conditions qui ont une incidence sur la récupération de biogaz sont propres à chaque site. Les risques opérationnels comprennent les incendies, les explosions et la migration des gaz souterrains qui pourrait donner lieu à des contacts avec l’eau souterraine. Les coûts engendrés par de tels incidents pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation, la responsabilité civile, les flux de trésorerie ou les perspectives de la Société.

Risques environnementaux

Les lois environnementales imposent notamment des restrictions, des responsabilités et des obligations relativement à la production, à la manutention, à l’entreposage, au transport, au traitement et à la disposition de substances dangereuses et de déchets et relativement aux déversements, aux rejets et aux émissions de différentes substances et différents gaz dans l’environnement. De plus, certains types d’activités pourraient nécessiter la réalisation et l’approbation d’études d’impact sur l’environnement. La conformité aux lois environnementales pourrait nécessiter des dépenses importantes, et toute violation des lois environnementales pourrait entraîner l’imposition d’amendes et de sanctions ainsi que l’obligation d’assumer les coûts de nettoyage et des dommages-intérêts. Les modifications des lois environnementales pourraient exiger notamment la réduction de l’émission dans l’air provenant des activités actuelles et futures de la Société et augmenter les dépenses en immobilisations. D’autres modifications aux lois environnementales pourraient survenir et donner lieu à un resserrement des normes et des applications, des amendes et des obligations, et augmenter les dépenses en immobilisations et les frais d’exploitation, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités de la Société.

Rien ne garantit que la Société s’est conformée ou se conformera en tout temps aux lois et règlements en matière d’environnement ou qu’elle obtiendra et respectera à la lettre l’ensemble des approbations et permis nécessaires en matière d’environnement et de santé et sécurité. Le projet de FVB, dont la Société a récemment fait l’acquisition, exploite son usine de biogaz en vertu d’un certificat d’exploitation 103921 délivré par le ministère de l’Environnement de la Colombie-Britannique et, dans le cadre de sa vérification diligente, la Société a relevé que FVB ne respectait pas certaines limites de rejets de méthane et de contaminants atmosphériques autorisés. Bien que FVB n’ait jamais reçu d’avis ou d’amendes du ministère de l’Environnement relativement à ses infractions, la Société suit actuellement le processus pour demander un certificat d’exploitation modifié (autorisation environnementale) pour régler tout problème de non-conformité que la Société a relevé dans le cadre de l’acquisition de FVB. Les frais et retards éventuels rattachés à la conformité à ces lois, règlements, approbations et permis pourraient nuire à la rentabilité de la Société ou augmenter ses dépenses en immobilisations ou ses charges d’exploitation. Des retards dans l’obtention des permis

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nécessaires ou dans le respect des conditions pour atteindre cette conformité sont susceptibles de soumettre les activités d’EverGen à des frais ou retards supplémentaires, et toute inobservation de ces lois, règlements, approbations et permis ou des délais accordés pour atteindre la conformité ou corriger la non-conformité dans un contexte légal ou réglementaire en évolution pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation, les flux de trésorerie ou les perspectives de la Société.

Des dangers environnementaux pourraient également exister sur les terrains dans lesquels la Société détient une participation, et il est possible que ces dangers ne soient pas connus de la Société à l’heure actuelle et qu’ils aient été causés par des propriétaires ou des exploitants antérieurs ou existants des terrains, dont la remise en état pourrait incomber à la Société. Dans le cadre de sa vérification diligente de FVB, la Société a effectué des prélèvements d’échantillons de sol dans la zone du projet de FVB afin d’analyser les contaminants dans le sol. Ces sondages ont révélé des niveaux de contaminants supérieurs aux limites recommandées, mais ces contaminants se trouvaient dans des zones circonscrites. Conformément à ses plans d’agrandissement du projet de FVB, la Société procédera à la remise en état des zones contaminées. De plus, les activités de la Société pourraient faire l’objet d’incidents imprévus, donnant lieu à des déversements, des rejets, de la contamination, des émissions de gaz, un contact avec les eaux souterraines ou un large éventail d’autres questions environnementales. Les coûts de telles remises en état, indemnisations, amendes ou pénalités pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation, les flux de trésorerie ou les perspectives de la Société.

Risques liés à la réglementation, y compris les changements apportés aux lois nationales et locales

La réglementation sur les énergies renouvelables et le GNR ainsi que leur interprétation évoluent, ce qui pourrait obliger la Société à engager des coûts considérables pour s’y conformer ou l’obliger à modifier certains aspects de son plan d’affaires. Il est également possible que des règlements adoptés dans l’avenir s’appliquent directement à certains aspects des activités de la Société. La Société ne peut pas prévoir la nature des lois, des règlements, des interprétations ou des applications futurs ni établir l’effet qu’auraient sur ses activités les règlements gouvernementaux ou les politiques et procédures administratives supplémentaires qui seraient promulguées, s’il y a lieu. La conformité à une telle législation pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société. Par exemple, des approbations d’autorités de réglementation ou des permis pourraient être nécessaires pour procéder à l’installation ou à l’entretien, ou à l’utilisation, de projets d’énergies renouvelables, de GNR, de valorisation énergétique des déchets et d’infrastructures connexes assujettis à la réglementation fédérale, provinciale et municipale régissant les énergies renouvelables. Des retards dans l’obtention des approbations des autorités de réglementation pourraient nuire à l’évolution et à la croissance de la Société.

En mars 2017, la province de la Colombie-Britannique a annoncé une « allocation au titre du portefeuille d’énergies renouvelables » ( renewable portfolio allowance ) destinée au gaz naturel renouvelable. Dans le cadre de cette initiative, le gouvernement de la Colombie-Britannique a modifié le règlement intitulé Greenhouse Gas Reduction (Clean Energy) Regulation , pris en application de la loi intitulée Clean Energy Act , qui prévoit une allocation au titre du portefeuille d’énergies renouvelables grâce à laquelle les services publics de gaz naturel peuvent s’approvisionner en GNR jusqu’à un maximum de 5 %. La modification a fait en sorte que les services publics en Colombie-Britannique ont été en mesure d’acheter du gaz naturel renouvelable jusqu’à concurrence de 30 $/GJ, soit une prime considérable par rapport au prix payé avant la modification. Des politiques de soutien gouvernemental relativement à la réduction des émissions de GES procurent actuellement aux fournisseurs de meilleures occasions pour produire du GNR en Colombie-Britannique; toutefois, l’ensemble des politiques gouvernementales, des lois et des règlements pourraient changer sans préavis.

La direction est d’avis que le contexte législatif et réglementaire dans le secteur des énergies renouvelables au Canada continuera d’évoluer positivement et continuera d’être dynamique dans le proche avenir. La modification des politiques environnementales d’une façon qui n’encourage plus le développement et la croissance des solutions d’énergies renouvelables pourrait nuire aux activités de la Société. L’opinion publique pourrait également exercer une influence considérable sur la réglementation du secteur des énergies renouvelables. Un changement défavorable de la perception du public quant à la faisabilité des énergies renouvelables pourrait avoir incidence sur les lois ou les règlements au Canada. Rien ne garantit que des changements futurs dans la réglementation environnementale n’auront aucune incidence défavorable sur les activités de la Société. La modification de la réglementation gouvernementale pourrait accroître considérablement les coûts de conformité et, par conséquent, réduire la rentabilité des activités actuelle ou future.

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Dépendance envers les permis et les autorisations et retards dans l’obtention de ces permis et autorisations

Certaines dépenses en immobilisations et installation relatives à des projets de GNR, de valorisation énergétique des déchets et d’infrastructures connexes pourraient obliger la Société à obtenir l’approbation des autorités de réglementation compétentes. Rien ne garantit que les autorités de réglementation approuveront une installation prévue ou son agrandissement et/ou sa rénovation, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société.

EverGen pourrait devoir obtenir ou modifier plusieurs permis, approbations et consentements, notamment en matière d’environnement, auprès d’entités gouvernementales fédérales, provinciales et locales, y compris des permis aériens, des permis de rejet d’eaux usées, des permis ou consentements liés à la gestion des déchets organiques et alimentaires de source municipale et des permis et consentements liés à la gestion et à l’élimination des déchets. Bon nombre de ces permis, approbations et consentements doivent être obtenus avant le début de l’aménagement d’un projet. D’autres permis, approbations et consentements, dont les autorisations environnementales, doivent être obtenus au plus tard au moment de la première exploitation commerciale ou dans les délais prescrits après le lancement de l’exploitation commerciale. Le défaut d’obtenir les permis ou autorisations nécessaires auprès des autorités compétentes pourrait empêcher les projets d’infrastructure de GNR, de valorisation énergétique des déchets et des projets d’infrastructures connexes actuellement proposés de la Société, ou y nuire, et pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société.

De plus, lorsqu’un permis, une approbation ou un consentement à l’égard d’un projet est délivré ou acquis, la Société doit prendre des mesures pour respecter les conditions de chaque permis, approbation ou consentement, y compris les conditions exigeant l’aménagement et la mise en œuvre du projet dans un délai prescrit. Le défaut de se conformer à certaines conditions prévues aux termes d’un permis, d’une approbation ou d’un consentement pourrait donner lieu à la révocation ou à la suspension du permis, de l’approbation ou du consentement, à l’imposition de sanctions, ou à d’autres mesures d’exécution par des entités gouvernementales. Se reporter à la rubrique « Risques environnementaux » ci-dessus.

Il est possible que la plateforme d’infrastructure de gaz renouvelable de la Société ne donne pas le rendement prévu

Le rendement des systèmes d’infrastructure de GNR, de valorisation énergétique des déchets et d’infrastructure connexe de la Société pourrait rencontrer des problèmes causés par une panne des systèmes technologiques de tiers, l’incapacité de combiner de telles technologiques correctement, une erreur de l’exploitant ou l’incapacité d’entretenir et d’exploiter les systèmes convenablement. Même si la plupart de ces risques sont transférés par contrat à des fournisseurs de systèmes compétents aux termes de contrats d’ingénierie, d’approvisionnement et de construction et les contrats d’approvisionnement de la Société, chacun de ces contrats comporte des limites de responsabilité. Plusieurs problèmes et retards éventuels échappent au contrôle de la Société, comme les fermetures d’usines et les perturbations de la chaîne d’approvisionnement causées par la COVID. Tout problème réel ou apparent touchant les systèmes de gaz renouvelable, peu importe s’il est causé par des systèmes technologiques, leur conception ou l’installation, pourrait nuire à la rentabilité de la Société. Par exemple, la Société dépend de systèmes à haute teneur en solides et de digesteurs, qui sont tous des systèmes biologiques dont le bon fonctionnement nécessite des conditions adéquates.

Le succès commercial de la Société est tributaire de sa capacité à développer et à exploiter chacun des projets d’énergies renouvelables

La concentration de la Société dans le secteur des énergies renouvelables expose la Société aux risques liés à l’offre et la demande de produits énergétiques, au coût des dépenses en immobilisations, à la réglementation gouvernementale, à la situation et conjoncture économique mondiale et régionale, et à l’acceptation des sources d’énergie alternatives. En tant que producteur d’énergies renouvelables, la Société pourrait également être défavorablement touchée par une baisse du rendement énergétique découlant de la variation des intrants, des pannes mécaniques, des vices de conception technologique ou des changements apportés aux politiques ou aux lois et règlements qui imposent le recours au réacheminement des matières organiques et à des sources d’énergie renouvelables.

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La Société a l’intention d’aménager ou d’acquérir des projets de valorisation énergétique des déchets où du biogaz est généré à partir de déchets organiques, alimentaires, végétaux et agricoles par digestion anaérobie et compostage dans une usine de traitement. Le gaz d’enfouissement est une source de biogaz rentable, qui affiche le meilleur potentiel de production de GNR en Colombie-Britannique. Le biogaz est produit à partir de systèmes de DA et EverGen assure son approvisionnement en charges d’alimentation au moyen de contrats municipaux « bac vert » à long terme, aux termes desquels elle verse des « redevances de décharge » pour convertir des déchets organiques résidentiels en énergie renouvelable et en produits du sol. De plus, EverGen fera l’acquisition de charges d’alimentation auprès de sources commerciales et agricoles, qui seront utilisées pour générer du gaz naturel renouvelable par digestion et produire un engrais biologique. La Société tire son produit d’exploitation initial de contrats municipaux dans les basses terres continentales de la Colombie-Britannique. Bien que les taux de réacheminement de matières biologiques et la population soient en croissance dans la région, rien ne garantit que les droits d’approvisionnement en charges d’alimentation à long terme seront garantis ou préservés, dont la Société dépend pour assurer sa principale source de bénéfices et son approvisionnement en charges d’alimentation pour les projets de production de GNR futurs. Les flux de trésorerie au projet de SSS étaient principalement générés aux termes du contrat avec GVSDD qui est arrivé à échéance le 30 juin 2021. Le 16 avril 2021, EverGen a été avisée que le contrat avec GVSDD (qui faisait l’objet d’un appel d’offres) a été accordé à un autre soumissionnaire. Bien qu’EverGen ait repéré d’autres sources de tonnage de déchets organiques aux termes des autres contrats, soit une combinaison de contrats municipaux à long terme et de contrats avec des commerçants à plus court terme, et prévoit remplacer les produits d’exploitation que générait le contrat avec GVSDD, rien ne garantit que de telles sources seront trouvées ou d’autres contrats à long terme seront conclus, ou qu’ils le seront selon des modalités acceptables, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la Société et le projet de SSS. De plus, rien ne garantit que la Société réussira à mettre en œuvre ses plans de conception, de construction, de possession et d’exploitation d’installations qui convertissent les matières organiques en GNR, en produits du sol et en engrais.

De plus, plusieurs autres facteurs liés à l’aménagement et à l’exploitation de projets d’énergie renouvelable pourraient avoir une incidence sur les activités de la Société, dont les suivants :

des modifications réglementaires qui ont incidence sur la demande ou l’offre de gaz renouvelable et leur prix, ce qui pourrait avoir une incidence importante sur le rendement financier des projets de la Société et sur le nombre de projets éventuels affichant une rentabilité intéressante, notamment des changements apportés aux programmes et mesures du gouvernement qui favorisent les énergies renouvelables ou la réduction des émissions de GES;
des modifications réglementaires aux politiques de gestion de l’agriculture et du bétail qui pourraient influencer les mesures incitatives et les sanctions en cas de non-conformité relativement aux règles sur les déchets organiques, la gestion du fumier et la gestion des éléments nutritifs, qui incitent les exploitants de fermes à acheminer leurs déchets vers des digesteurs anaérobies;
des changements dans le secteur de la collecte de déchets en général, notamment des changements touchant la collecte de déchets et le réacheminement de matières organiques, qui pourraient nuire à la ressource nécessaire à la valorisation énergétique des déchets que la Société cible actuellement pour ses projets;
des changements aux processus ou aux règles d’obtention de permis dans les régions où la Société exerce des activités ou elle aménage des nouveaux projets;
des changements dans le prix des produits énergétiques, comme le gaz naturel, le carburant diésel et le prix de l’électricité en gros, qui pourraient avoir une incidence considérable sur les frais d’exploitation de la Société;
une baisse de la disponibilité, du prix et de la rapidité de livraison des matériaux bruts et des composantes nécessaires au fonctionnement des projets;
la vitalité de la concurrence si un nombre accru d’usines de production de GNR entrent en service;
des retards imprévus dans l’aménagement et la réalisation de projets d’énergie renouvelable ainsi que des événements imprévus donnant lieu à des cas de force majeure ou à des retards imprévus lorsque ces projets sont opérationnels.

Chacun de ces facteurs pourrait empêcher la Société de réaliser ou d’exploiter ses projets, ou pourrait avoir par ailleurs une incidence défavorable sur ses activités, sa situation financière et ses résultats d’exploitation.

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Demande pour l’énergie renouvelable

Les services de la Société sont largement tributaires de l’utilisation élargie et de l’adoption générale d’énergies renouvelables, et de la demande pour de telles énergies. On ne peut garantir le moment où une telle adoption générale aura lieu, et cela pourrait forcer la Société à modifier significativement ses prévisions financières. Plusieurs facteurs influenceront l’adoption générale des énergies renouvelables et la demande pour des projets d’énergie renouvelable, dont les suivants :

la rentabilité des technologies d’énergie renouvelable par rapport aux technologies classiques et concurrentielles;
le rendement et la fiabilité des produits d’énergie renouvelable par rapport aux produits classiques et non renouvelables;
la fluctuation des conjonctures économique et boursière qui a une incidence sur la viabilité des sources d’énergie de remplacement classiques et concurrentielles;
les hausses ou baisses du prix du pétrole, du charbon et du gaz naturel;
la poursuite de la déréglementation du secteur de l’énergie électrique et du secteur de l’énergie en général;
• la disponibilité ou l’efficacité de subventions ou de mesures incitatives offertes par le gouvernement.

Il est possible que les projets d’énergie renouvelable ne génèrent pas les niveaux de production prévus

Les projets d’énergie renouvelable que la Société construit et possède sont exposés à plusieurs risques opérationnels qui pourraient faire en sorte qu’ils génèrent une production inférieure aux quantités prévues de GNR ou de biogaz. Ces risques comprennent le bris ou l’usure de l’équipement de la Société, de ses clients ou des services publics; l’incapacité d’obtenir de l’équipement ou des pièces de remplacement convenables; la disponibilité ou la qualité des sources de biogaz du projet inférieure aux attentes et la baisse de l’offre de biogaz supérieure aux attentes, ou une perturbation du volume dans le système d’alimentation en carburant de la Société. Toute interruption prolongée ou perturbation du volume dans l’exploitation du projet, ou le défaut du projet, pour quelque raison que ce soit, de générer le niveau de production prévu pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités et les résultats d’exploitation de la Société. Dans l’avenir, la Société pourrait engager des charges importantes au titre de la dépréciation des actifs si l’un de ses projets d’énergie renouvelable subit des problèmes opérationnels indiquant que les flux de trésorerie futurs prévus tirés du projet sont inférieurs à sa valeur comptable. Une telle charge au titre de la dépréciation pourrait avoir une incidence défavorable sur les résultats d’exploitation de la Société sur la période au cours de laquelle la charge est comptabilisée.

Les produits d’exploitation sont dépendants de deux projets en cours

Les seuls projets d’importance de la Société sont actuellement le projet de NZWA et le projet de SSS, qui consistent tous deux en des installations commerciales de compostage de déchets organiques situés sur des terrains loués en Colombie-Britannique et dont la Société, avant la récente acquisition de FVB, dépend exclusivement pour générer un produit d’exploitation. Même si la stratégie de la Société d’offrir une plateforme d’infrastructure de gaz renouvelable pour acquérir, aménager, construire, et exploiter un portefeuille de projets GNR, de valorisation énergétique des déchets et de projets connexes d’infrastructures durables en Colombie-Britannique, et d’en être propriétaire, rien ne garantit que la Société réussira à atteindre ses objectifs, qui sont exposés à plusieurs autres facteurs de risque énoncés dans la présente rubrique. Le développement d’une plateforme de GNR dépendra de la capacité de la Société à construire une infrastructure de GNR au projet de NZWA et au projet de SSS existants afin de convertir des produits du sol en biogaz puis en transformant le biogaz en GNR, et à faire l’acquisition d’autres projets de développement ou d’exploitation existants afin de bonifier ou de constituer son portefeuille de projet. Toutefois, rien ne garantit que la Société atteindra ces objectifs, un tel échec pouvant avoir une incidence défavorable importante sur sa stratégie et ses objectifs de placement, sa situation financière, ses résultats d’exploitation, ses flux de trésorerie et ses perspectives.

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Relations avec la clientèle/les fournisseurs

La Société a conclu avec plusieurs municipalités des contrats à long terme d’élimination des déchets compostables. De plus, chaque municipalité est l’unique source de compost résidentiel pour la région géographique dans laquelle elle est située. Rien ne garantit que les contrats que la Société a conclus avec différentes municipalités seront renouvelés ou que la prestation ou les services prévus dans les contrats existants ne subiront aucune interruption. Le contrat avec GVSDD, dont dépendait le projet de SSS, est arrivé à échéance le 30 juin 2021 et, le 16 avril 2021, EverGen a été avisée que le contrat avec GVSDD (qui faisait l’objet d’un appel d’offres) a été accordé à un autre soumissionnaire. EverGen a repéré d’autres sources de tonnage de déchets organiques aux termes des autres contrats, soit une combinaison de contrats municipaux à long terme et de contrats avec des commerçants à plus court terme, et prévoit remplacer les produits d’exploitation que générait le contrat avec GVSDD. Cependant, rien ne garantit qu’un tel autre contrat sera obtenu selon des modalités acceptables, s’il est obtenu, ce qui pourrait avoir un effet défavorable important pour la Société et le projet SSS. En outre, en cas de problème, de défaut ou de non-renouvellement relativement à un ou plusieurs de ses contrats existants, la Société ne disposerait que d’un nombre restreint de sources de déchets organiques de remplacement auxquelles elle pourrait s’approvisionner ou dont elle pourrait tirer des bénéfices. Rien ne garantit que les parties à ces contrats maintiendront en règle les contrats existants ou futurs, ou que ces derniers seront maintenus. De tels problèmes pourraient empêcher la Société de produire du GNR ou de fournir la charge d’alimentation à d’autres producteurs de GNR et pourraient avoir une incidence défavorable considérable sur les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation, les flux de trésorerie ou les perspectives de la Société.

Le succès de l’entreprise de la Société dépend également de sa capacité à repérer et saisir des contrats avantageux et des flux de vente en but de vendre le GNR produit à ses projets. La Société s’efforce de devenir le principal fournisseur de GNR sous forme de biométhane purifié de FortisBC, l’entreprise locale de services publics de gaz en Colombie-Britannique, qui offre des contrats d’enlèvement de GNR à prix fixe à long terme (jusqu’à 20 ans), dont le plus important vise plus de 2 500 GJ/jour. La Société, par l’intermédiaire de ses filiales, a conclu des contrats d’enlèvement avec FortisBC pour le projet de NZWA et le projet de FVB; toutefois, rien ne garantit que la Société réussira à maintenir ces contrats en règle ou, dans le cas du contrat conclu avec FVB, à prolonger le contrat d’enlèvement rattaché au projet de FVB à l’échéance de sa durée initiale le 22 octobre 2022. Le contrat avec FortisBC relativement au projet de NZWA fait encore l’objet de conditions préalables en faveur de FortisBC, dont l’obtention par FortisBC de l’approbation de la British Columbia Utilities Commission, de la Oil & Gas Commission et de la Provincial Agricultural Land Commission, et l’obtention par NZWA d’un droit de passage et d’accès signé par les propriétaires des terrains de NZWA en faveur de FortisBC. Rien ne garantit que ces conditions préalables seront comblées, et tout défaut de satisfaire à ces conditions entrainera la résiliation du contrat, ce qui aurait une incidence défavorable importante sur la Société. À la satisfaction des conditions préalables ou à leur renonciation par FortisBC, NZWA devra respecter continuellement certaines obligations, notamment des exigences des livraisons minimales mensuelles et annuelles de biométhane en plus d’un délai de 24 mois pour construire et équiper les installations de soutien sur les terrains de NZWA destinées aux installations d’interconnexion de FortisBC avec le réseau de distribution de gaz. Le défaut de respecter une obligation, y compris toute obligation qui précède, conférera à FortisBC le droit de résilier le contrat et d’obliger NZWA à verser une indemnité de résiliation correspondant aux coûts du retrait des installations d’interconnexion et à la valeur comptables des équipements de FortisBC qui doivent être raccordés (ces obligations étant cautionnées par EverGen). Le contrat que FortisBC a conclu avec FVB comporte également différentes obligations, notamment des exigences de livraison minimum ou de base quotidienne ou mensuelle, et en cas de défaut, une indemnité de résiliation est payable par FVB, dont le montant correspond à la valeur actualisée nette de la durée résiduelle du contrat plus le coût déprécié de la construction des installations d’interconnexion qui seront raccordées. Les indemnités de résiliation susmentionnées pourraient être considérables et, si elles sont payables, pourraient avoir une incidence défavorable importante sur la Société.

Si les contrats avec FortisBC ne peuvent être maintenus ou sont résiliés, la Société ou ses filiales pourraient avoir très peu d’occasions de conclure d’autres contrats à long terme à des tarifs de base concurrentiels similaires, et rien ne garantit qu’elle réussira à saisir d’autres occasions de vente qui s’offrent, ou pourraient s’offrir, à elle, et tout échec de ce genre est susceptible d’avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation, les flux de trésorerie et les perspectives de la Société.

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Risque lié à la charge d’alimentation et à la renégociation de contrat

La Société dépend de contrats municipaux à long terme pour s’approvisionner en charges d’alimentation comme les matières organiques triées à la source. Rien ne garantit que la Société sera en mesure de renégocier des contrats avec une municipalité donnée à l’échéance d’un contrat, ni que la Société sera en mesure de remplacer la charge d’alimentation qu’elle a perdue en raison du défaut de renouveler un contrat existant. Le contrat que SSS a conclu avec GVSDD est arrivé à échéance le 30 juin 2021. Le 16 avril 2021, EverGen a été avisée que le contrat avec GVSDD (qui faisait l’objet d’un appel d’offres) a été accordé à un autre soumissionnaire. Les flux de trésorerie de SSS étaient principalement générés grâce au contrat avec GVSDD, et le défaut de renouveler ou de prolonger ce contrat pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les flux de trésorerie de la Société. Bien que la Société entend prendre des mesures pour atténuer l’incidence d’un tel échec de renouveler ou de prolonger le contrat avec GVSDD en concluant les autres contrats et d’autres contrats à long terme avec des municipalités ou d’autres tiers visant des charges d’alimentation ou autrement, rien ne garantit que la Société réussira à négocier et à remporter de tels contrats, ou qu’elle réussirait à le faire dans un délai opportun ou selon des modalités acceptables, ce qui aurait une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les flux de trésorerie de la Société.

La couverture d’assurance de la Société pourrait être insuffisante pour couvrir les pertes éventuelles

Les activités de la Société comportent de nombreux risques et dangers (qui sont décrits plus en détail dans le présent prospectus). Bien que la Société maintienne une assurance et qu’elle ait l’intention, à la réalisation du placement, de souscrire certaines assurances supplémentaires pour se protéger contre certains risques pour des montants qu’elle juge raisonnables, son assurance ne couvrira pas tous les risques possibles associés à ses activités. De plus, la Société pourrait ne pas réussir à souscrire ou à maintenir une assurance qui couvre ses risques, ou de le faire à des primes économiquement acceptables. Une couverture d’assurance pourrait ne pas toujours être disponible ou ne pas couvrir suffisamment les responsabilités en question. La Société pourrait aussi ne pas obtenir une assurance à des conditions acceptables contre les risques tels que la pollution environnementale ou autres dangers découlant de la contamination, l’entreposage ou le traitement des déchets. Elle pourrait également être tenue responsable de la pollution ou autres dangers contre lesquels elle n’est pas actuellement assurée ou ne peut l’être à l’avenir en raison du coût des primes ou pour d’autres motifs. Les pertes occasionnées par ces sinistres pourraient se traduire par des frais importants pour la Société, ce qui aurait une incidence défavorable importante sur ses activités, sa situation financière, ses résultats d’exploitation, ses flux de trésorerie ou ses perspectives.

Maintien des contrats de location

La capacité de la Société à continuer d’exploiter ses projets existants et à aménager une infrastructure de GNR sur les terrains loués dépendra de sa capacité à maintenir les contrats de location et les permissions d’occuper en bonne et due forme, et de demeurer conforme aux modalités, conditions et engagements qui y sont prévus, y compris pour ce qui est des procédures liées à leur renouvellement. Tout échec de maintenir les contrats de location et les permissions d’occuper en bonne et due forme pourrait avoir une incidence défavorable importante sur le projet de NZWA, le projet de SSS et les activités de la Société.

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Gestion de la croissance

Afin de gérer efficacement la croissance et les changements de stratégie, la Société doit : a) avoir en place des installations appropriées pour répondre à la demande des clients et respecter ses obligations contractuelles; b) accroître les ventes et les capacités de commercialisation; c) élaborer une stratégie pour construire, acquérir et approvisionner des installations de GNR; d) accroître les compétences et la capacité de son équipe de direction actuelle; et e) recruter et maintenir en poste des employés qualifiés. La croissance prévue de la Société est tributaire de sa capacité à tirer profit de son expérience dans l’industrie et de ses relations avec la clientèle et des fournisseurs afin d’assurer la rentabilité des occasions visées. Bien qu’elle compte se concentrer sur la gestion à long terme de ses coûts et dépenses, la Société s’attend à effectuer des investissements pour soutenir sa croissance et pourrait devoir engager d’autres dépenses imprévues. Il est possible que la Société ne soit pas en mesure de prendre de l’expansion à un rythme assez rapide pour tirer profit des occasions qui se présenteraient sur le marché.

Maintien en poste et recrutement de personnel qualifié

Le départ d’un membre de l’équipe de direction de la Société pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités et les résultats d’exploitation de la Société. De plus, l’incapacité de procéder à des embauches, ou les coûts accrus afférents au nouveau personnel, y compris des membres de la haute direction, pourraient avoir une incidence défavorable importante sur les activités et les résultats d’exploitation de la Société. Pour accroître son entreprise, la Société pourrait devoir repérer, embaucher et maintenir en poste des employés compétents supplémentaires. Un nouvel employé doit souvent suivre une formation approfondie et, dans bien des cas, n’est totalement productif qu’après une longue période. Par conséquent, la Société pourrait engager des dépenses importantes pour recruter des employés et les garder à son service, y compris d’importantes dépenses liées aux salaires et aux avantages sociaux et d’importantes charges de rémunération relativement aux attributions fondées sur des titres de capitaux propres, et de nouveaux employés pourraient quitter la Société pour travailler chez ses concurrents ou d’autres entreprises avant que la Société n’ait pu profiter de ce qu’elle a investi dans ces employés pour les recruter et les former.

Les administrateurs et dirigeants pourraient avoir des conflits d’intérêts avec la Société

Certains administrateurs et dirigeants de la Société sont ou pourraient devenir associés à d’autres sociétés de GNR, ce qui pourrait donner lieu à des conflits d’intérêts. Les administrateurs qui ont un intérêt important dans une personne partie à un contrat important, existant ou proposé, avec la Société sont tenus, sous réserve de certaines exceptions, de déclarer leur intérêt et de s’abstenir en général de voter à l’égard d’une résolution visant à approuver un tel contrat. De plus, les administrateurs et dirigeants doivent agir avec honnêteté et de bonne foi dans l’intérêt de la Société. Certains des administrateurs et des dirigeants de la Société occupent d’autres emplois à temps plein, ont d’autres activités ou sont moins disponibles. La Société ne sera donc pas la seule entreprise commerciale de ces administrateurs et dirigeants. En outre, si les administrateurs ou les dirigeants de la Société ne parviennent pas à régler convenablement ces conflits ou à présenter à la Société les occasions d’affaires qu’ils découvrent, cela pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation, les flux de trésorerie ou les perspectives de la Société.

Conjoncture économique et boursière

Les marchés des capitaux et des valeurs mobilières sont influencés par la conjoncture économique et boursière, comme l’évolution des marchés des capitaux mondiaux ou l’incidence de la COVID-19. Un repli économique ou une volatilité pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société. Un ralentissement économique pourrait donner lieu à une réduction de la demande de GNR, de valorisation énergétique des déchets et de projets d’infrastructures connexes.

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Occasions d’acquisition et d’investissement éventuelles

Dans le cours normal des affaires, la Société évalue et envisage régulièrement des occasions d’acquisition et d’investissement éventuelles qui, à son avis, peuvent l’aider à atteindre ses objectifs d’affaires et de croissance, et à l’égard desquelles elle pourrait à tout moment conclure des lettres d’intention non exécutoires ou des contrats conditionnels qui pourraient être importants, et pourrait engager des échanges et des négociations à cet égard. Rien ne garantit que ces échanges, négociations, lettres d’intention non exécutoires ou contrats conditionnels donneront lieu à une convention définitive à l’égard d’une acquisition ou d’un investissement ni que, le cas échéant, la Société réalisera une telle acquisition ou un tel investissement selon des modalités ou à un moment précis. Si elle réalise une telle opération, la Société ne peut garantir aux investisseurs que l’opération aboutira au renforcement des résultats financiers ou opérationnels, des perspectives ou de la situation concurrentielle d’EverGen, ni ne peut garantir que les clients, les analystes en valeurs mobilières ou les investisseurs ne la percevront pas comme défavorable. De telles opérations pourraient également exiger que la Société engage d’importantes ressources, notamment financières, comme la réalisation d’autres financements par capitaux propres ou par titres de créance (qui pourraient être convertibles en titres de capitaux propres). Une telle activité pourrait ne pas générer de produits d’exploitation, de revenus ou de rendements, et la Société ne pourra affecter à d’autres fins les ressources engagées pour exercer ces activités. Se reporter à la rubrique « La Société aura besoin d’autres fonds disponibles pour atteindre ses objectifs commerciaux et jalons et, si de tels fonds ne sont pas disponibles, elle pourrait devoir réduire considérablement ses activités ».

Des acquisitions futures pourraient entraîner d’importantes dépenses et ne pas donner de résultats convenables

La Société pourrait chercher à prendre de l’expansion au moyen d’acquisitions futures; toutefois, rien ne garantit qu’elle sera en mesure de trouver des cibles d’acquisition intéressantes, ni qu’elle pourra acquérir ces cibles, notamment à des conditions acceptables d’un point de vue économique, ni que les modalités des ententes qu’elle conclut de temps à autre avec des tiers, dont les créanciers de la Société, ne limiteront pas sa capacité de réaliser des acquisitions. Des acquisitions futures pourraient obliger la Société à avancer d’importantes liquidités, privant ainsi la Société de ces fonds pour d’autres activités, et peuvent comporter d’importantes émissions de titres de capitaux propres ou de créance. Se reporter à la rubrique « La Société aura besoin d’autres fonds disponibles pour atteindre ses objectifs commerciaux et jalons et, si de tels fonds ne sont pas disponibles, elle pourrait devoir réduire considérablement ses activités ». Des acquisitions futures pourraient également forcer la direction à y consacrer énormément de temps, et la négociation d’éventuelles acquisitions et l’intégration des activités acquises pourraient perturber les activités de la Société en détournant l’attention de la direction et des employés au détriment des activités courantes.

Toute acquisition future comporte un degré de risques élevé, dont les suivants : i) la possibilité que la Société, en tant que propriétaire remplaçant, soit légalement et financièrement responsable des obligations des propriétaires antérieurs; ii) la possibilité que la Société paie un prix plus élevé que la valeur de la société ou des actifs acquis; iii) les frais additionnels associés à la réalisation d’une acquisition et à l’amortissement d’actifs incorporels acquis; iv) l’incapacité d’intégrer pleinement les activités que la Société a acquises ou acquiert; v) l’incapacité de recruter, d’embaucher, de former ou de maintenir en poste du personnel compétent pour gérer et exercer les activités acquises; vi) la perturbation éventuelle de ses activités courantes et le détournement de l’attention de la direction des activités quotidiennes, et vii) le départ d’employés clés et la perte de relations clés des entreprises acquises. De plus, la Société livre concurrence à d’autres entreprises de GNR ainsi qu’à d’autres sociétés d’énergie conventionnelle, qui pourraient disposer de ressources, notamment financières, plus importantes pour exploiter de nouvelles entreprises. Les candidats cibles d’acquisition future pourraient être assujettis à des obligations ou connaître des problèmes d’exploitation que la Société ne parvient pas à découvrir dans le cadre de la vérification diligente qui précède l’acquisition. Si la Société réalise dans le futur des acquisitions auxquelles sont rattachés des obligations ou des problèmes d’exploitation, ou si les attentes à l’égard de l’acquisition ne sont pas comblées, les activités, les résultats d’exploitation, les flux de trésorerie, la situation financière ou les perspectives de la Société pourraient être touchés défavorablement et gravement. La dépréciation éventuelle de la survaleur ou d’autres immobilisations incorporelles, ou leur radiation totale, dans le cadre d’une acquisition pourrait réduire les résultats globaux de la Société et avoir une incidence défavorable sur son bilan.

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Émission de titres de créance et niveau d’endettement

À l’occasion, la Société pourrait conclure des opérations en vue d’acquérir des actifs ou des actions d’autres entités. De telles opérations pourraient être financées en totalité ou en partie au moyen de titres de créance, ce qui pourrait faire passer le niveau d’endettement de la Société au-dessus des normes du secteur pour des sociétés de gaz naturel renouvelable d’envergure similaire. Selon les plans de développement futurs, la Société pourrait avoir besoin de financement par emprunt supplémentaire qu’elle pourrait ne pas être en mesure d’obtenir ou, du moins, d’obtenir selon des modalités avantageuses. Les statuts de la Société ne limitent pas le niveau d’endettement de la Société. Le niveau d’endettement de la Société pourrait à l’occasion nuire à sa capacité d’obtenir du financement supplémentaire dans un délai opportun pour tirer profit d’occasions d’affaires qui pourraient se présenter. La Société a actuellement prélevé 7 000 000 $ sur la facilité de crédit de Roynat, qui est garantie, entre autres, par l’ensemble des biens personnels de la Société, de NZWA et de SSS, une hypothèque sur propriété louée à bail consentie par NZWA sur les biens en tenure à bail du projet NZWA et une hypothèque sur permission d’occuper consentie par SSS sur certaines parties des terrains du projet de SSS. La facilité de crédit de Roynat comprend également des engagements restrictifs et d’autres conditions postérieures au prélèvement. Le défaut de la Société de se conformer à ses engagements ou conditions pourrait entraîner un cas de défaut qui, s’il n’est pas corrigé ou ne fait pas l’objet d’une renonciation, peut donner lieu à la déchéance du terme de la dette de la Société. La capacité de la Société à respecter ses obligations de paiement dépendra de la situation financière et du rendement de la Société, qui dépendent de la situation économique et concurrentielle du moment et de certains facteurs financiers, commerciaux, réglementaires et autres qui sont hors de son contrôle. Il est possible que la Société ne soit pas en mesure de générer ou de maintenir des flux de trésorerie suffisants pour lui permettre de respecter ses obligations de remboursement ou de refinancer sa dette, ou de la refinancer selon des modalités raisonnables sur le plan commercial, ce qui aurait une incidence défavorable importante sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société.

Estimations ou jugements quant aux principales conventions comptables

Pour pouvoir préparer des états financiers conformes aux normes IFRS, la direction doit faire des estimations et poser des hypothèses qui ont une incidence sur les montants déclarés dans les états financiers et les notes connexes. La Société fonde ses estimations sur les résultats passés et sur diverses autres hypothèses qui lui semblent raisonnables dans les circonstances, comme l’indiquent les notes aux états financiers figurant dans le présent prospectus, dont les résultats servent à porter un jugement sur la valeur comptable des actifs, des passifs, des capitaux propres, des produits d’exploitation et des dépenses qui ne ressortent pas clairement d’autres sources. Si les hypothèses changent ou si les circonstances réelles sont différentes de celles qui sous-tendaient les hypothèses, les résultats d’exploitation de la Société pourraient s’en ressentir et cela pourrait faire en sorte qu’ils deviennent inférieurs aux attentes des investisseurs, entraînant une baisse du cours des actions de la Société.

L’information financière consolidée historique et pro forma pourrait ne pas être représentative des résultats de la Société en tant qu’entité issue du regroupement

L’information financière consolidée pro forma contenue dans le présent prospectus est tirée des états financiers annuels et intermédiaires de la Société et des états financiers annuels des entités remplacées. Elle ne se veut pas une indication de l’information financière qui sera publiée par l’entité issue du regroupement. En outre, l’information financière consolidée pro forma contenue dans le présent prospectus est en partie fondée sur certaines hypothèses concernant les acquisitions des entités remplacées que la Société juge raisonnables. Rien ne garantit que les hypothèses de la Société se matérialiseront. Par conséquent, l’information financière consolidée historique et pro forma contenue dans le présent prospectus ne se veut pas une indication de ce qu’auraient été les résultats d’exploitation et la situation financière de la Société si elle avait déjà été une entité issue du regroupement pour les périodes présentées, ni de ce que seront ses résultats d’exploitation et sa situation financière futurs. La difficulté d’intégrer des entreprises jusquelà indépendantes rend difficile l’évaluation des activités et des perspectives financières futures de la Société. Le succès et la rentabilité à venir de la Société doivent être étudiés à la lumière des risques, des incertitudes, des frais et des difficultés auxquels les entreprises issues d’un regroupement récent doivent généralement faire face.

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Des cyberattaques pourraient causer des interruptions aux activités de la Société et avoir une incidence défavorable importante sur ses activités.

La Société dépend de plusieurs technologies de l’information pour mener de multiples activités commerciales, notamment le traitement, le transfert et le stockage de renseignements électroniques et des données utilisés pour assurer l’exploitation sécuritaire de ses actifs. Une cyber intrusion réussie, notamment un accès non autorisé, un logiciel malveillant ou d'autres violations du système qui contrôle la production et la transmission aux bureaux ou installations de la Société, pourrait gravement perturber ou autrement toucher les activités commerciales ou diminuer les avantages concurrentiels. De telles attaques visant les systèmes informatiques de la Société par le vol, la modification ou la destruction pourraient donner lieu à des litiges, des amendes, d’autres mesures correctives et un examen réglementaire accru, et nuire à sa réputation. Une violation des mesures de sécurité des données ou de cybersécurité de la Société pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société.

Les activités de la Société dépendent également de la maintenance, de la mise à niveau et du remplacement en temps opportun des réseaux, du matériel, des systèmes de technologie de l’information et des logiciels, ainsi que des dépenses qu’elle engage préventivement afin d’atténuer les risques de défaillances. Chacun de ces facteurs ainsi que d’autres événements pourraient causer des pannes des systèmes d’information, des retards et/ou une augmentation des dépenses en immobilisations. Les pannes des systèmes d’information ou la défectuosité de leurs composantes pourraient, selon la nature de la panne ou de la défectuosité, avoir une incidence défavorable sur la réputation, les résultats d’exploitation, les flux de trésorerie et la situation financière de la Société.

Bien que, à ce jour, la Société n’ait pas subi de pertes importantes en raison de cyberattaques ou d’autres violations de son système de sécurité, rien ne garantit qu’elle ne subira pas de telles pertes dans l’avenir. Il est impossible d’atténuer complètement ces risques ou d’empêcher complètement cette exposition, notamment en raison de l’évolution constante de ces menaces. Par conséquent, la cybersécurité ainsi que le développement et l’amélioration continus des contrôles, des processus et des pratiques conçus pour protéger les systèmes, les ordinateurs, les logiciels, les données et les réseaux contre des attaques, des dommages ou des accès non autorisés demeurent une priorité. En raison de la nature évolutive des cybermenaces, la Société pourrait être tenue de consacrer des ressources supplémentaires à la modification ou à l’amélioration continues des mesures protectrices, ou elle pourrait être tenue de faire des enquêtes relativement aux faiblesses de son système de sécurité et d’y remédier.

Chacun de ces facteurs pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les résultats d’exploitation, les flux de trésorerie et la situation financière de la Société.

La Société pourrait être assujettie à des procédures judiciaires coûteuses

La Société pourrait être visée par des procédures judiciaires et réglementaires, y compris pour des enjeux concernant des organismes gouvernementaux et des entités avec lesquelles elle fait affaire, ainsi que par d’autres procédures qui surviennent dans le cours normal des affaires. La Société évaluera son exposition à ces procédures judiciaires et réglementaires et établira des provisions pour les obligations prévues conformément aux principes comptables généralement reconnus. Les résultats de ces poursuites ne peuvent être prédits avec certitude en raison de l’incertitude inhérente aux mesures réglementaires et aux litiges, de la difficulté de prédire les décisions des organismes de réglementation, des juges et des jurés et de la possibilité que les décisions soient infirmées en appel. Les coûts liés à la défense et au règlement peuvent être importants, même à l’égard de réclamations qui ne sont pas fondées. La direction s’efforce d’exercer ses activités de façon éthique et responsable, ce qui, à son avis, réduira les risques de litige. Toutefois, si la Société était visée par des litiges, rien ne garantit que ces questions n’auraient aucune incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation, les flux de trésorerie ou les perspectives de la Société.

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La Société aura davantage de frais à payer pour se conformer aux obligations d’information ainsi qu’aux règles et règlements visant les émetteurs ouverts.

À titre d’émetteur ouvert, la Société sera soumise aux obligations d’information ainsi qu’aux règles et règlements pris en application des lois sur les valeurs mobilières canadiennes et aux règles d’une bourse à la cote de laquelle les titres de la Société pourraient être inscrits à l’occasion. Il est possible que des exigences réglementaires supplémentaires ou nouvelles soient adoptées dans l’avenir. Les exigences des règles et règlements existants et futurs feront augmenter les coûts juridiques, comptables et financiers liés à la conformité, rendront certaines activités plus difficiles, longues ou coûteuses et pourraient ajouter de fortes pressions sur le personnel, les systèmes et les ressources de la Société, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités et la situation financière de la Société.

Plus précisément, par suite du placement, la Société deviendra assujettie aux obligations, notamment d’information, prévues par les lois sur les valeurs mobilières canadiennes dont le Règlement 52-109 sur l’attestation de l’information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs , qui exigent une évaluation annuelle par la direction de l’efficacité des contrôles internes à l’égard de l’information financière de la Société. Des contrôles internes efficaces, y compris les contrôles et procédures en matière d’information, notamment financière, sont nécessaires pour que la Société fournisse des rapports financiers fiables, réduise réellement le risque de fraude et exerce avec succès ses activités en qualité de société ouverte. Ces obligations d’information et autres entraîneront des demandes considérables envers la Société et ses ressources de direction, d’administration, d’exploitation et de comptabilité.

La COVID-19 pourrait perturber davantage les activités de la Société

Depuis décembre 2019, les gouvernements du monde entier adoptent des mesures d’urgence pour combattre la propagation de la maladie causée par le nouveau coronavirus appelé COVID-19. En réaction à cette éclosion, que l’Organisation mondiale de la santé a qualifiée de pandémie en mars 2020, les autorités gouvernementales du Canada et du monde entier ont formulé diverses recommandations et adopté des mesures en vue de contenir la pandémie de COVID-19, notamment des interdictions de voyage, des quarantaines et la distanciation physique, qui ont toutes perturbé de façon importante les activités à l’échelle mondiale et ralenti l’économie. À la date du présent prospectus, la COVID-19 n’a eu aucune incidence importante sur les activités ou les produits d’exploitation de la Société. Cependant, EverGen ne peut estimer la durée et la gravité de la pandémie de COVID-19 ainsi que son incidence finale sur les finances. Les perturbations découlant de la pandémie actuelle pourraient avoir des incidences défavorables à long terme sur les résultats d’exploitation de la Société. L’incidence ultime de la pandémie de COVID-19 sur les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation, les flux de trésorerie et les perspectives de la Société dépendra de l’évolution de la situation, qui est hautement incertaine et imprévisible, notamment des nouvelles données au sujet de la gravité de la pandémie de COVID-19 et les mesures prises pour contenir ou empêcher sa propagation. L’un ou l’autre des événements précités pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation, les flux de trésorerie et les perspectives de la Société.

De plus, la prolongation des effets de la pandémie de COVID-19 pourrait avoir une incidence défavorable sur la Société, notamment les conséquences suivantes :

la perturbation et la volatilité continues des marchés financiers mondiaux, ce qui pourrait accroître le coût des capitaux et avoir une incidence défavorable sur l’accès à ceux-ci;
des effets continus sur la main-d’œuvre dans l’ensemble des régions où la COVID-19 sévit, qui pourraient empêcher la Société de travailler efficacement;
des perturbations de la chaîne d’approvisionnement;
• des effets qu’on ne peut prévoir actuellement.

EverGen continue de travailler avec des parties prenantes afin de gérer de façon responsable les incidences de la pandémie mondiale sur les activités. Elle continue de surveiller la situation, d’évaluer les répercussions possibles supplémentaires sur les activités, et de prendre des mesures afin d’atténuer les incidences.

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La situation financière mondiale pourrait réduire le prix des actions ordinaires

Après le début de la crise du crédit de 2008, la situation financière mondiale était caractérisée par une volatilité extrême, et plusieurs institutions financières ont fait faillite ou ont été renflouées par le gouvernement. Bien que la situation financière mondiale se soit stabilisée par la suite, le système comporte toujours un risque considérable, étant donné les mesures extraordinaires prises par les autorités gouvernementales pour atteindre cette stabilité. La situation financière mondiale pourrait soudainement et rapidement se déstabiliser en raison de chocs économiques futurs, car les ressources gouvernementales pourraient être limitées pour résoudre d’autres crises éventuelles. Ces chocs économiques futurs pourraient être attribuables à un certain nombre de facteurs, notamment une hausse des prix du pétrole, une instabilité géopolitique, des catastrophes naturelles, des pandémies, des épidémies ou d’autres urgences de santé publique et autres événements imprévus qui échappent au contrôle de la Société et qui pourraient influencer la dynamique du marché. Toute déstabilisation soudaine ou rapide de la situation économique mondiale pourrait avoir des répercussions sur la capacité de la Société à obtenir dans l’avenir du financement par actions ou par emprunts selon des conditions favorables. En outre, une telle éventualité pourrait causer des réductions considérées non temporaires de la valeur de ses actifs, ce qui pourrait donner lieu à des pertes de valeur. De plus, de tels événements pourraient avoir une incidence défavorable sur les activités et la situation financière de la Société.

Enfin, la situation boursière, politique et économique générale, y compris l’inflation, les taux d’intérêt et de change, l’offre et la demande mondiales pour des marchandises, les événements politiques, les modifications législatives ou réglementaires, les troubles sociaux, les agitations ouvrières et les tendances des marchés boursiers, auront tous une incidence sur l’exploitation, les coûts d’exploitation, les marges de profit et le cours des actions de la Société. Tout événement nuisible touchant l’économie mondiale pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, les résultats d’exploitation, la situation financière, les résultats d’exploitation, les flux de trésorerie ou les perspectives de la Société.

Il pourrait être difficile d’exécuter des jugements et d’assurer la signification d’actes de procédures à l’égard d’un certain administrateur

Un administrateur de la Société réside à l’extérieur du Canada; il pourrait être impossible pour les investisseurs de faire exécuter contre cette personne des jugements rendus par des tribunaux canadiens en application des sanctions civiles prévues par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. De plus, il pourrait être impossible pour les investisseurs de signifier un acte de procédure au Canada à cette personne.

Risques liés à l’acquisition de FVB

Risques généraux liés à l’acquisition de FVB

Bien qu’EverGen ait effectué une vérification diligente dans le cadre de l’acquisition de FVB, et que les vendeurs aient fourni un certain nombre de déclarations et garanties en faveur d’EverGen relativement à l’acquisition de FVB, il subsiste un risque inévitable que des passifs ou des problèmes concernant l’entreprise acquise n’aient pas été déclarés ou soient inconnus. Après la clôture de l’acquisition de FVB, EverGen pourrait découvrir qu’elle a hérité de passifs non déclarés substantiels ou que certaines des déclarations faites par les vendeurs étaient fausses. Rien ne garantit qu’EverGen pourra récupérer auprès des vendeurs les pertes subies par suite du non-respect des déclarations, garanties ou engagements qui ont été ou seront fournis par les vendeurs aux termes de la Convention d’achat de FVB puisque rien ne garantit que les obligations d’indemnisation seront d’un montant et d’une durée suffisants ou que les vendeurs posséderont des actifs ou continueront d’exister. L’incapacité d’EverGen d’obtenir une indemnisation complète auprès des vendeurs pourrait avoir une incidence défavorable importante sur elle.

Intégration des activités de FVB

Même si la direction estime pouvoir réussir à intégrer les activités de FVB à celles d’EverGen, rien ne garantit que ce sera le cas. EverGen pourrait avoir de la difficulté à mettre en œuvre sa stratégie d’intégration. L’intégration pourrait aussi nécessiter beaucoup de temps et détourner l’attention de la direction et les ressources d’autres occasions stratégiques et des questions opérationnelles.

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Plus précisément, le succès de l’intégration et de la gestion d’EverGen et de FVB après leur regroupement est exposé à de nombreux risques qui pourraient nuire à la croissance et à la rentabilité de la Société, notamment : i) le risque que la direction ne soit pas en mesure de gérer avec succès les activités de FVB; ii) le risque que les systèmes opérationnels, financiers et administratifs d’EverGen soient incompatibles avec les systèmes de FVB ou inadéquats pour intégrer et gérer efficacement ceux de FVB; iii) le risque que l’acquisition de FVB nécessite des ressources financières qui auraient pu être affectées au développement d’autres aspects de l’entreprise d’EverGen; iv) le risque que l’intégration perturbe les activités courantes d’EverGen et de FVB ainsi que leurs relations avec les clients et les employés; v) le risque que le processus d’intégration entraîne des problèmes d’exploitation, des frais, des charges, des passifs, notamment la perte de contrats et de clients; et vi) le risque que des membres de la direction ou des employés clés de FVB ne demeurent pas en poste ou partent après l’acquisition de FVB, ce qui pourrait avoir une incidence considérable sur les activités de l’entité issue du regroupement, surtout s’il s’agit de départs d’employés ou de dirigeants qui occupent des postes exigeant des connaissances techniques et opérationnelles considérables et qu’il est difficile de pourvoir. Pour assurer la réussite de l’intégration, les employés d’EverGen et de FVB devront travailler en collaboration, ce qu’ils ne parviendront peut-être pas à faire, auquel cas les activités, la situation financière et les résultats d’exploitation de la Société pourraient s’en ressentir.

La performance financière future d’EverGen dépend en partie de sa capacité d’intégrer efficacement les activités de l’entreprise acquise à ses activités existantes et de réaliser les économies et autres synergies escomptées. L’incapacité d’EverGen de déceler et de corriger les faiblesses opérationnelles ou financières de l’entreprise acquise ou de réaliser les économies projetées pourrait avoir une incidence défavorable sur ses résultats d’exploitation et ses flux de trésorerie. L’omission de la Société d’étendre ses systèmes et contrôles opérationnels ou d’intégrer le personnel approprié au même rythme que sa croissance pourrait aussi nuire à ses résultats d’exploitation.

Incapacité éventuelle de réaliser les avantages prévus de l’acquisition de FVB

La Société est d’avis que l’acquisition de FVB lui fournira certains avantages. La matérialisation de ces avantages dépendra en partie de la rapidité et de l’efficacité avec lesquelles la Société réussira à regrouper les fonctions et à intégrer les activités, les procédures et les employés. Il faudra aussi qu’EverGen réussisse à mettre à profit les occasions que le regroupement des activités de FVB avec les siennes lui procurera. Divers facteurs, notamment les facteurs de risque exposés dans le présent prospectus, pourraient empêcher la concrétisation des avantages escomptés de l’acquisition de FVB, ou leur matérialisation en temps voulu. Par ailleurs, même si EverGen réussit à intégrer les activités de FVB, les avantages que la Société prévoit actuellement tirer de cette intégration pourraient ne pas tous se concrétiser ou ne pas se concrétiser en temps voulu.

Incapacité possible de réaliser pleinement les synergies de coûts prévues

Même si la direction prévoit réaliser des synergies de coûts dans un certain délai après l’acquisition de FVB, rien ne garantit que la Société y parviendra ou qu’elle y parviendra dans un certain délai. En outre, les frais nécessaires à la réalisation des synergies et les facteurs sous-jacents à ces synergies pourraient différer sensiblement des estimations de la direction, si bien qu’EverGen ne peut pas garantir aux investisseurs quelle sera l’étendue des synergies de coûts que la Société pourra réaliser.

Risques liés aux unités offertes

Les investisseurs pourraient perdre la totalité de leur placement

Un placement dans les unités offertes est spéculatif et pourrait entraîner la perte de la totalité du placement de l’investisseur. Seuls les investisseurs éventuels qui ont une bonne connaissance des placements à risques élevés et qui peuvent se permettre de perdre la totalité de leur placement devraient envisager d’investir dans la Société.

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Absence d’un marché public pour la négociation des actions ordinaires ou des bons de souscription

Il n’existe actuellement aucun marché public pour la négociation des unités offertes, des actions ordinaires ou des bons de souscription, et il est possible que les souscripteurs des unités offertes ne soient pas en mesure de revendre les unités offertes (ou leurs composantes) souscrites aux termes du présent prospectus, ce qui pourrait avoir une incidence sur le prix des actions ordinaires ou des bons de souscription sur le marché secondaire, sur la transparence et la disponibilité des cours, sur la liquidité des actions ordinaires ou des bons de souscription et sur la portée de la réglementation visant l’émetteur. À l’heure actuelle, les actions ordinaires et les bons de souscription ne sont inscrits à la cote d’aucune bourse ni d’aucun marché au Canada ou ailleurs. Bien que la Société ait demandé l’inscription à la cote de la TSX-V des actions ordinaires visées aux fins de placement aux termes du présent prospectus, ainsi que des actions ordinaires de la Société actuellement émises et en circulation, cette inscription sera conditionnelle à l’approbation de la TSX-V, et rien ne garantit que cette approbation sera obtenue.

Même si le placement est réalisé, la Société ne peut garantir qu’un marché actif ou liquide sera créé ou maintenu après le placement, auquel cas le coût des actions ordinaires pourrait baisser, et les investisseurs pourraient avoir de la difficulté à vendre les actions ordinaires ou les bons de souscription qu’ils auront achetés ou acquis dans le cadre du placement. La Société ne peut prédire le prix auquel les actions ordinaires seront négociées. Le prix d’offre a été établi par voie de négociation sans lien de dépendance entre la Société et les cochefs de file et pourrait n’avoir aucun lien avec le coût auquel les actions ordinaires et les bons de souscription seront négociés après le placement, ou tout autre critère établi de la valeur de la Société. Les actions de la Société sont souvent négociées à escompte par rapport au prix d’offre initial en raison de ventes en bloc, de l’escompte de prise ferme et des frais liés au placement et à des prix qui pourraient n’avoir aucun lien avec la valeur des actifs sous-jacents ou les perspectives. Les titres de la Société ne devraient pas être souscrits par des personnes qui ne peuvent se permettre de perdre la totalité de leur placement.

De plus, dans l’avenir, il est possible que les titres d’EverGen devant être inscrits à la cote de la TSX-V cessent de respecter les exigences d’inscription continue. La radiation des actions ordinaires de la cote de la TSX-V pourrait avoir des conséquences défavorables importantes sur la Société, dont les suivantes :

une disponibilité limitée du cours du marché pour les actions ordinaires;
une classification des actions ordinaires comme « action de très faible valeur », ce qui obligera les courtiers qui négocient les actions ordinaires à observer des règles plus rigoureuses et risquera d’entraîner un volume de négociation inférieur sur le marché secondaire pour les actions ordinaires;
un nombre limité de nouvelles et d’études d’analystes visant la Société;
• une baisse de la capacité d’émettre d’autres titres ou d’obtenir d’autres financements dans l’avenir.

Les bons de souscription ne seront pas inscrits aux fins de négociation

Puisque la Société n’a pas l’intention de demander l’inscription des bons de souscription à la cote d’une bourse donnée, aucun marché public ne se formera pour les bons de souscription. Rien ne garantit qu’un marché secondaire pour les bons de souscriptions se formera ou sera maintenu après la date de clôture. Même si un marché se forme pour les bons de souscription, rien ne garantit qu’il sera liquide ou que le prix des bons de souscription sera égal à celui attribué aux bons de souscription composant partiellement les unités. En l’absence d’un marché actif pour les bons de souscription, la liquidité du placement d’un investisseur dans les bons de souscription pourrait être limitée, et le prix pourrait baisser en deçà du prix d’offre attribué aux bons de souscription.

La Société pourrait ne pas utiliser le produit tiré du placement et d’autres fonds disponibles de la façon décrite dans le présent prospectus

À l’heure actuelle, la Société a l’intention d’affecter le produit net tiré du placement et les autres fonds disponibles de la façon décrite à la rubrique « Emploi du produit ». Toutefois, le Conseil et/ou la direction auront un pouvoir discrétionnaire quant à l’affectation réelle du produit net et des autres fonds disponibles, et pourraient choisir d’affecter ces fonds d’une autre façon que celle qui est décrite à la rubrique « Emploi du produit » s’ils estiment qu’il serait dans l’intérêt de la Société de le faire. Les actionnaires pourraient être en désaccord avec la façon dont le Conseil et/ou la direction choisissent d’affecter et d’utiliser le produit net et d’autres fonds disponibles. Le défaut par le Conseil et/ou la direction d’affecter ces fonds efficacement pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les activités, la

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situation financière, les résultats d’exploitation, les flux de trésorerie et les perspectives de la Société. Se reporter à la rubrique « La Société aura besoin d’autres fonds disponibles pour atteindre ses objectifs commerciaux et jalons et, si de tels fonds ne sont pas disponibles, elle pourrait devoir réduire considérablement ses activités ».

La Société aura besoin d’autres fonds disponibles pour atteindre ses objectifs commerciaux et jalons et, si de tels fonds ne sont pas disponibles, elle pourrait devoir réduire considérablement ses activités

La Société aura besoin de fonds supplémentaires pour atteindre certains de ses objectifs commerciaux et certains jalons autres que ceux décrits à la rubrique « Emploi du produit ». La Société est actuellement en discussion avec ses prêteurs existants et d’autres prêteurs éventuels pour conclure un financement par emprunt supplémentaire. Même si la Société est d’avis que les discussions et négociations donneront lieu à la conclusion d’un financement par emprunt supplémentaire, rien ne garantit qu’une convention définitive sera conclue ni qu’un tel financement sera disponible, ou qu’il le sera selon des modalités que la Société juge acceptables. La Société prévoit également que les flux de trésorerie opérationnels et les subventions gouvernementales éventuelles liées à des projets d’énergie renouvelable constitueront des sources de fonds supplémentaires qui lui permettront de réaliser ses plans d’aménagement et d’agrandissement ainsi que d’autres objectifs commerciaux; toutefois, rien ne garantit que ces sommes seront disponibles ou suffisantes pour permettre à la Société d’atteindre les jalons qu’elle s’est fixés.

Il est possible que la Société ne réussisse pas à obtenir ces autres sources de fonds dont elle a besoin car il est possible que ces fonds ne soient pas disponibles, ou ne le soient pas selon des modalités acceptables. Si la Société de réunit pas des fonds supplémentaires suffisants, certains objectifs de son plan d’exploitation et d’autres projets d’aménagement seront retardés jusqu’à ce qu’elle soit en mesure de réunir des fonds suffisants, si elle le peut. De plus, les frais rattachés à l’exercice de ses activités d’exploitation et d’aménagement ne sont pas fixes, et ses liquidités pourraient, à certains moments, s’avérer insuffisantes pour financer de telles activités. Les besoins de financement de la Société pourraient changer considérablement en raison de plusieurs facteurs qui sont difficiles à prévoir et qui pourraient échapper au contrôle de la Société. En outre, même si elle a à sa disposition le produit net tiré du placement et que les autres fonds éventuels décrits à la rubrique « Emploi du produit » sont obtenus, la Société pourrait tout de même avoir besoin de fonds supplémentaires pour atteindre ses objectifs commerciaux et jalons, comme il est décrit à la rubrique « Emploi du produit », en cas notamment de révision des paramètres des projets ou des besoins en capital, de retards des projets ou de dépassements de coûts, et rien ne garantit que ce financement supplémentaire sera obtenu.

D’autres sources de fonds disponibles pourraient comporter des clauses restrictives portant sur les activités de mobilisation de fonds et d’autres questions financières et opérationnelles, qui pourraient nuire à la capacité de la Société à réunir des capitaux supplémentaires et à saisir des occasions d’affaires, y compris des acquisitions éventuelles. D’autres fonds disponibles pourraient également comporter des dispositions qui, si elles ne sont pas respectées, pourraient permettre aux prêteurs ou à leurs mandataires de déclarer la déchéance du terme de prêts et/ou de réaliser la sûreté grevant les actifs de la Société, et rien ne garantit que la Société serait en mesure de rembourser ces prêts dans un tel contexte ou d’empêcher l’exécution de la sûreté accordée dans le cadre d’un tel financement par emprunt.

La dilution découlant d’un financement par actions pourrait avoir une incidence négative sur les porteurs des unités offertes

La Société peut de temps à autre lever des fonds par l’émission d’actions ordinaires ou de titres de créance ou d’autres titres convertibles en actions ordinaires. La Société ne peut prédire la taille ou le prix des émissions futures d’actions ordinaires ou la taille ou les modalités des émissions futures de titres de créance ou d’autres titres convertibles en actions ordinaires, ou l’effet, le cas échéant, que les émissions et les ventes futures de titres de la Société auront sur le cours des actions ordinaires. La vente ou l’émission d’un nombre important d’actions ordinaires, ou la perception que de telles ventes ou émissions pourraient se produire, pourraient avoir une incidence négative sur le cours des actions ordinaires. À la suite de toute autre vente ou émission d’actions ordinaires ou de titres convertibles en actions ordinaires, les investisseurs subiront une dilution de leurs droits de vote et la Société pourrait subir une dilution de son bénéfice par action.

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Les titres de capitaux propres sont exposés aux risques liés à la négociation et à la volatilité

Les titres de sociétés par actions inscrites en bourse peuvent afficher des cours et des volumes très volatils et on peut s’attendre que la valeur des titres de la Société fluctue en fonction de différents facteurs, lesquels ne dépendent pas tous directement du succès de la Société et de son rendement d’exploitation, de la valeur de ses actifs sous-jacents ou de ses perspectives. Ces impondérables comprennent les risques qui sont décrits ailleurs dans le présent prospectus. Parmi les facteurs qui pourraient influer sur le prix des titres de la Société, y compris les actions ordinaires, on compte :

la conjoncture économique mondiale;
les fluctuations de l’offre et la demande mondiales pour des sources d’énergie;
les changements apportés aux politiques gouvernementales;
les perceptions des investisseurs;
les variations des taux d’intérêt et des marchés boursiers mondiaux;
la variation des charges d’exploitation;
le coût des capitaux dont la Société pourrait avoir besoin dans l’avenir;
le prix des intrants nécessaires aux activités de la Société;
les recommandations d’analystes de recherche en valeurs mobilières;
les émissions par la Société de titres de capitaux propres ou de titres de créance;
le rendement d’exploitation et, s’il y a lieu, le rendement du cours de l’action des concurrents de la Société;
• l’embauche ou le départ de dirigeants et d’autres membres du personnel clés;
l’expiration des conventions de blocage ou d’autres restrictions en matière de cession d’actions ordinaires en circulation;
les acquisitions ou les regroupements d’entreprises importants, les partenariats stratégiques, les coentreprises ou les engagements de capital effectués par la Société ou par ses concurrents ou les mettant en cause;
les reportages au sujet des tendances, des préoccupations, de l’évolution de la technologie ou de la concurrence, de l’évolution de la réglementation et d’autres questions connexes relatives au secteur et aux enjeux du marché qui touchent au secteur du GNR;
les litiges;
la publicité portant sur la Société, les membres du personnel de la Société ou d’autres entités qui exercent des activités dans le secteur;
la conjoncture du marché qui, dans son ensemble, est propre au secteur du GNR.

Rien ne garantit que de telles fluctuations n’affecteront pas le cours des titres de la Société et, par conséquent, les souscripteurs d’unités offertes pourraient ne pas être en mesure de vendre leurs unités offertes à des prix équivalents ou supérieurs au cours ou à la valeur auquel ils ont acheté les unités offertes, ou leurs composantes, ou auquel ils les ont acquis sur le marché secondaire.

Les ventes par des actionnaires existants pourraient faire baisser le cours des actions

Les ventes futures d’actions ordinaires par des actionnaires existants pourraient faire baisser le cours des actions ordinaires. La vente d’un nombre important d’actions ordinaires sur le marché public pourrait survenir à tout moment avant ou après l’échéance des périodes d’entiercement aux termes de l’IC 46-201 ou des périodes de blocage aux termes de conventions de blocage contractuelles volontaires, comme il est décrit à la rubrique « Titres entiercés et titres assujettis à une restriction contractuelle à la libre cession ». De telles ventes, ou la perception des marchés que les porteurs d’un grand nombre d’actions ordinaires ont l’intention de procéder à de telles ventes, pourraient faire baisser le cours des actions ordinaires, et le cours pourrait baisser sous le prix d’offre, ce qui est susceptible de nuire à la capacité de la Société à réunir des capitaux supplémentaires par la vente de titres et pourrait faire en sorte que les actionnaires perdent la totalité ou une partie de leur placement.

Environ 3 670 564 ou 35,7 % des 10 287 392 actions ordinaires (en tenant compte de l’exercice réputé des bons de souscription spéciaux) ne sont pas assujetties à quelque forme que ce soit de période d’entiercement, de période de blocage ou de restriction relative à la revente. Conformément aux différents calendriers de libération applicables, on prévoit qu’environ 5 649 294 actions ordinaires (54,9 % des actions ordinaires à la date d’inscription en bourse sans

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tenir compte du placement) seront liquides et pourront être négociées librement à la date d’inscription en bourse. Se reporter aux rubriques « Mode de placement » et « Titres entiercés et titres assujettis à une restriction contractuelle à la libre cession » pour obtenir une description des restrictions relatives à la revente applicables au reste des actions ordinaires. À l’expiration des restrictions relatives à la revente auxquelles elles sont assujetties, les actions ordinaires supplémentaires pourront être librement négociées sur le marché public, sous réserve des dispositions des lois sur les valeurs mobilières applicables et d’autres restrictions contractuelles. De plus, 3 080 000 actions des unités offertes émises aux termes du placement (3 542 000 si l’option de surallocation est exercée intégralement) seront librement négociables et peuvent être revendues dans le marché public immédiatement. L’existence d’un important pourcentage d’actions ordinaires librement négociables après la réalisation du placement pourrait créer une forte pression à la baisse sur le cours des actions ordinaires, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la Société.

La Société ne versera probablement pas de dividendes avant longtemps

Depuis sa date de constitution, la Société n’a pas déclaré ni versé de dividendes ou d’autres distributions sur ses actions ordinaires. La Société prévoit que, dans un avenir prévisible, elle réservera ses ressources financières à l’exploitation et au développement de son entreprise. La déclaration et le versement de dividendes dans l’avenir sont à l’appréciation du Conseil et dépendront de plusieurs facteurs, notamment la conformité aux lois applicables, le rendement financier, les besoins en fonds de roulement de la Société et tout autre facteur que ses administrateurs jugent approprié, et la Société pourrait ne jamais verser de dividendes. Aux termes de la facilité de crédit de Roynat, la Société ne peut pas verser de dividendes sans le consentement écrit préalable de Roynat.

Droits des actionnaires

Les bons de souscription ne confèreront à leurs porteurs aucun droit relativement aux actions ordinaires (y compris des droits de vote et des droits aux dividendes ou aux autres distributions déclarés sur les actions ordinaires), jusqu’à ce qu’un porteur exerce par la suite ses bons de souscription pour devenir un actionnaire de la Société. Les droits rattachés à la propriété d’actions ordinaires ne seront conférés qu’au moment de la remise par la Société des actions visées par les bons de souscription à l’exercice des bons de souscription. Jusqu’à ce moment, les bons de souscription représentent uniquement un droit d’acquérir des actions visées par les bons de souscription à un prix fixe pendant une période limitée, après laquelle les bons de souscription non exercés expireront et n’auront plus aucune valeur. De plus, après la conclusion du placement, la valeur marchande des bons de souscription, le cas échéant, est incertaine, et rien ne garantit que la valeur marchande des bons de souscription sera égale ou supérieure à leur prix d’offre imputé. En outre, rien ne garantit que le cours des actions ordinaires sera un jour égal ou supérieur au prix d’exercice des bons de souscription et, par conséquent, qu’il sera profitable pour les porteurs des bons de souscription d’exercer les bons de souscription.

Les sociétés ouvertes sont exposées au risque d’actions collectives en valeurs mobilières

Antérieurement, des actions collectives en valeurs mobilières ont souvent été intentées contre une entreprise après une baisse du cours de ses titres. Si la Société est partie à de tels litiges, il pourrait en découler des coûts importants et le détournement de l’attention et des ressources de la direction, ce qui pourrait nuire de façon importante à ses activités.

Si aucun analyste en valeurs mobilières ou analyste du secteur ne publie d’étude sur les activités de la Société, ou si un tel analyste publie des rapports inexacts ou défavorables sur la Société ou ses activités, le cours et le volume de négociation des actions ordinaires pourraient baisser

Le marché pour la négociation des actions ordinaires dépendra de la recherche et des rapports que les analystes en valeurs mobilières ou les analystes du secteur publient à propos de la Société ou de ses activités. La Société n’a aucun contrôle sur ces analystes. La Société ne peut garantir que des analystes étudieront ses activités ou que leurs études seront favorables. Si un ou plusieurs analystes qui couvrent la Société déclassent ses actions ou réduisent leur opinion de la valeur des actions ordinaires, le cours des actions ordinaires baissera vraisemblablement. Si l’un ou plusieurs de ces analystes cessaient de couvrir la Société ou omettaient de publier régulièrement des rapports à son sujet, la Société pourrait perdre de la visibilité dans les marchés des capitaux, ce qui pourrait entraîner la baisse du cours des actions ordinaires et du volume des opérations sur celles-ci.

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PROMOTEURS

M. Chase Edgelow, chef de la direction et administrateur d’EverGen, peut être considéré comme un promoteur de la Société étant donné qu’il a pris l’initiative de structurer les activités de la Société. Le tableau qui suit présente le nombre et le pourcentage de titres avec droit de vote et de titres de capitaux propres de chaque catégorie d’EverGen dont M. Edgelow a la propriété véritable ou le contrôle, directement ou indirectement.

Désignation de la catégorie Actions ordinaires UAR Options	Nombre de titres 450 001 140 000 45 000	Pourcentage de la catégorie
		4,4 %1) 23,3 %2) 23,1 %3)

Notes :

1) En fonction d’un total de 10 287 392 actions ordinaires, compte tenu de l’exercice réputé des bons de souscription spéciaux.

2) En fonction d’un total de 600 000 UAR émises et en circulation aux termes du régime d’UAR. Se reporter à la rubrique « Options d’achat de titres – UAR ».

3) En fonction d’un total de 195 000 options émises et en circulation aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres. Se reporter à la rubrique « Options d’achat de titres – Options ».

De plus amples renseignements sur M. Edgelow, en sa qualité d’administrateur de la Société, sont donnés ailleurs dans le présent prospectus. Se reporter aux rubriques « Administrateurs et membres de la haute direction » et « Rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction » pour obtenir de plus amples renseignements.

M. Mischa Zajtmann, président et secrétaire d’EverGen, peut être considéré comme un promoteur de la Société étant donné qu’il a pris l’initiative de structurer les activités de la Société. Le tableau qui suit présente le nombre et le pourcentage de titres avec droit de vote et de titres de capitaux propres de chaque catégorie d’EverGen dont M. Zajtmann a la propriété véritable ou le contrôle, directement ou indirectement.

Désignation de la catégorie Actions ordinaires UAR Options	Nombre de titres 450 001 80 000 45 000	Pourcentage de la catégorie
		4,4 %1) 13,3 %2) 23,1 %3)

Notes :

1) En fonction d’un total de 10 287 392 actions ordinaires, compte tenu de l’exercice réputé des bons de souscription spéciaux.
2) En fonction d’un total de 600 000 UAR émises et en circulation aux termes du régime d’UAR. Se reporter à la rubrique « Options d’achat de titres – UAR ».

3) En fonction d’un total de 195 000 options émises et en circulation aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres. Se reporter à la rubrique « Options d’achat de titres – Options ».

De plus amples renseignements sur M. Zajtmann, en sa qualité d’administrateur et de dirigeant de la Société, sont donnés ailleurs dans le présent prospectus. Se reporter aux rubriques « Administrateurs et membres de la haute direction » et « Rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction » pour obtenir de plus amples renseignements.

M. Ford Nicholson, administrateur d’EverGen, peut être considéré comme un promoteur de la Société étant donné qu’il a pris l’initiative de structurer les activités de la Société. Le tableau qui suit présente le nombre et le pourcentage de titres avec droit de vote et de titres de capitaux propres de chaque catégorie d’EverGen dont M. Nicholson a la propriété véritable ou le contrôle, directement ou indirectement.

Désignation de la catégorie Actions ordinaires UAR UAD Notes :	Nombre de titres 500 001 80 000 6 500	Pourcentage de la catégorie
		4,9 %1) 13,3 %2) 23,6 %3)

1) En fonction d’un total de 10 287 392 actions ordinaires, compte tenu de l’exercice réputé des bons de souscription spéciaux.
2) En fonction d’un total de 600 000 UAR émises et en circulation aux termes du régime d’UAR. Se reporter à la rubrique « Options d’achat de titres – UAR ».

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3) En fonction d’un total de 27 500 UAD émises et en circulation aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres. Se reporter à la rubrique « Options d’achat de titres – UAD ».

De plus amples renseignements sur M. Nicholson, en sa qualité d’administrateur et de dirigeant de la Société, sont donnés ailleurs dans le présent prospectus. Se reporter aux rubriques « Administrateurs et membres de la haute direction » et « Rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction » pour obtenir de plus amples renseignements.

À l’exception de ce qui est indiqué dans le présent prospectus, MM. Edgelow, Zajtmann et Nicholson n’ont reçu, directement ou indirectement, aucune valeur, y compris de l’argent, des biens, des contrats, des options ou des droits, de quelque nature que ce soit, de la part d’EverGen ou des entreprises acquises, et EverGen et les entreprises acquises n’ont reçu aucun actif, service ou autre contrepartie en retour de la part de MM. Edgelow, Zajtmann et Nicholson.

POURSUITES ET APPLICATION DE LA LOI

Il n’existe aucune poursuite ni aucune action en justice à laquelle la Société est ou a été partie ou qui met ou a mis en cause ses biens depuis la constitution de la Société, et, à la connaissance de la Société, aucune poursuite ou action de cet ordre n’est envisagée.

Aucune pénalité ni sanction n’a été imposée à la Société par un tribunal ou une autorité de réglementation, et la Société n’a conclu aucun règlement à l’amiable devant un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières provinciale ou territoriale ni avec une autorité en valeurs mobilières depuis sa constitution.

MEMBRES DE LA DIRECTION ET AUTRES PERSONNES INTÉRESSÉS DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À la date du présent prospectus, aucun administrateur, membre de la haute direction ou actionnaire qui, directement ou indirectement, a la propriété véritable de plus de 10 % des actions ordinaires émises, ou qui exerce un contrôle ou une emprise sur celles-ci, ni aucune personne qui a des liens avec ces personnes ou qui fait partie du même groupe qu’elles, n’a un intérêt important, direct ou indirect, dans toute opération réalisée depuis la constitution de la Société qui a eu ou dont on peut raisonnablement penser qu’elle aura une incidence importante sur la Société ou une filiale de celle-ci.

AUDITEUR, AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

L’auditeur de la Société est PricewaterhouseCoopers, comptables professionnels agréés, dont les bureaux sont situés au Suncor Energy Centre, 111 5th Avenue SW, Suite 3100, East Tower, Calgary (Alberta) T2P 5L3.

L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres pour les actions ordinaires est Compagnie Trust TSX dont les bureaux sont situés au 650 West Georgia Street, Suite 2700, Vancouver (Colombie-Britannique) V6B 4N9.

CONTRATS IMPORTANTS

À l’exception des contrats importants conclus dans le cours normal des activités, les contrats importants auxquels la Société ou une entreprise acquise sont parties qui ont été conclus avant ou depuis la date de constitution de la Société, qui sont toujours en vigueur et qui sont considérés comme importants pour la Société sont ceux qui sont mentionnés ci-après. Des exemplaires de ces contrats importants seront déposés auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières et pourront être examinés sous le profil de la Société sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.

La Convention de prise ferme, comme décrite à la rubrique « Mode de placement ».
La Convention d’achat de NZWA, comme décrite à la rubrique « Développement général et activités de la Société ».
La Convention d’achat de SSS, comme décrite à la rubrique « Développement général et activités de la Société ».

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La Convention d’achat de FVB, comme décrite à la rubrique « Développement général et activités de la Société ».
La facilité de crédit de Roynat, comme décrite à la rubrique « Développement général et activités de la Société ».
La Convention de bons de souscription spéciaux, comme décrite à la rubrique « Mode de placement – Bons de souscription spéciaux ».
La Convention de bons de souscription, comme décrite à la rubrique « Mode de placement – Bons de souscription spéciaux ».
La convention de placement pour compte, comme décrite à la rubrique « Développement général et activités de la Société ».

EXPERTS

PricewaterhouseCoopers, l’auditeur des états financiers d’EverGen inclus dans le présent prospectus, a confirmé à la Société qu’il est indépendant de celle-ci au sens des règles d’éthique professionnelle des comptables professionnels agréés de l’Alberta.

Certaines questions d’ordre juridique relatives au placement seront examinées par Borden Ladner Gervais S.E.N.C.R.L., S.R.L., pour le compte de la Société, et par Cassels Brock & Blackwell LLP, pour le compte des preneurs fermes. À la connaissance de la Société, après enquête diligente, en date des présentes, les sociétés de personnes susmentionnées (et leurs associés et avocats salariés) étaient chacune propriétaire véritable, directement ou indirectement, dans l’ensemble, de moins de 1 % des actions ordinaires en circulation.

DROITS DE RÉSOLUTION CONTRACTUELS ET PRÉVUS PAR LA LOI ET SANCTIONS CIVILES

La législation en valeurs mobilières de certaines provinces du Canada confère au souscripteur ou à l’acquéreur un droit de résolution. Ce droit ne peut être exercé que dans les deux jours ouvrables suivant la réception réelle ou réputée du prospectus et des modifications. Dans plusieurs provinces, la législation permet également au souscripteur ou à l’acquéreur de demander la nullité ou, dans certains cas, la révision du prix ou des dommages-intérêts si le prospectus ou toute modification de celui-ci contient de l’information fausse ou trompeuse ou ne lui a pas été transmis. Ces droits doivent être exercés dans les délais prévus. On se reportera aux dispositions applicables et on consultera éventuellement un avocat.

Les investisseurs sont avisés que, dans le cadre d’un placement de bons de souscription, le droit d’action légal en dommages-intérêts pour information fausse ou trompeuse contenue dans le prospectus se limite, selon la législation en valeurs mobilières de certaines provinces, au prix auquel les bons de souscription sont offerts à l’occasion du placement. Ainsi, en vertu de la législation en valeurs mobilières de certaines provinces, le souscripteur ou l’acquéreur ne peut exercer ce droit pour recouvrer les sommes additionnelles versées à la conversion, à l’échange ou à l’exercice des titres. On se reportera aux dispositions applicables de la législation en valeurs mobilières et on consultera éventuellement un avocat

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ANNEXE A EVERGEN INFRASTRUCTURE CORP. RÈGLES DU COMITÉ D’AUDIT

1. Mandat

La fonction première du comité d’audit (le « comité ») est d’aider le conseil d’administration (le « Conseil ») à s’acquitter de ses responsabilités de supervision financière et de veiller à l’intégrité des politiques et pratiques en matière de présentation de l’information financière et des contrôles comptables. Le Comité fournit ses approbations, sa supervision, ses évaluations, ses conseils et ses recommandations conformément aux présentes règles en examinant les rapports financiers et autres renseignements financiers fournis par la haute direction d’EverGen Infrastructure Corp. (la « Société ») aux organismes de réglementation et aux actionnaires, les contrôles internes de la Société en matière de finance et de comptabilité, et les processus d’audit (tant internes qu’externes, s’il y a lieu) et comptables ainsi que de communication de l’information financière. En conformité avec cette fonction, le comité encourage l’amélioration continue des politiques, des procédures et des pratiques de la Société à tous les niveaux et devrait en encourager le respect. Les principales fonctions et responsabilités du comité sont les suivantes :

a) agir à titre de partie indépendante et objective pour superviser les processus comptables et de communication de l’information financière ainsi que le système de contrôle interne, y compris en évaluant le caractère raisonnable des jugements et des estimations comptables de la direction;
b) examiner les états financiers de la Société;
c) demander les renseignements et les explications à l’égard des comptes de la Société que le Comité juge nécessaires et pertinents pour s’acquitter de ses tâches et responsabilités;
d) superviser l’audit des états financiers de la Société;
e) surveiller, examiner et évaluer la compétence, l’indépendance et le rendement de l’auditeur externe de la Société;
f) veiller à ce que la Société respecte les obligations légales et réglementaires relatives aux contrôles comptables et financiers ainsi qu’aux questions concernant la corruption;
g) fournir une voie de communication ouverte entre l’auditeur de la Société, la haute direction et le Conseil;
h) examiner toute autre question qui, de l’avis du Comité ou à la demande du Conseil, aiderait la Société à gérer les risques;
i) maintenir la voie de communication prévue dans la politique de dénonciation avec le président du Comité d’audit (le « président »), et un processus de dénonciation pour recevoir, conserver et régler les plaintes.

Il est entendu qu’il n’incombe pas au Comité de prévoir ou d’effectuer des audits ou d’établir si les états financiers de la Société sont complets, exacts et conformes aux principes comptables généralement reconnus.

2. Composition et activités

Le comité est formé par le Conseil et sera composé d’au moins trois administrateurs indépendants choisis par le Conseil. Chaque membre du comité doit être indépendant au sens des dispositions du Règlement 52-110 sur le comité d’audit , dans sa version modifiée ou remplacée à l’occasion (le « Règlement 52-110 »). Aucun membre du comité ne devra avoir participé à la préparation des états financiers de la Société ou d’une filiale actuelle au cours des trois dernières années.

A-1

Tous les membres du comité auront, selon ce que détermine le Conseil, des « compétences financières » au sens attribué à ce terme dans le Règlement 52-110. Chaque membre du comité sera en mesure de lire et de comprendre des états financiers de base, y compris le bilan, l’état des résultats et l’état des flux de trésorerie de la Société.

Les membres du comité seront nommés par le Conseil chaque année et le Conseil peut en tout temps destituer ou remplacer un membre du comité ou pourvoir un poste vacant avec un autre membre du Conseil, selon les besoins.

Le Conseil nommera un président parmi les membres du comité, qui porte idéalement un titre de comptable professionnel reconnu. Si le président est absent à une réunion du comité, un autre membre du comité présent à la réunion sera choisi par le comité pour présider la réunion.

Les personnes invitées à prendre part à l’ensemble ou à une partie des réunions du comité sont déterminées par le chef de la direction ou le président, et comprennent habituellement le chef de la direction et le chef des finances de la Société, des représentants de l’auditeur externe et tout autre dirigeant ou personnel de soutien qu’on juge pertinent.

Les membres du comité se réuniront au moins tous les trimestres.

Le quorum aux réunions du comité sera constitué par une majorité des membres présents en personne ou participant par téléphone ou par autre moyen de télécommunication qui permet à toutes les personnes qui participent à la réunion de prendre la parole et d’être entendues.

Le comité déterminera sa propre marche à suivre pour les réunions, tiendra un registre de ses procès-verbaux et fera rapport régulièrement au Conseil. Ces procédures comprendront la transmission des avis de convocation, de l’ordre du jour, des procès-verbaux et des documents d’information aux membres du Comité au moins cinq (5) jours avant la réunion, sauf dans des circonstances exceptionnelles.

Le Comité pourrait retenir les services de conseillers indépendants, notamment des conseillers juridiques, qu’il juge nécessaires, et établir leurs honoraires.

Le comité tiendra, à chaque réunion, des séances régulières à huis clos pendant lesquelles les membres de la direction seront absents.

Le comité peut agir sur consentement écrit unanime de ses membres. Une résolution approuvée par écrit par les membres du comité sera valide et s’appliquera comme si elle avait été adoptée à une réunion dûment convoquée.

Le comité ne peut délibérer sur une question qu’à une réunion de ses membres où le quorum est atteint ou sur consentement écrit unanime.

Les membres seront avisés de la tenue d’une réunion au moins 48 heures à l’avance. Tous les membres du comité peuvent renoncer au préavis.

3. Responsabilités et fonctions

Pour s’acquitter de ses responsabilités et fonctions, le comité :

a) Examens de documents et de rapport
i) examine les présentes règles chaque année et recommande au Conseil toute modification nécessaire;
ii) examine, et recommande au Conseil aux fins d’approbation, les états financiers annuels audités et le rapport de l’auditeur externe, ainsi que le rapport de gestion correspondant, avant la diffusion publique et le dépôt auprès des autorités en valeurs mobilières;

A-2

iii) examine et approuve, ou recommande au Conseil aux fins d’approbation, les états financiers trimestriels de la Société et le rapport de gestion correspondant avant la diffusion publique et le dépôt auprès des autorités en valeurs mobilières;
iv) examine toute autre communication financière qui contient de l’information financière importante au sujet de la Société et qui nécessite l’approbation du Conseil avant la diffusion publique et/ou le dépôt auprès des organismes gouvernementaux et/ou de réglementation, notamment les communiqués de presse, les rapports annuels, les notices annuelles et les prospectus, notices d’offre ou déclarations d’enregistrement;
v) examine l’information communiquée dans la circulaire de sollicitation de procurations et les documents de procuration de la Société, y compris la composition et les responsabilités du comité et comment il s’acquitte de ces dernières;
vi) examine et recommande tout changement à la Politique de communication de la Société.

b) Auditeur externe

Dans la présente partie, « auditeur externe » s’entend de tout cabinet d’experts-comptables inscrit dont les services ont été retenus pour préparer ou délivrer un rapport d’audit, ou fournir tout autre service d’audit, d’examen ou d’attestation à la Société. Un tel auditeur externe fera rapport directement au comité. En ce qui concerne l’auditeur externe, le comité :

i) examine annuellement le rendement de l’auditeur externe qui, ultimement, doit rendre compte au Conseil et au comité à titre de représentants des actionnaires de la Société;
ii) examine annuellement les recommandations de la direction quant au mandat ou à la reconduction du mandat de l’auditeur externe, la mission de l’auditeur externe, le caractère approprié et raisonnable des honoraires d’audit proposés et les honoraires impayés;
iii) recommande au Conseil la nomination, le maintien en fonction et le remplacement de l’auditeur externe nommé annuellement aux fins d’approbation par les actionnaires;
iv) en cas de remplacement de l’auditeur externe, examiner tous les problèmes causés par le remplacement et les mesures prévues pour assurer une transition ordonnée et soumettre ses recommandations à l’approbation du Conseil;
v) examine avec la direction et l’auditeur externe le plan d’audit relatif aux états financiers de la fin d’exercice et signe la lettre de mission annuelle conclue avec l’auditeur externe, et s’assure que le Conseil, le Comité, l’auditeur externe et la direction comprennent clairement que l’auditeur externe a fait rapport aux actionnaires et au Conseil par l’intermédiaire du Comité. Les modalités du plan d’audit annuel doivent comprendre notamment ce qui suit :
la dotation
les objectifs et la portée de la mission d’audit externe
les seuils de tolérance
les rapports d’audit et d’examen nécessaires
les risques liés aux secteurs d’audit
l’échéancier et les honoraires proposés;

A-3

vi) fait des recommandations au Conseil à l’égard de la rémunération de l’auditeur externe, et évalue si les honoraires et toute autre rémunération devant être payés à l’auditeur externe pour des services d’audit et non liés à l’audit sont adéquats pour permettre la réalisation d’un audit et le maintien de l’indépendance de l’auditeur externe;
vii) examine et préapprouve tous les services d’audit et liés à l’audit ainsi que les honoraires et autre rémunération s’y rapportant, et les services non liés à l’audit fournis par l’auditeur externe de la Société. L’approbation préalable des services non liés à l’audit peut être déléguée à un ou à plusieurs membres du comité tant que ces décisions d’approbation préalable sont présentées à l’ensemble du comité à la réunion prévue suivante;
viii) au moins une fois l’an, et avant que l’auditeur ne délivre son rapport sur les états financiers annuels, le comité obtient de l’auditeur une déclaration écrite officielle qui décrit les relations entre l’auditeur et la Société, discute avec l’auditeur des relations ou des services déclarés qui peuvent avoir une incidence sur l’objectivité et l’indépendance de l’auditeur et obtient une confirmation écrite de l’auditeur qu’il est objectif et indépendant au sens des règles ou du code de déontologie adoptés par l’institution provinciale ou l’ordre des comptables agréés auquel l’auditeur appartient et de toute autre exigence applicable, y compris demeurer en règle. Le comité prend les mesures appropriées pour surveiller l’indépendance de l’auditeur et la rotation des associés d’audit;
ix) examine et discute avec l’auditeur externe les relations ou services déclarés qui peuvent avoir une incidence sur l’objectivité et l’indépendance de l’auditeur externe;
x) prend, ou recommande au Conseil de prendre, les mesures appropriées pour surveiller l’indépendance de l’auditeur externe;
xi) supervise le travail de l’auditeur externe, y compris la résolution de désaccords entre les membres de la direction et l’auditeur externe à l’égard de la communication de l’information financière;
xii) examine avec l’auditeur externe les résultats de l’audit annuel et, s’il y a lieu, des audits intermédiaires, notamment ce qui suit :
les difficultés rencontrées, ou les restrictions imposées par la direction, au cours de l’audit annuel;
tout problème important lié à la comptabilité ou à la présentation de l’information financière;
l’évaluation par l’auditeur des contrôles internes de la Société sur la présentation de l’information financière et l’évaluation de la direction à cet égard, y compris les défaillances des contrôles internes repérées par l’auditeur figurant dans la lettre de recommandation qui n’avaient pas été préalablement déclarées au Comité d’audit;
l’évaluation que fait l’auditeur du choix et de l’application des principes et des estimations comptables et de la présentation de l’information;
la lettre postérieure à l’audit ou la lettre de recommandation ou autre communication écrite d’importance faisant état des conclusions ou des recommandations de l’auditeur externe, y compris la façon dont la direction donne suite à celles-ci, et le suivi ultérieur porté à l’égard des lacunes décelées en matière de contrôles comptables internes;
toute autre question que l’auditeur externe devrait signaler au Comité;

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xiii) lors de chaque réunion d’audit de fin d’exercice, consulte l’auditeur externe, sans la présence des membres de la direction, pour ce qui est de la qualité des principes comptables et des contrôles internes de la Société ainsi que de l’exhaustivité et de l’exactitude des états financiers de la Société;
xiv) examine et approuve la politique d’embauche de la Société relative aux associés, aux employés et aux anciens associés et employés de l’auditeur externe actuel et antérieur de la Société;
xv) examine avec les membres de la direction et l’auditeur externe toute correspondance avec les organismes de réglementation des valeurs mobilières ou autre organisme de réglementation ou d’État qui soulève des questions importantes concernant la communication de l’information financière ou les politiques comptables de la Société.
c) Processus de communication de l’information financière
i) En collaboration avec l’auditeur externe, examine avec les membres de la direction l’intégrité (qualité et acceptabilité) du processus de communication de l’information financière de la Société, tant interne qu’externe; cette évaluation de l’intégrité devrait poser des jugements sur le caractère approprié, l’audace ou la prudence des estimations et des principes ou méthodes comptables facultatifs et des jugements sur la clarté des renseignements présentés;
ii) tient compte du jugement de l’auditeur externe sur la qualité et le caractère adéquat des principes comptables de la Société appliqués à sa communication de l’information financière;
iii) examine tout fait nouveau ou imminent en matière de normes comptables et de présentation de l’information financière qui pourrait avoir une incidence sur la Société, évalue le caractère approprié des politiques comptables et des pratiques en matière de présentation de l’information financière, y compris les autres modes de traitement qui peuvent être pris en considération, ainsi que les modifications proposées, et approuve, s’il est jugé opportun, des modifications à apporter aux principes et aux pratiques d’audit et de comptabilité, comme le suggèrent l’auditeur externe et les membres de la direction;
iv) examine les principales estimations formulées et décisions prises par les membres de la direction dans la préparation des états financiers et l’avis de l’auditeur externe quant au caractère approprié de ces décisions;
v) après la réalisation de l’audit annuel, examine séparément avec les membres de la direction et l’auditeur externe les principales difficultés rencontrées pendant l’audit, y compris les restrictions quant à la portée du travail ou quant à l’accès à l’information requise;
vi) examine les principaux désaccords entre les membres de la direction et l’auditeur externe relatifs à la préparation des états financiers. En cas de différends importants non réglés, le comité s’assure qu’il a été convenu d’un plan d’action pour les régler;
vii) examine avec l’auditeur externe et les membres de la direction dans quelle mesure les modifications et améliorations dans les pratiques financières et comptables ont été mises en œuvre;
viii) examine le processus d’attestation;
ix) met en place de procédures de « dénonciation » relatives a) à la réception, à la conservation et au traitement des plaintes reçues par la Société concernant la comptabilité, les contrôles

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comptables internes ou l’audit; et b) au dépôt confidentiel par les employés de la Société, sous le couvert de l’anonymat, d’inquiétudes concernant des pratiques comptables et d’audit douteuses. Le comité examinera ces plaintes et inquiétudes reçues et, s’il détermine que la question nécessite une enquête plus approfondie, il enjoindra au président du comité à retenir les services de conseillers externes, selon ce qui est jugé nécessaire ou approprié, pour étudier la question, et il collaborera avec les membres de la direction et l’avocat général pour atteindre une conclusion satisfaisante. Ces procédures seront examinées tous les ans par le comité et toute modification suggérée sera soumise au Conseil aux fins d’approbation;

x)
- examine les opérations entre des parties liées;
xi) examine avec la direction au moins une fois par année, les obligations importantes qui ont été engagées, y compris les opérations hors-bilan, les litiges, les réclamations ou les autres éventualités, notamment les cotisations fiscales qui pourraient avoir une incidence considérable sur la situation financière ou les résultats d’exploitation ou toute exigence de conformité, ainsi que la manière qu’elles devraient être déclarées;
xii) examine la nomination du chef des finances et des principaux responsables financiers qui participent au processus de présentation de l’information financière.
d) Contrôles internes et audit interne
i) examine sur une base régulière le besoin d’avoir une fonction d’audit interne, et évalue les systèmes de contrôle qui sont en place pour réduire le besoin de recourir à une fonction d’audit interne;
ii) obtient l’assurance raisonnable, en tenant des discussions avec la direction et l’auditeur externe, et en recevant les rapports de ceux-ci, que les systèmes comptables sont fiables, que les systèmes et la sécurité d’établissement des données financières déclarées sont convenables et efficaces et que le système de contrôles internes sur la présentation de l’information financière a été conçu et est mis en œuvre de façon efficace;
iii) examine les politiques et procédures conçues pour prévenir, cibler et détecter la fraude, et en discute avec la direction;
iv) reçoit les rapports de la direction sur l’ensemble des lacunes importantes des contrôles internes et des principales défaillances liées à la présentation de l’information financière que la direction a décelées;
v) évalue la cybersécurité et corrige les lacunes et les failles; et
vi) examine chaque année les politiques et pratiques d’approbation des dépenses du Conseil.
e) Conformité étique et juridique et gestion du risque
i) Examine l’intégrité du chef de la direction et des autres membres de la haute direction et s’assure que le chef de la direction et les autres membres de la haute direction s’efforcent de créer une culture d’intégrité au sein de la Société;
ii) examine le bien-fondé, la pertinence et l’efficacité des politiques et des pratiques commerciales de la Société qui ont une incidence sur l’intégrité financière de la Société, y compris celles en matière d’assurances, de comptabilité, de services et de systèmes d’information, de contrôles financiers et de rapports de gestion;

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iii) en collaboration avec tout autre comité désigné par le Conseil à l’occasion, examine les principaux risques liés aux finances, à l’audit et à la comptabilité ainsi que les politiques, lignes directrices et les mécanismes mis en place par la direction pour encadrer le processus de surveillance, de contrôle et de déclaration de ces risques;
iv) examine et établit le mode de règlement des plaintes reçues d’un organisme de réglementation;
v) examine chaque année avec la direction le caractère adéquat de la couverture d’assurance, notamment le renouvellement, les motifs du remplacement ou d’un remplacement proposé des courtiers d’assurance, la liste des principaux risques d’affaires de la Société qui ne sont pas assurés, ou qui ne peuvent l’être, liste qui comprend une description du risque, ainsi que les procédures ou politiques mises en place pour l’atténuer.
f) Lutte anticorruption
i) Examine les principaux risques en matière de lutte contre la corruption dans les activités commerciales de la Société et supervise les systèmes appropriés pour gérer les risques qui s’appliquent à la Société;
ii) examine et surveille les politiques et activités contre la corruption de la Société au nom du Conseil pour s’assurer que les lois, règlements et autres politiques applicables en matière de lutte contre la corruption sont respectés;
iii) en cas d’incident de corruption, reçoit et examine sans délai un rapport de la direction qui précise la nature de l’incident. Ce rapport doit être fait au comité tout entier, lequel informera immédiatement le Conseil au grand complet, et ce dernier examinera l’incident et établira les obligations de communication de la Société, le cas échéant.

4. Pouvoirs

Le comité :

a) a le pouvoir de communiquer directement avec les dirigeants et employés de la Société ainsi que ses auditeur et conseillers juridiques, et de transmettre toute information à l’égard de la Société qu’il juge nécessaire ou souhaitable pour s’acquitter de ses fonctions et responsabilités. Ceci comprend le pouvoir d’exiger que l’auditeur externe fasse rapport au comité directement;
b) a le pouvoir de retenir les services d’un avocat indépendant et d’autres conseillers s’il le juge nécessaire pour s’acquitter de ses fonctions, et le comité fixera la rémunération des conseillers en question;
c) recevra le financement nécessaire de la Société, selon ce que le comité détermine, pour payer la rémunération du cabinet d’experts-comptables inscrit dont les services ont été retenus pour préparer ou délivrer un rapport d’audit ou fournir d’autres services d’examen d’audit ou d’attestation à la Société et celle des conseillers embauchés par le comité ainsi que pour payer les dépenses administratives courantes du comité qui sont nécessaires ou appropriées pour s’acquitter de ses fonctions.

Le comité sera investi de tout autre pouvoir ou de toute autre fonction que peut lui déléguer le Conseil.

5. Responsabilisation

Le président du comité a la responsabilité de faire rapport au Conseil, sur demande, sur les questions comptables et financières qui concernent la Société.

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Le comité communiquera ses échanges au Conseil au moyen des procès-verbaux de ses réunions et présentera un rapport verbal à la réunion du Conseil qui suit.

Le comité examine les présentes règles au moins chaque année et recommande toute proposition de modification au Conseil aux fins d’approbation.

Le comité procédera à l’évaluation annuelle de l’exécution des fonctions qui lui incombent aux termes des présentes règles et soumettra les résultats au Conseil aux fins d’évaluation. Le comité effectuera cette évaluation de la manière qu’il juge appropriée.

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TABLE DES MATIÈRES DES ÉTATS FINANCIERS ET DU RAPPORT DE GESTION

Les états financiers et le rapport de gestion suivants d’EverGen Infrastructure Corp. (et de ses filiales) sont inclus dans le présent prospectus :

1.	Rapport de gestion consolidé de la Société et des entités remplacées pour l’exercice allant du 13 mai	F-2
	2020, date de constitution, au 31 décembre 2020, et pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et
	2019
2.	États financiers consolidés audités de la Société au 31 décembre 2020 et pour l’exercice allant du	F-36
	13 mai 2020, date de constitution, au 31 décembre 2020
3.	États financiers audités de Net Zero Waste Abbotsford Inc. aux 31 décembre 2020 et 2019 et pour	F-74
	les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019
4.	États financiers audités de Sea to Sky Soils and Composting Inc. aux 31 décembre 2020 et 2019 et	F-103
	pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019
5.	Rapport de gestion de la Société pour le trimestre clos le 31 mars 2021	F-136
6.	États financiers consolidés intermédiaires non audités de la Société pour le trimestre clos le 31 mars	F-157
	2021
7.	États financiers consolidés pro forma de la Société au 31 décembre 2020, qui tiennent compte des	F-183
	acquisitions des entités remplacées, comme si les acquisitions avaient eu lieu le 1erjanvier 2020 pour
	l’exercice clos le 31 décembre 2020

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Rapport de gestion d’EverGen Infrastructure Corp. Tous les montants sont en milliers de dollars canadiens, sauf indication contraire

MODE DE PRÉSENTATION ET DESCRIPTION DE LA SOCIÉTÉ

Le 5 juillet 2021 – Le présent rapport de gestion portant sur la situation financière et les résultats d’exploitation d’EverGen Infrastructure Corp. (« EverGen » ou la « Société », à laquelle se rapportent les termes « nous », « notre » ou « nos ») présente une analyse des activités et de la situation financière pour l’exercice allant du 13 mai 2020, date du début des activités et de la constitution, au 31 décembre 2020, et doit être lu en parallèle avec les états financiers consolidés audités de la Société et les notes annexes au 31 décembre 2020 et pour l’exercice clos à cette date.

Le présent rapport de gestion comprend également un examen et une analyse des activités de Net Zero Waste Abbotsford Inc. (« NZWA ») et de Sea to Sky Soils and Composting Inc. (« SSS »), dont toutes les actions émises et en circulation ont été achetées le 31 décembre 2020, pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019.

Les états financiers consolidés d'EverGen et les états financiers individuels de NZWA et de SSS ont été préparés en milliers de dollars canadiens, conformément aux Normes internationales d’information financière (les « IFRS ») publiées par l’International Accounting Standards Board (l’« IASB »), selon les méthodes comptables qui y sont décrites. Les montants dans les tableaux sont en milliers de dollars, sauf indication contraire. Le présent rapport de gestion et les états financiers consolidés annuels audités d’EverGen ont été préparés par la direction et approuvés par le conseil d’administration en date du 5 juillet 2021. Les états financiers individuels de NZWA et de SSS ont été approuvés par leur conseil d’administration respectif en date du 5 juillet 2021. EverGen gère ses activités en fonction d’un seul secteur opérationnel et à présenter.

EverGen, dont le siège social se trouve à Vancouver, en Colombie-Britannique, est une plateforme d’infrastructure durable établie pour acquérir, développer, construire, détenir et exploiter un portefeuille de projets de gaz naturel renouvelable (« GNR »), de valorisation énergétique des déchets et d’infrastructures connexes en Colombie-Britannique et dans d’autres régions de l’Amérique du Nord.

AVIS AU LECTEUR

Le présent rapport de gestion contient des énoncés prospectifs et présente des mesures financières qui ne sont pas définies par les IFRS et qui visent à aider le lecteur à faire des comparaisons avec des mesures semblables présentées par des pairs du secteur. Les lecteurs sont avisés que le rapport de gestion doit être lu en parallèle avec les informations fournies par la Société sous les rubriques « Mesures non conformes aux PCGR » et « Énoncés prospectifs » figurant à la fin du présent rapport de gestion.

APERÇU ET STRATÉGIE DE L’ENTREPRISE

EverGen est une plateforme d’infrastructure durable qui détient et exploite actuellement des installations de traitement des déchets organiques qui fournissent aussi des matières premières biologiques pour le développement prévu de projets d’infrastructure de GNR. La Société exploite deux installations de conversion des déchets organiques en Colombie-Britannique qui traitent principalement des matières organiques, des déchets de jardin et des biosolides recueillis, moyennant des frais de déversement contractuels, et produit du compost et des terreaux organiques de haute qualité pour les agriculteurs, les jardiniers et les entrepreneurs aménagistes dans le cadre de ses activités de vente aux clients. La majorité des produits des activités ordinaires actuellement gagnés par EverGen proviennent de contrats à long terme avec les municipalités locales. À partir de cette plateforme existante et rentable, EverGen compte entreprendre l’aménagement d’installations de production de GNR et ultérieurement vendre le GNR produit à Fortis BC.

Le présent rapport de gestion comprend les résultats consolidés d’EverGen et présente les résultats individuels de NZWA et de SSS séparément, lorsque cela est précisé.

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Rapport de gestion d’EverGen Infrastructure Corp. Tous les montants sont en milliers de dollars canadiens, sauf indication contraire

FAITS SAILLANTS FINANCIERS ET OPÉRATIONNELS

Le 31 décembre 2020, EverGen a acquis la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de NZWA et de SSS. Le tableau suivant présente les faits saillants financiers d’EverGen à compter de la date de constitution.

Pour l’exercice allant du 13 mai 2020 au 31 décembre 2020
Produits des activités ordinaires Bénéfice (perte) net Bénéfice (perte) net par action ($), de base et après dilution Total de l’actif Total despassifs non courants	- (2 233) (17,05) $ 50 510 8 780

EverGen a été constituée le 13 mai 2020 dans le but de contribuer à l’économie circulaire par le recyclage des déchets et dans le cadre du développement du GNR par l’approvisionnement, l’exploitation et l’aménagement d’infrastructures durables et le respect de nos valeurs environnementales, sociales et de gouvernance (« ESG »). Les systèmes circulaires ont recours au recyclage pour minimiser l’utilisation de nouveaux intrants de ressources et réduire les déchets, la pollution et les émissions de carbone.

Pour l’exercice allant du 13 mai 2020 au 31 décembre 2020, EverGen n’a dégagé aucun produit des activités ordinaires, son premier exercice d’exploitation ayant été consacré à l’établissement d’une plateforme d’infrastructure durable et à l’acquisition de NZWA et de SSS. La Société a enregistré une perte nette de 2 233 $ constituée principalement des frais généraux et administratifs liés aux honoraires professionnels, des coûts de transaction liés aux acquisitions des entreprises en exploitation décrites cidessous et de la charge au titre des paiements fondés sur des actions se rapportant aux incitatifs accordés aux fondateurs. EverGen a acquis NZWA et SSS le 31 décembre 2020, et les actifs acquis et les passifs repris dans le cadre de ces acquisitions sont pris en compte dans le total de l’actif et le total des passifs non courants d’EverGen dans le tableau ci-dessus. Les résultats d’exploitation de NZWA et de SSS devraient refléter les résultats d’exploitation consolidés d’EverGen à compter du 1[er] janvier 2021, compte non tenu des acquisitions supplémentaires, sous réserve du renouvellement de contrats importants.

NZWA et SSS sont toutes deux des sociétés fermées qui tirent des produits de la réception de déchets organiques à leurs installations respectives, principalement de clients municipaux aux termes de contrats de déversement. Les installations de gestion des déchets organiques sont conçues et ont l’autorisation nécessaire pour accepter la plupart des formes de déchets organiques provenant de sources résidentielles, commerciales et industrielles.

Au total, les acquisitions comprenaient des actifs nets de 34 042 $ en échange d’une contrepartie en trésorerie de 24 498 $, d’une contrepartie conditionnelle de 5 655 $ et de 777 777 actions ordinaires d’EverGen. Les actions ordinaires ont été évaluées à 5,00 $ chacune en fonction du cours de l’action d’EverGen à la date d’acquisition. La répartition provisoire du prix d’achat, y compris la contrepartie conditionnelle, pourrait être modifiée au moment des ajustements définitifs.

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Rapport de gestion d’EverGen Infrastructure Corp. Tous les montants sont en milliers de dollars canadiens, sauf indication contraire

Conformément aux dispositions en matière de retenues et aux conventions d’entiercement jointes aux conventions d’achat d’actions de NZWA et de SSS, EverGen a versé un montant de 5 889 $ à l’agent d’entiercement en fiducie au cours du trimestre clos le 31 mars 2021, à savoir : i) 50 % de la retenue le 24 février 2021; et ii) le 50 % restant de la retenue le 18 mars 2021. Les dispositions en matière de retenues comprennent des dispositions habituelles en matière d’indemnités et des retenues liées au rendement. Les retenues liées aux dispositions en matière d’indemnités devraient être libérées conformément aux ajustements de clôture habituels. Les retenues liées au rendement devraient être libérées conformément aux obligations de prestation. En outre, la trésorerie soumise à restrictions de 319 $ au 31 décembre 2020 de la Société détenue dans des dépôts à terme soumis à restrictions, ainsi que les créances d’exploitation garanties de 447 $ au 31 décembre 2020 sont également soumises à restrictions aux termes de ces obligations de prestation en matière de retenues et de ces conventions d’entiercement.

Au 31 décembre 2020, EverGen a comptabilisé une contrepartie conditionnelle de 5 655 $ au titre des retenues de garantie liées aux dispositions habituelles en matière d’indemnités et de rendement et des ajustements du fonds de roulement. Les obligations de prestation comprennent la capacité d’entretenir, de renouveler ou de remplacer certains contrats clients importants durant la période d’environ 15 mois suivant la date d’acquisition. Conformément aux ajustements de clôture habituels et au déclenchement des obligations de prestation, la contrepartie conditionnelle devrait être réglée à même les retenues détenues en fiducie, la trésorerie soumise à restrictions et les créances d’exploitation garanties.

Des coûts de transaction de 741 $ liés aux acquisitions ont été passés en charges dans les états financiers consolidés d’EverGen pour l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Ces acquisitions ont été comptabilisées à titre de regroupements d’entreprises selon la méthode de l’acquisition, selon laquelle les actifs nets acquis et les passifs repris sont comptabilisés à la juste valeur et se détaillent comme suit :

	NZWA	SSS	Total
Trésorerie et équivalents de trésorerie	294	358	652
Trésorerie soumise à restrictions	-	319	319
Créances d’exploitation	413	1 111	1 524
Charges payées d’avance et autres actifs	67	-	67
Stocks	69	58	127
Crédits d’émission de carbone	222	-	222
Immobilisations corporelles	6 233	5 364	11 597
Immobilisations incorporelles	11 590	9 370	20 960
Goodwill	3 420	7 554	10 974
Dettes d’exploitation et charges à payer	(1 008)	(1 649)	(2 657)
Obligations locatives	(2 001)	(1 453)	(3 454)
Passifs d’impôt différé	(3 444)	(2 845)	(6 289)
Juste valeur des actifs nets acquis	15 855	18 187	34 042
Trésorerie	12 350	12 148	24 498
Actions ordinaires	2 222	1 667	3 889
Contrepartie conditionnelle	1 283	4 372	5 655
Contrepartiepayée	15 855	18 187	34 042

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La répartition provisoire du prix d’achat est fondée sur la meilleure estimation de la direction des actifs acquis et des passifs repris. Lorsque la valeur des actifs nets acquis sera définitivement établie, des ajustements pourraient être nécessaires.

NZWA et SSS sont considérées comme des sociétés participant au regroupement d’EverGen aux termes des lois sur les valeurs mobilières et des règles comptables. Par conséquent, une analyse des résultats significatifs de la performance financière et des activités, incluse à titre de référence dans le présent rapport de gestion, est présentée ci-après.

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FAITS SAILLANTS FINANCIERS ET OPÉRATIONNELS

Le tableau suivant présente les faits saillants financiers et opérationnels au 31 décembre 2020 de NZWA et de SSS, qui sont toutes deux des filiales en propriété exclusive d’EverGen, sur une base individuelle.

	Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre
	2020	2019
DONNÉES FINANCIÈRES
Produits des activités ordinaires NZWA SSS Bénéfice net NZWA SSS Bénéfice net par action ($), de base et après dilution NZWA SSS BAIIA1) NZWA SSS BAIIA ajusté1) NZWA SSS Dépenses d’investissement NZWA SSS Total de l’actif NZWA SSS Total des passifs non courants NZWA SSS	3 919 4 953 1 094 796 1 094,00 $ 0,21 $ 2 063 1 477 2 280 2 023 633 1 207 6 966 7 154 2 092 2 427	3 414 4 647 746 1 529 746,00 $ 0,37 $ 1 420 2 341 1 969 2 368 282 919 5 815 5 957 2 085 1 972
DONNÉES OPÉRATIONNELLES
Matières premières organiques entrantes (en tonnes) NZWA SSS Ventes de compost et de terreaux organiques (en verges)2) NZWA SSS	49 480 42 869 29 414 32 985	43 996 39 538 27 020 32 733

1) Mesure non conforme aux PCGR selon la définition qui en est donnée à la rubrique « Mesures non conformes aux PCGR » du présent rapport de gestion.
2) Les ventes de compost et de terreaux organiques comprennent les ventes de produits finis et de produits en cours ainsi que de sous-produits.

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RÉSULTATS D’EXPLOITATION

Produits des activités ordinaires

EverGen n’a pas généré de produits des activités ordinaires pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. L’analyse qui suit présente les produits des activités ordinaires générés par NZWA et SSS, sur une base individuelle, pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019.

	Exercices	clos les 31 décembre	clos les 31 décembre
	2020	2019	Variation (en %)
NZWA Frais de déversement Ventes de compost et de terreaux organiques Autresproduits		3 153 256 5	14 15 480
	3 596
	294
	29
Total SSS Frais de déversement Ventes de compost et de terreaux organiques Services de transport	3 919	3 414 3 047 700 900	15 8 10 -

	3 281
	769
	903
Total	4 953	4 647	7

NZWA et SSS tirent toutes deux des produits du traitement des déchets organiques par l’intermédiaire de frais de déversement contractuels et de la vente de compost et de terreaux organiques de haute qualité. SSS tire des produits supplémentaires des services de transport associés à l’envoi de déchets organiques à son installation.

Les produits des activités ordinaires de NZWA ont augmenté de 505 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 comparativement à l’exercice précédent. L’augmentation des produits des activités ordinaires est principalement attribuable à la hausse de 443 $ des produits générés par les frais de déversement liée à l’accroissement du volume des déchets organiques reçus et du tarif moyen exigé pour la prise en charge des déchets. Le volume de déchets organiques reçus, mesuré en tonnes, a augmenté de 5 484 tonnes, ou 12 %, pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 comparativement à l’exercice précédent.

Les produits des activités ordinaires de SSS ont augmenté de 306 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 comparativement à l’exercice précédent, en raison principalement de l’augmentation de 234 $ des frais de déversement. L’augmentation des produits tirés des frais de déversement est principalement attribuable à la hausse de 3 331 tonnes, ou 8 %, du volume de déchets organiques reçus.

Coût des produits vendus

Le coût des produits vendus comprend les coûts directs et indirects, y compris les coûts liés à la manutention, à la main-d’œuvre, au carburant et au transport lorsque requis, associés à la collecte des matières premières biologiques et à la préparation et au processus de tamisage, de mélange et de maturation des matières premières en vue de leur conversion en compost et en terreaux organiques vendables.

EverGen n’a engagé aucun coût des produits vendus pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. L’analyse qui suit porte sur le coût des produits vendus engagé par NZWA et par SSS, sur une base individuelle, pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019.

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Rapport de gestion d’EverGen Infrastructure Corp. Tous les montants sont en milliers de dollars canadiens, sauf indication contraire

Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre
2020 2019 Variation (en %)
NZWA SSS	933	1 360 1 571	(31) 22
	1 924

Le coût des produits vendus de NZWA pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 a diminué de 427 $ par rapport à l’exercice précédent, ce qui s’explique essentiellement par la charge non récurrente de 485 $ comptabilisée à l’exercice précédent. La charge non récurrente se rapporte aux frais payés à des installations de tiers autorisés à recevoir des déchets organiques excédentaires. L’installation de NZWA, qui appartient maintenant à EverGen, a accru en 2020 ses propres capacités en matière de sources et d’acceptation par rapport à ce qu’elles étaient en 2019, et prévoit donc réduire l’occurrence de ce type de frais.

Le coût des produits vendus engagé par SSS pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 a augmenté de 353 $ par rapport à l’exercice précédent, en raison de l’augmentation des frais de transport et des frais payés à des installations de tiers autorisés à recevoir des déchets organiques excédentaires. L’augmentation du coût des produits vendus a été en partie compensée par l’aide gouvernementale de 30 $ reçue par SSS.

SSS exploite une installation située dans le territoire qui appartient à la nation Lil’wat, sur des terrains qu’elle loue auprès de cette dernière, et elle emploie des membres de la nation Lil’wat. En 2020 et en 2019, SSS a reçu des subventions salariales de la nation Lil’wat, qui ont été comptabilisées à titre de réduction de 28 $ du coût des produits vendus de SSS pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (17 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2019). Les subventions se rapportent directement à l’embauche et à la formation de membres de la nation Lil’wat.

Marge brute

Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre
2020 2019 Variation (en %)
NZWA SSS	2 986	2 054 3 076	45 (2)
	3 029

La marge brute de NZWA pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 a augmenté par rapport à l’exercice précédent, par suite de la hausse des produits des activités ordinaires conjuguée à la baisse du coût des produits vendus dont il a été question précédemment.

La marge brute de NZWA exprimée en pourcentage des produits des activités ordinaires a augmenté pour s’établir à 76 % pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, comparativement à 60 % pour l’exercice précédent. Cette augmentation de la marge brute s’explique par la hausse des produits des activités ordinaires liée aux volumes supplémentaires de matières premières organiques traitées et par la diminution du coût des produits vendus attribuable à l’expansion des capacités internes de traitement et aux charges non récurrentes connexes comptabilisées en 2019.

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En 2020, la marge brute de SSS est demeurée stable par rapport à l’exercice précédent. La marge brute exprimée en pourcentage des produits des activités ordinaires a diminué pour s’établir à 61 % pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, comparativement à 66 % pour l’exercice précédent. Cette diminution de la marge brute exprimée en pourcentage des produits des activités ordinaires s’explique par la hausse du coût des produits vendus essentiellement attribuable aux coûts liés au traitement de déchets organiques excédentaires par des tiers autorisés, qui ont largement contrebalancé la hausse des produits des activités ordinaires de 2020 comparativement à 2019.

Charges d’exploitation

Les charges d’exploitation comprennent principalement les réparations et l’entretien, les licences et permis et les impôts fonciers. EverGen n’a pas engagé de charges d’exploitation pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. L’analyse qui suit porte sur les charges d’exploitation engagées par NZWA et SSS, sur une base individuelle, pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019.

Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre
2020 2019 Variation (en %)
NZWA SSS	737	389 455	89 142
	1 100

Les charges d’exploitation de NZWA et de SSS pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 ont augmenté respectivement de 348 $ et de 645 $ par rapport à l’exercice précédent. L’augmentation des charges d’exploitation de NZWA et de SSS s’explique par les exigences de conformité existantes et par la comptabilisation d’une charge non récurrente liée à la conformité s’élevant respectivement à 300 $ et à 550 $. Le reste de l’augmentation des charges d’exploitation engagées par NZWA et par SSS s’explique par la hausse des activités de réparation et d’entretien liée à l’intensification des activités en 2020 comparativement à l’exercice précédent.

Frais généraux et administratifs

Les frais généraux et administratifs comprennent les coûts de main-d’œuvre et les avantages sociaux connexes, les honoraires professionnels et de consultation, et les autres frais généraux et administratifs.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, EverGen a engagé des frais généraux et administratifs de 328 $ se rapportant principalement à des honoraires professionnels engagés dans le cadre de la création de la Société.

L’analyse qui suit porte sur les frais généraux et administratifs engagés par NZWA et SSS, sur une base individuelle, pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019.

Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre
2020 2019 Variation (en %)
NZWA SSS	315	281 280	12 82
	510

Les frais généraux et administratifs de NZWA pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 ont augmenté de 34 $ par rapport à l’exercice précédent, en raison d’une augmentation de 20 $ des honoraires de consultation non récurrents et de la hausse des coûts de main-d’œuvre et des avantages sociaux connexes.

L’augmentation de 230 $ des frais généraux et administratifs de SSS est principalement attribuable à une hausse des primes accordées aux dirigeants en 2020 comparativement à l’exercice précédent. EverGen prévoit adopter une philosophie de rémunération des dirigeants comprenant à la fois des éléments monétaires et des éléments non monétaires, notamment des programmes incitatifs de rémunération à base d’actions, déterminés en fonction du rendement opérationnel et de la performance de la Société.

F-9

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Bénéfice d’exploitation

Le bénéfice d’exploitation correspond à la marge brute, qui représente un total partiel supplémentaire figurant dans l’état du résultat net et du résultat global, moins les charges d’exploitation et les frais généraux et administratifs. Il s’agit d’une mesure non conforme aux PCGR selon la définition qui en est donnée à la rubrique « Mesures non conformes aux PCGR » du présent rapport de gestion. La direction utilise cette mesure pour évaluer l’efficacité de ses activités et considère qu’elle constitue une mesure clé de la rentabilité.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, EverGen a affiché un résultat d’exploitation négatif de 328 $ en raison des honoraires professionnels comptabilisés dans les frais généraux et administratifs et de l’absence de marge brute pour compenser ces charges. L’analyse qui suit porte sur le bénéfice d’exploitation de NZWA et de SSS, sur une base individuelle, pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019.

	Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre
	2020	2019	Variation (en %)
NZWA SSS	1 934	1 384 2 341	40 (39)
	1 419

Le bénéfice d’exploitation de NZWA pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 a augmenté de 550 $ par rapport à celui de l’exercice précédent. Le bénéfice d’exploitation de NZWA en pourcentage des produits des activités ordinaires a augmenté pour s’établir à 49 % pour 2020, comparativement à 41 % pour l’exercice précédent. L’augmentation du bénéfice d’exploitation et du bénéfice d’exploitation en pourcentage des produits des activités ordinaires est principalement attribuable à la hausse des produits des activités ordinaires en 2020.

Le bénéfice d’exploitation de SSS pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 a diminué de 922 $ par rapport à celui de l’exercice précédent. Le bénéfice d’exploitation de SSS en pourcentage des produits des activités ordinaires a diminué, passant de 50 % en 2019 à 29 % en 2020. La diminution du bénéfice d’exploitation et du bénéfice d’exploitation en pourcentage des produits des activités ordinaires est principalement attribuable à la charge non récurrente de 550 $ mentionnée au paragraphe portant sur les charges d’exploitation, à une augmentation de 207 $ des coûts de main-d’œuvre et des avantages sociaux comptabilisée dans les frais généraux et administratifs et se rapportant aux primes accordées aux dirigeants, et à des frais supplémentaires de 128 $ liés au traitement par des tiers autorisés de déchets organiques excédentaires.

BAIIA et BAIIA ajusté

La direction considère le BAIIA et le BAIIA ajusté comme étant des indicateurs clés pour l’analyse de la performance opérationnelle de la Société et de sa capacité à générer des flux de trésorerie. Le BAIIA correspond au résultat net avant intérêts, impôt et amortissements (« BAIIA »). Le BAIIA ajusté correspond au BAIIA après ajustement pour tenir compte de la charge au titre des paiements fondés sur des actions et des éléments inhabituels ou non récurrents. Le BAIIA et le BAIIA ajusté sont des mesures non conformes aux PCGR selon la définition qui en est donnée à la rubrique « Mesures non conformes aux PCGR » du présent rapport de gestion.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, EverGen a affiché un BAIIA négatif de 2 521 $, et son BAIIA ajusté s’est établi à néant.

F-10

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L’analyse qui suit porte sur les variations du BAIIA et du BAIIA ajusté de NZWA et de SSS, sur une base individuelle, pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019.

Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre
2020 2019 Variation (en %)
BAIIA NZWA SSS BAIIA ajusté NZWA SSS	2 063 1 477 2 280 2 023	1 420 2 341 1 969 2 368	45 (37) 16 (15)

Le BAIIA de NZWA pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 a augmenté de 643 $ par rapport à celui de l’exercice précédent, en raison de l’augmentation du bénéfice d’exploitation mentionnée ci-dessus et d’une augmentation des autres produits de 93 $ en 2020.

Le BAIIA de SSS pour l’exercice terminé le 31 décembre 2020 a diminué de 864 $ par rapport à celui de l’exercice précédent, en raison principalement de la diminution de 922 $ du bénéfice d’exploitation mentionnée ci-dessus et d’une augmentation de 58 $ des autres produits comptabilisés en 2020.

Le BAIIA ajusté de NZWA pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 a augmenté de 311 $ par rapport à celui de l’exercice précédent, par suite des variations du BAIIA, en partie contrebalancées par la baisse des éléments non récurrents principalement liée au traitement par des tiers de déchets organiques excédentaires en 2019. Le BAIIA ajusté de SSS pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 a diminué de 345 $ par rapport à celui de l’exercice précédent, en raison surtout de l’augmentation des frais généraux et administratifs, comme il est expliqué ci-dessus.

Charge au titre des paiements fondés sur des actions

EverGen a comptabilisé une charge au titre des paiements fondés sur des actions de 1 452 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. La charge au titre des paiements fondés sur des actions se compose de divers programmes incitatifs non monétaires accordés aux fondateurs et aux conseillers d’EverGen en contrepartie des services rendus ou pour tenir compte de l’accroissement de la juste valeur du capitalactions émis. NZWA et SSS n’ont comptabilisé aucune charge au titre des paiements fondés sur des actions pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019. Après le 31 décembre 2020, la Société a adopté un régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres qui prévoit l’attribution d’options, d’unités d’actions incessibles et d’unités d’actions différées.

Amortissement

L’amortissement est comptabilisé sur les immobilisations corporelles, y compris les actifs au titre de droits d’utilisation liés aux contrats de location.

EverGen n’a comptabilisé aucune charge d’amortissement pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. L’analyse qui suit porte sur les charges d’amortissement comptabilisées par NZWA et SSS, sur une base individuelle, pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019.

Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre
2020 2019 Variation (en %)
NZWA SSS	408 319	319 239	28 33

F-11

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Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, l’amortissement des actifs de NZWA et de SSS a augmenté, principalement en raison des dépenses d’investissement et de l’augmentation des actifs loués associée à l’accroissement de la superficie des terrains en 2020, ainsi que de la hausse correspondante de la valeur amortissable des immobilisations corporelles.

Charges (produits) financiers, montant net

Les charges financières se composent principalement de la composante intérêts des paiements de location et des intérêts comptabilisés sur les emprunts, lesquels sont passés en charges à mesure qu’ils sont engagés.

EverGen n’a pas comptabilisé de charges (produits) financiers, montant net pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. L’analyse qui suit porte sur les charges financières, déduction faite des produits financiers, comptabilisées par NZWA et SSS, sur une base individuelle, pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019.

	Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre
	2020	2019	Variation (en %)
NZWA SSS	195	154 128	27 (12)
	113

Les charges financières engagées par NZWA pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 ont augmenté par rapport à celles de l’exercice précédent, principalement en raison de charges financières supplémentaires de 24 $ liées aux obligations locatives pour l’exercice. Cette augmentation est attribuable à l’augmentation des baux fonciers au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, qui a accru les volumes que la Société est en mesure de traiter.

La diminution des charges financières engagées par SSS pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 par rapport à celles de l’exercice précédent est attribuable à une diminution du solde des emprunts combinée à une réduction des charges financières liées aux obligations locatives.

Autres produits (charges), montant net

Les autres produits se composent principalement des produits d’assurance et de la partie non remboursable de certains emprunts obtenus.

EverGen n’a pas comptabilisé d’autres produits pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. L’analyse qui suit porte sur les autres produits comptabilisés par NZWA et SSS, sur une base individuelle, pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019.

	Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre
	2020	2019	Variation (en %)
NZWA SSS	129	36 -	258 100
	58

Les autres produits de NZWA pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 ont augmenté de 93 $ par rapport à ceux de l’exercice précédent, en raison d’un produit d’assurance de 109 $ et d’une remise de dette de 20 $ comptabilisés en 2020. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, les autres produits de NZWA comprenaient un montant de 31 $ lié à la vente de crédits d’émission de carbone générés par l’installation de gestion des déchets organiques de NZWA. La demande de crédits d’émission de carbone a reculé en 2020 en raison de la COVID-19.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, les autres produits de SSS se composent d’une remise de dette de 20 $ et d’un profit sur extinction de dette, aucun montant comparable n’ayant été comptabilisé pour l’exercice précédent.

F-12

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Impôt sur le résultat

L’impôt sur le résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt différé.

EverGen a comptabilisé un produit d’impôt différé de 288 $ pour la période du 13 mai 2020 au 31 décembre 2020. L’analyse qui suit porte sur les charges d’impôt comptabilisées par NZWA et par SSS, sur une base individuelle, pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019.

	Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre
	2020	2019	Variation (en %)
NZWA SSS	366	202 445	81 (44)
	249

La charge d’impôt de NZWA pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 comprend une charge d’impôt exigible de 353 $ et une charge d’impôt différé de 13 $, comparativement à une charge d’impôt exigible de 143 $ et à une charge d’impôt différé de 59 $ pour l’exercice précédent. L’augmentation de la charge d’impôt exigible est attribuable à l’augmentation du bénéfice imposable, qui concorde avec les résultats d’exploitation susmentionnés.

La charge d’impôt de SSS pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 comprend une charge d’impôt exigible de 142 $ et une charge d’impôt différé de 107 $, comparativement à une charge d’impôt exigible de 350 $ et à une charge d’impôt différé de 95 $ pour l’exercice précédent. La diminution de la charge d’impôt exigible est attribuable à la diminution du bénéfice imposable découlant de la diminution du bénéfice net avant impôt, comme il est expliqué dans le présent rapport de gestion.

Au 31 décembre 2020, EverGen disposait de comptes fiscaux cumulatifs d’environ 9 000 $ pouvant être portés en diminution du bénéfice imposable.

DÉPENSES D’INVESTISSEMENT

Les dépenses d’investissement comprennent les achats d’immobilisations corporelles utilisées dans le cadre de l’exploitation. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, EverGen n’a effectué aucune dépense d’investissement. L’analyse qui suit porte sur les dépenses d’investissement engagées par NZWA et SSS, sur une base individuelle, pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019.

Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre
2020 2019 Variation (en %)
NZWA SSS	633	282 919	124 31
	1 207

En 2020, NZWA a engagé des dépenses d’investissement de 633 $ affectées à l’achat d’immobilisations corporelles se rapportant principalement à des améliorations locatives pour le pavage et les travaux de préparation connexes à son installation de gestion des déchets et d’autres équipements. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, les dépenses d’investissement engagées par NZWA se rapportaient essentiellement à des immeubles et à d’autres équipements et visaient à accroître les capacités de traitement des installations.

En plus des achats d’immobilisations corporelles, NZWA a comptabilisé un montant additionnel de 625 $ relativement aux actifs loués pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (94 $ en 2019). Les actifs supplémentaires loués comprennent l’accroissement de la superficie en vue de l’augmentation des capacités de traitement et le matériel supplémentaire.

F-13

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Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, SSS a engagé des dépenses d’investissement affectées principalement à l’agrandissement de son installation de traitement des déchets organiques existante et à l’achat d’équipement. SSS a reçu une subvention fédérale de 765 $ dans le cadre du programme d’infrastructure organique pour l’agrandissement de l’installation de traitement des déchets organiques, qui devrait être achevé en 2021. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, les dépenses d’investissement comprenaient les coûts liés à l’agrandissement de l’installation de traitement des déchets et au matériel utilisé pour la séparation de divers matériaux.

SSS a comptabilisé un montant additionnel de 187 $ au titre des biens loués au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (869 $ en 2019). Les entrées d’actifs loués en 2020 comprennent des terrains et du matériel supplémentaires, comparativement à 2019.

INFORMATIONS TRIMESTRIELLES SUPPLÉMENTAIRES

EverGen[1) ]

		2020	2020			2019	2019
	31 déc.	30 sept.	30 juin	31 mars	31 déc.	30 sept.	30 juin	31 mars
	T4	T3	T2	T1	T4	T3	T2	T1
Produits des activités
ordinaires	-	-	-	-	-	-	-	-
Bénéfice net	(2 227)	(5)	(1)	-	-	-	-	-
Bénéfice net par action
($), de base et après
dilution	(6,69)	(2 142,16)	(2,73)	-	-	-	-	-
BAIIA ajusté2)	-	-	-	-	-	-	-	-

1) Comprend les résultats à partir de la date de constitution le 13 mai 2020.
2) Mesure non conforme aux PCGR selon la définition qui en est donnée à la rubrique « Mesures non conformes aux PCGR » du présent rapport de gestion.

EverGen a été constituée le 13 mai 2020 et le résultat net de chacun des trimestres présentés est attribuable aux charges au titre des paiements fondés sur des actions, aux coûts de transaction liés aux acquisitions de NZWA et de SSS et aux frais généraux et administratifs non récurrents liés aux honoraires professionnels non récurrents.

NZWA

		2020	2020			2019	2019
	31 déc.	30 sept.	30 juin	31 mars	31 déc.	30 sept.	30 juin	31 mars
	T4	T3	T2	T1	T4	T3	T2	T1
Produits des activités
ordinaires	988	1 040	1 328	563	801	810	1 173	630
Bénéfice (perte) net	253	123	562	156	47	153	444	102
Bénéfice (perte) net par
action ($), de base et
après dilution	252,62	123,29	562,43	155,53	47,23	153,25	443,79	102,34
BAIIA ajusté1)	476	645	890	269	360	486	800	323

1) Mesure non conforme aux PCGR selon la définition qui en est donnée à la rubrique « Mesures non conformes aux PCGR » du présent rapport de gestion.

F-14

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Sur une base individuelle, NZWA est exposée aux fluctuations des produits des activités ordinaires, du bénéfice net et du BAIIA ajusté du fait de la saisonnalité inhérente au traitement des déchets organiques et à la vente de compost et de terreaux organiques, la demande saisonnière étant plus forte au deuxième trimestre. Les variations trimestrielles du BAIIA ajusté sont dues à des fluctuations saisonnières et au calendrier des éléments non récurrents mentionnés dans les rubriques portant sur le coût des produits vendus et les résultats d’exploitation du présent rapport de gestion.

SSS

		2020	2020			2019	2019
	31 déc.	30 sept.	30 juin	31 mars	31 déc.	30 sept.	30 juin	31 mars
	T4	T3	T2	T1	T4	T3	T2	T1
Produits des activités
ordinaires	1 185	1 299	1 759	710	1 133	1 205	1 654	655
Bénéfice (perte) net	(615)	448	886	77	271	388	787	83
Bénéfice (perte) net par
action ($), de base et
après dilution	(0,16)	0,12	0,24	0,02	0,07	0,09	0,19	0,02
BAIIA ajusté1)	84	621	1 051	267	477	602	1 108	181

1) Mesure non conforme aux PCGR selon la définition qui en est donnée à la rubrique « Mesures non conformes aux PCGR » du présent rapport de gestion.

Sur une base individuelle, SSS est également exposée aux fluctuations des produits des activités ordinaires, du bénéfice net et du BAIIA ajusté du fait de la nature saisonnière du traitement des déchets organiques et de la vente de compost et de terreaux organiques, la demande étant plus forte au deuxième trimestre. Les variations trimestrielles du BAIIA ajusté sont dues à des fluctuations saisonnières et au calendrier des éléments non récurrents mentionnés dans les rubriques portant sur le coût des produits vendus et les résultats d’exploitation du présent rapport de gestion.

SITUATION DE TRÉSORERIE ET SOURCES DE FINANCEMENT CONSOLIDÉES

L’analyse qui suit porte sur la situation de trésorerie et le capital consolidés d’EverGen au 31 décembre 2020.

Les activités d’exploitation d’EverGen consistent actuellement à recevoir des déchets municipaux organiques en contrepartie de frais de déversement aux termes de contrats avec des municipalités et à vendre du compost et des terreaux organiques aux agriculteurs, aux jardiniers et aux entrepreneurs aménagistes. La Société poursuit actuellement son expansion et des acquisitions en vue d’étendre ses activités à la production de GNR.

Au 31 décembre 2020, EverGen disposait d’une trésorerie et d’équivalents de trésorerie de 5 003 $, dont une tranche de 319 $ était soumise à restrictions, et affichait un déficit du fonds de roulement de 2 842 $. Le déficit du fonds de roulement est principalement attribuable à la contrepartie conditionnelle de 5 655 $ comptabilisée dans le cadre des acquisitions de NZWA et de SSS relativement aux dispositions habituelles en matière d’indemnités et liées au rendement et aux ajustements du fonds de roulement. Conformément aux ajustements de clôture habituels et au déclenchement des obligations de prestation, la contrepartie conditionnelle devrait être réglée à même les retenues détenues en fiducie, la trésorerie soumise à restrictions et les créances d’exploitation garanties. Le produit en trésorerie tiré des placements de titres de capitaux propres et de titres d’emprunt réalisés après la clôture de l’exercice devraient renforcer la situation financière d’EverGen et préparer la Société en vue de son expansion future. À la date du présent rapport de gestion, le montant de 5 889 $ avait été transféré en fiducie conformément aux dispositions en matière de retenues et aux conventions d’entiercement jointes aux conventions d’achat d’actions de NZWA et de SSS. Les dispositions en matière de retenues comprennent des dispositions habituelles en matière d’indemnités et des retenues liées au rendement. Les retenues liées aux dispositions en matière d’indemnités devraient être libérées conformément aux ajustements de clôture habituels. Les retenues liées au rendement devraient être libérées conformément aux obligations de prestation.

F-15

Rapport de gestion d’EverGen Infrastructure Corp. Tous les montants sont en milliers de dollars canadiens, sauf indication contraire

Le 13 mai 2020, EverGen a été constituée et les trois actionnaires et les administrateurs fondateurs de la Société, collectivement appelés les « fondateurs », ont chacun souscrit une action ordinaire au prix de 0,01 $ l’action ordinaire.

Le 16 décembre 2020, la Société a :

émis 1 260 000 actions ordinaires d’EverGen aux fondateurs à la conversion des billets convertibles liés aux fonds précédemment avancés par les fondateurs;
comptabilisé une charge au titre des paiements fondés sur des actions de 500 $ liée à la détermination de la juste valeur de ces actions ordinaires émises aux fondateurs.
Le 16 décembre 2020, EverGen a nommé un nouvel administrateur ainsi qu’un nouveau dirigeant de la Société (collectivement, les « nouveaux fondateurs ») et a :
émis 140 000 actions ordinaires aux nouveaux fondateurs au prix de souscription de 0,001 $ par action ordinaire;
comptabilisé une charge au titre des paiements fondés sur des actions de 700 $ liée à la détermination de la juste valeur totale des actions ordinaires émises aux nouveaux fondateurs.

Le 22 décembre 2020, EverGen a :

réalisé un placement privé avec courtier de 4 617 000 reçus de souscription au prix de 5,00 $ chacun, pour un produit brut de 23 085 $;
émis 277 020 bons de souscription d’actions à des conseillers en contrepartie des services rendus dans le cadre de ce placement privé (se reporter au paragraphe sur les bons de souscription ci-dessous).

Le 30 décembre 2020, la Société a :

réalisé un placement privé sans courtier et émis 1 366 000 actions ordinaires au prix de souscription de 5,00 $ l’action ordinaire, pour un produit brut de 6 830 $;
émis 41 976 actions ordinaires d’une juste valeur de 5,00 $ par action ordinaire en contrepartie des services-conseils rendus dans le cadre de ce placement privé;
émis 62 976 bons de souscription d’actions à des conseillers en contrepartie des services rendus dans le cadre de ce placement privé (se reporter au paragraphe sur les bons de souscription ci-dessous).

Le 31 décembre 2020, aux termes de la clôture des acquisitions de NZWA et de SSS, chaque porteur de reçus de souscription a reçu une action ordinaire de la Société et obtenu le droit de recevoir 0,10 action ordinaire (chaque action ordinaire entière constituant un « droit de souscription ») si la Société ne réalise pas un événement de liquidité avant le 22 juin 2021, sans contrepartie additionnelle. EverGen a déterminé une juste valeur de 0,07 $ par droit de souscription et comptabilisé une tranche de 32 $ du produit brut dans les droits de souscription d’actions et la tranche résiduelle de 23 053 $ dans le capital-actions.

Le 31 décembre 2020, EverGen a émis 444 444 actions ordinaires et 333 333 actions ordinaires, d’une juste valeur de 5,00 $ par action ordinaire, en contrepartie partielle de l’achat de la totalité des actions émises et en circulation de NZWA et de SSS, respectivement.

La Société surveille activement ses dépenses d’investissement et d’exploitation afin de s’assurer qu’elle peut respecter les obligations futures prévues découlant de ses activités courantes normales, ce qui pourrait l’obliger à apporter des ajustements à sa structure du capital. La structure du capital de la Société comprend le fonds de roulement, les obligations locatives et les capitaux propres. Le conseil d’administration d’EverGen est régulièrement informé de la situation de trésorerie et des sources de financement de la Société. Afin de maintenir ou d’ajuster sa structure du capital, la Société peut émettre des actions ordinaires supplémentaires, rembourser sa dette existante, chercher à obtenir du financement par emprunt supplémentaire ou ajuster ses dépenses ou ses dépenses d’investissement. Rien ne garantit qu’EverGen pourra recourir à l’un ou l’autre de ces moyens selon des conditions acceptables.

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EverGen évalue sa capacité à honorer ses obligations courantes en utilisant les mesures non conformes aux PCGR du BAIIA et du BAIIA ajusté. Ces ratios sont des mesures clés de la liquidité et de la gestion des ressources en capital.

Facilités de crédit

Au 31 décembre 2020, la Société n’avait aucune facilité de crédit en cours.

Le 17 mars 2021, EverGen a conclu une convention de facilité de crédit, qui prévoit un emprunt à terme garanti d’un montant maximal de 7 000 $ remboursable sur trois ans et portant intérêt au taux variable canadien majoré de 3,0 % par année. Au 5 juillet 2021, un montant de 6 808 $ avait été prélevé.

Capital-actions

Le tableau suivant présente les actions ordinaires et les instruments de capitaux propres en circulation de la Société au 31 décembre 2020 :

(en milliers)
Actions ordinaires Bons de souscription d’actions Droits de souscription d’actions Unités d’actions liées au rendement	8 203 340 462 600
Total des titres en circulation	9 605

Le 12 janvier 2021, EverGen a réalisé un placement privé sans courtier de 254 000 actions ordinaires au prix de 5,00 $ chacune, pour un produit brut de 1 270 $.

Le 26 janvier 2021, la Société a émis 50 000 actions ordinaires d’une juste valeur de 5,00 $ chacune à un conseiller et ancien actionnaire de NZWA en contrepartie de services rendus dans le cadre de l’acquisition de NZWA par EverGen le 31 décembre 2020. La Société a comptabilisé une charge au titre des paiements fondés sur des actions de 250 $ en lien avec la juste valeur de ces services rendus pour l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Le 18 mars 2021, la Société a réalisé un financement par bons de souscription spéciaux visant 1 059 325 bons de souscription spéciaux émis en vertu d’une dispense de prospectus aux termes des lois sur les valeurs mobilières applicables dans certaines provinces canadiennes (et dans des territoires situés à l’extérieur du Canada conformément aux lois applicables dans ces territoires) dans le cadre d’un placement privé au prix de 8,00 $ par bon de souscription spécial, pour un produit brut totalisant 8 475 $.

Le 18 mars 2021, la Société a adopté un régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, qui prévoit l’attribution d’options, d’unités d’actions incessibles et d’unités d’actions différées. De plus, le 18 mars 2021, la Société a attribué i) 195 000 options à des dirigeants, à un employé et à des consultants de la Société; ii) 17 500 unités d’actions incessibles à un dirigeant et à des consultants de la Société; et iii) 27 500 unités d’actions différées à ses administrateurs.

Avec prise d’effet le 16 avril 2021, EverGen a acquis la totalité des actions émises et en circulation de Fraser Valley Biogas Ltd. (« FVB ») aux termes d’une convention d’achat d’actions datée du 16 avril 2021 conclue entre EverGen et Heppells Potato Corporation et pela Holdings Ltd. La Société a versé un montant total de 11 500 $ comprenant une contrepartie en espèces de 10 500 $ et a émis 125 000 actions ordinaires d’une valeur de 8,00 $ par action.

Le 27 avril 2021, EverGen a réalisé un placement privé sans courtier de 111 111 actions ordinaires au prix de 9,00 $ l’action ordinaire pour un produit brut de 1 000 $.

Le 22 juin 2021, le délai de réalisation d’un événement de liquidité a expiré et les porteurs de 461 699 droits de souscription d’actions ont obtenu le droit de recevoir une action ordinaire d’EverGen pour chaque droit de souscription d’actions détenu, soit un total de 461 699 actions ordinaires d’EverGen, sans contrepartie supplémentaire. Au 5 juillet 2021, ces actions ordinaires n’avaient pas été émises.

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Le 29 juin 2021, la Société a attribué 100 000 unités d’actions incessibles à un de ses hauts dirigeants.

Le tableau suivant présente les actions ordinaires et les instruments de capitaux propres en circulation de la Société au 5 juillet 2021.

(en milliers)	(en milliers)
Actions ordinaires Bons de souscription d’actions Droits de souscription d’actions Options sur actions Unités d’actions liées au rendement Unités d’actions restreintes Unités d’actions différées	9 8251) 9112) 462 195 600 118 28
Total des titres en circulation	12 139

1) Comprend les 1 059 325 actions des unités visées par des bons de souscription spéciaux classées dans les capitaux propres qui seront converties en actions ordinaires de la Société à l’exercice réel ou réputé à la date d’exercice automatique.
2) Comprend les 529 662 bons de souscription des unités visées par des bons de souscription spéciaux compris dans le financement des bons de souscription spéciaux.

PERSPECTIVES

La capacité d’EverGen à continuer de faire croître ses activités et d’améliorer sa performance financière dépend de l’exécution de notre stratégie consistant à constituer, détenir et exploiter un portefeuille de projets de GNR, de valorisation énergétique des déchets et d’infrastructures durables connexes en Colombie-Britannique et dans d’autres régions d’Amérique du Nord, au moyen notamment :

du développement et de la construction du portefeuille existant de projets d’expansion de GNR;
de l’optimisation et de l’expansion des installations de traitement des déchets organiques et des matières premières de GNR;
de la croissance continue du portefeuille de projets au moyen d’acquisitions stratégiques et de la recherche d’occasions de regroupement;
de l’avancement de l’expansion des projets de GNR.

La Société occupe une position unique pour saisir la possibilité d’expansion du marché du compost et de celui du GNR. Le secteur du compost et des terreaux organiques offre des possibilités en agriculture, en jardinage domestique, en aménagement paysager, en horticulture et en construction, en raison de la demande croissante pour les produits organiques ainsi que de la sensibilisation accrue aux inconvénients causés par les engrais chimiques et les pesticides. Le secteur du GNR est appelé à croître rapidement au cours des prochaines décennies, étant donné la disponibilité accrue de la matière première et la demande croissante des consommateurs pour des solutions de remplacement à faible émission de carbone.

Réaliser des acquisitions stratégiques et rentables

La capacité d’EverGen à repérer, réaliser et intégrer des acquisitions rentables est un moteur clé de notre croissance. Étant donné la fragmentation importante qui existe sur le marché nord-américain, notre croissance et notre succès dépendent de notre capacité à saisir des occasions de regroupement et réaliser des synergies en matière de coûts et de marges par l’exploitation et l’expansion d’une plateforme commerciale unifiée. Le repérage d’occasions et la réalisation d’acquisitions et de regroupements ainsi que l’intégration de ceux-ci dans une plateforme opérationnelle commune offrant des services partagés et des gains d’efficacité sont un facteur clé de notre succès. L’exécution réussie d’acquisitions ouvre de nouveaux marchés à EverGen, nous offre des occasions de croissance supplémentaires et entraîne de nouvelles synergies d’approvisionnement et de coûts dans l’ensemble de nos activités.

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Améliorer la rentabilité

La Société fournit actuellement des services de grande valeur et des produits de haute qualité grâce à des projets stratégiquement situés en Colombie-Britannique. Ces projets constituent la base de notre plateforme initiale pour consolider la croissance et assurer l’efficacité opérationnelle et la rentabilité des capitaux. Dans chacun de nos marchés locaux, notre solide position concurrentielle est appuyée par une gestion rigoureuse des actifs, des investissements dans des infrastructures durables et des relations de collaboration avec les parties prenantes. Le succès continu d’EverGen dépend de notre capacité à tirer parti de notre réseau et de notre plateforme évolutive pour établir des relations avec des clients des secteurs municipaux, commerciaux et des services publics, assurer l’efficacité opérationnelle et la rentabilité des capitaux et réaliser des synergies d’approvisionnement et de coûts.

Favoriser la collaboration

L’approche collaborative d’EverGen accélère la croissance et accroît nos capacités d’exécution dans l’ensemble de notre chaîne de valeur et de notre chaîne d’approvisionnement. Les relations clés avec les promoteurs locaux, les Premières Nations et d’autres parties prenantes nous donnent accès à des projets et mettent à profit nos capacités de trouver de nouvelles sources de déchets organiques tout en nous permettant d’étendre notre modèle commercial afin de répondre aux attentes de la société et des clients concernant le recyclage des déchets et la valorisation énergétique des déchets ainsi que les émissions de gaz à effet de serre.

VALEURS ENVIRONNEMENTALES, SOCIALES ET DE GOUVERNANCE

La stratégie ci-dessus est mise en œuvre conjointement avec notre engagement de suivre l’évolution de la société et répondre à ses attentes concernant une économie circulaire et de respecter les valeurs environnementales, sociales et de gouvernance (ESG). EverGen a été créée pour contribuer à une économie circulaire de recyclage des déchets organiques et de valorisation énergétique des déchets par l’approvisionnement, l’exploitation et le développement d’infrastructures durables et le respect de nos valeurs ESG.

EverGen entend respecter ses valeurs ESG de la façon suivante :

E – La Société recycle et convertit les déchets organiques, a l’intention de produire de l’énergie renouvelable et réduit les émissions de gaz à effet de serre.
S – EverGen exerce ses activités en tant qu’entreprise axée sur la communauté, qui reçoit et recycle des déchets organiques des municipalités et d’entreprises locales et mise sur des partenariats avec les Premières Nations locales qui sont notamment propriétaires des territoires où la Société exerce ses activités d’exploitation et dont des membres font partie de ses effectifs.
G – La Société s’est engagée à appliquer des pratiques de gouvernance rigoureuses dans le cadre de ses activités actuelles et de la croissance et le développement prévus du GNR. EverGen se consacre au développement d’une plateforme commerciale durable en misant sur la collaboration avec les parties prenantes, les communautés, les Premières Nations, les employés et soustraitants, les clients et les investisseurs ainsi que sur le développement responsable, la gestion rigoureuse des actifs, la solidité et la résilience financières de même que la capacité d’exercer ses activités et de croître de manière durable.

EverGen collabore activement avec des entreprises locales, telles que des restaurants et des producteurs et distributeurs d’aliments et de boissons, pour faire progresser le commerce socialement responsable, pour créer des alternatives mutuellement avantageuses et socialement responsables à l’élimination traditionnelle des déchets et pour parvenir à une réduction de l’empreinte carbone. Ces relations représentent un facteur important de croissance et de diversification par rapport à la clientèle existante d’EverGen et offrent la possibilité d’étendre le marché tout en répondant aux attentes concernant le recyclage des déchets organiques et la production d’énergie renouvelable.

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RISQUES COMMERCIAUX

Les activités et la performance financière d’EverGen, y compris nos résultats d’exploitation et nos flux de trésorerie, sont touchées par un certain nombre de risques. Bon nombre de ces risques échappent à notre contrôle. Les risques et les incertitudes décrits ci-après ne sont pas les seuls auxquels la Société est exposée. D’autres risques et incertitudes, y compris ceux dont la direction n’a pas actuellement connaissance ou qui sont actuellement jugés négligeables, pourraient avoir une incidence défavorable sur la Société. L’un ou l’autre de ces facteurs, pris isolément ou collectivement, pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la Société et pourrait changer si des énoncés prospectifs devaient se matérialiser.

Ces risques ne peuvent pas être éliminés, mais la direction d’EverGen s’engage à les surveiller activement et, si possible, à les atténuer. Les problèmes ayant une incidence ou susceptibles d’avoir une incidence sur les actifs, les activités ou la réputation de la Société sont généralement de nature stratégique ou sont des problèmes émergents qui peuvent être détectés tôt puis gérés, mais il peut parfois arriver que des problèmes imprévus surviennent de manière inattendue et doivent être gérés de toute urgence. EverGen adopte une approche proactive pour la détection et la gestion des problèmes qui pourraient avoir une incidence sur les actifs et les activités de la Société ou sur sa réputation et a établi des politiques, des procédures, des lignes directrices et des responsabilités cohérentes et claires pour la détection, la gestion et l’atténuation de ces problèmes.

Risque lié à la COVID-19

En mars 2020, l’Organisation mondiale de la Santé a déclaré une pandémie causée par un nouveau coronavirus connu sous le nom de COVID-19. La COVID-19 a eu des répercussions importantes sur l’économie mondiale. L’ampleur et l’incidence de la pandémie de COVID-19 sur les activités de la Société et sur sa performance financière future sont inconnues pour le moment et dépendent de l’évolution future d’un certain nombre de facteurs qui est incertaine et imprévisible. Ces facteurs incluent la durée et l’étendue de la pandémie de COVID-19, son incidence continue sur les marchés financiers et les marchés des capitaux et les nouvelles informations qui pourraient émerger concernant la gravité du virus. Ces incertitudes pourraient persister même une fois qu’auront été établies des façons de contenir le virus et de traiter les personnes atteintes. La pandémie actuelle crée de l’incertitude et pose un risque pour la Société, sa performance et les estimations et hypothèses utilisées par la direction pour préparer ses résultats financiers.

Risque lié à la stratégie d’entreprise

EverGen a été créée afin de mettre en place et de contribuer à une économie circulaire de recyclage des déchets et de valorisation énergétique des déchets par l’approvisionnement, l’exploitation et le développement d’infrastructures durables, dans le respect des valeurs ESG de la Société. EverGen cherche à collaborer efficacement avec les parties prenantes, en s’appuyant sur notre engagement envers nos valeurs ESG concernant le développement durable, la contribution à une économie circulaire et l’exploitation d’une plateforme reposant sur une technologie de digestion anaérobie de haute qualité. La direction estime que cette stratégie constitue un facteur de différenciation par rapport aux concurrents de la Société dans la région.

Si EverGen ne réussit pas la mise en œuvre de notre stratégie d’entreprise, cela pourrait avoir une incidence défavorable importante sur notre performance financière et notre croissance prévue. Nos principales parties prenantes, y compris, mais sans s’y limiter, les employés, les conseillers, les soustraitants, les clients, les communautés des Premières Nations et les investisseurs, pourraient ne pas adopter et soutenir notre stratégie.

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La stratégie d’entreprise d’EverGen mise sur la mise en place d’une plateforme d’énergie renouvelable afin de répondre à la demande croissante pour la production d’énergie socialement responsable et la consommation d’énergie provenant de sources renouvelables. Les sources de produits des activités ordinaires de la Société, soit les frais de déversement et les ventes de compost et de terreaux organiques, devraient permettre de générer les flux de trésorerie nécessaires à la transition au GNR. EverGen prévoit répondre aux attentes de la société et des acteurs locaux qui croient en des politiques et en des programmes de recyclage des déchets et de production de GNR et en une hausse de la demande pour de telles activités.

La plateforme d’énergie renouvelable de la Société repose sur une approche d’investissement dans un portefeuille diversifié qui comprend de multiples projets qui sont axés sur la conversion et la valorisation et nous offrent des possibilités accrues de développement et d’expansion. Les projets nouveaux et existants sont évalués en fonction du risque de façon individuelle et collective. Rien ne garantit que les projets fourniront le niveau de rendement prévu. La plateforme d’infrastructure de GNR de la Société pourrait ne pas répondre aux attentes en matière de rendement et les projets d’énergie renouvelable pourraient ne pas atteindre les niveaux de production prévus.

Le succès commercial de la Société dépend de sa capacité à développer et à exploiter ses différents projets de production d’énergie renouvelable. La taille du marché de l’énergie renouvelable et sa viabilité ne sont pas garanties.

Notre projet de développement de GNR pourrait ne pas se concrétiser, ne pas être réalisé dans les délais prévus ou nécessiter la cession de certaines activités, projets ou actifs, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur nos activités et nos résultats financiers futurs. Nous pourrions ne pas réaliser les avantages stratégiques et les synergies de coûts qui sont prévus dans le cadre du projet de développement de GNR.

Risque lié aux acquisitions

La capacité d’EverGen à réaliser des acquisitions stratégiques dépend de notre capacité à repérer des cibles d’acquisition intéressantes, à négocier des transactions avantageuses malgré la concurrence pour de telles occasions, à financer ces acquisitions selon des modalités favorables à EverGen, à obtenir les approbations réglementaires et à réaliser les avantages attendus de ces transactions. La Société gère de façon proactive son rythme de croissance en misant sur des acquisitions stratégiques et en temps opportun, le perfectionnement des principaux dirigeants et l’embauche de conseillers, au besoin.

Les acquisitions et autres investissements réalisés dans le cadre de notre expansion au moyen d’infrastructure de production de GNR et d’énergie renouvelable pourraient ne pas augmenter nos résultats d’exploitation dans les délais prévus ou du tout. EverGen pourrait éprouver des difficultés à exercer ses activités dans de nouveaux marchés ou dans des marchés élargis et à trouver de nouvelles sources de produits des activités ordinaires. La Société pourrait être confrontée à des défis d’intégration d’acquisition tels que l’incapacité de fonctionner dans les limites du budget ou l’incapacité de mettre en œuvre les efficiences opérationnelles prévues, et de tels efforts pourraient ne pas donner les résultats escomptés. EverGen pourrait ne pas être en mesure de réaliser ou de maintenir les réductions de coûts prévues grâce à des efforts d’optimisation et à des synergies. L’information financière historique de NZWA et de SSS et l’information financière consolidée pro forma d’EverGen pourraient ne pas être représentatives des résultats de la Société en tant qu’entité regroupée.

L’intégration des acquisitions par EverGen pourrait accroître notre exposition au risque de non-respect par inadvertance des lois et règlements. Les passifs liés aux acquisitions, y compris les passifs connus et ceux qui pourraient exister uniquement en raison des activités passées d’une entreprise acquise, pourraient se révéler plus difficiles ou coûteux à régler que prévu initialement.

Les acquisitions futures pourraient nécessiter des ressources importantes, y compris des ressources financières qui pourraient donner lieu à des rendements inadéquats pour les actionnaires d’EverGen.

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Risque économique

Il existe une incertitude quant à la capacité d’EverGen de commercialiser avec succès ses activités dans les secteurs où elle exerce ses activités, la situation financière mondiale est assujettie à une volatilité accrue et rien ne garantit que le contexte commercial dans lequel EverGen exerce ses activités demeurera essentiellement inchangé.

EverGen est assujettie à l’incertitude économique liée aux conditions économiques et opérationnelles actuelles, y compris les prix des marchandises et la capacité d’obtenir du matériel, des services, des fournitures et du personnel à des conditions favorables. Les territoires dans lesquels la Société exerce ses activités représentent un marché diversifié et en expansion pour la production actuelle et les produits et services futurs. Lors de l’expansion d’EverGen aux ventes d’énergie renouvelable, ce même marché devrait fournir une abondance de matières premières organiques supplémentaires.

Des faiblesses persistantes de l’économie pourraient exposer EverGen au risque de crédit lié aux entités gouvernementales et aux municipalités et à d’autres clients importants, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur notre performance financière.

Risque lié aux contrats clients

La majorité des produits des activités ordinaires gagnés par NZWA et SSS proviennent d’importants contrats à long terme avec des municipalités situées à proximité des installations de traitement des déchets de la Société. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, NZWA comptait trois clients qui représentaient 46 % des produits des activités ordinaires (trois clients représentaient 83 % en 2019). Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, SSS avait deux clients qui représentaient 72 % des produits des activités ordinaires (deux clients représentaient 72 % en 2019). Ces contrats générateurs de produits représentent une partie importante des produits des activités ordinaires actuels de NZWA et de SSS, mais la direction ne considère pas qu’il y a de concentration de risque associée à un seul client.

La filiale en propriété exclusive de la Société, SSS, détenait un important contrat de transport et de déversement de déchets organiques avec GVSDD, a fait l’objet d’une demande de propositions soit la demande numéro 20-016, concernant la gestion des matières organiques à la North Shore Transfer Station de la Ville de Vancouver. La demande de propositions concernait des contrats échéant le 30 juin 2021 actuellement détenus par SSS pour le transport par camion et le déversement des déchets organiques à l’installation de la Société près de Whistler, en Colombie-Britannique. Ces contrats ont représenté 70 % des produits générés par SSS au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020. Le 16 avril 2021, la Société a été informée que cet important contrat avait été attribué à un autre soumissionnaire sous réserve de l’examen final et de l’exécution par le commissaire du Zero Waste Committee du district régional de l’agglomération de Vancouver. La direction prévoit remplacer les produits tirés de cet important contrat par des produits provenant d’autres sources municipales, commerciales ou résidentielles, mais sans certitude sur le calendrier.

Des dispositions contractuelles ont été adoptées pour protéger EverGen dans l’éventualité où ce contrat ne serait pas renouvelé ou compensé par de nouveaux contrats. Aux termes des dispositions compensatoires de la convention d’achat d’EverGen conclue avec les anciens actionnaires de SSS, l’issue de cette demande de propositions pourrait déclencher : i) la libération en faveur d’EverGen de retenues liées au rendement de 2 000 $ versées à l’agent d’entiercement en fiducie après le 31 décembre 2020 et ii) la libération de charges grevant la trésorerie soumise à restrictions de 319 $ détenues dans des dépôts à terme soumis à restrictions ainsi que de créances d’exploitation garanties de 447 $ au 31 décembre 2020, respectivement, qui sont également assujetties aux obligations de prestation en matière de retenues et aux conventions d’entiercement. La North Shore Transfer Station représente deux des 21 municipalités, soit moins de 10 %, sous le pouvoir administratif de l’agglomération de Vancouver. Les autres municipalités donnent à EverGen la possibilité d’obtenir des contrats municipaux additionnels outre ou en plus du contrat de la North Shore Transfer Station.

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EverGen travaille en collaboration avec des entreprises locales et de grandes entreprises de services aux consommateurs pour faire progresser le commerce socialement responsable en misant sur de nouveaux modèles d’entreprises axés sur le recyclage des déchets organiques. Cette collaboration s’inscrit dans les stratégies de diversification et d’expansion d’EverGen. Ces nouveaux modèles d’affaires visent l’expansion et la découverte de nouvelles sources de déchets organiques à recycler en misant sur la promotion du recyclage des déchets organiques et la satisfaction des attentes des consommateurs à ce sujet. Le modèle d’affaires d’EverGen repose donc sur une augmentation importante des sources de déchets organiques par la recherche de nouveaux participants et permet de créer davantage de valeur en augmentant les sources actuelles de produits des activités ordinaires d’EverGen.

Risque lié à la réglementation des activités d’exploitation

Les activités d’EverGen sont assujetties aux lois et aux règlements en matière d’environnement, de santé et de sécurité. La conformité à la réglementation actuelle ou future et l’application de cette réglementation pourrait restreindre ou modifier nos activités et nuire à notre performance financière, et une diminution de la réglementation pourrait réduire les obstacles à l’entrée des concurrents. Les changements apportés à la réglementation applicable aux normes relatives aux combustibles renouvelables pourraient avoir une incidence importante sur la stratégie d’entreprise d’EverGen et, parallèlement, sur notre performance financière.

Plusieurs des lois et règlements auxquels EverGen est assujettie sont susceptibles de relever de la Déclaration des Nations Unies sur les droits des peuples autochtones (la « DNUDPA ») qui a été récemment adoptée par la Colombie-Britannique. La DNUDPA souligne le droit des Autochtones de vivre dans la dignité, de maintenir et de renforcer leurs institutions, leur culture et leurs traditions et de se développer de façon autonome afin de répondre à leurs besoins et à leurs aspirations. La DNUDPA comprend l’obligation d’obtenir le consentement préalable, donné librement et en connaissance de cause, des Autochtones dans plusieurs domaines, notamment en ce qui a trait à la mise en valeur de ressources, et les lois en vertu desquelles la mise en valeur et les activités d’exploitation connexes ont lieu. EverGen possède des installations qui sont exploitées sur des terres appartenant à une Première Nation, emploie des membres de cette même Première Nation et compte sur l’appui de cette Première Nation relativement à l’obtention de permis et aux questions liées à la réglementation. EverGen est soucieuse de travailler en collaboration avec les Premières Nations et les peuples autochtones et s’engage à respecter les exigences les plus strictes en vertu de la DNUDPA.

EverGen pourrait ne pas être en mesure d’obtenir ou de conserver les permis requis ou d’accroître la capacité autorisée actuelle de nos installations de déchets organiques, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur notre performance financière. En outre, EverGen pourrait subir des retards dans l’obtention de ces permis.

Le ministère de l’Environnement et de la Stratégie sur les changements climatiques (« MOE ») de la Colombie-Britannique est le principal organisme de réglementation responsable de la protection, de la gestion et de la conservation efficaces des ressources en eau, en terre et en air et des ressources vivantes dans les emplacements des activités et des installations d’EverGen. Grâce à un engagement proactif avec le MEO et à la participation de ses alliés des Premières Nations, la Société collabore afin d’assurer la conformité à la réglementation actuelle et future. Dans le cadre de ce processus, la Société et le MEO participent activement aux discussions en cours concernant les plans d’expansion prévus qui portent notamment sur des modifications correctives aux sites existants qui n’étaient pas entièrement conformes à la date d’acquisition et à la date du présent rapport de gestion. Au 31 décembre 2020 et pour l’exercice clos à cette date, la direction a comptabilisé une provision pour les charges d’exploitation que devra engager la Société pour atteindre la pleine conformité. EverGen a élaboré des procédures et des lignes directrices en matière de conformité afin de réduire le risque de non-conformité future.

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La Société pourrait devoir consulter les Premières Nations pour maintenir les emplacements existants et obtenir des emplacements futurs pour ses projets d’investissement. Rien ne garantit que ces consultations permettront de maintenir les contrats existants ou fourniront les approbations nécessaires à EverGen pour procéder au développement prévu par la Société. Certains des baux fonciers de la Société sont situés sur des terres des Premières Nations et sont assujettis aux approbations et demandes de prolongation habituelles.

EverGen est tenue de se conformer à la réglementation en matière de santé, de sécurité et d’exploitation dans les installations et dans le cadre des activités de la Société, et le non-respect de cette réglementation pourrait entraîner une responsabilité importante et/ou des amendes et pénalités. Le non-respect des procédures et des lignes directrices applicables par nos employés, nos conseillers et nos sous-traitants pourrait entraîner des blessures ou des dommages matériels.

Risque opérationnel

Le risque opérationnel concerne les activités menées avec une entité, découlant de la structure, des systèmes, des personnes, des produits ou des processus qui peuvent entraîner des changements ou réduire la disponibilité des ressources, des dommages aux installations ou une panne de composants.

Des pertes directes et indirectes peuvent survenir en raison d’erreurs commises par des employés et des consultants relativement à la conformité aux procédures internes et à la réglementation externe. Ces erreurs peuvent résulter d’erreurs dans les décisions, de vols, d’abus ou de compétences ou qualifications propres à la tâche insuffisantes. Le risque opérationnel est inhérent à tous les processus et systèmes opérationnels et la gestion efficace de ce risque est essentielle aux systèmes de gestion des risques actuels et en évolution d’EverGen.

Risque environnemental

La Société est tenue de se conformer aux réglementations environnementales relatives aux ressources en eau, en terre et en air et aux ressources vivantes, principalement à celles établies par le MEO de la Colombie-Britannique, dont le non-respect pourrait entraîner une responsabilité importante et/ou des amendes et pénalités.

Le modèle d’affaires d’EverGen est axé sur la durabilité par l’amélioration du bilan carbone et la réduction des déchets produits par nos clients et, par conséquent, nous examinons attentivement les effets de nos propres comportements sur l’environnement. La collecte, le traitement et le stockage des déchets organiques génèrent des émissions en raison de la consommation de carburant et d’électricité. Comme toutes les entreprises, EverGen est confrontée à des défis environnementaux, et elle tente de réduire les répercussions environnementales de ses activités lorsque cela est possible.

Des risques sont également associés à la possibilité que surviennent des réactions souterraines produisant de la chaleur et causant une augmentation de la température des déchets organiques et une production accrue de lessivat, de gaz provenant des déchets organiques et d’odeurs.

Risque lié au premier appel public à l’épargne

Il n’existe actuellement aucun marché public pour la négociation des actions ordinaires d’EverGen. La réalisation d’un appel public à l’épargne pourrait ne pas donner accès à un marché actif ou, s’il est développé, à un marché durable. Rien ne garantit le rendement du capital investi dans les actions ordinaires d’EverGen et les investisseurs pourraient perdre la totalité de leur placement. Il est peu probable que la Société verse des dividendes avant une longue période.

Les titres de participation sont exposés à des risques de négociation et de volatilité qui, combinés à diverses conditions financières mondiales, y compris la volatilité accrue des marchés des capitaux, pourraient réduire le prix des actions ordinaires de la Société, et la dilution découlant d’autres placements de titres de capitaux propres pourrait avoir une incidence défavorable sur les porteurs d’actions ordinaires.

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La vente d’actions ordinaires par des actionnaires existants pourrait avoir une incidence défavorable sur le cours de l’action.

L’acheteur d’actions dans le cadre d’un premier appel public à l’épargne pourrait acheter des actions moyennant une prime importante par rapport à la valeur comptable actuelle des actions ordinaires. L’incapacité des analystes en valeurs mobilières et du secteur à publier des recherches, ou le fait qu’ils publient des recherches inexactes ou défavorables sur les activités de la Société, pourrait avoir une incidence défavorable importante sur le cours et le volume de négociation des actions ordinaires d’EverGen.

Risque lié à la réglementation juridique et financière

L’incidence de toute poursuite en cours ou future visant les activités d’EverGen pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la situation financière, les résultats d’exploitation et les flux de trésorerie de la Société. La Société pourrait être exposée à un risque accru lié aux éventuels recours collectifs en matière de valeurs mobilières lors de l’appel public à l’épargne visant des actions d’EverGen.

Les coûts de conformité aux obligations d’information et aux règles et règlements touchant les questions publiques sont importants. La réalisation d’un appel public à l’épargne réussi n’est pas garantie.

Risque lié à la technologie

EverGen dépend de plus en plus de la technologie dans ses activités et une défaillance technologique pourrait avoir une incidence défavorable sur la performance financière et opérationnelle de la Société. Un incident de cybersécurité, y compris une violation d’informations sécurisées et privées, pourrait avoir une incidence défavorable sur notre performance financière, nous soumettre à des critiques ou influer sur nos relations avec nos clients, employés, investisseurs et autres parties prenantes.

Si EverGen est incapable de protéger la propriété intellectuelle ou si un concurrent développe ou obtient des droits exclusifs sur une technologie révolutionnaire, l’incidence sur notre performance financière pourrait être importante. Les progrès technologiques pourraient entraîner une modification fondamentale des secteurs du traitement des déchets organiques et de l’énergie renouvelable, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur les volumes de nos installations de gestion des déchets organiques et, en fin de compte, sur la performance financière de la Société.

Risque lié à l’assurance

Bien qu’EverGen souscrive une assurance pour se protéger contre certains risques, il existe des limites à la couverture d’assurance, laquelle pourrait ne pas être suffisante pour couvrir la totalité de ces coûts, ou un risque particulier pourrait ne pas être assurable en toutes circonstances ou la Société pourrait choisir de ne pas souscrire d’assurance dans certaines circonstances. Un événement important contre lequel EverGen n’est pas entièrement assurée pourrait avoir une incidence défavorable importante sur sa situation financière, ses résultats d’exploitation et ses flux de trésorerie.

Dépendance envers les employés clés, les conseillers et les consultants

Le succès continu d’EverGen dépend du rendement des employés clés, des conseillers et des consultants. EverGen investit dans la formation et le perfectionnement du personnel issu des Premières Nations à son installation située près de Whistler, en Colombie-Britannique. L’incapacité de garder les employés et les consultants actuels ou de recruter de futurs employés et consultants possédant les compétences nécessaires pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les plans de développement et de croissance de la Société.

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RISQUES FINANCIERS

EverGen définit le risque financier comme le risque de perte ou d’occasion perdue découlant de la gestion financière et des conditions du marché qui pourraient avoir une incidence favorable ou défavorable sur les flux de trésorerie de la Société.

Risque de crédit

Le risque de crédit est le risque de perte si les acheteurs ou les contreparties manquent à leurs obligations financières. L’exposition maximale d’EverGen au risque de crédit au 31 décembre 2020 est limitée à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie et aux créances d’exploitation. La Société limite son exposition aux pertes de crédit en déposant sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie auprès d’institutions financières de grande qualité et en effectuant des vérifications de la solvabilité des nouveaux clients. La Société considère que le risque de crédit lié aux créances d’exploitation se limite à la valeur de la provision pour pertes de crédit attendues qui a été comptabilisée.

Les clients d’EverGen sont principalement des administrations municipales. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, trois clients de NZWA représentaient 46 % des produits des activités ordinaires (contre 83 % pour trois clients en 2019). Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, deux clients de SSS représentaient 72 % des produits des activités ordinaires (deux clients représentaient 72 % en 2019). Au 31 décembre 2020, deux clients représentaient 31% des créances d’exploitation d’EverGen et une tranche de 447 $ des créances d’exploitation était garantie.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque qu’EverGen ne soit pas en mesure de s’acquitter de ses obligations financières à leur échéance. La Société surveille ses besoins de liquidités en prévoyant les activités d’exploitation, d’investissement et de financement et en s’assurant qu’elle dispose de suffisamment de fonds pour couvrir ces activités. Le risque de liquidité peut obliger EverGen à procéder à des émissions de titres de capitaux propres supplémentaires ou à obtenir du financement par emprunt.

EverGen établit des budgets annuels de dépenses d’investissement et d’exploitation ainsi que des prévisions connexes des flux de trésorerie, qui font l’objet d’un suivi et sont mis à jour au besoin. De plus, la Société exige des autorisations de dépenses dans le cadre de la gestion de son capital.

La Société conclut des contrats de location et des contrats qui donnent lieu à des engagements dans le cours normal des activités pour des paiements minimaux futurs. La Société avait les engagements suivants au 31 décembre 2020 :

2021 2022 2023	2024 2025 2026 et après Total
Obligations locatives1) 417 417 386 Contrats de service2) 12 12 5	375 315 3 290 5 200 5 4 - 38
Total 429 429 391	380 319 3 290 5 238

1) Capital et intérêts.

2) Contrats de service pour le matériel loué.

Outre les montants susmentionnés, la Société a des engagements annuels liés à certains de ses baux fonciers pour les services publics et les impôts fonciers qui fluctuent en fonction de l’utilisation et des évaluations, respectivement.

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Risque de marché

Le risque de marché s’entend du risque que des changements dans les conditions du marché, comme les taux d’intérêt et les taux de change, aient une incidence sur le bénéfice (la perte) net ou la valeur des instruments financiers d’EverGen. Au 31 décembre 2020, la Société avait des taux d’intérêt fixes associés à ses obligations locatives, ce qui réduisait considérablement le risque de flux de trésorerie lié aux fluctuations des taux d’intérêt. La Société effectue très peu de transactions libellées en monnaies étrangères, ce qui réduit le risque lié aux fluctuations des taux de change.

ESTIMATIONS COMPTABLES CRITIQUES, JUGEMENTS ET HYPOTHÈSES

La direction d’EverGen revoit ses estimations fréquemment; toutefois, l’émergence de nouvelles informations et l’évolution des circonstances pourraient entraîner des résultats réels ou des changements aux montants estimatifs qui diffèrent considérablement des estimations actuelles. EverGen tente d’atténuer ce risque en employant des personnes possédant les compétences et les connaissances appropriées pour faire des estimations raisonnables, en élaborant des systèmes de contrôle interne et en comparant les estimations passées aux résultats réels. Les estimations comptables, jugements et hypothèses les plus significatifs formulés dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés comprennent la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris lors d’un regroupement d’entreprises, la dépréciation, l’amortissement, les obligations locatives et les actifs au titre de droits d’utilisation, l’impôt sur le résultat et les paiements fondés sur des actions.

MODIFICATIONS ET PRISES DE POSITION COMPTABLES

Les états financiers consolidés d’EverGen ont été préparés conformément aux Normes internationales d’information financière (les « IFRS ») publiées par l’International Accounting Standards Board (l’« IASB ») et aux interprétations de l’International Financial Reporting Interpretations Committee.

Prises de position comptables récentes

Les normes et interprétations publiées, mais non encore en vigueur, jusqu’à la date de publication des états financiers de la Société comprennent ce qui suit :

Modifications d’IFRS 9 Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation, d’IFRS 7 Instruments financiers : Informations à fournir, d’IFRS 4 Contrats d’assurance et d’IFRS 16 Contrats de location en fonction de la publication de l’IASB « Réforme des taux d’intérêt de référence », qui fournit des précisions sur les changements qui surviendront après la réforme des taux d’intérêt de référence. Les modifications portent principalement sur la modification des instruments financiers et introduisent une mesure de simplification pour les modifications requises par la réforme.
La Norme comptable internationale (IAS) 1 Présentation des états financiers (« IAS 1 ») a été modifiée afin de clarifier la manière de classer la dette et les autres passifs dans les passifs courants ou non courants. La modification d’IAS 1 entre en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2023.

EverGen a l’intention d’adopter ces normes et interprétations lorsqu’elles entreront en vigueur et évalue actuellement l’incidence de ces modifications.

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COMMUNICATION DE L’INFORMATION ET CONTRÔLES INTERNES

La direction est responsable de la préparation et de l’intégrité des états financiers de la Société, y compris le maintien de systèmes d’information, de procédures et de contrôles internes appropriés, et de s’assurer que l’information utilisée à l’interne ou communiquée à l’externe, y compris les états financiers et le rapport de gestion, est complète et fiable. Les contrôles et procédures de communication de l’information doivent être conçus de manière à fournir l’assurance raisonnable que l’information devant être communiquée par la Société est enregistrée, traitée, condensée et présentée dans les délais prescrits par la législation canadienne en valeurs mobilières.

Le chef de la direction et le chef des finances de la Société ont conclu qu’il existait une limitation de l’étendue de la conception pour les périodes présentées dans les états financiers et le rapport de gestion, au sens du Règlement 52-109. EverGen a acquis NZWA et SSS moins de 365 jours avant la fin de la période visée par les états financiers et le rapport de gestion. Par conséquent, la direction n’est pas en mesure d’attester les contrôles et procédures de communication de l’information au 31 décembre 2020 et pour la période terminée à cette date, ou d’attester qu’ils sont efficaces et fournissent une assurance raisonnable que les informations importantes relatives à la Société leur sont communiquées par les autres membres du personnel d’EverGen.

La Société a entrepris un processus visant à normaliser et à renforcer les systèmes de contrôle préexistants de chacune des entités acquises.

Il convient de noter qu’un système de contrôle, y compris les contrôles et procédures internes et de communication de l’information d’EverGen, aussi bien conçu ou exploité soit-il, ne peut fournir qu’une assurance raisonnable, et non absolue, que les objectifs du système de contrôle seront atteints et qu’il ne faut pas s’attendre à ce que les contrôles et procédures internes et de communication de l’information préviennent toutes les erreurs ou fraudes.

TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

EverGen

EverGen a effectué les transactions avec des parties liées suivantes au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 :

Rémunération des principaux dirigeants

La juste valeur de la rémunération et des autres honoraires versés aux membres du conseil d’administration et aux membres de la haute direction d’EverGen pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 se présente comme suit :

se présente comme suit :
Charge au titre des paiements fondés sur des actions Honoraires de consultation inclus dans les coûts de transaction	1 202 256
	1 458

La Société a inclus dans les créances d’exploitation les montants suivants qui à payer par des parties liées :

	31 décembre 2020
Net Zero Waste East Gate Ltd.	26
	26

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EverGen a inclus dans les dettes d’exploitation et charges à payer les montants suivants qui sont à payer à des parties liées :

	31 décembre
	2020
1210366 BC Ltd.1)	174
Dekany Consulting Inc.	256
Autres	4
	434

1) Après le 31 décembre 2020, 1210366 BC Ltd. a changé de nom pour Net Zero Waste Infrastructure Corp.

EverGen ne prévoit pas conclure d’importantes transactions avec des parties liées à l’avenir, sauf en ce qui a trait à la rémunération des principaux dirigeants.

NZWA

Rémunération des principaux dirigeants

La juste valeur de la rémunération et des autres honoraires versés aux membres du conseil d’administration et aux membres de la haute direction de NZWA se présente comme suit :

Pour les exercices clos les 31 décembre	2020	2019
Salaires et avantages sociaux	164	151
Produits des activités ordinaires et charges

La valeur d’échange des produits des activités ordinaires gagnés auprès de parties liées et des charges payées à des parties liées pour NZWA s’établit comme suit :

Pour les exercices clos les 31 décembre	2020	2019
Produits des activités ordinaires	29	-
Charges	22	-

Les produits des activités ordinaires gagnés auprès de parties liées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 comprennent un montant de 29 $ au titre de la location de matériel (néant en 2019) à une entité dont un membre des principaux dirigeants est actionnaire et administrateur.

Les charges payées à des parties liées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 comprennent un montant de 22 $ au titre de la location de matériel (néant en 2019) qui est inclus dans les charges d’exploitation. L’entité est liée à NZWA en raison du fait qu’un des principaux dirigeants de NZWA est administrateur et actionnaire majoritaire du fournisseur qui loue le matériel. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, une entité sous contrôle commun a remboursé à NZWA des frais généraux et administratifs engagés par NZWA de 36 $ (26 $ en 2019).

SSS

Rémunération des principaux dirigeants

La juste valeur de la rémunération et des autres honoraires versés au conseil d’administration et aux membres de la haute direction de SSS s’établit comme suit :

Pour les exercices clos les 31 décembre	2020	2019
Salaires et avantages sociaux	462	260

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Produits des activités ordinaires et charges

SSS n’a gagné aucun produit auprès de parties liées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (néant en 2019).

La valeur d’échange des charges payées à des parties liées de SSS s’établit comme suit :

Pour les exercices clos les 31 décembre	2020	2019
Charges	770	689

Les charges payées à des parties liées de SSS au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 comprennent un montant de 763 $ au titre des services de transport par camion (683 $ en 2019) qui est inclus dans le coût des produits vendus. L’entité est liée à SSS, car un membre des principaux dirigeants de SSS est un administrateur et un actionnaire majoritaire du fournisseur des services de transport par camion. D’autres charges de 7 $ ont été payées à des parties liées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020 (6 $ en 2019). Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, SSS a remboursé à une entité sous contrôle commun les frais généraux et administratifs engagés pour le compte de SSS de 36 $ (26 $ en 2019).

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

Le 12 janvier 2021, EverGen a réalisé un placement privé sans courtier de 254 000 actions ordinaires pour un produit brut de 1 270 $.

Le 26 janvier 2021, EverGen a effectué un placement privé sans courtier de 5 000 actions ordinaires, pour un produit brut de 25 $, et le 23 février 2021, EverGen a effectué un autre placement privé sans courtier de 5 000 actions ordinaires, pour un produit brut de 25 $.

Le 15 mars 2021, Jennifer Schilling a été nommée chef de la direction financière d’EverGen.

La convention de facilité de crédit comporte les clauses restrictives suivantes :

Maintien d’un ratio du fonds de roulement égal ou supérieur à 1,20 pour 1 en tout temps;
Maintien d’un ratio de couverture des charges fixes, au sens défini dans la convention, égal ou supérieur à 1,20 pour 1 en tout temps, évalué trimestriellement sur une période de quatre trimestres consécutifs;
Maintien d’un ratio consolidé de la dette totale sur le BAIIA, au sens défini dans la convention, égal ou inférieur à 3,00 en tout temps, évalué trimestriellement sur une période de quatre trimestres consécutifs et dont la limite sera ramenée à 2,50 à compter de l’exercice 2022;
D’autres clauses restrictives de nature opérationnelle ou financière, visant notamment la capacité de la Société de verser des dividendes, de contracter de nouvelles dettes, d’octroyer directement ou indirectement des prêts ou d’effectuer des investissements et autres activités semblables.

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Le 18 mars 2021, la Société a adopté un régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres qui prévoit l’attribution d’options sur actions, d’unités d’actions temporairement incessibles et d’unité d’actions différées. De plus, le 18 mars 2021, la Société a attribué i) 195 000 options à des dirigeants, à un employé et à des consultants de la Société; ii) 17 500 unités d’actions incessibles à un dirigeant et à des consultants de la Société; et iii) 27 500 unités d’actions différées à ses administrateurs.

La Société, par l’entremise de sa filiale en propriété exclusive SSS, a répondu à la demande de propositions n[o] 20-016, pour le contrat de cinq ans de la North Shore Transfer Station de la ville de Vancouver lié à la gestion des matières organiques. La demande de propositions concernait des contrats expirant le 30 juin 2021 actuellement détenus par SSS pour le transport par camion et le déversement de déchets organiques. Pour le trimestre clos le 31 mars 2021, ces contrats ont représenté 31 % des produits d’EverGen (pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, ces contrats ont représenté 70 % des produits de SSS). Le 16 avril 2021, la Société a été informée que cet important contrat avait été attribué à un autre soumissionnaire sous réserve de l’examen final et de l’exécution par le commissaire du Zero Waste Committee du district régional de l’agglomération de Vancouver. Des dispositions contractuelles ont été adoptées pour protéger EverGen dans l’éventualité où ce contrat ne serait pas renouvelé ou compensé par de nouveaux contrats. Aux termes des dispositions compensatoires de la convention d’achat d’EverGen conclue avec les anciens actionnaires de SSS, l’issue de cette demande de propositions pourrait déclencher : i) la libération en faveur d’EverGen de retenues liées au rendement de 2 000 $ versées à l’agent d’entiercement en fiducie après le 31 décembre 2020, et ii) la libération de charges grevant la trésorerie soumise à restrictions de 319 $ détenues dans des dépôts à terme soumis à restrictions ainsi que de créances d’exploitation garanties de 447 $ au 31 décembre 2020, respectivement, qui sont également assujetties aux obligations de prestation en matière de retenues et aux conventions d’entiercement. L’issue de cette demande de propositions pourrait également déclencher la décomptabilisation de la contrepartie conditionnelle comprise dans le prix d’acquisition au 31 décembre 2020 relativement aux obligations de prestation.

Avec prise d’effet le 16 avril 2021, EverGen a acquis toutes les actions émises et en circulation de Fraser Valley Biogas Ltd. (« FVB »), conformément à une convention d’achat d’actions datée du 16 avril 2021 entre EverGen et Heppells Potato Corporation et Pela Holdings Ltd. La Société a payé un montant total de 11 500 $, comprenant une contrepartie en espèces de 10 500 $ et a émis 125 000 actions ordinaires d’une valeur de 8,00 $ chacune. FVB possède et exploite une installation de biogaz à Abbotsford, en ColombieBritannique, qui vend du GNR aux termes d’un contrat à long terme avec Fortis BC. EverGen a utilisé une partie du produit net tiré du financement par bons de souscription spéciaux du 18 mars 2021 et des fonds tirés de la facilité de crédit du 17 mars 2021 pour financer l’acquisition de FVB.

Le 27 avril 2021, EverGen a réalisé un placement privé sans courtier, visant 111 111 actions ordinaires au prix de 9,00 $ chacune, soit un produit brut de 1 000 $.

Le 28 avril 2021, la Société a déposé un prospectus provisoire en vue de réaliser un premier appel public à l’épargne.

Le 29 avril 2021, Net Zero Waste Abbotsford Inc., filiale en propriété exclusive d’EverGen, a conclu un contrat d’enlèvement de 20 ans avec FortisBC Energy Inc. (« Fortis BC »). Aux termes du contrat, Fortis BC achètera un maximum de 173 000 gigajoules de GNR par année pour l’injecter dans son réseau de gaz naturel, à l’achèvement d’un projet de digestion anaérobie à l’installation existante de compostage des matières organiques Net Zero Waste Abbotsford d’Evergen, à Abbotsford, en Colombie-Britannique. Une fois qu’il aura été approuvé par la British Columbia Utilities Commission et par d’autres organismes de réglementation, le projet transformera en énergie les déchets organiques provenant de municipalités et d’entreprises, comblant les besoins en énergie d’environ 1 900 habitations.

Le 7 mai 2021, la Société a obtenu un montant de 375 $ de la tranche de 447 $ de la subvention accordée dans le cadre du programme d’infrastructure organique et comptabilisé ce montant dans les créances d’exploitation au 31 mars 2021. Le paiement reçu est détenu à titre de trésorerie soumise à restrictions.

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Le 29 juin 2021, la Société a attribué 100 000 unités d’actions incessibles à un de ses hauts dirigeants.

INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

Des informations supplémentaires sur EverGen sont disponibles sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

MESURES NON CONFORMES AUX PCGR

EverGen, NZWA et SSS ont recours à certaines mesures financières dont il est question dans le présent rapport de gestion pour quantifier leurs résultats et qui ne sont pas prescrites par les Normes internationales d’information financière (« IFRS »). Les termes « BAIIA », » « BAIIA ajusté », « bénéfice d’exploitation » et « fonds de roulement » ne sont pas des mesures reconnues en vertu des IFRS et peuvent ne pas être comparables aux mesures présentées par d’autres sociétés. EverGen est d’avis qu’outre les mesures établies conformément aux IFRS, les mesures non conformes aux PCGR fournissent des renseignements utiles pour évaluer la performance de la Société, de NZWA et de SSS et leur capacité à générer des flux de trésorerie et à respecter leurs engagements financiers.

Ces mesures non conformes aux PCGR visent à fournir des informations supplémentaires et ne doivent pas être considérées isolément ou comme substitut aux mesures de la performance préparées conformément aux IFRS.

BAIIA et BAIIA ajusté

Le tableau suivant présente un rapprochement du BAIIA et du BAIIA ajusté, mesures non conformes aux PCGR, à la mesure IFRS correspondante pour EverGen :

Pour l’exercice allant du 13 mai 2020 au 31 décembre 2020
Bénéfice (perte) net Charge(produit)d’impôt	(2 233) (288)
BAIIA Charge au titre des paiements fondés sur des actions Éléments non récurrents	(2 521) 1 452 1 069
BAIIA ajusté	-

Les éléments non récurrents d’EverGen comprennent les coûts de transaction et les honoraires professionnels non récurrents liés à la constitution en société et à l’intégration des acquisitions, inclus dans les frais généraux et administratifs et engagés pour la période allant de la constitution en société au 31 décembre 2020.

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Le tableau suivant présente un rapprochement du BAIIA et du BAIIA ajusté, mesures non conformes aux PCGR, à la mesure IFRS correspondante pour NZWA :

	Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre
	2020 2019
Bénéfice net Charge d’impôt Amortissement Charges(produits)financières,montant net	1 094	746 201 319 154
	366 408 195
BAIIA Éléments non récurrents	2 063 217	1 420 549
BAIIA ajusté	2 280	1 969

Pour 2020, les éléments non récurrents de NZWA comprennent essentiellement des coûts non récurrents liés à la conformité et certains honoraires de consultation, en partie contrebalancés par le produit d’assurance et la remise de dette. Pour 2019, les éléments non récurrents de NZWA comprenaient des frais liés au traitement de déchets organiques par des tiers autorisés et des honoraires professionnels qui ne sont pas considérés comme récurrents.

Le tableau suivant présente un rapprochement du BAIIA et du BAIIA ajusté, mesures non conformes aux PCGR, à la mesure IFRS correspondante pour SSS :

	Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre
	2020	2019
Bénéfice net Charge d’impôt Amortissement Charges(produits),montant net	796	1 529 445 239 128
	249 319 113
BAIIA Éléments non récurrents	1 477	2 341 27
	546
BAIIA ajusté	2 023	2 368

Pour 2020, les éléments non récurrents de SSS comprennent des coûts non récurrents liés à la conformité et certains honoraires de consultation, contrebalancés par la remise de dette et un profit à l’extinction d’une dette qui ne sont pas considérés comme récurrents. Pour 2019, les éléments non récurrents de SSS comprenaient certains honoraires professionnels.

Bénéfice d’exploitation

La direction considère le bénéfice d’exploitation comme une mesure clé dans l’analyse de l’efficacité et de la performance opérationnelle et de la capacité de la Société, de NZWA et de SSS à générer des flux de trésorerie. Le bénéfice d’exploitation correspond à la marge brute, qui représente un total partiel supplémentaire figurant à l’état du résultat net, moins les charges d’exploitation et les frais généraux et administratifs.

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Le tableau suivant présente un rapprochement du bénéfice d’exploitation, mesure non conforme aux PCGR, à la mesure IFRS correspondante pour NZWA :

	Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre
	2020	2019
Marge brute Charges d’exploitation Fraisgénéraux et administratifs	2 986	2 054 389 281
	737 315
Bénéfice d’exploitation	1 934	1 384

Le tableau suivant présente un rapprochement du bénéfice d’exploitation, mesure non conforme aux PCGR, avec la mesure IFRS correspondante pour SSS :

	Exercices clos les 31 décembre	Exercices clos les 31 décembre
	2020	2019
Marge brute Charges d’exploitation Fraisgénéraux et administratifs	3 029	3 076 455 280
	1 100 510
Bénéfice d’exploitation	1 419	2 341

Fonds de roulement

Le fonds de roulement d’EverGen correspond aux actifs courants de 6 979 $ moins les passifs courants de 9 821 $ au 31 décembre 2020. EverGen affichait un déficit du fonds de roulement de 2 842 $ au 31 décembre 2020. La Société prévoit éliminer le déficit du fonds de roulement grâce au produit brut des financements par titres de capitaux propres et par titres d’emprunt réalisés après le 31 décembre 2020.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Certains énoncés du présent rapport de gestion constituent des énoncés prospectifs et de l’information prospective (collectivement, les « énoncés prospectifs ») au sens des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables. Tous les énoncés autres que les énoncés concernant des faits actuels ou historiques sont des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont souvent, mais pas toujours, identifiés par l’utilisation de mots tels que : « anticipe », « croit », « continue », « estime », « pourrait », « s’attend », « a l’intention de », « peut », « objectif », « en cours », « planifie », « volonté », « projets », « devrait », ou des expressions similaires suggérant des résultats ou des événements futurs. En particulier, le présent rapport de gestion contient des énoncés prospectifs portant notamment sur ce qui suit :

Les projets d’EverGen pour développer et construire une plateforme d’infrastructure durable, de production de GNR et de réduction des émissions de carbone;
L’optimisation et l’agrandissement des installations de traitement des déchets organiques et de la charge d’alimentation en GNR;
Les économies de coûts découlant des synergies et des efficiences qui devraient être réalisées grâce aux acquisitions de NZWA et de SSS;
La poursuite de la croissance au moyen d’acquisitions stratégiques et d’occasions de regroupement;
Les attentes de la direction pour le remplacement de l’important contrat avec GVSDD qui a été attribué à un autre soumissionnaire après le 31 décembre 2020 ;
La mise en place et la réalisation d’une économie circulaire au moyen des installations de gestion des déchets organiques de la Société et de l’expansion et le développement des énergies renouvelables.

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Ces énoncés sont fondés sur des hypothèses relatives à des événements futurs et les résultats réels pourraient différer de ces hypothèses. Des événements ou des circonstances pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux qui sont prévus en raison de nombreux risques connus et inconnus, d’incertitudes et d’autres facteurs, dont bon nombre sont indépendants de la volonté d’EverGen. Ces risques comprennent, sans s’y limiter, les risques associés aux sources d’énergie renouvelable, comme la concurrence sur le marché, la volatilité des prix, les fluctuations des devises, le risque environnemental, la concurrence d’autres producteurs et la capacité d’accéder à des capitaux suffisants provenant de sources internes et externes.

Bien que la direction soit d’avis que les attentes reflétées dans ces énoncés prospectifs et cette information prospective sont raisonnables, elle ne peut garantir que ces attentes se révéleront exactes, étant donné que les résultats et les événements futurs pourraient différer considérablement de ceux qui sont prévus ou estimés dans ces énoncés. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent rapport de gestion sont formulés à la date des présentes dans le but d’informer les lecteurs sur les attentes d’EverGen pour l’exercice à venir. Les énoncés prospectifs et l’information prospective pourraient ne pas convenir à d’autres fins. De plus, la Société ne s’engage aucunement à mettre à jour ou à réviser ces énoncés prospectifs ou cette information prospective à la lumière de nouveaux renseignements ou d’événements futurs, sauf si les lois sur les valeurs mobilières applicables l’exigent. Toutefois, dans l’éventualité où des événements ultérieurs sont raisonnablement susceptibles de faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement des énoncés prospectifs déjà divulgués par la Société pour une période qui n’est pas encore complète, EverGen fournira des renseignements sur ces événements et sur l’incidence prévue de ces événements.

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Rapport de l’auditeur indépendant

Au conseil d’administration d’EverGen Infrastructure Corporation

Notre opinion

À notre avis, les états financiers consolidés ci-joints donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière d’EverGen Infrastructure Corporation et de ses filiales, (collectivement, la « Société ») au 31 décembre 2020, ainsi que de sa performance financière et de ses flux de trésorerie pour l’exercice allant du 13 mai 2020, date de constitution en société, au 31 décembre 2020, conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS »).

Notre audit

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés de la Société, qui comprennent :

l’état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2020;
l’état consolidé du résultat net et du résultat global pour l’exercice clos à cette date;
l’état consolidé des variations des capitaux propres pour l’exercice clos à cette date;
le tableau consolidé des flux de trésorerie pour l’exercice à cette date;
les notes annexes, qui comprennent les principales méthodes comptables et d’autres informations explicatives.

Fondement de l’opinion

Nous avons effectué notre audit conformément aux normes d’audit généralement reconnues du Canada. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités de l’auditeur à l’égard de l’audit des états financiers consolidés » de notre rapport.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Indépendance

Nous sommes indépendants de la Société conformément aux règles de déontologie qui s’appliquent à notre audit des états financiers consolidés au Canada, et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles.

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Autres informations

La responsabilité des autres informations incombe à la direction. Les autres informations se composent du rapport de gestion.

Notre opinion sur les états financiers consolidés ne s’étend pas aux autres informations et nous n’exprimons aucune forme d’assurance que ce soit sur ces informations.

En ce qui concerne notre audit des états financiers consolidés, notre responsabilité consiste à lire les autres informations indiquées ci-dessus et, ce faisant, à apprécier s’il existe une incohérence significative entre celles-ci et les états financiers consolidés ou la connaissance que nous avons acquise au cours de l’audit, ou encore si les autres informations semblent autrement comporter une anomalie significative.

Si, à la lumière des travaux que nous avons effectués, nous concluons à la présence d’une anomalie significative dans les autres informations, nous sommes tenus de signaler ce fait. Nous n’avons rien à signaler à cet égard.

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à l’égard des états financiers consolidés

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états financiers consolidés conformément aux IFRS, ainsi que du contrôle interne qu’elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d’états financiers consolidés exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs.

Lors de la préparation des états financiers consolidés, c’est à la direction qu’il incombe d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre ses activités, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité de l’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si la direction a l’intention de liquider la Société ou de cesser ses activités, ou si elle n’a aucune autre solution réaliste que de le faire.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d’information financière de la Société.

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Responsabilités de l’auditeur à l’égard de l’audit des états financiers consolidés

Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers consolidés pris dans leur ensemble sont exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, et de délivrer un rapport de l’auditeur contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes d’audit généralement reconnues du Canada permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d’erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu’il est raisonnable de s’attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’audit généralement reconnues du Canada, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique tout au long du processus. En outre :

nous identifions et évaluons les risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de nondétection d’une anomalie significative résultant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l’audit afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de la Société;
nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière;
nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l’utilisation par la direction du principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre ses activités. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états financiers consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants obtenus jusqu’à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener la Société à cesser ses activités;

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nous évaluons la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des états financiers consolidés, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers consolidés représentent les opérations et événements sous-jacents d’une manière propre à donner une image fidèle;
nous obtenons des éléments probants suffisants et appropriés concernant l’information financière des entités et activités de la Société pour exprimer une opinion sur les états financiers consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit du groupe, et assumons l’entière responsabilité de notre opinion d’audit.

Nous communiquons aux responsables de la gouvernance, entre autres informations, l’étendue et le calendrier prévus des travaux d’audit et nos constatations importantes, y compris toute déficience importante du contrôle interne que nous aurions relevée au cours de notre audit.

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Comptables professionnels agréés

Calgary (Alberta) Le 5 juillet 2021

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EverGen Infrastructure Corp. États financiers consolidés

ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Au 31 décembre 2020 (en milliers de dollars canadiens)

Note
Actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie 5 Trésorerie soumise à restrictions 5 Créances d’exploitation 6 Charges payées d’avance et autres actifs Stocks Crédits d’émission de carbone 4	4 684 319 1 515 112 127 222
Immobilisations corporelles 7 Immobilisations incorporelles 8 Goodwill 9	6 979 11 597 20 960 10 974
Total de l’actif	50 510
Passifs courants Dettes d’exploitation et charges à payer 10 Obligations locatives 12 Contrepartie conditionnelle 4	3 941 225 5 655
Obligations locatives 12 Impôt différé 15	9 821 3 229 5 551
Total dupassif	18 601
Capitaux propres Capital-actions 13 Bons de souscription d’actions 13 Droits de souscription d’actions 13 Surplus d’apport 13 Déficit accumulé	32 790 1 068 32 252 (2 233)
Total des capitauxpropres	31 909
Total dupassif et des capitauxpropres	50 510
Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés. Engagements 20 Événements postérieurs à la clôture 21

Au nom du conseil d’administration, Signé « Chase Edgelow »

Signé « Mary Hemmingsen »

Chase Edgelow, administrateur

Mary Hemmingsen, administratrice

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EverGen Infrastructure Corp. États financiers consolidés

ÉTAT CONSOLIDÉ DU RÉSULTAT NET ET DU RÉSULTAT GLOBAL

Pour l’exercice allant du 13 mai 2020 au 31 décembre 2020 (en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action)

Note
Frais généraux et administratifs 14 Charge au titre des paiements fondés sur des actions 13 Coûts de transaction 4	328 1 452 741
Bénéfice (perte) net avant impôt Charge(produit)d’impôt 15	(2 521) (288)
Bénéfice(perte)net et résultatglobal	(2 233)
Bénéfice(perte) par action – de base et après dilution 16	(17,05)

Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés.

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EverGen Infrastructure Corp. États financiers consolidés

ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

Pour l’exercice allant du 13 mai 2020 au 31 décembre 2020 (en milliers de dollars canadiens)

Note
Capital-actions Solde au 13 mai 2020 Actions ordinaires émises aux fondateurs à la conversion de billets convertibles 11,13 Actions ordinaires émises aux nouveaux fondateurs 13 Actions ordinaires émises dans le cadre de placements privés 13 Actions ordinaires émises en contrepartie de services- conseils 13 Actions ordinaires émises en contrepartie d’acquisitions 4,13 Frais d’émission d’actions,déduction faite de l’impôt 13	- 600 700 29 883 210 3 889 (2 492)
Solde au 31 décembre 2020	32 790
Bons de souscription d’actions Solde au 13 mai 2020 Bons de souscription d’actions émis en contrepartie de services-conseils et de courtage dans le cadre de placementsprivés 13	- 1 068
Solde au 31 décembre 2020	1 068
Droits de souscription Solde au 13 mai 2020 Droits de souscription d’actions émis le cadre de placementsprivés 13	- 32
Solde au 31 décembre 2020	32
Surplus d’apport Solde au 13 mai 2020 Paiements fondés sur des actions 13 Paiements fondés sur des actions liés à l’émission d’actions aux fondateurs à la conversion de billets convertibles 11,13 Paiements fondés sur des actions liés à l’émission d’actions aux nouveaux fondateurs 13	- 1 452 (500) (700)
Solde au 31 décembre 2020	252
Déficit cumulé Solde au 13 mai 2020 Total du résultatglobal	- (2 233)
Solde au 31 décembre 2020	(2 233)
Total des capitauxpropres	31 909

Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés.

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EverGen Infrastructure Corp. États financiers consolidés

TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

Pour l’exercice allant du 13 mai 2020 au 31 décembre 2020 (en milliers de dollars canadiens)

Note
Activités d’exploitation Bénéfice (perte) net Éléments sans effet sur la trésorerie : Charge liée aux paiements fondés sur des actions 13 Charge (produit) d’impôt différé 15 Variations des éléments hors trésorerie du fonds de roulement 19	(2 233) 1 452 (288) 1 023
Entrées (sorties) nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation	(46)
Activités d’investissement Acquisitions 4 Trésorerie, équivalents de trésorerie et trésorerie soumise à restrictions compris dans les acquisitions 4	(24 498) 971
Entrées (sorties) nettes de trésorerie liées aux activités d’investissement	(23 527)
Activités de financement Produit tiré d’un placement sans courtier 13 Produit tiré d’un placement avec courtier 13 Frais d’émission d’actions 13 Fonds avancés par les fondateurs en contrepartie de billets convertibles ultérieurement convertis en actions ordinaires 11 Variations des éléments hors trésorerie du fonds de roulement 19	6 830 23 085 (1 663) 100 224
Entrées (sorties) nettes de trésorerie liées aux activités de financement	28 576
Variation nette de la trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie au 13 mai 2020	5 003 -
Trésorerie, équivalents de trésorerie et trésorerie soumise à restrictions au 31 décembre 2020 5	5 003

Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés.

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EverGen Infrastructure Corp. États financiers consolidés Tous les montants sont en milliers de dollars canadiens, sauf indication contraire

1. ENTITÉ PRÉSENTANT LES ÉTATS FINANCIERS

EverGen Infrastructure Corp. (« EverGen » ou la « Société ») exploite deux installations de gestion des déchets organiques au moyen de la technologie Gore Cover[MC] en Colombie-Britannique. La Société traite les matières organiques, les déchets de jardin et les biosolides moyennant des frais de déversement contractuels, et produit du compost et des terreaux organiques de haute qualité pour les agriculteurs, les jardiniers et les entrepreneurs aménagistes dans le cadre de ses activités de vente aux clients. EverGen prévoit développer une infrastructure de digestion anaérobie et, à terme, vendre du gaz naturel renouvelable (« GNR »). Le 31 décembre 2020, la Société a conclu un plan d’arrangement (l’« arrangement ») avec Net Zero Waste Abbotsford Inc. (« NZWA ») et Sea to Sky Soils and Composting Inc. (« SSS ») aux termes duquel EverGen a acquis la totalité des actions émises et en circulation de NZWA et la totalité des actions émises et en circulation de SSS. Ces transactions ont été comptabilisées comme des regroupements d’entreprises.

EverGen a été constituée sous le régime de la Business Corporations Act de la Colombie-Britannique le 13 mai 2020.

Le principal établissement de la Société est situé au 1111, rue Hastings O., bureau 600, Vancouver (Colombie-Britannique) et son siège social, au 1200, Centre Waterfront, rue Burrard, bureau 200, Vancouver (Colombie-Britannique).

Les produits des activités ordinaires, le coût des produits vendus et certaines charges d’exploitation de la Société subissent l’incidence des variations météorologiques saisonnières et des fluctuations connexes des volumes traités.

2. BASE D’ÉTABLISSEMENT

a) Déclaration de conformité

Les présents états financiers consolidés ont été préparés conformément aux Normes internationales d’information financière (les « IFRS ») publiées par l’International Accounting Standards Board (l’« IASB ») et aux interprétations de l’International Financial Reporting Interpretations Committee.

Les méthodes appliquées dans les présents états financiers consolidés sont fondées sur les IFRS publiées et en vigueur au 31 décembre 2020. Les présents états financiers consolidés ont été approuvés et autorisés pour publication par le conseil d’administration d’EverGen le 5 juillet 2021.

L’état de la situation financière d’ouverture de la Société était constitué d’un montant négligeable de trésorerie et d’actions ordinaires (se reporter à la note 13).

b) Base d’évaluation, monnaie fonctionnelle et de présentation et secteurs opérationnels

Les présents états financiers sont présentés en dollars canadiens, soit la monnaie fonctionnelle d’EverGen, à moins d’indication contraire.

Les présents états financiers ont été préparés sur la base du coût historique, à l’exception de ce qui est décrit dans les méthodes comptables de la Société présentées à la note 3.

EverGen gère ses activités en fonction d’un seul secteur opérationnel et à présenter.

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EverGen Infrastructure Corp. États financiers consolidés Tous les montants sont en milliers de dollars canadiens, sauf indication contraire

c) Utilisation d’estimations, de jugements et d’hypothèses

La préparation des états financiers exige que la direction ait recours à son jugement, à des estimations et à des hypothèses qui influent sur l’application des méthodes comptables et sur la valeur comptable des actifs, des passifs, des produits et des charges. Ces estimations et jugements sont fondés sur la meilleure compréhension de la direction des événements en cours et des mesures qu’EverGen pourrait prendre dans l’avenir. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations et de ces jugements. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont passées en revue régulièrement. Les révisions des estimations comptables sont comptabilisées au cours de l’exercice où les estimations sont révisées et des exercices futurs touchés par ces révisions.

Les estimations et les jugements importants utilisés dans la préparation des présents états financiers sont présentés ci-après.

Juste valeur des actifs acquis et des passifs repris lors d’un regroupement d’entreprises

La juste valeur des actifs acquis et des passifs repris dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, y compris la contrepartie conditionnelle et le goodwill, est estimée en fonction de l’information disponible à la date d’acquisition. Des estimations sont utilisées pour déterminer la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris, et comprennent des cours du marché et des techniques d’évaluation généralement reconnues.

Dépréciation

Les immobilisations corporelles et les immobilisations incorporelles sont soumises à un test de dépréciation lorsque des événements ou des changements de situation indiquent que la valeur comptable excède la valeur recouvrable. Le goodwill est soumis à un test de dépréciation au moins une fois par année.

Aux fins du test de dépréciation, les actifs sont regroupés aux niveaux les plus bas d’actifs intégrés qui génèrent des entrées de trésorerie identifiables en grande partie indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Ces actifs sont attribués à une unité génératrice de trésorerie (« UGT »). L’attribution d’actifs à une UGT nécessite un jugement et des interprétations importants en ce qui concerne l’intégration des actifs, l’existence de marchés actifs, l’exposition aux risques de marché, les infrastructures partagées et la manière dont la direction surveille la performance des actifs.

La valeur recouvrable d’une UGT correspond à la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d’utilité. Ces calculs nécessitent l’utilisation d’estimations appliquées par la direction à l’égard notamment des niveaux d’activité prévus, des résultats futurs prévus et des taux d’actualisation. Ces estimations peuvent changer à mesure que de nouvelles informations deviennent disponibles. Des changements dans les hypothèses utilisées pour déterminer la valeur recouvrable pourraient avoir une incidence significative sur la valeur comptable des actifs et des UGT connexes.

Amortissement

L’amortissement des immobilisations corporelles d’EverGen intègre des estimations des durées d’utilité et des valeurs résiduelles. Ces estimations peuvent changer au fur et à mesure que des connaissances sont acquises, que la conjoncture générale du marché change ou que des progrès technologiques sont réalisés.

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EverGen Infrastructure Corp. États financiers consolidés Tous les montants sont en milliers de dollars canadiens, sauf indication contraire

Obligations locatives et actifs au titre des droits d’utilisation

La direction exerce son jugement pour examiner ses accords contractuels afin de déterminer s’ils contiennent un contrat de location. L’évaluation des obligations locatives et des actifs au titre des droits d’utilisation intègre une estimation des durées de location et des taux d’actualisation. La durée d’un contrat de location correspond à la période non résiliable d’un contrat de location et comprend les périodes visées par une option de prolongation du contrat de location si la Société a la certitude raisonnable d’exercer cette option. Lorsqu’elle examine l’option de prolongation d’un contrat de location, EverGen tient compte de tous les faits et circonstances pertinents qui incitent à exercer ou à ne pas exercer l’option. L’évaluation est révisée si un changement de circonstances important survient et a une incidence sur cette évaluation. Lorsque le taux implicite d’un contrat de location n’est pas facilement déterminable, le taux d’actualisation est estimé sur la base d’un taux d’actualisation similaire au taux d’emprunt marginal de la Société pour acheter un actif de valeur similaire, avec des modalités de paiement et une garantie similaires.

Impôt sur le résultat

Les actifs et les passifs d’impôt différé sont comptabilisés pour tenir compte des incidences fiscales futures attribuables aux différences entre la valeur comptable dans les états financiers des actifs et des passifs existants et leur valeur fiscale respective. Des estimations des bénéfices imposables futurs d’EverGen sont prises en compte dans l’évaluation des pertes fiscales disponibles qu’elle pourra utiliser. Le calcul de l’impôt sur le résultat comporte de nombreux facteurs complexes, notamment l’interprétation des lois fiscales pertinentes et l’analyse du montant des bénéfices imposables futurs.

Paiements fondés sur des actions

Les coûts de rémunération comptabilisés aux termes des régimes de rémunération et de paiements fondés sur des actions reposent sur des justes valeurs estimatives qui sont fondées sur des hypothèses importantes comme les taux d’intérêt sans risque, la volatilité et les dividendes prévus.

Titres d’emprunt convertibles

La juste valeur des titres d’emprunt convertibles fait l’objet d’estimations qui reposent sur des hypothèses importantes, comme les taux d’intérêt sans risque et la volatilité.

d) Événements récents et incidence sur l’incertitude relative aux estimations

En mars 2020, l’Organisation mondiale de la Santé a déclaré une pandémie causée par un nouveau coronavirus (la « COVID-19 »). La COVID-19 a eu des répercussions importantes sur l’économie mondiale. L’ampleur et l’incidence de la pandémie de COVID-19 sur les activités d’EverGen et sur sa performance financière future sont inconnues pour le moment et dépendent de l’évolution future d’un certain nombre de facteurs qui est incertaine et imprévisible. Ces facteurs incluent la durée et l’étendue de la pandémie de COVID-19, son incidence continue sur les marchés financiers et les marchés des capitaux, et les nouvelles informations qui pourraient émerger concernant la gravité du virus. Ces incertitudes pourraient persister même une fois qu’auront été établies des façons de contenir le virus et de traiter les personnes atteintes. La pandémie actuelle crée de l’incertitude et pose un risque pour EverGen, sa performance et les estimations et hypothèses utilisées par la direction pour préparer les résultats financiers.

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EverGen Infrastructure Corp. États financiers consolidés Tous les montants sont en milliers de dollars canadiens, sauf indication contraire

3. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

Les principales méthodes comptables présentées ci-dessous ont été appliquées de façon uniforme par EverGen pour toutes les périodes présentées dans les présents états financiers.

a) Périmètre de consolidation

Les états financiers consolidés comprennent les comptes d’EverGen et de ses filiales. Les filiales sont des entités sur lesquelles EverGen exerce un contrôle. Les filiales sont consolidées à compter de la date d’acquisition du contrôle et continuent d’être consolidées jusqu’à la date de perte du contrôle. Toutes les opérations et soldes intragroupes, ainsi que les profits et les pertes latents découlant des opérations intragroupes, sont éliminés à la consolidation.

b) Regroupements d’entreprises et goodwill

Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, selon laquelle les actifs identifiables acquis et les passifs repris sont comptabilisés et évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition, à l’exception de l’impôt sur le résultat, des obligations locatives et des actifs au titre des droits d’utilisation. Tout excédent du prix d’achat sur la valeur des actifs nets acquis est comptabilisé à titre de goodwill, et tout escompte du prix d’achat sur la valeur des actifs nets acquis est comptabilisée à titre de profit dans le bénéfice net. Au moment de l’acquisition, le goodwill est attribué à chacune des UGT auxquelles il se rapporte. Le goodwill est par la suite évalué au coût diminué du cumul des pertes de valeur. Les coûts de transaction connexes sont passés en charges lorsqu’ils sont engagés.

La contrepartie conditionnelle transférée dans le cadre d’un regroupement d’entreprises est évaluée à la juste valeur à la date d’acquisition et classée dans les passifs financiers ou les capitaux propres. La contrepartie conditionnelle classée comme un passif est réévaluée à la juste valeur chaque période de présentation de l’information financière, et les variations de la juste valeur sont comptabilisées en résultat net. Les paiements sont classés dans les flux de trésorerie liés aux activités d’investissement jusqu’à ce que les paiements cumulatifs excèdent la juste valeur du passif à la date d’acquisition. Les paiements cumulatifs en excédent de la juste valeur à la date d’acquisition sont classés dans les flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation.

c) Comptabilisation des produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires proviennent principalement des frais de déversement facturés aux clients lors de la réception des déchets organiques dans les installations de gestion des déchets organiques de la Société et de la vente de compost et de terreaux organiques. Les produits des activités ordinaires dépendent de divers facteurs comme le type et le poids ou le volume de déchets traités aux installations d’EverGen.

La comptabilisation des produits tirés des frais de déversement se fait selon les modalités contractuelles particulières et lorsqu’il existe des indicateurs de transfert de contrôle, ce qui arrive généralement lorsque les services sont rendus conformément aux spécifications du contrat. Les produits tirés de la prestation de services et gagnés à un moment précis comprennent les frais de déversement liés aux services d’élimination des déchets organiques et de transport par camion.

Les produits tirés de la vente de compost et de terreaux organiques sont comptabilisés lorsqu’il y a un transfert de contrôle, principalement au moment du transfert des stocks de produits finis au client.

Les opérations génératrices de produits d’EverGen ne comportent pas de composantes de financement importantes et les paiements sont habituellement exigibles dans les 30 jours suivant la comptabilisation des produits. La Société n’a pas de contrats dont la période entre le transfert des biens ou services promis au client et les paiements effectués par le client excède un an. Par conséquent, aucun ajustement n’est apporté aux prix de transaction pour la valeur temps de l’argent. La Société ne présente pas d’informations sur les obligations de prestation qui restent à remplir et dont la durée initiale prévue est d’un an ou moins, et elle n’a pas de contrat à long terme comportant des obligations de prestation non remplies.

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EverGen Infrastructure Corp. États financiers consolidés Tous les montants sont en milliers de dollars canadiens, sauf indication contraire

Les produits financiers sont comptabilisés à mesure qu’ils sont gagnés selon la méthode des intérêts effectifs.

d) Coût des produits vendus

Le coût des produits vendus comprend les coûts directs et indirects, y compris les coûts liés à la manutention, à la main-d’œuvre, au carburant et au transport lorsque requis, associés à la collecte des matières premières organiques et à la préparation et au processus de tamisage, de mélange et de maturation des matières organiques en vue de leur conversion en compost et en terreaux organiques vendables.

e) Charges d’exploitation

Les charges d’exploitation comprennent les réparations et l’entretien, les services publics, les licences et permis et les impôts fonciers.

f) Frais généraux et administratifs

Les frais généraux et administratifs comprennent les coûts de main-d’œuvre et les avantages sociaux connexes, qui comprennent les salaires, les primes et autres avantages sociaux, les honoraires professionnels, qui comprennent les honoraires pour les services de conseil, juridiques, d’audit et fiscaux, et les autres frais généraux et administratifs.

g) Aide gouvernementale et autres subventions

Les subventions gouvernementales sont comptabilisées lorsqu’il existe une assurance raisonnable que la subvention sera reçue et que toutes les conditions associées à la subvention sont remplies. Les subventions relatives aux actifs sont comptabilisées à titre de produits différés et amorties dans les autres produits sur la durée d’utilité de l’actif sous-jacent. Les demandes au titre des programmes de subventions gouvernementales liées au recouvrement des dépenses sont comptabilisées en réduction des dépenses admissibles. Les subventions gouvernementales pour lesquelles il n’y a pas d’actifs ou de charges correspondants sont comptabilisées en résultat net dans les autres produits au cours de la période où l’assurance raisonnable existe et les conditions de subvention ont été remplies.

h) Charges financières

Les charges financières comprennent la composante intérêts des paiements de location et les intérêts comptabilisés sur les emprunts, qui sont passés en charges à mesure qu’ils sont engagés.

i) Trésorerie

La trésorerie se compose des dépôts en espèces, des placements à court terme hautement liquides portant intérêt qui sont facilement convertibles en espèces et qui ont une durée résiduelle jusqu’à l’échéance de 90 jours ou moins au moment de leur acquisition. La trésorerie soumise à restrictions est présentée séparément.

j) Stocks

Les stocks comprennent les matières premières, les produits en cours et les produits finis. Les stocks comprennent les déchets organiques et verts (les « matières premières organiques »), le compost et les terreaux qui se trouvent à différents stades de décomposition (les « produits en cours ») et diverses qualités de compost et de terreaux de marque vendables (les « produits finis »).

Les stocks sont évalués au moindre du coût et de la valeur de réalisation nette. Le coût des stocks est établi selon la méthode du coût moyen pondéré et comprend les dépenses engagées pour l’acquisition des matières premières, les coûts de traitement ou de transformation et les autres coûts engagés pour la production de compost et de terreaux vendables. Dans le cas des produits en cours, le coût comprend une quote-part appropriée de ces coûts en fonction du degré d’avancement. La valeur de réalisation nette correspond au prix de vente estimé moins les frais de vente applicables.

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EverGen Infrastructure Corp. États financiers consolidés Tous les montants sont en milliers de dollars canadiens, sauf indication contraire

k) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles ont été évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, le cas échéant. Le coût comprend les dépenses directement attribuables à l’acquisition des actifs et les dépenses ultérieures, si elles peuvent être mesurées et si les avantages économiques futurs sont probables. Les coûts liés aux réparations et à l’entretien sont passés en charges lorsqu’ils sont engagés.

La direction estime la durée d’utilité et la valeur de récupération des immobilisations corporelles en fonction de l’utilisation et de la durée d’utilité prévues. Les valeurs résiduelles, les méthodes d’amortissement et les durées d’utilité sont passées en revue annuellement et, au besoin, les modifications sont comptabilisées prospectivement.

Les bâtiments, les améliorations locatives, le matériel, les véhicules et les autres sont amortis selon la méthode linéaire sur leur durée d’utilité estimative. Les actifs au titre des droits d’utilisation sont amortis selon le mode linéaire sur la plus courte de la durée d’utilité estimée de l’actif ou de la durée du contrat de location. Les durées d’utilité suivantes sont utilisées pour déterminer la dotation aux amortissements des éléments suivants :

léments suivants :
Catégorie d’actifs
Bâtiments et améliorations locatives Matériel, véhicules et autres Actifs au titre des droits d’utilisation	De 15 à 25 ans De 10 à 15 ans De 2 à 19 ans

L’amortissement d’un actif commence lorsqu’il est prêt à être utilisé et cesse à la première des dates suivantes : la date à laquelle l’actif devient totalement amorti, la date à laquelle il est décomptabilisé ou la date à laquelle il est classé comme disponible à la vente. L’amortissement ne cesse pas lorsqu’un actif devient inactif.

La valeur comptable d’un actif est décomptabilisée lorsque l’actif est cédé ou lorsqu’aucun avantage économique futur n’est attendu de l’utilisation continue de l’actif. Tout profit ou toute perte découlant de la décomptabilisation d’un actif est inclus dans le calcul du résultat net de la période au cours de laquelle l’élément est décomptabilisé. Le profit ou la perte correspond à la différence entre le produit net de la cession et la valeur comptable de l’élément.

l) Contrats de location

EverGen évalue si un contrat est un contrat de location en déterminant si le contrat confère le droit de contrôler l’utilisation d’un bien sous-jacent pendant un certain temps moyennant une contrepartie. EverGen attribue la contrepartie prévue au contrat à chaque composante locative en fonction de leur prix distinct relatif.

Les contrats de location sont comptabilisés à titre d’actif au titre du droit d’utilisation et d’obligation locative correspondante à la date à laquelle EverGen peut utiliser l’actif loué. Les actifs et les passifs découlant d’un contrat de location sont évalués initialement à la valeur actualisée. Les obligations locatives comprennent la valeur actualisée nette des paiements fixes, les paiements de location variables fondés sur un indice ou un taux, les montants que le preneur s’attend à payer en vertu de garanties de valeur résiduelle, le prix d’exercice des options d’achat si le preneur a la certitude raisonnable d’exercer cette option, ainsi que les paiements de pénalités pour résiliation du contrat de location, moins les avantages incitatifs à la location à recevoir. Ces paiements sont actualisés au taux d’emprunt marginal d’EverGen lorsque le taux implicite du contrat de location n’est pas facilement disponible. La Société utilise un taux d’actualisation unique pour un portefeuille de contrats de location présentant des caractéristiques raisonnablement similaires.

Les paiements au titre de la location sont répartis entre le passif et les charges financières. Les charges financières sont imputées au résultat net sur la durée du contrat de location.

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L’obligation locative est évaluée au coût amorti selon la méthode des intérêts effectifs. Elle est réévaluée en cas de modification des loyers futurs résultant d’un changement d’indice ou de taux, en cas de modification du montant qui devrait être payable au titre d’une garantie de valeur résiduelle ou en cas de modification de l’évaluation de l’intention d’EverGen d’exercer une option d’achat, de prolongation ou de résiliation sur laquelle elle a le contrôle. Lorsque l’obligation locative est réévaluée, un ajustement correspondant est apporté à la valeur comptable de l’actif au titre du droit d’utilisation ou est comptabilisé en résultat net si la valeur comptable de l’actif au titre du droit d’utilisation a été ramenée à zéro.

L’actif au titre du droit d’utilisation est initialement évalué au coût, qui comprend le montant initial de l’obligation locative, les coûts directs initiaux engagés et l’estimation des coûts de démantèlement et de retrait de l’actif sous-jacent ou de restauration de l’actif sous-jacent, moins les paiements de location effectués au plus tard à la date de début. L’actif au titre du droit d’utilisation peut être ajusté pour tenir compte de certaines réévaluations de l’obligation locative et de pertes de valeur.

Les contrats de location dont la durée est inférieure à 12 mois ou les contrats de location dont l’actif sous-jacent est de faible valeur sont comptabilisés en charges en résultat net sur la durée du contrat de location.

La modification d’un contrat de location sera comptabilisée comme un contrat de location distinct si la modification augmente l’étendue du contrat de location et si la contrepartie du contrat de location augmente d’un montant proportionnel au prix distinct pour l’augmentation de l’étendue du contrat de location. Pour une modification qui n’est pas un contrat de location distinct ou lorsque l’augmentation de la contrepartie n’est pas proportionnelle, à la date d’entrée en vigueur de la modification du contrat, la Société réévaluera l’obligation locative au taux d’emprunt marginal d’EverGen, lorsque le taux implicite du contrat de location n’est pas facilement disponible, avec un ajustement correspondant à l’actif titre du droit d’utilisation. Une modification qui diminue l’étendue du contrat de location sera comptabilisée en diminuant la valeur comptable de l’actif au titre du droit d’utilisation et en comptabilisant en résultat net un profit ou une perte qui reflète la diminution proportionnelle de l’étendue.

m) Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Le coût comprend le prix d’achat d’un actif ou les coûts directement attribuables à la production interne d’un actif. Les immobilisations incorporelles générées en interne découlant d’activités de développement comportant un plan ou une conception de produits et de procédés nouveaux ou substantiellement améliorés ne sont inscrites à l’actif que si les coûts de développement peuvent être évalués de façon fiable, que le produit ou le procédé est techniquement et commercialement faisable, que les avantages économiques futurs sont probables, et qu’EverGen a l’intention et les ressources suffisantes pour achever le développement et utiliser ou vendre les actifs.

Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont inscrites à l’actif séparément du goodwill si l’actif est séparable ou résulte de droits contractuels ou légaux, et que la juste valeur peut être évaluée de façon fiable lors de la comptabilisation initiale. Les dépenses liées aux activités de recherche entreprises en vue d’acquérir des connaissances techniques sont passées en charges à mesure qu’elles sont engagées.

Les immobilisations incorporelles sont amorties selon la méthode de l’amortissement linéaire sur leur durée d’utilité estimative. Les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéterminée ne sont pas amorties. Les durées d’utilité suivantes sont utilisées pour chaque amortissement déterminant :

morties. Les durées d’utilité suivantes sont utilisées pour chaque amortissement	déterminant :
Catégorie d’actifs
Marques Contrats clients et relations avec lespartiesprenantes	20 ans De 2 à 25 ans

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n) Dépréciation

Les immobilisations corporelles et les immobilisations incorporelles sont examinées séparément afin de relever d’éventuels indices de dépréciation chaque période de présentation de l’information financière ou lorsque des faits et circonstances suggèrent que la valeur comptable pourrait excéder la valeur recouvrable. Ces indices comprennent, sans s’y limiter, les changements dans les plans d’affaires d’EverGen, le rendement économique des actifs, les changements dans les niveaux d’activité, l’augmentation du taux d’actualisation ou les preuves de dommages physiques ou d’obsolescence.

En cas d’indices de dépréciation, la valeur recouvrable de l’UGT est estimée selon la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de sortie. La valeur d’utilité est estimée selon la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation continue d’une UGT ou d’un actif. Pour déterminer la juste valeur diminuée des coûts de sortie, les transactions de marché récentes sont prises en compte, si elles sont disponibles. En l’absence de telles transactions, un modèle d’évaluation approprié est utilisé.

Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est comptabilisée immédiatement en résultat net.

Les pertes de valeur, autres que celles du goodwill, comptabilisées au cours de périodes antérieures sont évaluées chaque date de clôture pour déterminer s’il existe des indices que les pertes de valeur se sont résorbées ou ont diminué. En cas de reprise d’une perte de valeur, la valeur comptable de l’actif est portée à l’estimation révisée de sa valeur recouvrable, mais uniquement si la valeur comptable n’excède pas le montant qui aurait été déterminé si aucune perte de valeur n’avait été constatée sur l’actif au cours des périodes précédentes. Le montant de la reprise est comptabilisé en résultat net.

Le goodwill est soumis à un test de dépréciation au moins une fois l’an ou lorsque des événements susceptibles d’entraîner une dépréciation surviennent. Le goodwill est soumis à un test de dépréciation au niveau du secteur opérationnel en comparant la valeur comptable des actifs du secteur opérationnel, des immobilisations corporelles, des actifs au titre des droits d’utilisation et du goodwill à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable du secteur opérationnel est estimée selon la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de sortie. La valeur d’utilité est estimée selon la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation continue des actifs sous-jacents. Pour déterminer la juste valeur diminuée des coûts de sortie, les transactions de marché récentes sont prises en compte, si elles sont disponibles. En l’absence de telles transactions, un modèle d’évaluation approprié est utilisé.

Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est comptabilisée immédiatement en résultat net. Les pertes de valeur du goodwill ne sont pas reprises.

o) Billets convertibles

Les billets émis avec une option de conversion sont évalués à la juste valeur de l’option de conversion établie selon le modèle Black-Scholes, la différence entre le produit en trésorerie et la juste valeur étant comptabilisée dans les capitaux propres.

p) Provisions et éventualités

Une provision est comptabilisée si, à la suite d’un événement passé, EverGen a une obligation actuelle, juridique ou implicite, qui peut être estimée de façon fiable, et s’il est plus probable qu’improbable qu’une sortie d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Le cas échéant, les estimations des flux de trésorerie futurs sont ajustées pour tenir compte des risques propres au passif.

Si l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, les provisions sont déterminées en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus à un taux avant impôt qui reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l’argent. Lorsque l’actualisation est utilisée, l’augmentation de la provision attribuable à l’écoulement du temps est comptabilisée à titre de charge financière.

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Un passif éventuel est comptabilisé lorsque l’existence d’une obligation ne sera confirmée que par des événements futurs ou lorsque le montant de l’obligation ne peut être évalué de façon fiable, et que la sortie de trésorerie est très peu probable. Les actifs éventuels ne sont pas comptabilisés, mais sont présentés lorsqu’une entrée d’avantages économiques est probable.

q) Impôt sur le résultat

L’impôt sur le résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt différé. L’impôt sur le résultat est comptabilisé dans l’état du résultat global sauf s’il concerne des éléments comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas l’impôt sur le résultat est également comptabilisé directement dans les capitaux propres ou les autres éléments du résultat global.

L’impôt exigible correspond à l’impôt qui devra vraisemblablement être payé sur le bénéfice imposable de l’exercice, déterminé au moyen des taux d’imposition adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et à tout ajustement de l’impôt à payer au titre d’exercices précédents. Le bénéfice imposable diffère du résultat net, car il exclut les éléments de produits ou de charges qui sont imposables ou déductibles au cours d’autres périodes et exclut également les éléments qui ne sont jamais imposables ou déductibles.

L’impôt différé est comptabilisé à l’égard des différences temporaires entre la valeur fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable dans les états financiers. L’impôt différé est calculé sur une base non actualisée au moyen des taux d’imposition et des lois fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et qui devraient s’appliquer lorsque l’actif ou le passif d’impôt différé sera réglé. Les actifs d’impôt différé sont comptabilisés s’il est probable que des bénéfices imposables, auxquels les différences temporaires pourront être imputées, seront disponibles. La valeur comptable d’un actif d’impôt différé est passée en revue à la clôture de chaque période de présentation de l’information financière. EverGen réduit la valeur comptable d’un actif d’impôt différé s’il n’est plus probable qu’il y aura un bénéfice imposable suffisant auquel la totalité ou une partie de ces actifs d’impôt différé pourra être imputée.

r) Capital-actions

Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres. Les coûts marginaux directement attribuables à l’émission d’actions ou d’options sont comptabilisés en déduction des capitaux propres.

s) Paiements fondés sur des actions réglés en instruments de capitaux propres

EverGen offre des régimes incitatifs réglés en instruments de capitaux propres pour l’attribution d’actions supplémentaires. EverGen utilise la méthode de la juste valeur pour évaluer les instruments de rémunération à base d’actions. Selon cette méthode, le coût de rémunération est évalué à la juste valeur à la date d’attribution et passé en charges sur la période d’acquisition des droits, avec une augmentation correspondante du surplus d’apport. À l’exercice d’un instrument, la contrepartie versée ainsi que le montant comptabilisé antérieurement dans le surplus d’apport sont comptabilisés en augmentation du capital-actions. La juste valeur de chaque tranche d’une attribution est évaluée à la date de l’attribution en utilisant le modèle d’évaluation des options de Black-Scholes.

t) Montants par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice ou la perte net attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le résultat par action après dilution est déterminé en ajustant le bénéfice ou la perte net attribuable aux actionnaires ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation pour tenir compte des effets des actions ordinaires potentielles dilutives qui comprennent les unités d’actions liées au rendement (« UAR ») et les bons de souscription et droits attribués dans le cadre du régime de droits de souscription. Le calcul suppose que le produit de l’exercice des UAR, des bons de souscription ou des droits de souscription est utilisé pour racheter des actions au cours moyen du marché pendant la période. Si la Société subissait une perte au cours d’une période, les UAR, les bons de souscription et les droits de souscription auraient un effet antidilutif : ils seraient donc exclus du calcul de la perte par action après dilution.

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u) Conversion des monnaies étrangères

Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties en dollars canadiens aux taux de change en vigueur à la date des transactions. Les actifs et les passifs monétaires sont convertis en dollars canadiens aux taux en vigueur à la date de clôture. Les actifs et les passifs non monétaires sont convertis en dollars canadiens aux taux en vigueur à la date des transactions. Les profits et les pertes de change sont comptabilisés en résultat net au cours de la période où ils surviennent.

v) Instruments financiers

Les actifs financiers d’EverGen se composent de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des créances d’exploitation et des crédits d’émission de carbone. Les passifs financiers d’EverGen se composent des dettes d’exploitation et charges à payer, des paiements conditionnels et des obligations locatives.

Les instruments financiers sont comptabilisés lorsqu’EverGen devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument. Les instruments financiers sont comptabilisés à la juste valeur au moment de la comptabilisation initiale, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission de l’instrument financier. L’évaluation au cours des périodes ultérieures dépend de l’objectif pour lequel les instruments ont été acquis. Les actifs financiers sont par la suite évalués au coût amorti, à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (« JVAERG ») ou à la juste valeur par le biais du résultat net (« JVRN ») en fonction du modèle économique d’EverGen et des flux de trésorerie contractuels de l’actif financier. Les passifs financiers sont évalués ultérieurement au coût amorti ou à la JVRN. Le coût amorti est calculé en tenant compte des frais d’émission. Les charges d’intérêts sont comptabilisées en résultat net.

La Société classe ses évaluations de la juste valeur selon une hiérarchie à trois niveaux selon le degré de données observables, comme suit :

les données de niveau 1 sont les prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs et des passifs identiques;
les données de niveau 2 sont des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, directement ou indirectement;
les données de niveau 3 sont des données non observables pour l’actif ou le passif.

Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits de recevoir les flux de trésorerie de l’actif ont expiré ou ont été transférés et qu’EverGen a transféré la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété.

EverGen comptabilise des corrections de valeur pour pertes de crédit attendues sur ses actifs financiers évalués au coût amorti. En raison de la nature de ses actifs financiers, EverGen évalue les corrections de valeur pour pertes à un montant correspondant aux pertes de crédit attendues pour la durée de vie. Les pertes de crédit attendues pour la durée de vie sont les pertes de crédit attendues qui résultent de tous les événements de défaut possibles sur la durée de vie prévue d’un actif financier. Les pertes de crédit attendues sont une estimation pondérée selon les probabilités des pertes sur créances. La direction a recours à une matrice des provisions fondée sur les taux de défaillance historiques et des hypothèses prospectives pour calculer les pertes de crédit attendues et établir une provision pour les pertes de crédit attendues. Par le passé, les créances irrécouvrables de la Société n’ont pas été importantes, et elles se limitent habituellement à des circonstances particulières pour des clients. La direction tient compte de la solvabilité et de l’historique des paiements en souffrance ainsi que de tout montant en souffrance pour déterminer les pertes de crédit attendues. Les hypothèses de la direction sont mises à jour et ajustées chaque date de clôture. Les pertes sur créances sont évaluées à la valeur actualisée de toutes les insuffisances de trésorerie, c’est-à-dire la différence entre les flux de trésorerie à payer à l’entité conformément au contrat et les flux de trésorerie qu’EverGen s’attend à recevoir. Les pertes de crédit attendues sont actualisées au taux d’intérêt effectif de l’actif financier connexe. La Société ne détient aucun actif financier qui comporte une composante financement.

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Les passifs financiers sont décomptabilisés lorsque l’obligation est acquittée, qu’elle est annulée ou qu’elle est échue. Lorsqu’un passif financier existant est remplacé par un autre passif de la même contrepartie dont les modalités sont substantiellement différentes, ou lorsque les modalités d’un passif existant sont substantiellement modifiées, il est traité comme une décomptabilisation du passif initial et une comptabilisation d’un nouveau passif. Lorsque les modalités d’un passif financier existant sont modifiées, mais que les changements sont considérés comme non substantiels, ils sont comptabilisés comme une modification du passif financier existant. Lorsqu’un passif est substantiellement modifié, il est considéré comme éteint et un profit ou une perte est comptabilisé en résultat net en fonction de la différence entre la valeur comptable du passif décomptabilisé et la juste valeur du passif révisé. Lorsqu’un passif est modifié de façon non substantielle, le coût amorti du passif est réévalué en fonction des nouveaux flux de trésorerie et un profit ou une perte est comptabilisé en résultat net.

Les actifs et les passifs financiers ne sont pas compensés à moins qu’EverGen n’ait le droit juridique actuel de compenser et n’ait l’intention de régler le montant net ou de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément.

w) Transactions avec des parties liées

Les transactions avec des parties liées sont comptabilisées à la valeur d’échange, qui est le montant convenu entre les parties.

x) Prises de position comptables récentes

Les normes et interprétations publiées, mais non encore entrées en vigueur, jusqu’à la date de publication des états financiers d’EverGen comprennent :

Modifications d’IFRS 9 Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation, d’IFRS 7 Instruments financiers : Informations à fournir, d’IFRS 4 Contrats d’assurance et d’IFRS 16 Contrats de location en fonction de la publication de l’IASB « Réforme des taux d’intérêt de référence », qui fournit des précisions sur les changements qui surviendront après la réforme des taux d’intérêt de référence. Les modifications portent principalement sur la modification des instruments financiers et introduisent une mesure de simplification pour les modifications requises par la réforme.
La Norme comptable internationale (IAS) 1, « Présentation des états financiers », (« IAS 1 ») a été modifiée afin de clarifier la manière de classer la dette et les autres passifs dans les passifs courants ou non courants. La modification d’IAS 1 entre en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2023.

EverGen a l’intention d’adopter ces normes et interprétations lorsqu’elles entreront en vigueur et évalue actuellement l’incidence de ces modifications.

4. REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES

a) Aperçu de la transaction

Le 31 décembre 2020, EverGen a acquis la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de NZWA et la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de SSS, deux sociétés fermées exerçant des activités de gestion de déchets organiques au moyen de la technologie Gore Cover[MC] en ColombieBritannique, en échange d’une contrepartie en trésorerie de 24 498 $, d’une contrepartie conditionnelle de 5 655 $ et de 777 777 actions ordinaires d’EverGen. Les actions ordinaires ont été évaluées à 5,00 $ chacune selon le cours de l’action d’EverGen à la date d’acquisition.

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Le goodwill comptabilisé à l’acquisition a été attribué aux avantages stratégiques que les activités consolidées devraient apporter, et aux flux de trésorerie futurs attendus découlant de la capacité de développer l’infrastructure de digestion anaérobie et de la vente éventuelle de gaz naturel renouvelable, en plus de la comptabilisation d’un passif d’impôt différé découlant de la comptabilisation de la juste valeur des actifs nets acquis.

b) Actif net acquis et contrepartie payée

Cette transaction a été comptabilisée comme un regroupement d’entreprises selon la méthode de l’acquisition, selon laquelle les actifs nets acquis et les passifs repris sont comptabilisés à la juste valeur, comme suit :

	NZWA	SSS	Total
Trésorerie et équivalents de trésorerie	294	358	652
Trésorerie soumise à restrictions	-	319	319
Créances d’exploitation	413	1 111	1 524
Charges payées d’avance et autres actifs	67	-	67
Stocks	69	58	127
Crédits d’émission de carbone	222	-	222
Immobilisations corporelles	6 233	5 364	11 597
Immobilisations incorporelles	11 590	9 370	20 960
Goodwill	3 420	7 554	10 974
Dettes d’exploitation et charges à payer	(1 008)	(1 649)	(2 657)
Obligations locatives	(2 001)	(1 453)	(3 454)
Passifs d’impôt différé	(3 444)	(2 845)	(6 289)
Juste valeur des actifs nets acquis	15 855	18 187	34 042
Trésorerie	12 350	12 148	24 498
Actions ordinaires	2 222	1 667	3 889
Considération conditionnelle	1 283	4 372	5 655
Contrepartiepayée	15 855	18 187	34 042

L’acquisition comprend des crédits d’émission de carbone générés par l’installation de déchets organiques de NZWA, qui ont été évalués en fonction des cours de clôture de crédits identiques ou similaires.

Les immobilisations incorporelles comprennent des marques évaluées à 1 180 $ et des contrats et relations clients évalués à 23 780 $.

L’état consolidé du résultat global comprend les résultats d’exploitation de la période suivant la clôture de la transaction le 31 décembre 2020. EverGen a engagé des coûts de transaction de 741 $ relativement à l’acquisition, qui ont tous été passés en charges.

Les montants précédents sont des estimations qui ont été faites par la direction au moment de la préparation des présents états financiers consolidés en fonction de l’information alors disponible. Des modifications pourraient être apportées à ces montants à mesure que les valeurs estimatives seront finalisées.

Si la clôture des acquisitions avait eu lieu le 1[er] janvier 2020, les produits des activités ordinaires et le bénéfice (la perte) net consolidés d’EverGen se seraient respectivement élevés à 8 868 $ et à (1 477) $.

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c) Dispositions en matière de retenues et conventions d’entiercement

En outre, la trésorerie soumise à restrictions de 319 $ au 31 décembre 2020 de la Société détenue dans des dépôts à terme soumis à restrictions, comme l’exige le programme d’infrastructure organique (voir la note 5), ainsi que les créances d’exploitation garanties de 447 $ au 31 décembre 2020 (voir la note 6) sont également soumises à restrictions aux termes de ces obligations de prestation en matière de retenues et de ces conventions d’entiercement.

d) Contrepartie conditionnelle

Au 31 décembre 2020, EverGen a comptabilisé une contrepartie conditionnelle de 5 655 $ au titre des retenues de garantie liées aux dispositions habituelles en matière d’indemnités et au de rendement et des ajustements du fonds de roulement. Les obligations de prestation comprennent la capacité d’entretenir, de renouveler ou de remplacer certains contrats clients importants durant la période d’environ 15 mois suivant la date d’acquisition. Conformément aux ajustements de clôture habituels et au déclenchement des obligations de prestation, la contrepartie conditionnelle devrait être réglée à même les retenues détenues en fiducie, la trésorerie soumise à restrictions et les créances d’exploitation garanties. Après le 31 décembre 2020, la Société a reçu un avis l’informant qu’elle n’avait pas réussi à obtenir le renouvellement d’un important contrat avec GVSDD. Voir la note 21.

5. TRÉSORERIE SOUMISE À RESTRICTIONS

La trésorerie soumise à restrictions de 319 $ de la Société au 31 décembre 2020 est détenue dans des dépôts à terme soumis à restrictions, comme l’exige le programme d’infrastructure organique, et représente une subvention accordée à la filiale en propriété exclusive de la Société, SSS, pour l’agrandissement de l’installation de déchets organiques de la Société.

6. CRÉANCES D’EXPLOITATION

	31 décembre
	2020
Créances clients	1 056
Montant à recevoir en vertu du programme
d’infrastructure organique	447
Autres	12
	1 515

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La Société, par l’entremise de sa filiale en propriété exclusive, SSS, s’est vu octroyer une subvention fédérale de 765 $ dans le cadre du programme d’infrastructure organique pour l’agrandissement de son installation de traitement des déchets organiques. Une tranche de 447 $ de la subvention a été comptabilisée dans les créances d’exploitation au 31 décembre 2020 et est garantie, dont un montant de 375 $ a été reçu le 7 mai 2021 et est détenu à titre de trésorerie soumise à restrictions.

7. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Coût Bâtiments et améliorations locatives	Matériel, véhicules et autres Actifs au titre de droits d’utilisation	Total
13 mai 2020 - Acquisition de NZWA 2 385 Acquisitionde SSS 2 174	- - 1 847 2 001 1 737 1 453	- 6 233 5 364
Au 31 décembre 2020 4 559	3 584 3 454	11 597
Valeur comptable
Au 31 décembre 2020 4 559	3 584 3 454	11 597

Les immobilisations corporelles d’EverGen se composent de bâtiments et d’améliorations locatives, de matériel, de véhicules et d’autres actifs, et d’actifs au titre des droits d’utilisation. Les actifs au titre des droits d’utilisation de la Société comprennent des contrats de location de terrains et de matériel. EverGen loue le terrain sur lequel elle exerce ses activités et le matériel qui est utilisé dans le cadre de ses activités. L’amortissement des actifs acquis a commencé le 1[er] janvier 2021.

Au 31 décembre 2020, il n’y avait aucun indice de dépréciation des immobilisations corporelles de la Société.

8. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Coût	Marques Contrats clients et relations avec les parties prenantes	Total
13 mai 2020 Acquisition de NZWA Acquisitionde SSS	- - 110 11 480 1070 8 300	- 11 590 9 370
Au 31 décembre 2020	1 180 19 780	20 960
Valeur comptable
Au 31 décembre 2020	1 180 19 780	20 960

L’amortissement des actifs acquis a commencé le 1[er] janvier 2021.

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9. GOODWILL

Le goodwill de la Société est attribué aux UGT suivantes :

e goodwill de la Société est attribué aux UGT suivantes :
	31 décembre
	2020
Net Zero Waste Abbotsford	3 420
Sea to SkySoils	7 554
	10 974

Le goodwill fait l’objet d’un test de dépréciation à l’échelle du secteur opérationnel. Il n’y avait aucune perte de valeur du goodwill au 31 décembre 2020.

10. DETTES D’EXPLOITATION ET CHARGES A PAYER

	31 décembre
	2020
Dettes fournisseurs et charges à payer	3 043
Impôt à payer	516
Autrespassifs	382
	3 941

11. BILLETS CONVERTIBLES

Le 16 décembre 2020, EverGen a émis des billets convertibles d’une valeur de 100 $ en contrepartie des fonds de 100 $ avancés par les fondateurs au cours de la période close le 31 décembre 2020. Les billets convertibles permettaient aux porteurs de convertir les billets en 1 260 000 actions ordinaires de la Société à leur gré. Le 16 décembre 2020, les billets ont été convertis en actions ordinaires (note 13).

12. OBLIGATIONS LOCATIVES

EverGen a acquis des obligations locatives de 3 454 $ le 31 décembre 2020, dont une tranche de 225 $ est à court terme. La Société a des obligations locatives à l’égard de terrains et de matériel. Les modalités des contrats de location sont négociées sur une base individuelle et comportent un large éventail de modalités différentes. Certains des contrats de location de la Société comprennent des options d’achat qui, lorsqu’on s’attend à ce qu’elles soient exercées, sont prises en compte dans la détermination de l’obligation locative. Les modalités des baux fonciers comprennent toutes les options de renouvellement dont la Société peut se prévaloir à titre de locataire, puisque, selon les prévisions raisonnables, ces options de renouvellement seront exercées. EverGen ne dispose d’aucune option de résiliation importante et les montants résiduels ne sont pas importants.

13. CAPITAUX PROPRES

a) Autorisé

La Société a autorisé un nombre illimité d’actions ordinaires sans valeur nominale et un nombre illimité d’actions privilégiées.

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b) Capital-actions émis

b) Capital-actions émis
	Nombre
	d’actions
	ordinaires
	(en milliers)	Montant
Au 13 mai 2020	-	-
Émission d’actions ordinaires aux fondateurs au moment de la constitution	-	-
Émission d’actions ordinaires aux fondateurs à la conversion de billets
convertibles (note 11)	1 260	600
Émission d’actions ordinaires aux nouveaux fondateurs	140	700
Émission d’actions ordinaires dans le cadre d’un placement privé
sans courtier	1 366	6 830
Émission d’actions ordinaires en contrepartie de services-conseils dans
le cadre d’un placement privé sans courtier	42	210
Émission d’actions ordinaires dans le cadre d’un placement privé
avec courtier	4 617	23 053
Émission d’actions ordinaires en contrepartie d’acquisitions (note 4)	778	3 889
Frais d’émission d’actions,déduction faite de l’incidence fiscale	-	(2 492)
Au 31 décembre 2020	8 203	32 790

i) Émissions aux fondateurs

Le 13 mai 2020, EverGen a été constituée, et les trois actionnaires et les administrateurs fondateurs de la Société, collectivement appelés les « fondateurs », ont chacun souscrit une action ordinaire au prix de 0,01 $ l’action ordinaire.

Le 16 décembre 2020, la Société a :

émis 1 260 000 actions ordinaires d’EverGen aux fondateurs à la conversion des billets convertibles liés aux fonds précédemment avancés par les fondateurs;
comptabilisé une charge au titre des paiements fondés sur des actions de 500 $ liée à la détermination de la juste valeur de ces actions ordinaires émises aux fondateurs (se reporter à la rubrique « Régimes incitatifs à base d’actions et régimes de paiements fondés sur des actions »).

Le 16 décembre 2020, EverGen a nommé un nouvel administrateur ainsi qu’un nouveau dirigeant de la Société (collectivement, les « nouveaux fondateurs ») et a :

émis 140 000 actions ordinaires aux nouveaux fondateurs au prix de souscription de 0,001 $ par action ordinaire;
comptabilisé une charge au titre des paiements fondés sur des actions de 700 $ liée à la détermination de la juste valeur des actions ordinaires émises aux nouveaux fondateurs (se reporter à la rubrique sur les régimes incitatifs à base d’actions et régimes de paiements fondés sur des actions).

F-59

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ii) Placement privé de droits de souscription

Le 22 décembre 2020, EverGen a :

réalisé un placement privé avec courtier de 4 617 000 reçus de souscription au prix de 5,00 $ chacun, pour un produit brut de 23 085 $ ;
émis 277 020 bons de souscription d’actions à des conseillers en contrepartie des services rendus dans le cadre de ce placement privé (se reporter au paragraphe sur les bons de souscription cidessous).

Le 31 décembre 2020, aux termes de la clôture des acquisitions de NZWA et de SSS, chaque porteur de reçus de souscription a reçu une action ordinaire de la Société et obtenu le droit de recevoir 0,10 action ordinaire (chaque action ordinaire entière constituant un « droit de souscription d’action ») si la Société ne réalise pas un événement de liquidité avant le 22 juin 2021, sans contrepartie additionnelle. EverGen a déterminé une juste valeur de 0,07 $ par droit de souscription (se reporter au paragraphe sur les droits de souscription ci-après) et comptabilisé une tranche de 32 $ du produit brut dans les droits de souscription d’actions et la tranche résiduelle de 23 053 $ dans le capital-actions.

iii) Placement privé d’actions ordinaires

Le 30 décembre 2020, la Société a :

réalisé un placement privé sans courtier et émis 1 366 000 actions ordinaires au prix de 5,00 $ l’action ordinaire, pour un produit brut 6 830 $;
émis 41 976 actions ordinaires d’une juste valeur de 5,00 $ par action ordinaire en contrepartie des services-conseils rendus dans le cadre de ce placement privé;
émis 62 976 bons de souscription d’actions à des conseillers en contrepartie des services rendus dans le cadre de ce placement privé (se reporter au paragraphe sur les bons de souscription cidessous).

iv) Émissions dans le cadre d’acquisitions

Le 31 décembre 2020, EverGen a émis 444 444 actions ordinaires et 333 333 actions ordinaires, dont la juste valeur s’élevait à 5,00 $ par action ordinaire, en contrepartie partielle de l’achat de la totalité des actions émises et en circulation de NZWA et de SSS, respectivement.

v) Événements postérieurs à la date de clôture

Le 12 janvier 2021, EverGen a réalisé un placement privé sans courtier de 254 000 actions ordinaires au prix de 5,00 $ l’action ordinaire pour un produit brut de 1 270 $.

Le 26 janvier 2021, la Société a émis 50 000 actions ordinaires d’une juste valeur de 5,00 $ l’action ordinaire à un conseiller et ancien actionnaire de NZWA en contrepartie de services rendus dans le cadre de l’acquisition de NZWA par EverGen au 31 décembre 2020. La Société a comptabilisé une charge au titre des paiements fondés sur des actions de 250 $ en lien avec la juste valeur de ces services rendus pour la période close le 31 décembre 2020.

F-60

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c) Frais d’émission d’actions

La Société a comptabilisé les frais d’émission d’actions suivants en réduction des capitaux propres :

Pour la période du13mai 2020 au 31décembre2020
Services-conseils réglés par l’émission d’actions ordinaires	210
Services-conseils réglés par l’émission de bons de souscription
d’actions	198
Services de courtage réglés par l’émission de bons de souscription
d’actions	870
Frais d’émission d’actions payés en trésorerie ou à payer	1 663
Incidencefiscale desfrais d’émissiond’actions	(449)
Total	2 492

d) Bons de souscription d’actions

d) Bons de souscription d’actions
	Nombre de
	bons de
	souscription
	d’actions
	(en milliers)	Montant
Au 13 mai 2020	-	-
Émission de bons de souscription d’actions en contrepartie de services-
conseils dans le cadre d’un placement privé sans courtier	63	198
Émission de bons de souscription d’actions en contrepartie de services
de courtage dansle cadre d’unplacement privé avec courtier	277	870
Au 31 décembre 2020	340	1 068

Le 30 décembre 2020, dans le cadre du placement privé sans courtier le même jour, la Société a émis 62 976 bons de souscription d’actions à des conseillers en contrepartie de services rendus dans le cadre de ce placement privé (se reporter au paragraphe Capital-actions).

Le 31 décembre 2020, dans le cadre du placement privé effectué avec courtier le 22 décembre 2020, EverGen a émis 277 020 bons de souscription d’actions à des courtiers en contrepartie de services rendus dans le cadre de ce placement privé (se reporter au paragraphe Capital-actions).

Chaque bon de souscription d’actions permet à son porteur de souscrire une action ordinaire au prix d’exercice de 5,00 $ par bon de souscription d’actions et expire deux ans après la date d’émission.

La juste valeur estimative des bons de souscription d’actions a été calculée à la date d’attribution au moyen du modèle Black-Scholes et des hypothèses moyennes pondérées suivantes :

Pour l’exercice allant du 13 mai 2020 au 31 décembre 2020

Pour l’exercice allant du 13 mai 2020 au 31 décembre 2020
Prix de l’action à la date d’attribution	5,00
Juste valeur par bon de souscription d’actions	3,14
Volatilité attendue (en pourcentage)	126,00
Taux d’intérêt sans risque (en pourcentage)	0,22
Taux de renonciation prévu (en pourcentage)	0,00
Durée de vie prévue (en années)	2,00
Rendement prévu del’action	0,00

Les taux de renonciation estimés sont ajustés selon le taux de renonciation réel au moment de la renonciation. La volatilité attendue est fondée sur la volatilité historique pour des sociétés cotées comparables. La durée de vie prévue est fondée sur le comportement général des titulaires d’options et le taux d’intérêt sans risque est fondé sur le taux des obligations du gouvernement du Canada d’une durée semblable.

F-61

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Pour la période close le 31 décembre 2020, un montant de 1 068 $ lié aux bons de souscription d’actions a été comptabilisé à titre de frais d’émission d’actions et de réduction du capital-actions.

e) Droits de souscription

e) Droits de souscription
	Nombre de
	droits d’actions
	(en milliers)	Montant
Au 13 mai 2020	-	-
Émission de droits de souscription d’actions dans le cadre d’un
placement privé avec courtier	462	32
Au 31 décembre 2020	462	32

Chaque droit de souscription confère à son porteur le droit de recevoir une action ordinaire d’EverGen si la Société ne réalise pas d’événement de liquidité avant le 22 juin 2021, sans contrepartie additionnelle (se reporter au paragraphe Capital-actions). Un événement de liquidité est défini comme suit :

les actions ordinaires de la Société sont inscrites à la cote d’une bourse canadienne reconnue par l’intermédiaire :
d’un premier appel public à l’épargne,
de la réalisation par la Société d’une opération, y compris, sans s’y limiter, un regroupement, une fusion, un plan d’arrangement, une prise de contrôle inversée, une opération admissible, un changement d’entreprise ou un autre regroupement d’entreprises ou une opération semblable,
de la conclusion d’une convention définitive avec un tiers qui entraînerait un « changement de contrôle », qui serait assujettie à l’approbation des actionnaires;
un financement concomitant visant à réunir un produit brut minimal de 10 000 $.

La juste valeur estimative de 0,07 $ des droits de souscription d’actions émis dans le cadre du placement privé avec courtier au 31 décembre 2020 a été calculée comme suit :

détermination du nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises à la souscription et dans l’éventualité d’un événement ne constituant pas un événement de liquidité;
application du facteur lié au droit de recevoir 0,10 action ordinaire pour chaque action ordinaire souscrite;
application de l’estimation la plus probable de la direction de la probabilité qu’un événement de liquidité se produise avant le 22 juin 2021, en fonction des progrès de la Société en date du 22 décembre 2020.

Le 22 juin 2021, le délai de réalisation d’un événement de liquidité a expiré et les porteurs de 462 droits de souscription d’actions ont obtenu le droit de recevoir une action ordinaire d’EverGen pour chaque droit de souscription d’actions détenu, soit un total de 462 actions ordinaires d’EverGen, sans contrepartie supplémentaire. Au 5 juillet 2021, ces actions ordinaires n’avaient pas été émises.

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f) Régimes incitatifs à base d’actions et régimes de paiements fondés sur des actions

EverGen a comptabilisé les montants qui suivent directement dans les capitaux propres relativement aux régimes incitatifs à base d’actions et aux régimes de paiements fondés sur des actions :

Pour l’exercice allant du13mai 2020 au 31décembre2020
Émission d’actions ordinaires en contrepartie de services-conseils dans
le cadre d’un placement privé sans courtier	210
Émission de bons de souscription d’actions en contrepartie de
services-conseils dans le cadre d’un placement privé sans courtier	198
Émission de bons de souscription d’actions en contrepartie de services
de courtage dansle cadre d’unplacement privé avec courtier	870
Total	1 278

EverGen a comptabilisé en résultat net la charge suivante au titre des paiements fondés sur des actions, directement liée aux régimes incitatifs à base d’actions :

Pour l’exercice allant du 13 mai 2020 au 31 décembre 2020

directement liée aux régimes incitatifs à base d’actions : Pour l’exercice allant du 13 mai 2020 au 31 décembre 2020
Émission d’actions ordinaires aux fondateurs à la conversion de billets
convertibles	500
Émission d’actions ordinaires aux nouveaux fondateurs	700
Unités d’actions liées au rendement	2
Charge au titre des paiements fondés sur des actions versés à un
consultant et ancien actionnaire de NZWA en contrepartie de services
rendus dans le cadre de l’acquisition de NZWA	250
Total	1 452

Émissions aux fondateurs et aux nouveaux fondateurs

La Société a comptabilisé une charge de 500 $ au titre des paiements fondés sur des actions, liée à l’établissement de la juste valeur des actions ordinaires émises aux fondateurs à la conversion des billets convertibles (note 11) (se reporter au paragraphe Capital-actions émis). La juste valeur des actions ordinaires émises a été déterminée d’après une estimation de la juste valeur des actifs nets de la Société et de la valeur de l’entreprise sous-jacente créée depuis la constitution en société, reposant essentiellement sur une lettre d’intention indicative négociée visant l’ensemble des actions émises et en circulation de NZWA et de SSS. La juste valeur liée à l’obtention de cette lettre a été estimée à partir de cotations de frais de courtiers faites par des tiers pour des ententes semblables et leurs coûts connexes.

La Société a comptabilisé une charge de 700 $ au titre de paiements fondés sur des actions, liée à l’établissement de la juste valeur totale des actions ordinaires émises aux nouveaux fondateurs (se reporter au paragraphe Capital-actions émis). La juste valeur des actions ordinaires a été établie à partir de la juste valeur actuelle par action ordinaire des placements privés et des acquisitions effectués en décembre 2020.

Unités d’actions liées au rendement

Le prix d’exercice et la période d’acquisition des droits rattachés aux UAR attribuées sont déterminés par le conseil d’administration au moment de l’attribution, et le porteur recevra une action ordinaire pour chaque unité d’actions liée au rendement exercée. Chaque UAR prend automatiquement fin 10 ans après la date d’attribution.

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Le 31 décembre 2020, la Société a attribué 600 000 UAR aux dirigeants et aux administrateurs d’EverGen. Ces UAR ont été octroyées sous réserve des conditions de rendement suivantes :

Réalisation d’un bénéfice consolidé avant intérêts, impôt et amortissements d’au moins 4 500 $ pour une période de 12 mois consécutifs.
Production moyenne de gaz naturel renouvelable d’au moins 500 gigajoules par jour sur une période de 12 mois consécutifs.

	Nombre d’unités d’actions liées
	au rendement
À partir du 13 mai 2020	-
Attribuées	600
En circulation au 31 décembre 2020	600

La juste valeur estimative des unités d’actions liées au rendement a été calculée à la date d’attribution au moyen du modèle Black-Scholes et des hypothèses suivantes :

Pour l’exercice allant du 13 mai 2020 au 31 décembre 2020

Pour l’exercice allant du 13 mai 2020 au 31 décembre 2020
Prix de l’action à la date d’attribution	5,00
Juste valeur par unité d’action liée au rendement	3,39
Volatilité attendue (pourcentage)	125,00
Taux d’intérêt sans risque (pourcentage)	0,23
Taux de renonciation prévu (pourcentage)	0,00
Durée de vie prévue (années)	2,50
Rendementprévu de l’action	0,00

Les taux de renonciation estimés sont ajustés au taux de renonciation réel au moment de la renonciation. La volatilité attendue est fondée sur la volatilité historique pour des sociétés cotées comparables. La durée de vie prévue est fondée sur le comportement général des titulaires d’options et le taux d’intérêt sans risque est fondé sur le taux des obligations du gouvernement du Canada d’une durée semblable. Les droits rattachés aux UAR en cours sont acquis sur une période de 2,50 ans et ont une durée contractuelle résiduelle de 10,0 ans.

Pour la période close le 31 décembre 2020, une charge de 2 $ au titre des paiements fondés sur des actions liée aux UAR a été comptabilisée en résultat net.

14. FRAIS GÉNÉRAUX ET ADMINISTRATIFS

Pour l’exercice allant du 13 mai 2020 au 31 décembre 2020
Honoraires professionnels et de consultation	281
Autres	47
	328

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15. IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

Montants comptabilisés en résultat net et rapprochement

La Société a comptabilisé les montants d’impôt suivants :

Pour l’exercice allant du 13 mai 2020 au 31 décembre 2020

Montants comptabilisés en résultat net et rapprochement La Société a comptabilisé les montants d’impôt suivants : Pour l’exercice allant du 13 mai 2020 au 31 décembre 2020
Impôt exigible	-
Charge(produit)d’impôt différé	(288)
Charge(produit)d’impôt	(288)
La charge d’impôt diffère du montant qui serait attendu en appliquant les taux d’imposition combinés
fédéral et provincial prévus par la loi au résultat net avant impôt.

fédéral et provincial prévus par la loi au résultat net avant impôt.
Le tableau suivant présente un rapprochement de l’impôt sur le résultat calculé au	taux prévu par la loi et
de l’impôt sur le résultat comptabilisé :
Pour l’exercice allant du 13 mai 2020 au 31 décembre 2020
Bénéfice (perte) net avant impôt sur le résultat	(2 521)
Taux d’impositionprévupar la loi(enpourcentage)	27,0
Charge (produit) d’impôt prévu au taux prévu par la loi	(681)
Incidence sur l’impôt des éléments suivants :
Dépenses non déductibles, y compris la charge au titre des paiements
fondés sur des actions	393
Charge(produit)d’impôt	(288)

Soldes d’impôt différé et pertes fiscales reportées

Les différences temporaires qui donnent lieu aux actifs et aux passifs d’impôt différé sont les suivantes :

				Comptabilisé	Comptabilisé
				dans les	dans le cadre	Solde au
		Solde au	Comptabilisé	capitaux	d’acquisitions	31 décembre
		13 mai 2020	en résultat net	propres	(note 4)	2020
Passifs d’impôt différé
Immobilisations
corporelles		-	-	-	1 503	1 503
Immobilisations
incorporelles		-	-	-	5 658	5 658
Crédits d’émission	de
carbone		-	-	-	60	60
		-	-	-	7 221	7 221
Actifs d’impôt différé
Pertes autres qu’en
capital		-	(379)	-	-	(379)
Frais d’émission
d’actions		-	90	449	-	(359)
Obligations locatives		-	-	-	932	(932)
		-	(289)	(449)	(932)	(1 670)
Passifs (actifs) d’impôt
différé		-	(289)	(449)	6 289	5 551

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Au 31 décembre 2020, EverGen disposait de comptes fiscaux d’environ 9 000 $ pouvant être portés en diminution du bénéfice imposable.

16. MONTANTS PAR ACTION

Résultat net de base et résultat global net de base par action

Le calcul du résultat net de base et du résultat global net par action pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 était basé sur le résultat net et le résultat global net attribuables aux actionnaires ordinaires de (2 233) $ et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, calculé comme suit :

Pour l’exercice allant du 13 mai 2020 au 31 décembre 2020

l’exercice, calculé comme suit : Pour l’exercice allant du 13 mai 2020 au 31 décembre 2020
En milliers d’actions
Actions ordinaires émises au 13 mai 2020	-
Incidence de la conversion des débentures convertibles	87
Incidence de l’émission aux nouveaux fondateurs	10
Incidence des émissions dans le cadre de placements privés	31
Incidence des actions émises dans le cadre d’acquisitions	3
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation pour le
résultat de base	131

Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires a été calculé selon un facteur de pondération en fonction du temps à partir du 13 mai 2020, date de constitution, jusqu’au 31 décembre 2020.

Résultat net et résultat global net par action, après dilution

Le calcul du résultat net et du résultat global net par action après dilution ne tient pas compte des bons de souscription, des droits de souscription ou des UAR, car leur effet serait antidilutif.

Pour la période close le 31 décembre 2020, le résultat net et le résultat global net de base et après dilution se sont établis à (17,05) $.

17. INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES

Instruments financiers

Les actifs financiers d’EverGen se composent de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des créances d’exploitation et des crédits d’émission de carbone. Les passifs financiers de la Société se composent des dettes d’exploitation et charges à payer, de la contrepartie conditionnelle et des obligations locatives.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie, les créances d’exploitation et les dettes d’exploitation et charges à payer sont initialement comptabilisés à la juste valeur, puis évalués au coût amorti. La valeur comptable de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des créances d’exploitation et des dettes d’exploitation et charges à payer se rapproche de leur juste valeur en raison de l’échéance à court terme de ces instruments.

Les crédits d’émission de carbone sont initialement évalués à la juste valeur en utilisant les prix de négociation à la clôture de la période de crédits d’émission de carbone identiques ou similaires sur le marché secondaire (niveau 2). Les variations de la juste valeur des crédits d’émission de carbone sont comptabilisées à la JVAERG.

Les obligations locatives et la contrepartie conditionnelle sont initialement évaluées à la juste valeur et comptabilisées au coût amorti. La juste valeur des obligations locatives et de la contrepartie conditionnelle se rapproche de leur valeur comptable en raison de la nature non négociable de ces instruments.

F-66

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Gestion des risques financiers

Les activités d’EverGen l’exposent à certains risques financiers, notamment le risque de marché, le risque de crédit et le risque de liquidité.

Risque de marché

Le risque de marché s’entend du risque que des changements dans les conditions du marché, comme les taux d’intérêt et les taux de change, aient une incidence sur le bénéfice (la perte) net ou la valeur des instruments financiers d’EverGen. Au 31 décembre 2020, la Société avait des taux d’intérêt fixes associés à ses obligations locatives, ce qui réduisait considérablement le risque de flux de trésorerie lié aux fluctuations des taux d’intérêt. EverGen effectue très peu de transactions libellées en monnaies étrangères, ce qui réduit le risque lié aux fluctuations des taux de change.

Risque de crédit

Le risque de crédit est le risque que la contrepartie à un actif financier manque à ses obligations, entraînant de ce fait une perte financière pour EverGen. Le risque de crédit de la Société est concentré auprès de quelques clients, principalement des administrations municipales. Au 31 décembre 2020, deux clients représentaient 31 % des créances d’exploitation et une tranche de 447 $ des créances d’exploitation était garantie.

La Société, par l’intermédiaire de sa filiale en propriété exclusive SSS, a répondu à une demande de propositions pour la North Shore Transfer Station de la ville de Vancouver au sujet de la gestion des matières organiques. La demande de propositions concernait des contrats expirant le 30 juin 2021 actuellement détenus par la Société pour le transport par camion et le déversement de déchets organiques. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, ces contrats ont représenté 70 % des produits de SSS. Le 16 avril 2021, la Société a été avisée que ce contrat avait été attribué à un autre soumissionnaire sous réserve de l’examen final et de l’exécution par le commissaire du Zero Waste Committee du district régional de l’agglomération de Vancouver. Se reporter à la note 21 pour plus de renseignements.

La direction a recours à une matrice des provisions fondée sur les taux de défaillance historiques et des hypothèses prospectives pour calculer les pertes de crédit attendues et établir une provision pour les pertes de crédit attendues. Par le passé, les créances irrécouvrables de la Société n’ont pas été importantes, et elles se limitent habituellement à des circonstances particulières pour des clients. La direction tient compte de la solvabilité des contreparties et de l’historique de paiement ainsi que des montants en souffrance. La direction surveille régulièrement les paiements des clients et considère que tous les montants à recevoir depuis plus de 60 jours sont en souffrance. L’exposition maximale au risque de crédit lié aux créances clients correspond à leur valeur comptable telle qu’elle est présentée dans les présents états financiers.

EverGen détenait un montant de trésorerie et d’équivalents de trésorerie de 5 003 $ au 31 décembre 2020, ce qui représente son exposition maximale au risque de crédit lié à ces actifs. De ce montant, une tranche de 319 $ est détenue dans des dépôts à terme soumis à restrictions. La trésorerie est déposée auprès de contreparties qui sont d’importantes institutions financières et la direction estime que le risque de crédit est négligeable.

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Risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque qu’EverGen ne puisse s’acquitter de ses obligations en temps opportun ou à un coût raisonnable. L’objectif de la Société en matière de gestion du risque de liquidité est de maintenir des ressources disponibles suffisantes pour répondre à ses besoins de liquidités à tout moment. EverGen y parvient en gérant ses dépenses d’investissement et en maintenant des fonds suffisants pour couvrir ses dépenses à court terme prévues.

Le calendrier prévu des sorties de trésorerie liées aux passifs financiers inscrits à l’état de la situation financière au 31 décembre 2020 est le suivant :

						2026 et
						par la
	2021	2022	2023	2024	2025	suite	Total
Dettes d’exploitation
et charges à payer	3 941	-	-	-	-	-	3 941
Contrepartie
conditionnelle	5 655	-	-	-	-	-	5 655
Paiements de
location1)	417	417	386	375	315	3 290	5 200
Total	10 013	417	386	375	315	3 290	14 796

1) Comprend le capital et les intérêts.

La Société prévoit que ses sources de financement actuelles seront suffisantes pour répondre à ses besoins de liquidités au cours des 12 prochains mois.

Gestion du capital

La structure du capital d’EverGen se compose des éléments suivants :

	31 décembre
	2020
Déficit du fonds de roulement	2 842
Obligations locatives à long terme	3 229
Capitauxpropres	31 909
	37 980

Les objectifs d’EverGen en matière de gestion de la structure de son capital sont de maintenir une souplesse financière afin de préserver la capacité de la Société à respecter ses obligations financières et à financer ses besoins en capital de croissance générés à l’interne. La Société n’est assujettie à aucune restriction externe sur sa structure du capital. La Société prévoit éliminer le déficit du fonds de roulement au moyen du produit brut des financements par titres de capitaux propres et par titres d’emprunt réalisés après le 31 décembre 2020.

La Société gère sa structure du capital et y apporte des ajustements en fonction de l’évolution de la conjoncture économique et des caractéristiques de risque des actifs sous-jacents. EverGen considère que sa structure de capital comprend le fonds de roulement, les obligations locatives et les capitaux propres. La direction surveille régulièrement la structure du capital et les résultats d’exploitation, y compris l’évaluation et la communication d’indicateurs clés, notamment le bénéfice avant intérêts, impôt et amortissements (« BAIIA ») et le BAIIA ajusté, qui correspond au BAIIA après ajustement pour tenir compte de la charge au titre des paiements fondés sur des actions et des éléments inhabituels ou non récurrents. La direction considère le BAIIA et le BAIIA ajusté comme des indicateurs clés dans l’analyse de la performance opérationnelle d’EverGen et de sa capacité à générer des flux de trésorerie. Afin de maintenir ou d’ajuster la structure du capital, la Société peut contracter des emprunts supplémentaires, émettre de nouvelles actions et ajuster les dépenses d’investissement et les dépenses d’exploitation afin de gérer ses niveaux d’endettement actuels et prévus.

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18. SOLDES ET TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

Rémunération des principaux dirigeants

La valeur de la rémunération et des autres honoraires versés aux membres du conseil d’administration et aux membres de la haute direction d’EverGen s’établit comme suit :

Pour l’exercice allant du 13 mai 2020 au 31 décembre 2020

aux membres de la haute direction d’EverGen s’établit comme suit : Pour l’exercice allant du 13 mai 2020 au 31 décembre 2020
Charge au titre des paiements fondés sur des actions	1 202
Honoraires de consultation inclus dans les coûts de transaction	256
	1 458

La Société a inclus dans les créances d’exploitation les montants suivants qui sont à recevoir de parties liées :

	31	décembre
		2020
NetZeroWasteEast GateLtd.		26
		26

EverGen a inclus dans les dettes d’exploitation et charges à payer les montants suivants à payer à des parties liées :

	31 décembre
	2020
1210366 BC Ltd.1)	174
Dekany Consulting Inc.	256
Autres	4
	434

1) Après le 31 décembre 2020, 1210366 BC Ltd. a changé de nom pour Net Zero Waste Infrastructure Corp.

19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE

Le tableau suivant présente un rapprochement des variations nettes des éléments hors trésorerie du fonds de roulement, compte non tenu des éléments hors trésorerie fonds de roulement hors trésorerie acquis lors des acquisitions, selon l’état de la situation financière et selon le tableau des flux de trésorerie :

Pour l’exercice allant du 13 mai 2020 au 31 décembre 2020

Pour l’exercice allant du 13 mai 2020 au 31 décembre 2020
Variation nette des éléments hors trésorerie du fonds de roulement :
Charges payées d’avance et autres actifs	(45)
Dettes d’exploitationet charges à payer	1 292
	1 247
Variation nette des éléments hors trésorerie du fonds de roulement liés
aux :
Activités d’exploitation	1 023
Activités definancement	224
	1 247

Au cours de la période close le 31 décembre 2020, EverGen n’a payé aucun intérêt ni impôt.

F-69

EverGen Infrastructure Corp. États financiers consolidés Tous les montants sont en milliers de dollars canadiens, sauf indication contraire

Le tableau suivant présente un rapprochement des flux de trésorerie liés aux activités de financement : Pour l’exercice allant du 13 mai 2020 au 31 décembre 2020

Pour l’exercice allant du 13 mai 2020 au 31 décembre 2020
Obligations locatives
Solde à l’ouverture de l’exercice	-
Passifs acquis à l’acquisition	3 454
Solde à la clôture de l’exercice	3 454
Capital-actions
Solde à l’ouverture de l’exercice	-
Produit des émissions et des souscriptions	29 883
Fonds avancés par les fondateurs en contrepartie de billets
convertibles ultérieurement convertis en actions ordinaires	100
Frais d’émission	(1 663)
Éléments hors trésorerie
Paiements fondés sur des actions liés à l’émission d’actions aux
fondateurs à la conversion de billets convertibles	500
Paiements fondés sur des actions liés à l’émission d’actions aux
nouveaux fondateurs	700
Émissions d’actions ordinaires en contrepartie de services-conseils	210
Émission en contrepartie d’acquisitions	3 889
Frais d’émission hors trésorerie	(1 278)
Incidence fiscale des frais d’émission	449
Solde à la clôture de l’exercice	32 790
Droits de souscription d’actions
Solde à l’ouverture de l’exercice	-
Produit des émissions et des souscriptions	32
Solde à la clôture de l’exercice	32
Billets convertibles
Solde à l’ouverture de l’exercice	-
Émission de billets convertibles en contrepartie des fonds avancés
par les fondateurs	100
Éléments hors trésorerie
Conversion en actions ordinaires	(100)
Solde à la clôture de l’exercice	-

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EverGen Infrastructure Corp. États financiers consolidés Tous les montants sont en milliers de dollars canadiens, sauf indication contraire

20. ENGAGEMENTS ET ÉVENTUALITÉS

Obligations et engagements contractuels

Au 31 décembre 2020, les obligations et engagements contractuels additionnels d’EverGen se présentaient comme suit :

							2026 et
							par la
		2021	2022	2023	2024	2025	suite	Total
Contrats de service1)		12	12	5	5	4	-	38
Total		12	12	5	5	4	-	38
1)	Contrats de service pour le matériel		loué.

Incertitude relative aux traitements fiscaux

EverGen estime que les passifs d’impôt comptabilisés sont appropriés pour toutes les années d’imposition ouvertes sur la base de l’évaluation de nombreux facteurs, y compris les interprétations des lois fiscales et l’expérience passée.

21. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

Le 12 janvier 2021, EverGen a réalisé un placement privé sans courtier de 254 000 actions ordinaires pour un produit brut de 1 270 $.

Le 15 mars 2021, Jennifer Schilling a été nommée chef de la direction financière d’EverGen.

La facilité de crédit comporte les clauses restrictives suivantes :

Maintien d’un ratio du fonds de roulement égal ou supérieur à 1,20 pour 1 en tout temps;
Maintien d’un ratio consolidé de couverture des charges fixes, au sens défini dans la convention, égal ou supérieur à 1,20 pour 1 en tout temps, évalué trimestriellement sur une période de quatre trimestres consécutifs;
Maintien d’un ratio consolidé de la dette totale sur le BAIIA, tel que défini dans la convention, égal ou inférieur à 3,00 en tout temps, évalué trimestriellement sur une période de quatre trimestres consécutifs;
Autres clauses restrictives de nature opérationnelle ou financière, notamment en ce qui concerne la capacité de la Société de verser des dividendes, de contracter de nouvelles dettes, d’octroyer directement ou indirectement des prêts ou d’effectuer des investissements et autres opérations semblables.

F-71

EverGen Infrastructure Corp. États financiers consolidés Tous les montants sont en milliers de dollars canadiens, sauf indication contraire

Le 18 mars 2021, la Société a adopté un régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres qui prévoit l’attribution d’options, d’unités d’actions temporairement incessibles et d’unité d’actions différées. De plus, le 18 mars 2021, la Société a attribué i) 195 000 options à des dirigeants, à un employé et à des consultants de la Société; ii) 17 500 unités d’actions incessibles à un dirigeant et à des consultants de la Société; et iii) 27 500 unités d’actions différées à ses administrateurs.

La Société, par l’intermédiaire de sa filiale en propriété exclusive SSS, a répondu à une demande de propositions, n[o] 20-016, pour le contrat de cinq ans à la North Shore Transfer Station de la ville de Vancouver au sujet de la gestion des matières organiques. La demande de propositions concernait des contrats expirant le 30 juin 2021 actuellement détenus par SSS pour le transport par camion et le déversement de déchets organiques. Pour le trimestre clos le 31 mars 2021, ces contrats ont représenté 31 % des produits d’EverGen (pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, ces contrats ont représenté 70 % des produits de SSS). Le 16 avril 2021, la Société a été avisée que ce contrat avait été attribué à un autre soumissionnaire sous réserve de l’examen final et de l’exécution par le commissaire du Zero Waste Committee du district régional de l’agglomération de Vancouver. Des dispositions contractuelles ont été adoptées pour préserver EverGen dans l’éventualité où ce contrat ne serait pas renouvelé ou compensé par de nouveaux contrats. Aux termes des dispositions compensatoires de la convention d’achat d’EverGen conclue avec les anciens actionnaires de SSS, l’issue de cette demande de propositions pourrait déclencher : i) la libération en faveur d’EverGen de retenues liées au rendement de 2 000 $ versées à l’agent d’entiercement en fiducie après le 31 décembre 2020, et ii) la libération de charges grevant la trésorerie soumise à restrictions de 319 $ détenues dans des dépôts à terme soumis à restrictions ainsi que de créances d’exploitation garanties de 447 $ au 31 décembre 2020, respectivement, qui sont également assujetties aux obligations de prestation en matière de retenues et aux conventions d’entiercement. L’issue de cette demande de propositions pourrait également déclencher la décomptabilisation de la contrepartie conditionnelle comprise dans le prix d’acquisition au 31 décembre 2020 relativement aux obligations de prestation.

Le 16 avril 2021, EverGen a acquis toutes les actions émises et en circulation de Fraser Valley Biogas Ltd. (« FVB »), conformément à une convention d’achat d’actions datée du 16 avril 2021 entre EverGen et Heppells Potato Corporation et Pela Holdings Ltd. La Société a payé un montant total de 11 500 $, comprenant une contrepartie en espèces de 10 500 $ et a émis 125 000 actions ordinaires d’une valeur de 8,00 $ chacune. FVB possède et exploite une installation de biogaz à Abbotsford, en ColombieBritannique, qui vend du GNR aux termes d’un contrat à long terme avec Fortis BC. EverGen a utilisé une partie du produit net tiré du financement des bons de souscription spéciaux du 18 mars 2021 et des fonds tirés de la facilité de crédit du 17 mars 2021 pour financer l’acquisition de FVB.

Le 27 avril 2021, EverGen a réalisé un placement privé sans courtier visant 111 111 actions ordinaires au prix de 9,00 $ chacune, soit un produit brut de 1 000 $.

Le 28 avril 2021, la Société a déposé un prospectus provisoire en vue de réaliser un premier appel public à l’épargne.

F-72

EverGen Infrastructure Corp. États financiers consolidés Tous les montants sont en milliers de dollars canadiens, sauf indication contraire

Le 29 juin 2021, la Société a attribué 100 000 unités d’actions incessibles à un de ses hauts dirigeants.

F-73

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Rapport de l’auditeur indépendant

Au conseil d’administration de Net Zero Waste Management Inc.

Notre opinion

À notre avis, les états financiers ci-joints donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de Net Zero Waste Management Inc. (la « Société ») aux 31 décembre 2020 et 2019 et au 1[er] janvier 2019, ainsi que de sa performance financière et de ses flux de trésorerie pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019, conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS »).

Notre audit

Nous avons effectué l’audit des états financiers de la Société, qui comprennent :

les états de la situation financière aux 31 décembre 2020 et 2019 et au 1[er] janvier 2019;
les états du résultat net et du résultat global pour les exercice clos les 31 décembre 2020 et 2019;
les états des variations des capitaux propres pour les exercice clos les 31 décembre 2020 et 2019;
les tableaux des flux de trésorerie pour les exercice clos les 31 décembre 2020 et 2019;
les notes annexes, qui comprennent les principales méthodes comptables et d’autres informations explicatives.

Fondement de l’opinion

Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Indépendance

Nous sommes indépendants de la Société conformément aux règles de déontologie qui s’appliquent à notre audit des états financiers au Canada, et nous nous sommes acquittés des autres responsabilités déontologiques qui nous incombent selon ces règles.

F-74

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Autres informations

La responsabilité des autres informations incombe à la direction. Les autres informations se composent du rapport de gestion.

Notre opinion sur les états financiers consolidés ne s’étend pas aux autres informations et nous n’exprimons aucune forme d’assurance que ce soit sur ces informations.

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à l’égard des états financiers

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle des états financiers conformément aux IFRS, ainsi que du contrôle interne qu’elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d’états financiers exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs.

Lors de la préparation des états financiers, c’est à la direction qu’il incombe d’évaluer la capacité de la Société à poursuivre ses activités, de communiquer, le cas échéant, les questions relatives à la continuité de l’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si la direction a l’intention de liquider la Société ou de cesser ses activités, ou si elle n’a aucune autre solution réaliste que de le faire.

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d’information financière de la Société.

Responsabilités de l’auditeur à l’égard de l’audit des états financiers

Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers pris dans leur ensemble sont exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, et de délivrer un rapport de l’auditeur contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes d’audit généralement reconnues du Canada permettra toujours de détecter toute anomalie significative qui pourrait exister. Les anomalies peuvent résulter de fraudes ou d’erreurs et elles sont considérées comme significatives lorsqu’il est raisonnable de s’attendre à ce que, individuellement ou collectivement, elles puissent influer sur les décisions économiques que les utilisateurs des états financiers prennent en se fondant sur ceux-ci.

F-75

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nous identifions et évaluons les risques que les états financiers comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative résultant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l’audit afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de la Société;
nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière;
nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l’utilisation par la direction du principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre ses activités. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états financiers au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants obtenus jusqu’à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener la Société à cesser ses activités;
nous évaluons la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des états financiers, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers représentent les opérations et événements sous-jacents d’une manière propre à donner une image fidèle.

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Comptables professionnels agréés

Calgary (Alberta) Le 5 juillet 2021

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Net Zero Waste Abbotsford Inc. États financiers

NET ZERO WASTE ABBOTSFORD INC.

ÉTATS DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Aux

(en milliers de dollars canadiens)

Note	31 décembre 2020 31 décembre 2019 1erjanvier 2019
Actifs courants Trésorerie Créances d’exploitation 4 Charges payées d’avance et autres Stocks	294 27 194 413 413 475 67 63 63 69 39 23
Immobilisations corporelles 5	843 542 755 6 123 5 273 5 216
Total de l’actif	6 966 5 815 5 971
Passifs courants Dette bancaire Dettes d’exploitation et charges à payer 6 Obligations locatives et emprunts 7 Actionsprivilégiées 8	- 42 - 1 008 464 405 133 1 123 1 256 - 420 970
Obligations locatives et emprunts 7 Impôt différé 14	1 141 2 049 2 631 1 868 1 874 2 253 224 211 152
Total dupassif	3 233 4 134 5 036
Capitaux propres Capital-actions 9 Apport de la société mère 9 Résultats non distribués 9	1 1 1 958 - - 2 774 1 680 934
Total des capitauxpropres	3 733 1 681 935
Total dupassif et des capitauxpropres	6 966 5 815 5 971

Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers.

Engagements et éventualités 19

Au nom du conseil d’administration,

Signé « Chase Edgelow »

Signé « Mischa Zajtmann »

Chase Edgelow, administrateur

Mischa Zajtmann, administrateur

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Net Zero Waste Abbotsford Inc. États financiers

NET ZERO WASTE ABBOTSFORD INC.

ÉTATS DU RÉSULTAT NET ET DU RÉSULTAT GLOBAL

Pour les exercices clos les 31 décembre

(en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action)

	Note	2020	2019
Produits des activités ordinaires	10	3 919	3 414
Coût desproduits vendus		933	1 360
Profit brut		2 986	2 054
Charges d’exploitation		737	389
Frais généraux et administratifs	11	315	281
Amortissement	5	408	319
Charges (produits) financières, montant net	12	195	154
Autres(produits)charges,montant net	13	(129)	(36)
Bénéfice net avant impôt		1 460	947
Charge d’impôt	14	366	201
Bénéfice net et résultatglobal		1 094	746
Bénéficepar action – de base et après dilution	15	1 094,00	746,00

Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers.

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Net Zero Waste Abbotsford Inc. États financiers

NET ZERO WASTE ABBOTSFORD INC.

ÉTATS DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

(en milliers de dollars canadiens)

Note	2020 2019
Capital-actions Solde au 1er janvier 9	1 1
Solde au 31 décembre	1 1
Apport de la société mère Solde au 1erjanvier Apport de capital de la société mère 9	- - 958 -
Solde au 31 décembre	958 -
Résultats non distribués Solde au 1erjanvier Total du résultatglobal	1 680 934 1 094 746
Solde au 31 décembre	2 774 1 680
Total des capitauxpropres	3 733 1 681

Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers.

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Net Zero Waste Abbotsford Inc. États financiers

NET ZERO WASTE ABBOTSFORD INC.

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

Pour les exercices clos les 31 décembre (en milliers de dollars canadiens)

Note	2020 2019
Activités d’exploitation Bénéfice net Éléments sans effet sur la trésorerie : Amortissement 5 Autres (produits) charges, montant net 13 Charge (produit) d’impôt différé 14 Variations des éléments hors trésorerie du fonds de roulement 18	1 094 746 408 319 (20) - 13 59 510 105
Entrées nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation	2 005 1 229
Activités d’investissement Dépenses liées aux immobilisations corporelles 5	(633) (282)
(Sorties) nettes de trésorerie liées aux activités d’investissement	(633) (282)
Activités de financement Dette bancaire Remboursement sur le capital des obligations locatives 7 Exercice de l’option d’achat liée aux contrats de location 7 Produit des prêts 7 Remboursement sur les emprunts 7 Rachat d’actions privilégiées 8 Apport de capital 9	(42) 42 (132) (178) (50) - 560 - (1 979) (428) (420) (550) 958 -
Entrées nettes de trésorerie liées aux activités de financement	(1 105) (1 114)
Variation nette de la trésorerie (dette bancaire) Trésorerie(dette bancaire)à l’ouverture de l’exercice	267 (167) 27 194
Trésorerie(dette bancaire)à la clôture de l’exercice	294 27

Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers.

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Net Zero Waste Abbotsford Inc. États financiers Tous les montants sont en milliers de dollars canadiens, sauf indication contraire

1. ENTITÉ PRÉSENTANT LES ÉTATS FINANCIERS

Net Zero Waste Abbotsford Inc. (« NZWA ») exploite une installation de gestion des déchets organiques au moyen de la technologie Gore Cover[MC] , en Colombie-Britannique. La Société traite les matières organiques et les déchets de jardin moyennant des frais de « déversement » contractuels et produit du compost et des terreaux organiques de haute qualité pour les agriculteurs, les jardiniers et les entrepreneurs aménagistes dans le cadre de ses activités de vente aux clients. La Société a été constituée sous le régime de la Business Corporations Act de la Colombie-Britannique, le 24 août 2012.

Le principal établissement de la Société sont situés au 1111, rue Hastings O., bureau 600, Vancouver (Colombie-Britannique) et son siège social au 1200, Centre Waterfront, rue Burrard, bureau 200, Vancouver (Colombie-Britannique).

Le 31 décembre 2020, la Société a conclu un plan d’arrangement (l’« arrangement ») avec EverGen Infrastructure Inc. (« EverGen ») et Sea to Sky Soils and Composting Inc. (« SSS ») aux termes duquel EverGen a acquis la totalité des actions émises et en circulation de NZWA et la totalité des actions émises et en circulation de SSS. Ces transactions ont été comptabilisées comme des regroupements d’entreprises.

2. BASE D’ÉTABLISSEMENT

a) Déclaration de conformité

Les présents états financiers ont été préparés conformément aux Normes internationales d’information financière (les « IFRS ») publiées par l’International Accounting Standards Board (l’« IASB ») et aux interprétations de l’International Financial Reporting Interpretations Committee. Il s’agit des premiers états financiers de la Société établis conformément aux IFRS, et IFRS 1 Première application des Normes internationales d’information financières (« IFRS 1 ») a été appliquée.

Les méthodes appliquées dans les présents états financiers sont fondées sur les IFRS publiées et en vigueur au 31 décembre 2020. Les présents états financiers ont été approuvés et autorisés pour publication par le conseil d’administration de NZWA le 5 juillet 2021.

b) Base d’évaluation, monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation

Les présents états financiers sont présentés en dollars canadiens, soit la monnaie fonctionnelle de la Société, à moins d’indication contraire.

Les présents états financiers ont été préparés sur la base du coût historique, à l’exception de ce qui est décrit dans les méthodes comptables de la Société présentées à la note 3.

c) Utilisation d’estimations, de jugements et d’hypothèses

La préparation des états financiers exige que la direction ait recours à son jugement, à des estimations et à des hypothèses qui influent sur l’application des méthodes comptables et sur les valeurs comptables des actifs, des passifs, des produits et des charges. Ces estimations et jugements sont fondés sur la meilleure compréhension de la direction des événements en cours et des mesures que la Société pourrait prendre dans l’avenir. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations et de ces jugements. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont passées en revue régulièrement. Les révisions des estimations comptables sont comptabilisées au cours de l’exercice où les estimations sont révisées et des exercices futurs touchés par ces révisions.

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Net Zero Waste Abbotsford Inc. États financiers Tous les montants sont en milliers de dollars canadiens, sauf indication contraire

Les estimations et les jugements importants utilisés dans la préparation des présents états financiers sont présentés ci-après.

Juste valeur des immobilisations corporelles

Conformément aux IFRS, la direction a choisi de comptabiliser la valeur comptable des immobilisations corporelles selon la juste valeur utilisée comme coût présumé à la date de la transition aux IFRS. L’estimation de la juste valeur fait intervenir des estimations et des jugements importants relativement à la durée d’utilité, à la condition générale des immobilisations corporelles, aux schémas d’usure normale et au rythme des changements technologiques des actifs sous-jacents.

Dépréciation

Les immobilisations corporelles sont soumises à un test de dépréciation lorsque des événements ou des changements de situation indiquent que la valeur comptable excède la valeur recouvrable.

Amortissement

L’amortissement des immobilisations corporelles de la Société intègre des estimations des durées d’utilité et des valeurs résiduelles. Ces estimations peuvent changer au fur et à mesure que les connaissances sont acquises, que la conjoncture générale du marché change ou que des progrès technologiques sont réalisés.

Obligations locatives et actifs au titre des droits d’utilisation

La direction exerce son jugement pour examiner ses accords contractuels afin de déterminer s’ils contiennent un contrat de location. L’évaluation des obligations locatives et des actifs au titre des droits d’utilisation intègre une estimation des durées de location et des taux d’actualisation. La durée d’un contrat de location correspond à la période non résiliable d’un contrat de location et comprend les périodes visées par une option de prolongation du contrat de location si la Société a la certitude raisonnable d’exercer cette option. Lorsqu’elle examine l’option de prolongation d’un contrat de location, la Société tient compte de tous les faits et circonstances pertinents qui incitent à exercer ou à ne pas exercer l’option. L’évaluation est révisée si un changement de circonstances important survient et a une incidence sur cette évaluation. Lorsque le taux implicite d’un contrat de location n’est pas facilement déterminable, le taux d’actualisation est estimé sur la base d’un taux d’actualisation similaire au taux d’emprunt marginal de la Société pour acheter un actif de valeur similaire, avec des modalités de paiement et une garantie similaire.

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Net Zero Waste Abbotsford Inc. États financiers Tous les montants sont en milliers de dollars canadiens, sauf indication contraire

Impôt sur le résultat

Les actifs et les passifs d’impôt différé sont comptabilisés pour tenir compte des incidences fiscales futures attribuables aux différences entre la valeur comptable dans les états financiers des actifs et des passifs existants et leur valeur fiscale respective. Des estimations des bénéfices imposables futurs de la Société sont prises en compte dans l’évaluation des pertes fiscales disponibles qu’elle pourra utiliser. Le calcul de l’impôt sur le résultat comporte de nombreux facteurs complexes, notamment l’interprétation des lois fiscales pertinentes et l’analyse du montant des bénéfices imposables futurs.

d) Événements récents et incidence sur l’incertitude relative aux estimations

En mars 2020, l’Organisation mondiale de la Santé a déclaré une pandémie causée par un nouveau coronavirus (la « COVID-19 »). La COVID-19 a eu des répercussions importantes sur l’économie mondiale. L’ampleur et l’incidence de la pandémie de COVID-19 sur les activités de la Société et sur sa performance financière future sont inconnues pour le moment et dépendent de l’évolution future d’un certain nombre de facteurs qui est incertaine et imprévisible. Ces facteurs incluent la durée et l’étendue de la pandémie de COVID-19, son incidence continue sur les marchés financiers et les marchés des capitaux, et les nouvelles informations qui pourraient émerger concernant la gravité du virus. Ces incertitudes pourraient persister même une fois qu’auront été établies des façons de contenir le virus et de traiter les personnes atteintes. La pandémie actuelle crée de l’incertitude et pose un risque pour la Société, sa performance et les estimations et hypothèses utilisées par la direction pour préparer ses résultats financiers.

3. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

La Société a adopté les IFRS le 1[er ] janvier 2019. IFRS 1, qui régit la première application des IFRS, exige en général que les méthodes comptables conformes aux IFRS soient appliquées rétrospectivement pour établir l’état de la situation financière d’ouverture de la Société à la date de la transition, mais permettent certaines exemptions, que la Société a choisi d’appliquer. Ces choix, considérés comme importants pour les états financiers de la Société, comprennent la décision de comptabiliser la valeur comptable des immobilisations corporelles selon la juste valeur comme coût présumé à la date de la transition.

Les principales méthodes comptables présentées ci-dessous ont été appliquées de façon uniforme par la Société pour toutes les périodes présentées dans les présents états financiers et aux fins de l’établissement de l’état de la situation financière d’ouverture en IFRS au 1[er ] janvier 2019.

a) Comptabilisation des produits des activités ordinaires

Les produits des activités ordinaires proviennent principalement des frais de déversement facturés aux clients lors de la réception des déchets organiques dans l’installation de gestion des déchets organiques de la Société et de la vente de compost et de terreaux organiques. Les produits des activités ordinaires dépendent de divers facteurs comme le type et le poids ou le volume de déchets traités à l’installation de la Société.

Les opérations génératrices de produits de la Société ne comportent pas de composantes de financement importantes et les paiements sont habituellement exigibles dans les 30 jours suivant la comptabilisation des produits. La Société n’a pas de contrats dont la période entre le transfert des biens ou services promis au client et les paiements effectués par le client excède un an. Par conséquent, aucun ajustement n’est

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Net Zero Waste Abbotsford Inc. États financiers Tous les montants sont en milliers de dollars canadiens, sauf indication contraire

apporté aux prix de transaction pour la valeur temps de l’argent. La Société ne présente pas d’informations sur les obligations de prestation qui restent à remplir et dont la durée initiale prévue est d’un an ou moins, et elle n’a pas de contrats à long terme comportant des obligations de prestation non remplies.

Les produits financiers sont comptabilisés à mesure qu’ils sont gagnés selon la méthode des intérêts effectifs.

b) Coût des produits vendus

c) Charges d’exploitation

Les charges d’exploitation comprennent les réparations et l’entretien, les services publics, les licences et permis, et les impôts fonciers.

d) Frais généraux et administratifs

e) Aide gouvernementale et autres subventions

Les subventions gouvernementales sont comptabilisées lorsqu’il existe une assurance raisonnable que la subvention sera reçue et que toutes les conditions associées à la subvention sont remplies. Les subventions relatives aux actifs sont comptabilisées à titre de produits différés et amorties dans les autres produits sur la durée d’utilité de l’actif sous-jacent. Les demandes au titre des programmes de subventions gouvernementales liées au recouvrement des dépenses sont comptabilisées en réduction des dépenses admissibles. Les subventions gouvernementales pour lesquelles il n’y a pas d’actif ou de charge correspondant sont comptabilisées en résultat net dans les autres produits au cours de la période où l’assurance raisonnable existe et les conditions de subvention ont été remplies.

f) Charges financières

Les charges financières comprennent essentiellement la composante intérêts des paiements de location et les intérêts comptabilisés sur les emprunts, qui sont passés en charges à mesure qu’ils sont engagés.

g) Stocks

Les stocks comprennent les matières premières, les produits en cours et les produits finis. Les stocks comprennent les déchets organiques et verts (les « matières premières organiques »), le compost et les terreaux qui se trouvent à différents stades de décomposition (les « produits en cours »), et diverses qualités de compost et de terreaux de marque vendables (les « produits finis »).

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h) Immobilisations corporelles

IFRS 1 permet la comptabilisation les immobilisations corporelles au coût présumé dans l’état de la situation financière d’ouverture en IFRS, comme solution de remplacement à la comptabilisation au coût prévue dans IAS 16 Immobilisations corporelles. Conformément à IFRS 1, la Société a choisi d’utiliser la juste valeur à la date de transition comme coût présumé pour comptabiliser la valeur comptable des immobilisations corporelles. Un évaluateur indépendant a participé à l’établissement de la juste valeur. Après le 1[er ] janvier 2019, les immobilisations corporelles ont été évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, le cas échéant. Le coût comprend les dépenses directement attribuables à l’acquisition des actifs et les dépenses ultérieures, si elles peuvent être mesurées et si les avantages économiques futurs sont probables. Les coûts liés aux réparations et à l’entretien sont passés en charges lorsqu’ils sont engagés.

La direction estime la durée d’utilité et la valeur de récupération des immobilisations corporelles en fonction de l’utilisation prévue et de la durée d’utilité prévue. Les valeurs résiduelles, les méthodes d’amortissement et les durées d’utilité sont revues annuellement et, au besoin, les modifications sont comptabilisées prospectivement.

léments suivants :
Catégorie d’actifs
Bâtiments et améliorations locatives Matériel, véhicules et autres Actifs au titre des droits d’utilisation	De 15 à 25 ans De 10 à 15 ans De 2 à 19 ans

La valeur comptable d’un actif est décomptabilisée lorsque l’actif est cédé ou lorsqu’aucun avantage économique futur n’est attendu de l’utilisation continue de l’actif. Tout profit ou toute perte découlant de la décomptabilisation de l’actif est inclus dans le calcul du bénéfice net (de la période) de la période au cours de laquelle l’élément est décomptabilisé. Le profit ou la perte correspond à la différence entre le produit net de la cession et la valeur comptable de l’élément.

i) Contrats de location

La Société évalue si un contrat est un contrat de location en déterminant si le contrat confère le droit de contrôler l’utilisation d’un bien sous-jacent pendant un certain temps moyennant une contrepartie. La Société attribue la contrepartie prévue au contrat à chaque composante locative en fonction de leur prix distinct relatif.

Les contrats de location sont comptabilisés à titre d’actif au titre du droit d’utilisation et d’obligation locative correspondante à la date à laquelle la Société peut utiliser l’actif loué. Les actifs et les passifs découlant d’un contrat de location sont évalués initialement à la valeur actualisée. Les obligations locatives comprennent la valeur actualisée nette des paiements fixes, des paiements de location variables fondés sur un indice ou un taux, des montants que le preneur s’attend à payer en vertu de garanties de valeur résiduelle, le prix d’exercice des options d’achat si le preneur a la certitude raisonnable d’exercer cette option, ainsi que les paiements de pénalités pour résiliation du contrat de location, moins les avantages incitatifs à la location à recevoir. Ces paiements sont actualisés au moyen du taux d’emprunt marginal de la Société lorsque le taux implicite du contrat de location n’est pas facilement disponible. La Société utilise un taux d’actualisation unique pour un portefeuille de contrats de location présentant des caractéristiques raisonnablement similaires.

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Les paiements de location sont répartis entre le passif et les charges financières. Les charges financières sont imputées au résultat net sur la durée du contrat de location.

L’obligation locative est évaluée au coût amorti selon la méthode des intérêts effectifs. Elle est réévaluée en cas de modification des paiements de location futurs résultant d’un changement d’indice ou de taux, en cas de modification du montant qui devrait être payable au titre d’une garantie de valeur résiduelle ou en cas de modification de l’évaluation à savoir si la Société exercera une option d’achat, de prolongation ou de résiliation sur laquelle la Société a le contrôle. Lorsque l’obligation locative est réévaluée, un ajustement correspondant est apporté à la valeur comptable de l’actif au titre du droit d’utilisation ou est comptabilisé en résultat net si la valeur comptable de l’actif au titre du droit d’utilisation a été ramenée à zéro.

L’actif au titre du droit d’utilisation est initialement évalué au coût, qui comprend le montant initial de l’obligation locative, les coûts directs initiaux engagés, et une estimation des coûts de démantèlement et de retrait de l’actif sous-jacent ou de restauration de l’actif sous-jacent, moins les paiements de location effectués au plus tard à la date de début. L’actif au titre du droit d’utilisation peut être ajusté pour tenir compte de certaines réévaluations de l’obligation locative et pertes de valeur.

L’actif au titre du droit d’utilisation est amorti selon la méthode linéaire sur le plus court de la durée d’utilité estimative de l’actif ou de la durée du contrat de location. L’actif au titre du droit d’utilisation peut être ajusté pour tenir compte de certaines réévaluations de l’obligation locative et des pertes de valeur.

Les contrats de location dont la durée est inférieure à 12 mois ou les contrats de location dont l’actif sousjacent est de faible valeur sont comptabilisés en charges en résultat net sur la durée du contrat de location.

La modification d’un contrat de location sera comptabilisée comme un contrat de location distinct si la modification augmente l’étendue du contrat de location et si la contrepartie du contrat de location augmente d’un montant proportionnel au prix distinct pour l’augmentation de l’étendue du contrat de location. Pour une modification qui n’est pas un contrat de location distinct ou lorsque l’augmentation de la contrepartie n’est pas proportionnelle, à la date d’entrée en vigueur de la modification du contrat, la Société réévaluera l’obligation locative au moyen du taux d’emprunt marginal de la Société, lorsque le taux implicite du contrat de location n’est pas facilement disponible, avec un ajustement correspondant à l’actif titre du droit d’utilisation. Une modification qui diminue l’étendue du contrat de location sera comptabilisée en diminuant la valeur comptable de l’actif au titre du droit d’utilisation et en comptabilisant en résultat net un profit ou une perte qui reflète la diminution proportionnelle de l’étendue.

j) Dépréciation

Les immobilisations corporelles sont examinées afin de relever d’éventuels indices de dépréciation chaque période de présentation de l’information financière ou lorsque les faits et circonstances suggèrent que la valeur comptable pourrait excéder la valeur recouvrable. Ces indices comprennent, sans s’y limiter, les changements dans les plans d’affaires de la Société, le rendement économique des actifs, les changements dans les niveaux d’activité, l’augmentation du taux d’actualisation ou les preuves de dommages physiques ou d’obsolescence.

En cas d’indices de dépréciation, la valeur recouvrable de l’UGT est estimée comme la valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de sortie. La valeur d’utilité est estimée comme la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation continue d’une UGT ou d’un actif. Pour déterminer la juste valeur diminuée des coûts de sortie, les transactions de marché récentes sont prises en compte, si elles sont disponibles. En l’absence de telles transactions, un modèle d’évaluation approprié est utilisé.

Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est comptabilisée immédiatement en résultat net.

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Les pertes de valeur comptabilisées au cours de périodes antérieures sont évaluées à chaque date de clôture pour déterminer s’il existe des indices que les pertes de valeur n’existent plus ou ont diminué. En cas de reprise d’une perte de valeur, la valeur comptable de l’actif est portée à l’estimation révisée de sa valeur recouvrable, mais uniquement si la valeur comptable n’excède pas le montant qui aurait été déterminé si aucune perte de valeur n’avait été constatée sur l’actif au cours des périodes précédentes. Le montant de la reprise est comptabilisé en résultat net.

k) Actions privilégiées

Les actions privilégiées qui sont rachetables obligatoirement ou qui sont rachetables au gré de l’actionnaire et pour lesquelles la Société est tenue de verser un dividende spécifique sont comptabilisées à titre de passif. Les dividendes non discrétionnaires sont comptabilisés en résultat net, dans les charges financières, à mesure qu’ils sont à payer.

l) Provisions et éventualités

Une provision est comptabilisée si, à la suite d’un événement passé, la Société a une obligation actuelle, juridique ou implicite, qui peut être estimée de façon fiable, et s’il est plus probable qu’improbable qu’une sortie d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Le cas échéant, les estimations des flux de trésorerie futurs sont ajustées pour tenir compte des risques propres au passif.

Un passif éventuel est présenté lorsque l’existence d’une obligation ne sera confirmée que par des événements futurs ou lorsque le montant de l’obligation ne peut être évalué de façon fiable, et que la sortie de trésorerie est moins qu’improbable. Les actifs éventuels ne sont pas comptabilisés, mais sont présentés lorsqu’une entrée d’avantages économiques est probable.

m) Impôt sur le résultat

L’impôt exigible correspond à l’impôt qui devra vraisemblablement être payé sur le résultat imposable de l’exercice, déterminé au moyen des taux d’imposition adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et à tout ajustement de l’impôt à payer au titre d’exercices précédents. Le résultat imposable diffère du bénéfice (de la perte) net, car il exclut les éléments de produits ou de charges qui sont imposables ou déductibles au cours d’autres périodes et exclut également les éléments qui ne sont jamais imposables ou déductibles.

L’impôt différé est comptabilisé à l’égard des différences temporaires entre la valeur fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable dans les états financiers. L’impôt différé est calculé sur une base non actualisée au moyen des taux d’impôt et des lois fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et qui devraient s’appliquer lorsque l’actif ou le passif d’impôt différé sera réglé. Les actifs d’impôt différé sont comptabilisés s’il est probable que des bénéfices imposables, auxquels les différences temporaires pourront être imputées, seront disponibles. La valeur comptable d’un actif d’impôt différé est revue à la clôture de chaque période de présentation de l’information financière. La Société réduit la valeur comptable d’un actif d’impôt différé s’il n’est plus probable qu’il y aura un bénéfice imposable suffisant auquel la totalité ou une partie de ces actifs d’impôt différé pourra être imputée.

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n) Capital-actions

Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres. Les coûts marginaux directement attribuables à l’émission d’actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres.

o) Montants par action

Le résultat par action de base et après dilution est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. La Société n’a aucun instrument dilutif.

p) Conversion des monnaies étrangères

q) Instruments financiers

Les actifs financiers de la Société se composent de la trésorerie et des créances d’exploitation. Les passifs financiers de la Société se composent des dettes d’exploitation et charges à payer, des actions privilégiées, des obligations locatives et des emprunts.

Les instruments financiers sont comptabilisés lorsque la Société devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument. Les instruments financiers sont comptabilisés à la juste valeur au moment de la comptabilisation initiale, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission de l’instrument financier. L’évaluation au cours des périodes ultérieures dépend de l’objectif pour lequel les instruments ont été acquis. Les actifs financiers sont par la suite évalués au coût amorti, à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global ou à la juste valeur par le biais du résultat net (« JVRN ») en fonction du modèle économique de la Société et des flux de trésorerie contractuels de l’actif financier. Les passifs financiers sont évalués ultérieurement au coût amorti ou à la JVRN. Le coût amorti est calculé en tenant compte des frais d’émission. Les charges d’intérêts sont comptabilisées en résultat net.

La Société classe ses évaluations de la juste valeur selon une hiérarchie à trois niveaux selon le degré de données observables, comme suit :

les données de niveau 1 sont les prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs et des passifs identiques;
les données de niveau 2 sont des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, directement ou indirectement;
les données de niveau 3 sont des données non observables pour l’actif ou le passif.

Un actif financier est décomptabilisé lorsque les droits de recevoir les flux de trésorerie de l’actif ont expiré ou ont été transférés et que la Société a transféré la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété.

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attendues. Par le passé, les créances irrécouvrables de la Société n’ont pas été importantes, et elles se limitent habituellement à des circonstances particulières pour des clients. La direction tient compte de la solvabilité et de l’historique des paiements en souffrance ainsi que de tout montant en souffrance pour déterminer les pertes de crédit attendues. Les hypothèses de la direction sont mises à jour et ajustées à chaque date de clôture. Les pertes sur créances sont évaluées à la valeur actualisée de toutes les insuffisances de trésorerie, c’est-à-dire la différence entre les flux de trésorerie à payer à l’entité conformément au contrat et les flux de trésorerie que la Société s’attend à recevoir. Les pertes de crédit attendues sont actualisées au taux d’intérêt effectif de l’actif financier connexe. La Société ne détient aucun actif financier qui comporte une composante financement.

Un passif financier est décomptabilisé lorsque l’obligation est acquittée, qu’elle est annulée ou qu’elle est échue. Lorsqu’un passif financier existant est remplacé par un autre passif de la même contrepartie dont les modalités sont substantiellement différentes, ou lorsque les modalités d’un passif existant sont substantiellement modifiées, il est traité comme une décomptabilisation du passif initial et la comptabilisation d’un nouveau passif. Lorsque les modalités d’un passif financier existant sont modifiées, mais que les changements sont considérés comme non substantiels, ils sont comptabilisés comme une modification du passif financier existant. Lorsqu’un passif est substantiellement modifié, il est considéré comme éteint et un profit ou une perte est comptabilisé en résultat net en fonction de la différence entre la valeur comptable du passif décomptabilisé et la juste valeur du passif révisé. Lorsqu’un passif est modifié de façon non substantielle, le coût amorti du passif est réévalué en fonction des nouveaux flux de trésorerie et un profit ou une perte est comptabilisé en résultat net.

Les actifs et passifs financiers ne sont pas compensés à moins que la Société n’ait le droit juridique actuel de compenser et n’ait l’intention de régler le montant net ou de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément.

r) Transactions avec des parties liées

Les transactions avec des parties liées sont comptabilisées à la valeur d’échange, qui est le montant convenu entre les parties.

s) Prises de position comptables récentes

Les normes et interprétations publiées, mais non encore entrées en vigueur, jusqu’à la date de publication des états financiers de la Société comprennent :

Modifications d’IFRS 9 Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation, d’IFRS 7 Instruments financiers : Informations à fournir, d’IFRS 4 Contrats d’assurance et d’IFRS 16 Contrats de location en fonction de la publication de l’IASB « Réforme des taux d’intérêt de référence », qui fournit des précisions sur les changements qui surviendront après la réforme des taux d’intérêt de référence. Les modifications portent principalement sur la modification des instruments financiers et introduisent une mesure de simplification pour les modifications requises par la réforme.
La Norme comptable internationale (IAS) 1, « Présentation des états financiers », (« IAS 1 ») a été modifiée afin de clarifier la manière de classer la dette et les autres passifs dans les passifs courants ou non courants. La modification d’IAS 1 entre en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2023.

La Société a l’intention d’adopter ces normes et interprétations lorsqu’elles entreront en vigueur et évalue actuellement l’incidence de ces modifications.

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4. CRÉANCES D’EXPLOITATION

	31 décembre	31 décembre	1erjanvier
	2020	2019	2019
Créances clients	415	419	478
Correction de valeurpourpertes sur créances	(2)	(6)	(3)
	413	413	475

5. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Coût Bâtiments et améliorations locatives	Matériel, véhicules et autres Actifs au titre des droits d’utilisation	Total
1erjanvier 2019 1 994 Entrées 146	1 580 1 642 136 94	5 216 376
Au 31 décembre 2019 2 140 Entrées 476 Exercice de l’option d’achat liée aux contrats de location -	1 716 1 736 157 625 266 (266)	5 592 1 258 -
Au 31 décembre 2020 2 616	2 139 2 095	6 850
Cumul de l’amortissement 1erjanvier 2019 - Amortissement 103	- - 114 102	- 319
Au 31 décembre 2019 103 Amortissement 127 Exercice de l’option d’achat liée aux contrats de location -	114 102 130 151 49 (49)	319 408 -
Au 31 décembre 2020 230	293 204	727
Valeur comptable
Au 1erjanvier 2019 1 994 Au 31 décembre 2019 2 037	1 580 1 642 1 602 1 634	5 216 5 273
Au 31 décembre 2020 2 386	1 846 1 891	6 123

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, la Société a reçu un produit d’assurance de 109 $ sur la sortie d’un actif ayant une valeur comptable de néant. Le montant intégral du produit d’assurance a été comptabilisé dans les autres produits (note 13).

Les actifs au titre des droits d’utilisation de la Société comprennent des contrats de location de terrains sur lesquels elle exerce ses activités et le matériel qui est utilisé dans le cadre de ses activités.

Au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019, il n’y avait aucun indice de dépréciation lié aux immobilisations corporelles de la Société.

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6. DETTES D’EXPLOITATION ET CHARGES À PAYER

	31 décembre	31 décembre	1erjanvier
	2020	2019	2019
Dettes fournisseurs et charges à payer	483	231	232
Impôts des sociétés à payer	369	143	69
Autrespassifs	156	90	104
	1 008	464	405

Au 31 décembre 2020, les dettes fournisseurs et charges à payer comprennent un montant de 300 $ (néant en 2019) se rapportant à une provision relative à une question de conformité réglementaire.

7. OBLIGATIONS LOCATIVES ET EMPRUNTS

La Société a des obligations locatives et des emprunts comme suit :

	31 décembre	31 décembre	1erjanvier
	2020	2019	2019
Obligations locatives	2 001	1 558	1 642
Emprunts	-	1 439	1 867
	2 001	2 997	3 509
Obligations locatives
			Total
Au 1erjanvier 2019			1 642
Acquisitions			94
Charge d’intérêts (note 12)			89
Paiements de location			(267)
Au 31 décembre 2019			1 558
Acquisitions			625
Charge d’intérêts (note 12)			113
Paiements de location			(245)
Exercice de l’option d’achat liée aux contrats de location			(50)
Au 31 décembre 2020			2 001
Moins lapartie courante			(133)
Partie non courante			1 868

La Société a des obligations locatives pour des terrains et du matériel. Les modalités des contrats de location sont négociées sur une base individuelle et comportent un large éventail de modalités différentes. Certains des contrats de location de la Société comprennent des options d’achat. Lorsqu’on s’attend à ce qu’une option d’achat soit exercée, elle est prise en compte dans la détermination de l’obligation locative. Les modalités des baux fonciers comprennent toutes les options de renouvellement dont la Société peut se prévaloir à titre de locataire, en fonction de l’attente raisonnable que ces options de renouvellement seront exercées. La Société ne dispose d’aucune option de résiliation importante et les montants résiduels ne sont pas importants.

La Société a des paiements de location variables liés aux taxes foncières au titre de contrats sur des terrains. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, la Société a comptabilisé en charges des paiements de location variables de 12 $ (16 $ en 2019). La Société n’a pas de contrat de location à court terme.

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Emprunts

Emprunts
		Emprunts
	Emprunts	payables à
	payables à des	des parties
Coût	tiers	liées	Total
1erjanvier 2019	1 217	650	1 867
Remboursement de capital	(428)	-	(428)
Au 31 décembre 2019	789	650	1 439
Avances	560	-	560
Remboursement de capital	(1 329)	(650)	(1 979)
Remise de dette(note 13)	(20)	-	(20)
Au 31 décembre 2020	-	-	-

a) Emprunts auprès de tiers

Les emprunts de la Société se rapportent aux facilités suivantes :

i. Facilité d’emprunt à terme

Au 1[er] janvier 2019, la Société avait un solde de 1 217 $ sur une facilité d’emprunt à terme dont la valeur initiale était de 1 320 $. La facilité d’emprunt à terme porte intérêt au taux préférentiel majoré de 2,25 % par année, avait une durée de trois ans et était assujettie à diverses clauses restrictives opérationnelles et financières. La facilité d’emprunt à terme a été remboursée en totalité au 31 décembre 2020. Elle a été annulée après le 31 décembre 2020.

ii. Facilité de crédit

La Société avait une facilité de crédit de 100 $ pour ses besoins en fonds de roulement et pour les besoins généraux. La facilité de crédit porte intérêt au taux préférentiel majoré de 1,45 % et est exigible à vue. Aucun prélèvement n’avait été effectué sur cette facilité au 31 décembre 2020 et pour l’exercice clos à cette date (néant en 2019). La facilité a été annulée après le 31 décembre 2020.

iii. Facilité d’emprunt pour l’agriculture

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, la Société a reçu un produit brut de 500 $ aux termes d’une facilité d’emprunt pour l’agriculture, qui porte intérêt au taux préférentiel majoré de 1,45 % et qui est exigible à vue. La facilité d’emprunt à terme a été remboursée en totalité au 31 décembre 2020. Elle a été annulée après le 31 décembre 2020.

iv. Autres

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, la Société a reçu un montant de 60 $ lié à un prêt accordé par un tiers, dont une tranche de 20 $ pouvait bénéficier d’une remise à condition que le montant soit remboursé avant le 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2020, le montant avait été remboursé et la tranche visée par une remise a été inscrite dans les autres produits (note 13).

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b) Emprunts auprès de parties liées

La Société a des emprunts ne portant pas intérêt et non garantis payables à des parties liées. Les emprunts ne portant pas intérêt n’ont aucune modalité de remboursement établie et sont exigibles à vue. Ces emprunts ont été remboursés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

8. ACTIONS PRIVILÉGIÉES

Le passif au titre des actions privilégiées est présenté de façon sommaire dans le tableau suivant :

	Nombre
	d’actions
	(en milliers)	Montant
Au 1er janvier 2019	970	970
Rachat d’actions privilégiées	(550)	(550)
Au 31 décembre 2019	420	420
Rachat d’actionsprivilégiées	(420)	(420)
Au 31 décembre 2020	-	-

La Société a émis des actions privilégiées rachetables, pour un produit brut de 1,00 $ par action. Les actions privilégiées sont rachetables et remboursables à vue. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, 420 000 actions privilégiées ont été rachetées, pour un produit brut de 420 $ (550 000 actions privilégiées avaient été rachetées, pour un produit brut de 550 $ en 2019).

9. CAPITAUX PROPRES

Capital-actions autorisé

La Société a autorisé un nombre illimité d’actions ordinaires et un nombre illimité d’actions privilégiées.

Au 31 décembre 2020, au 31 décembre 2019 et au 1[er] janvier 2019, la Société avait 1 000 actions ordinaires en circulation d’une valeur comptable de 1 $.

Le 31 décembre 2020, les actions émises et en circulation ont été acquises par EverGen.

Apport de capital

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, la Société a reçu un apport de capital de 958 $ d’EverGen, qui a été utilisé pour rembourser le solde des emprunts (note 7).

10. PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES

10. PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES
Pour les exercices closles 31décembre	2020	2019
Frais de déversement	3 596	3 153
Vente de compost et de terreaux organiques	294	256
Autres	29	5
	3 919	3 414

Le produit tiré des frais de déversement comprend l’élimination des déchets organiques.

11. FRAIS GÉNÉRAUX ET ADMINISTRATIFS

Pour les exercices closles 31décembre	2020	2019
Salaires	165	151
Honoraires professionnels et de consultation	114	94
Autres	36	36
	315	281

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12. CHARGES (PRODUITS) FINANCIERS, MONTANT NET

Pour les exercices clos les 31 décembre	2020	2019
Charge d’intérêts sur les obligations locatives (note 7)	113	89
Charge d’intérêts sur les emprunts (note 7)	59	58
Autres	23	10
Produit d’intérêts	-	(3)
	195	154

13. AUTRES PRODUITS (CHARGES), MONTANT NET

Pour les exercices clos les 31 décembre	2020	2019
Produit d’assurance (note 5)	109	-
Autres	20	36
	129	36

14. IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

Montants comptabilisés en résultat net et rapprochement

La Société a comptabilisé les montants d’impôt suivants :

Montants comptabilisés en résultat net et rapprochement La Société a comptabilisé les montants d’impôt suivants :
Pour les exercices clos les 31 décembre	2020	2019
Impôt exigible	353	142
Charge d’impôt différé	13	59
Charge d’impôt	366	201

La charge d’impôt diffère du montant qui serait attendu en appliquant les taux d’imposition combinés fédéral et provincial prévus par la loi au bénéfice net avant impôt.

Le tableau suivant présente un rapprochement de l’impôt sur le résultat calculé au taux prévu par la loi et l’impôt sur le résultat comptabilisé :

l’impôt sur le résultat comptabilisé :
Pour les exercices clos les 31 décembre	2020	2019
Bénéfice net avant impôt sur le résultat	1 460	947
Taux d’impositionprévupar la loi(enpourcentage)	27,0	27,0
Charge (produit) d’impôt sur le résultat prévu au taux prévu par la loi	394	256
Incidence sur l’impôt des éléments suivants :
Dépenses non déductibles	7	8
Autres	(35)	(63)
Charge d’impôt	366	201

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Soldes d’impôt différé et pertes fiscales reportées

Les différences temporaires qui donnent lieu aux actifs et aux passifs d’impôt différé sont les suivantes :

	Solde au		Solde au
	31 décembre	Comptabilisé	31 décembre
	2019	en résultat net	2020
Passifs d’impôt différé
Immobilisations corporelles	633	132	765
	633	132	765
Actifs d’impôt différé
Obligations locatives	(421)	(119)	(540)
Autres	(1)	-	(1)
	(422)	(119)	(541)
Passifs d’impôt différé	211	13	224
	Solde au		Solde au
	1erjanvier	Comptabilisé	31 décembre
	2019	en résultat net	2019
Passifs d’impôt différé
Immobilisations corporelles	596	37	633
	596	37	633
Actifs d’impôt différé
Obligations locatives	(444)	23	(421)
Autres	-	(1)	(1)
	(444)	22	(422)
Passifs d’impôt différé	152	59	211

Au 31 décembre 2020, la Société disposait de comptes fiscaux d’environ 3 300 $ pouvant être portés en diminution du bénéfice imposable (2 900 $ au 31 décembre 2019).

15. MONTANTS PAR ACTION

Résultat net et résultat net global par action de base et après dilution

Le calcul du résultat net et du résultat net global par action de base et après dilution pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 était basé sur le résultat net et le résultat net global attribuables aux actionnaires ordinaires de 1 094 $ (746 $ en 2019) et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’année. Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation était de 1 000 actions ordinaires pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 et pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. Le résultat net et le résultat net global par action de base et après dilution pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’établissaient à 1 094,00 $ par action (746,00 $ par action en 2019).

La Société n’avait aucun instrument dilutif en cours pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019.

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16. INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES

Instruments financiers

La trésorerie, les créances d’exploitation et les dettes d’exploitation et charges à payer sont initialement comptabilisées à la juste valeur, puis évaluées au coût amorti. La valeur comptable de la trésorerie, des créances d’exploitation et des dettes d’exploitation et charges à payer se rapproche de leur juste valeur en raison de l’échéance à court terme de ces instruments.

Les actions privilégiées rachetables sont initialement évaluées à la juste valeur et comptabilisées au coût amorti. La juste valeur estimative des actions privilégiées rachetables avoisine la valeur comptable, étant donné qu’il n’y a pas de modalité de remboursement fixe et que le porteur peut demander le remboursement.

Gestion des risques financiers

Les activités de la Société l’exposent à certains risques financiers, notamment le risque de marché, le risque de crédit et le risque de liquidité.

Risque de marché

Le risque de marché s’entend du risque que des changements dans les conditions du marché, comme les taux d’intérêt et les taux de change, aient une incidence sur le bénéfice (la perte) net ou la valeur des instruments financiers de la Société. Au 31 décembre 2020, la Société avait des taux d’intérêt fixes associés à ses obligations locatives, ce qui réduisait considérablement le risque de flux de trésorerie lié aux fluctuations des taux d’intérêt. La Société effectue très peu de transactions libellées en monnaies étrangères, ce qui réduit le risque lié aux fluctuations des taux de change.

Risque de crédit

Le risque de crédit est le risque que la contrepartie à un actif financier manque à ses obligations, entraînant de ce fait une perte financière pour la Société. Le risque de crédit de la Société est concentré auprès de quelques clients, principalement des administrations municipales. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, la Société avait trois clients qui représentaient 46 % des produits des activités ordinaires (en 2019, trois clients représentaient 83 % des produits des activités ordinaires). Au 31 décembre 2020, quatre clients représentaient 81 % des créances d’exploitation (au 31 décembre 2019, deux clients représentaient 76 % des créances d’exploitation).

La direction a recours à une matrice des provisions fondée sur les taux de défaillance historiques et des hypothèses prospectives pour calculer les pertes de crédit attendues et établir une provision pour les pertes de crédit attendues. Par le passé, les créances irrécouvrables de la Société n’ont pas été importantes, et elles se limitent habituellement à des circonstances particulières pour des clients. La direction tient compte de la solvabilité des contreparties et de l’historique de paiement ainsi que des montants en souffrance. La direction surveille régulièrement les paiements des clients et considère que tous les montants impayés depuis plus de 60 jours sont en souffrance. Au 31 décembre 2020, environ 26 % des créances clients étaient en souffrance, mais considérées comme non douteuses (10 % au 31 décembre 2019). L’exposition maximale au risque de crédit lié aux créances clients correspond à leur valeur comptable telle qu’elle est présentée dans les présents états financiers. Il n’y a eu aucun

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changement dans les hypothèses utilisées pour déterminer la correction de valeur pour pertes de crédit attendues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

La Société détenait un montant de trésorerie de 294 $ au 31 décembre 2020 (27 $ au 31 décembre 2019), ce qui représente son exposition maximale au risque de crédit lié à ces actifs. La trésorerie est déposée auprès de contreparties qui sont d’importantes institutions financières et la direction estime que le risque de crédit est négligeable.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque que la Société ne puisse s’acquitter de ses obligations en temps opportun ou à un coût raisonnable. L’objectif de la Société en matière de gestion du risque de liquidité est de maintenir des ressources disponibles suffisantes pour répondre à ses besoins de liquidités à tout moment. La Société y parvient en gérant ses dépenses d’investissement et en maintenant des fonds suffisants pour couvrir ses dépenses à court terme prévues.

Le calendrier prévu des sorties de trésorerie liées aux passifs financiers inscrits à l’état de la situation financière au 31 décembre 2020 est le suivant :

						2026 et
	2021	2022	2023	2024	2025	après	Total
Dettes d’exploitation
et charges à payer	1 008	-	-	-	-	-	1 008
Paiements de
location1)	244	244	213	211	194	1 920	3 026
Total	1 252	244	213	211	194	1 920	4 034

1) Comprend le capital et les intérêts.

La Société prévoit que ses sources de financement actuelles seront suffisantes pour répondre à ses besoins de liquidités au cours des 12 prochains mois.

Gestion du capital

La structure du capital de la Société se compose des éléments suivants :

	31 décembre	31 décembre	1erjanvier
	2020	2019	2019
Obligations locatives et emprunts	2 001	2 996	3 510
Capitauxpropres	3733	1681	935
	5 734	4 677	4 445

Les objectifs de la Société en matière de gestion de la structure de son capital sont de maintenir une souplesse financière afin de préserver la capacité de la Société à respecter ses obligations financières et à financer ses besoins en capital de croissance générés à l’interne. La Société n’est assujettie à aucune restriction externe sur sa structure du capital.

La Société gère sa structure du capital et y apporte des ajustements en fonction de l’évolution de la conjoncture économique et des caractéristiques de risque des actifs sous-jacents. La Société considère que sa structure de capital comprend les obligations locatives, les emprunts et les capitaux propres. La direction surveille régulièrement la structure du capital et les résultats d’exploitation, y compris l’évaluation et la communication d’indicateurs clés, notamment le bénéfice avant intérêts, impôt et amortissements (« BAIIA ») et le BAIIA ajusté, qui correspond au BAIIA après ajustement pour tenir compte des éléments inhabituels ou non récurrents. La direction considère le BAIIA comme un indicateur clé dans l’analyse de la performance opérationnelle de la Société et de sa capacité à générer des flux de trésorerie. Afin de maintenir ou d’ajuster la structure du capital, la Société peut contracter des emprunts supplémentaires, émettre de nouvelles actions et ajuster les dépenses d’investissement et les dépenses d’exploitation afin de gérer ses niveaux d’endettement actuels et prévus.

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17. SOLDES ET TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

Rémunération des principaux dirigeants

La valeur de la rémunération et des autres honoraires versés aux membres du conseil d’administration et aux membres de la haute direction de la Société s’établit comme suit :

Pour les exercices closles 31décembre	2020	2019
Salaires et avantages	164	151
	164	151

Produits des activités ordinaires et charges

La valeur d’échange des produits des activités ordinaires gagnés auprès de parties liées et des charges à payer à des parties liées de la Société se présente comme suit :

Pour les exercices closles 31décembre	2020	2019
Produits des activités ordinaires	29	-
Charges	22	-

Les produits des activités ordinaires gagnés auprès de parties liées pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 incluent un montant de 29 $ pour la location de biens d’équipement (néant en 2019) à une entité dont l’un des actionnaires et administrateurs fait partie des principaux dirigeants de NZWA.

Les charges à payer à des parties liées pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 comprennent un montant de 22 $ pour la location de biens d’équipement (néant en 2019) qui est inclus dans les charges d’exploitation. L’entité est liée à NZWA étant donné qu’un administrateur et actionnaire majoritaire du fournisseur de la location de biens d’équipement fait partie des principaux dirigeants de NZWA. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, une entité sous contrôle commun a remboursé à NZWA des frais généraux et administratifs de 36 $ (26 $ en 2019) engagés par NZWA.

La Société a inclus dans les créances d’exploitation les montants suivants qui sont à payer par des parties liées :

	31 décembre	31 décembre	1erjanvier
	2020	2019	2019
Net Zero Waste East Gate Ltd.	26	-	-
Sea to Sky Soils and CompostingInc.	9	27	79
	35	27	79

18. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE

Le tableau suivant présente un rapprochement des variations nettes des éléments hors trésorerie du fonds de roulement selon les états de la situation financière et selon les tableaux des flux de trésorerie :

Pour les exercices clos les 31 décembre	2020	2019
Variation nette des éléments hors trésorerie du fonds de roulement :
Créances d’exploitation	-	62
Charges payées d’avance et autres	(4)	-
Stocks	(30)	(16)
Dettes d’exploitation et charges àpayer	544	59
	510	105
Intérêts payés	147	172
Impôtspayés	69	127

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Le tableau suivant présente un rapprochement des flux de trésorerie liés aux activités de financement :

Pour les exercices clos les 31 décembre	2020	2019
Obligations locatives
Solde à l’ouverture de l’exercice	1 558	1 642
Acquisitions	625	94
Remboursements de capital	(132)	(178)
Exercice de l’option d’achat liée aux contrats de location	(50)	-
Solde à la clôture de l’exercice	2 001	1 558
Emprunts
Solde à l’ouverture de l’exercice	1 439	1 867
Avances	560	-
Remboursements de capital	(1 979)	(428)
Remise de dette hors trésorerie	(20)	-
Solde à la clôture de l’exercice	-	1 439
Actions privilégiées
Solde à l’ouverture de l’exercice	420	970
Rachat d’actionsprivilégiées	(420)	(550)
Solde à la clôture de l’exercice	-	420
Apport de la société mère
Solde à l’ouverture de l’exercice	-	-
Apport de capital	958	-
Solde à la clôture de l’exercice	958	-

19. ENGAGEMENTS ET ÉVENTUALITÉS

Obligations et engagements contractuels

Au 31 décembre 2020, les obligations et engagements contractuels additionnels de la Société se présentaient comme suit :

résentaient comme suit	:
						2026 et
						par la
	2021	2022	2023	2024	2025	suite	Total
Contrats de service1)	12	12	5	5	4	-	38
Total	12	12	5	5	4	-	38

1) Contrats de service pour le matériel loué.

Outre les montants susmentionnés, la Société a des engagements annuels liés à ses baux fonciers pour les services publics et les impôts fonciers qui fluctuent en fonction de l’utilisation et des évaluations, respectivement. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, la Société a comptabilisé des charges d’exploitation de 14 $ pour les taxes foncières et les services publics liés à ces engagements annuels (18 $ en 2019).

Incertitude relative aux traitements fiscaux

La Société estime que les passifs d’impôt comptabilisés sont appropriés pour toutes les années d’imposition ouvertes sur la base de l’évaluation de nombreux facteurs, y compris les interprétations des lois fiscales et l’expérience passée.

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20. TRANSITION AUX IFRS

Comme il est indiqué à la note 2, les présents états financiers sont les premiers états financiers de la Société établis conformément aux IFRS. Les méthodes comptables décrites à la note 3 ont été appliquées lors de la préparation des états financiers au 31 décembre 2020 et pour l’exercice clos à cette date, ainsi que pour la préparation des états financiers comparatifs pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 et pour la préparation de l’état de la situation financière d’ouverture en IFRS au 1[er] janvier 2019, date de la transition. Les normes IFRS ont été adoptées de façon rétroactive.

Lors de la préparation de l’état de la situation financière d’ouverture en IFRS, la Société a ajusté les montants préalablement présentés selon les Normes comptables pour les entreprises à capital fermé (« NCECF »). Une explication de l’incidence de la transition des NCECF aux IFRS sur la situation financière, la performance financière et les flux de trésorerie est présentée dans les tableaux suivants et les notes qui les accompagnent.

Rapprochement de l’incidence des IFRS sur l’état de la situation financière

Au 1er janvier 2019 Note	NCECF	Incidence de la transition aux IFRS	IFRS
Actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Créances d’exploitation a Charges payées d’avance et autres Stocks			194 475 63 23

		-
	194
	478	(3)
	63	-
	23	-
Immobilisations corporelles b,c	758	(3) 2 460	755 5 216
	2 756
Total de l’actif	3 514	2 457	5 971
Passifs courants Dettes d’exploitation et charges à payer Obligations locatives et emprunts c,d Actionsprivilégiées			405 1 256 970

	405	-
	1 077	179 -
	970
Obligations locatives et emprunts c,d Impôt différé f	2 452	179	2 631 2 253 152
	789	1 464 152
	-
Total dupassif	3 241	1 795	5 036
Capitaux propres Capital-actions Résultats non distribués			1 934

	1	-
	272	662
Total des capitauxpropres	273	662	935
Total dupassif et des capitauxpropres	3 514	2 457	5 971

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Rapprochement de l’incidence des IFRS sur l’état de la situation financière

Au 31 décembre 2019 Note	NCECF	Incidence de la transition aux IFRS	IFRS
Actifs courants Trésorerie Créances d’exploitation a Charges payées d’avance et autres Stocks		-	27 413 63 39

	27
	419	(6)
	63	-
	39	-
Immobilisations corporelles b,c	548	(6) 2 548	542 5 273
	2 725
Total de l’actif	3 273	2 542	5 815
Passifs courants Dette bancaire Dettes d’exploitation et charges à payer Obligations locatives et emprunts c Actionsprivilégiées		- - 226 -	42 464 1 123 420

	42
	464
	897
	420
Obligations locatives et emprunts c Impôt différé d	1 823	226	2 049 1 874 211
	410	1 464 211
	-
Total dupassif	2 233	1 901	4 134
Capitaux propres Capital-actions Résultats non distribués			1 1 680

	1	-
	1 039	641
Total des capitauxpropres	1 040	641	1 681
Total dupassif et des capitauxpropres	3 273	2 542	5 815

Rapprochement de l’incidence de l’adoption des IFRS sur le bénéfice net

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 Note	NCECF	Incidence de la transition aux IFRS	IFRS
Produits des activités ordinaires Coût desproduits vendus		- -	3 414 1 360
	3 414
	1 360
Profit brut Charges d’exploitation c Frais généraux et administratifs Amortissement b,c Charges (produits), montant net c Autresproduits	2 054	-	2 054 389 281 319 154 (36)

	429	(40)
	278	3
	408	(89)
	65	89
	(36)	-
Bénéfice net avant impôt Charge d’impôt d	910	37	947 201
	142	59
Bénéfice net et résultatglobal	768	(22)	746

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Notes afférentes aux rapprochements entre les NCECF et les IFRS

a) Créances d’exploitation

Conformément aux IFRS, la direction comptabilise des corrections de valeur pour pertes de crédit attendues sur ses actifs financiers évalués au coût amorti.

b) Immobilisations corporelles

Conformément aux IFRS, la direction a choisi de comptabiliser la valeur comptable des immobilisations corporelles selon la juste valeur comme coût présumé à la date de la transition aux IFRS. Par conséquent, la valeur comptable des immobilisations corporelles a augmenté de 818 $ au 1[er] janvier 2019. En outre, la direction a changé sa méthode d’amortissement, passant de la méthode de l’amortissement dégressif à taux constant à la méthode de l’amortissement linéaire sur la durée d’utilité estimative de l’actif sousjacent. L’incidence de l’augmentation de la juste valeur et du changement de méthode se traduit par une diminution nette de 190 $ de la dotation aux amortissements.

c) Contrats de location

Selon les NCECF, les contrats de location étaient classés à titre de contrats de location-exploitation ou de contrats de location-financement. Conformément aux IFRS, la Société a supprimé ce classement pour traiter tous les contrats de location comme des contrats de location-financement. Certains contrats de location à court terme, soit ceux de 12 mois et moins, et dont les actifs sous-jacents sont de faible valeur, sont exemptés des exigences de comptabilisation prévues dans les IFRS et sont comptabilisés en charges dans le résultat net, à mesure qu’ils sont engagés. Ce changement de classement se traduit par une augmentation de 1 642 $, à la date de transition, des actifs au titre des droits d’utilisation inclus à titre de composante des immobilisations corporelles et des obligations locatives. En outre, la dotation aux amortissements et les charges financières ont augmenté respectivement de 101 $ et de 89 $, et les charges d’exploitation ont diminué de 40 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2019.

d) Impôt sur le résultat

Les changements indiqués ci-dessus se sont traduits par une augmentation de 211 $ du passif d’impôt différé au 31 décembre 2019. Le passif d’impôt différé a été calculé à un taux d’imposition de 27 %.

F-102

==> picture [77 x 59] intentionally omitted <==

Rapport de l’auditeur indépendant

Au conseil d’administration de Sea to Sky Soils and Composting Inc.

Notre opinion

À notre avis, les états financiers ci-joints donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de Sea to Sky Soils and Composting Inc. (la « Société ») aux 31 décembre 2020 et 2019 et au 1[er] janvier 2019, ainsi que de sa performance financière et de ses flux de trésorerie pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019, conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS »).

Notre audit

Nous avons effectué l’audit des états financiers de la Société, qui comprennent :

les états de la situation financière aux 31 décembre 2020 et 2019 et au 1[er] janvier 2019;
les états du résultat net et du résultat global pour les exercice clos les 31 décembre 2020 et 2019;
les états des variations des capitaux propres pour les exercice clos les 31 décembre 2020 et 2019;
les tableaux des flux de trésorerie pour les exercice clos les 31 décembre 2020 et 2019;
les notes annexes, qui comprennent les principales méthodes comptables et d’autres informations explicatives.

Fondement de l’opinion

Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Indépendance

F-103

==> picture [77 x 59] intentionally omitted <==

Autres informations

La responsabilité des autres informations incombe à la direction. Les autres informations se composent du rapport de gestion.

Notre opinion sur les états financiers consolidés ne s’étend pas aux autres informations et nous n’exprimons aucune forme d’assurance que ce soit sur ces informations.

Responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance à l’égard des états financiers

Il incombe aux responsables de la gouvernance de surveiller le processus d’information financière de la Société.

Responsabilités de l’auditeur à l’égard de l’audit des états financiers

F-104

==> picture [77 x 59] intentionally omitted <==

nous identifions et évaluons les risques que les états financiers comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, concevons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et réunissons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative résultant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne;
nous acquérons une compréhension des éléments du contrôle interne pertinents pour l’audit afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de la Société;
nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que des informations y afférentes fournies par cette dernière;
nous tirons une conclusion quant au caractère approprié de l’utilisation par la direction du principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants obtenus, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité de la Société à poursuivre ses activités. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport sur les informations fournies dans les états financiers au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants obtenus jusqu’à la date de notre rapport. Des événements ou situations futurs pourraient par ailleurs amener la Société à cesser ses activités;
nous évaluons la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des états financiers, y compris les informations fournies dans les notes, et apprécions si les états financiers représentent les opérations et événements sous-jacents d’une manière propre à donner une image fidèle.

==> picture [269 x 27] intentionally omitted <==

Comptables professionnels agréés

Calgary (Alberta) Le 5 juillet 2021

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Sea to Sky Soils and Composting Inc. États financiers

SEA TO SKY SOILS AND COMPOSTING INC.

ÉTATS DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Aux

(en milliers de dollars canadiens)

Note	31 décembre 2020 31 décembre 2019	1erjanvier 2019
Actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Trésorerie soumise à restrictions 4 Créances d’exploitation 5 Stocks	358 567 319 370 1 111 735 58 52	619 - 445 34
Immobilisations corporelles 6	1 846 1 724 5 308 4 233	1 098 2 684
Total de l’actif	7 154 5 957	3 782
Passifs courants Dettes d’exploitation et charges à payer 7 Obligations locatives et emprunts 8	1 649 694 92 451	352 446
Obligations locatives et emprunts 8 Produit différé 9 Produit d’impôt différé 15	1 741 1 145 1 361 1 778 765 - 301 194	798 1 371 - 98
Total dupassif	4 168 3 117	2 267
Capitaux propres Capital-actions 10 Apport de la société mère 10 Résultats non distribués	38 38 550 - 2 398 2 802	42 - 1 473
Total des capitauxpropres	2 986 2 840	1 515
Total dupassif et des capitauxpropres	7 154 5 957	3 782

Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers. Engagements 20 Événements postérieurs à la clôture 21

Au nom du conseil d’administration, Signé « Chase Edgelow »

Signé « Mischa Zajtmann »

Chase Edgelow, administrateur

Mischa Zajtmann, administrateur

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Sea to Sky Soils and Composting Inc. États financiers

SEA TO SKY SOILS AND COMPOSTING INC.

ÉTATS DU RÉSULTAT NET ET DU RÉSULTAT GLOBAL

Pour les exercices clos les 31 décembre

(en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action)

Note	2020 2019
Produits des activités ordinaires 11 Coût des produitsvendus	4 953 4 647 1924 1571
Profit brut Charges d’exploitation Frais généraux et administratifs 12 Amortissement 6 Charges (produits) financières, montant net 13 Autresproduits(charges),montant net 14	3 029 3 076 1 100 455 510 280 319 239 113 128 (58) -
Bénéfice net avant impôt Charge d’impôt 15	1 045 1 974 249 445
Bénéfice net et résultatglobal	796 1 529
Bénéficepar action – de base et après dilution 16	0,21 $ 0,37 $

Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers.

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SEA TO SKY SOILS AND COMPOSTING INC.

ÉTATS DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

(en milliers de dollars canadiens)

Note	2020 2019
Capital-actions Solde au 1erjanvier 10 Rachat des actions ordinaires de catégorie B 10	38 42 - (4)
Solde au 31 décembre	38 38
Apport de la société mère Solde au 1erjanvier Apport de capital de la société mère 10	- - 550 -
Solde au 31 décembre	550 -
Résultats non distribués Solde au 1erjanvier Total du résultat global Dividendes déclarés et payés 10 Dividendes déclarés en échange de l’emprunt 8,10	2 802 1 473 796 1 529 (1 200) (150) - (50)
Solde au 31 décembre	2 398 2 802
Total des capitauxpropres	2 986 2 840

Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers.

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SEA TO SKY SOILS AND COMPOSTING INC.

TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE

Pour les exercices clos les 31 décembre (en milliers de dollars canadiens)

Note	2020 2019
Activités d’exploitation Bénéfice net Éléments sans effet sur la trésorerie : Amortissement 6 Autres (produits) charges, montant net 14 Charge d’impôt différé 15 Variations des éléments hors trésorerie du fonds de roulement 19	796 1 529 319 239 (52) 1 108 95 822 46
Entrées nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation	1 993 1 910
Activités d’investissement Dépenses liées aux immobilisations corporelles 6 Subvention gouvernementale reçue pour l’agrandissement de l’installation 9 Trésorerie soumise à restrictions 4 Variations des éléments hors trésorerie du fonds de roulement 19	(1 207) (919) 765 - 51 (370) (249) (12)
Sorties nettes de trésorerie liées aux activités d’investissement	(640) (1 301)
Activités de financement Remboursement sur la tranche en capital des obligations locatives 8 Exercice de l’option d’achat liée aux contrats de location 8 Produit des prêts 8 Remboursement sur les emprunts 8 Apport de capital 10 Rachat des actions ordinaires de catégorie B 10 Dividendes déclarés etpayés 10	(233) (205) (32) - 60 4 (707) (306) 550 - - (4) (1 200) (150)
(Sorties)nettes de trésorerie liées aux activités de financement	(1 562) (661)
Variation de la trésorerie Trésorerie à l’ouverture de l’exercice	(209) (52) 567 619
Trésorerie à la clôture de l’exercice	358 567

Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers.

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1. ENTITÉ PRÉSENTANT LES ÉTATS FINANCIERS

Sea to Sky Soils and Composting Inc. (« SSS » ou la « Société ») exploite une installation de gestion des déchets organiques au moyen de la technologie Gore Cover[MC] en Colombie-Britannique. La Société traite les matières organiques, les déchets de jardin et les biosolides moyennant des frais de « déversement » contractuels, et produit du compost et des terreaux organiques de haute qualité pour les agriculteurs, les jardiniers et les entrepreneurs aménagistes dans le cadre de ses activités de vente aux clients. La Société a été constituée sous le régime de la Business Corporations Act de la Colombie-Britannique le 30 janvier 2012.

Le 31 décembre 2020, la Société a conclu un plan d’arrangement (l’ « arrangement ») avec EverGen Infrastructure Inc. (« EverGen ») et Net Zero Waste Abbotsford Inc. (« NZWA »), aux termes duquel la totalité des actions de SSS émises et en circulation et la totalité des actions de NZWA émises et en circulation ont été acquises par EverGen. Ces transactions ont été comptabilisées comme des regroupements d’entreprises.

2. BASE D’ÉTABLISSEMENT

a) Déclaration de conformité

b) Base d’évaluation, monnaie fonctionnelle et de présentation

Les présents états financiers sont présentés en dollars canadiens, soit la monnaie fonctionnelle de la Société, à moins d’indication contraire.

Les présents états financiers ont été préparés sur la base du coût historique, à l’exception de ce qui est décrit dans les méthodes comptables de la Société présentées à la note 3.

c) Utilisation d’estimations, de jugements et d’hypothèses

La préparation des états financiers exige que la direction ait recours à son jugement, à des estimations et à des hypothèses qui influent sur l’application des méthodes comptables et sur la valeur comptable des actifs, des passifs, des produits et des charges. Ces estimations et jugements sont fondés sur la meilleure compréhension de la direction des événements en cours et des mesures que la Société pourrait prendre dans l’avenir. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations et de ces jugements. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont passées en revue régulièrement. Les révisions des estimations comptables sont comptabilisées au cours de l’exercice où les estimations sont révisées et des exercices futurs touchés par ces révisions.

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Les estimations et les jugements importants utilisés dans la préparation des présents états financiers sont présentés ci-après.

Juste valeur des immobilisations corporelles

Dépréciation

Les immobilisations corporelles sont soumises à un test de dépréciation lorsque des événements ou des changements de situation indiquent que la valeur comptable excède la valeur recouvrable.

Amortissement

L’amortissement des immobilisations corporelles de la Société intègre des estimations des durées d’utilité et des valeurs résiduelles. Ces estimations peuvent changer au fur et à mesure que des connaissances sont acquises, que la conjoncture générale du marché change ou que des progrès technologiques sont réalisés.

Obligations locatives et actifs au titre des droits d’utilisation

La direction exerce son jugement pour examiner ses accords contractuels afin de déterminer s’ils contiennent un contrat de location. L’évaluation des obligations locatives et des actifs au titre des droits d’utilisation intègre une estimation des durées de location et des taux d’actualisation. La durée d’un contrat de location correspond à la période non résiliable d’un contrat de location et comprend les périodes visées par une option de prolongation du contrat de location si la Société a la certitude raisonnable d’exercer cette option. Lorsqu’elle examine l’option de prolongation d’un contrat de location, la Société tient compte de tous les faits et circonstances pertinents qui incitent à exercer ou à ne pas exercer l’option. L’évaluation est révisée si un changement de circonstances important survient et a une incidence sur cette évaluation. Lorsque le taux implicite d’un contrat de location n’est pas facilement déterminable, le taux d’actualisation est estimé sur la base d’un taux d’actualisation similaire au taux d’emprunt marginal de la Société pour acheter un actif de valeur similaire, avec des modalités de paiement et une garantie similaire.

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Impôt sur le résultat

Les actifs et les passifs d’impôt différé sont comptabilisés pour tenir compte des incidences fiscales futures attribuables aux différences entre la valeur comptable dans les états financiers des actifs et des passifs existants et leur valeur fiscale respective. Des estimations des bénéfices imposables futurs de la Société sont prises en compte dans l’évaluation des pertes fiscales disponibles qu’elle pourra utiliser. Le calcul de l’impôt sur le résultat comporte de nombreux facteurs complexes, notamment l’interprétation des lois fiscales pertinentes et l’analyse du montant des bénéfices imposables futurs.

d) Événements récents et incidence sur l’incertitude relative aux estimations

En mars 2020, l’Organisation mondiale de la Santé a déclaré une pandémie causée par un nouveau coronavirus (la « COVID-19 »). La COVID-19 a eu des répercussions importantes sur l’économie mondiale. L’ampleur et l’incidence de la pandémie de COVID-19 sur les activités de la Société et sur sa performance financière future sont inconnues pour le moment et dépendent de l’évolution future d’un certain nombre de facteurs qui est incertaine et imprévisible. Ces facteurs incluent la durée et l’étendue de la pandémie de COVID-19, son incidence continue sur les marchés financiers et les marchés des capitaux, et les nouvelles informations qui pourraient émerger concernant la gravité du virus. Ces incertitudes pourraient persister même une fois qu’auront été établies des façons de contenir le virus et de traiter les personnes atteintes. La pandémie actuelle crée de l’incertitude et pose un risque pour la Société, sa performance et les estimations et hypothèses utilisées par la direction pour préparer les résultats financiers.

3. PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

La Société a adopté les IFRS le 1[er] janvier 2019. IFRS 1, qui régit la première application des IFRS, exige en général que les méthodes comptables conformes aux IFRS soient appliquées rétrospectivement pour établir l’état de la situation financière d’ouverture de la Société à la date de la transition, mais permettent certaines exemptions, que la Société a choisi d’appliquer. Ces choix, considérés comme importants pour les états financiers de la Société, comprennent la décision de comptabiliser la valeur comptable des immobilisations corporelles selon la juste valeur comme coût présumé à la date de la transition.

a) Comptabilisation des produits des activités ordinaires

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sur les obligations de prestation qui restent à remplir et dont la durée initiale prévue est d’un an ou moins, et elle n’a pas de contrat à long terme comportant des obligations de prestation non remplies.

Les produits financiers sont comptabilisés à mesure qu’ils sont gagnés selon la méthode des intérêts effectifs.

b) Coût des produits vendus

Le coût des produits vendus comprend les coûts directs et indirects, y compris les coûts liés à la manutention, à la main-d’œuvre, au carburant et au transport lorsque requis, associés à la collecte des matières premières organiques et à la préparation et au processus de tamisage, de mélange et de maturation des matières organiques en vue de leur conversion en compost et en terreaux organiques vendables.

c) Charges d’exploitation

Les charges d’exploitation comprennent les réparations et l’entretien, les services publics, les licences et permis, et les impôts fonciers.

d) Frais généraux et administratifs

e) Aide gouvernementale et autres subventions

f) Charges financières

g) Trésorerie

h) Stocks

Les stocks comprennent les matières premières, les produits en cours et les produits finis. Les stocks comprennent les déchets organiques et verts (les « matières premières organiques »), le compost qui se trouve à différents stades de décomposition (les « produits en cours »), et diverses qualités de compost et de terreaux de marque vendables (les « produits finis »).

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i) Immobilisations corporelles

IFRS 1 permet la comptabilisation des immobilisations corporelles au coût présumé dans l’état de la situation financière d’ouverture en IFRS, comme solution de remplacement à la comptabilisation au coût, prévue dans IAS 16 Immobilisations corporelles. Conformément à IFRS 1, la Société a choisi d’utiliser la juste valeur à la date de transition comme coût présumé pour comptabiliser la valeur comptable des immobilisations corporelles. Un évaluateur indépendant a participé à l’établissement de la juste valeur. Après le 1[er ] janvier 2019, les immobilisations corporelles ont été évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur, le cas échéant. Le coût comprend les dépenses directement attribuables à l’acquisition des actifs et les dépenses ultérieures, si elles peuvent être mesurées et si les avantages économiques futurs sont probables. Les coûts liés aux réparations et à l’entretien sont passés en charges lorsqu’ils sont engagés.

Catégorie d’actifs
Bâtiments et améliorations locatives Matériel, véhicules et autres Actifs au titre des droits d’utilisation	De 15 à 25 ans De 10 à 15 ans De 2 à 19 ans

La valeur comptable d’un actif est décomptabilisée lorsque l’actif est cédé ou lorsqu’aucun avantage économique futur n’est attendu de l’utilisation continue de l’actif. Tout profit ou toute perte découlant de la décomptabilisation d’un actif est inclus dans le calcul du bénéfice (de la perte) net de la période au cours de laquelle l’élément est décomptabilisé. Le profit ou la perte correspond à la différence entre le produit net de la cession et la valeur comptable de l’élément.

j) Contrats de location

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Les contrats de location sont comptabilisés à titre d’actif au titre du droit d’utilisation et d’obligation locative correspondante à la date à laquelle la Société peut utiliser l’actif loué. Les actifs et les passifs découlant d’un contrat de location sont évalués initialement à la valeur actualisée. Les obligations locatives comprennent la valeur actualisée nette des paiements fixes, les paiements de location variables fondés sur un indice ou un taux, les montants que le preneur s’attend à payer en vertu de garanties de valeur résiduelle, le prix d’exercice des options d’achat si le preneur a la certitude raisonnable d’exercer cette option, ainsi que les paiements de pénalités pour résiliation du contrat de location, moins les avantages incitatifs à la location à recevoir. Ces paiements sont actualisés au taux d’emprunt marginal de la Société lorsque le taux implicite du contrat de location n’est pas facilement disponible. La Société utilise un taux d’actualisation unique pour un portefeuille de contrats de location présentant des caractéristiques raisonnablement similaires.

Les paiements au titre de la location sont répartis entre le passif et les charges financières. Les charges financières sont imputées au résultat net sur la durée du contrat de location.

L’obligation locative est évaluée au coût amorti selon la méthode des intérêts effectifs. Elle est réévaluée en cas de modification des loyers futurs résultant d’un changement d’indice ou de taux, en cas de modification du montant qui devrait être payable au titre d’une garantie de valeur résiduelle ou en cas de modification de la décision de la Société d’exercer une option d’achat, de prolongation ou de résiliation, selon la volonté de la Société. Lorsque l’obligation locative est réévaluée, un ajustement correspondant est apporté à la valeur comptable de l’actif au titre du droit d’utilisation ou est comptabilisé en résultat net si la valeur comptable de l’actif au titre du droit d’utilisation a été ramenée à zéro.

L’actif au titre du droit d’utilisation est initialement évalué au coût, qui comprend le montant initial de l’obligation locative, les coûts directs initiaux engagés, et l’estimation des coûts de démantèlement et de retrait de l’actif sous-jacent ou de restauration de l’actif sous-jacent, moins les paiements de location effectués au plus tard à la date de début. L’actif au titre du droit d’utilisation peut être ajusté pour tenir compte de certaines réévaluations de l’obligation locative et de pertes de valeur.

La modification d’un contrat de location sera comptabilisée comme un contrat de location distinct si la modification augmente l’étendue du contrat de location et si la contrepartie du contrat de location augmente d’un montant proportionnel au prix distinct pour l’augmentation de l’étendue du contrat de location. Pour une modification qui n’est pas un contrat de location distinct ou lorsque l’augmentation de la contrepartie n’est pas proportionnelle, à la date d’entrée en vigueur de la modification du contrat, la Société réévaluera l’obligation locative au taux d’emprunt marginal de la Société, lorsque le taux implicite du contrat de location n’est pas facilement disponible, avec un ajustement correspondant à l’actif titre du droit d’utilisation. Une modification qui diminue l’étendue du contrat de location sera comptabilisée en diminuant la valeur comptable de l’actif au titre du droit d’utilisation et en comptabilisant en résultat net un profit ou une perte qui reflète la diminution proportionnelle de l’étendue.

k) Dépréciation

Les immobilisations corporelles sont examinées afin de relever d’éventuels indices de dépréciation chaque période de présentation de l’information financière ou lorsque des faits et circonstances suggèrent que la valeur comptable pourrait excéder la valeur recouvrable. Ces indices comprennent, sans s’y limiter, les changements dans les plans d’affaires de la Société, le rendement économique des actifs, les changements dans les niveaux d’activité, l’augmentation du taux d’actualisation ou les preuves de dommages physiques ou d’obsolescence.

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Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur comptable, une perte de valeur est comptabilisée immédiatement en résultat net.

Les pertes de valeur comptabilisées au cours de périodes antérieures sont évaluées chaque date de clôture pour déterminer s’il existe des indices que les pertes de valeur se sont résorbées ou ont diminué. En cas de reprise d’une perte de valeur, la valeur comptable de l’actif est portée à l’estimation révisée de sa valeur recouvrable, mais uniquement si la valeur comptable n’excède pas le montant qui aurait été déterminé si aucune perte de valeur n’avait été constatée sur l’actif au cours des périodes précédentes. Le montant de la reprise est comptabilisé en résultat net.

l) Provisions et éventualités

m) Impôt sur le résultat

L’impôt exigible correspond à l’impôt qui devra vraisemblablement être payé sur le bénéfice imposable de l’exercice, déterminé au moyen des taux d’imposition adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et à tout ajustement de l’impôt à payer au titre d’exercices précédents. Le bénéfice imposable diffère du bénéfice (de la perte) net, car il exclut les éléments de produits ou de charges qui sont imposables ou déductibles au cours d’autres périodes et exclut également les éléments qui ne sont jamais imposables ou déductibles.

L’impôt différé est comptabilisé à l’égard des différences temporaires entre la valeur fiscale des actifs et des passifs et leur valeur comptable dans les états financiers. L’impôt différé est calculé sur une base non actualisée au moyen des taux d’imposition et des lois fiscales qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture et qui devraient s’appliquer lorsque l’actif ou le passif d’impôt différé sera réglé. Les actifs d’impôt différé sont comptabilisés s’il est probable que des bénéfices imposables, auxquels les différences temporaires pourront être imputées, seront disponibles. La valeur comptable d’un actif d’impôt différé est passée en revue à la clôture de chaque période de présentation de l’information financière. La Société réduit la valeur comptable d’un actif d’impôt différé s’il n’est plus probable qu’il y aura un bénéfice imposable suffisant auquel la totalité ou une partie de ces actifs d’impôt différé pourra être imputée.

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n) Capital-actions

Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres. Les coûts marginaux directement attribuables à l’émission d’actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres. Les dividendes sont comptabilisés lorsqu’ils sont déclarés par le conseil d’administration.

o) Montants par action

p) Conversion des monnaies étrangères

q) Instruments financiers

Les actifs financiers de la Société se composent de la trésorerie et des équivalents de trésorerie ainsi que des créances d’exploitation. Les passifs financiers de la Société se composent des dettes d’exploitation et charges à payer, des obligations locatives et des emprunts.

La Société classe ses évaluations de la juste valeur selon une hiérarchie à trois niveaux selon le degré de données observables, comme suit :

les données de niveau 1 sont les prix cotés sur des marchés actifs pour des actifs et des passifs identiques;
les données de niveau 2 sont des données autres que les prix cotés visés au niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif, directement ou indirectement;
les données de niveau 3 sont des données non observables pour l’actif ou le passif.

Les actifs financiers sont décomptabilisés lorsque les droits de recevoir les flux de trésorerie de l’actif ont expiré ou ont été transférés et que la Société a transféré la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété.

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La Société comptabilise des corrections de valeur pour pertes de crédit attendues sur ses actifs financiers évalués au coût amorti. En raison de la nature de ses actifs financiers, la Société évalue les corrections de valeur pour pertes à un montant correspondant aux pertes de crédit attendues pour la durée de vie. Les pertes de crédit attendues pour la durée de vie sont les pertes de crédit attendues qui résultent de tous les événements de défaut possibles sur la durée de vie prévue d’un actif financier. Les pertes de crédit attendues sont une estimation pondérée selon les probabilités des pertes sur créances. La direction a recours à une matrice des provisions fondée sur les taux de défaillance historiques et des hypothèses prospectives pour calculer les pertes de crédit attendues et établir une provision pour les pertes de crédit attendues. Par le passé, les créances irrécouvrables de la Société n’ont pas été importantes, et elles se limitent habituellement à des circonstances particulières pour des clients. La direction tient compte de la solvabilité et de l’historique des paiements en souffrance ainsi que de tout montant en souffrance pour déterminer les pertes de crédit attendues. Les hypothèses de la direction sont mises à jour et ajustées chaque date de clôture. Les pertes sur créances sont évaluées à la valeur actualisée de toutes les insuffisances de trésorerie, c’est-à-dire la différence entre les flux de trésorerie à payer à l’entité conformément au contrat et les flux de trésorerie que la Société s’attend à recevoir. Les pertes de crédit attendues sont actualisées au taux d’intérêt effectif de l’actif financier connexe. La Société ne détient aucun actif financier qui comporte une composante financement.

Les actifs et les passifs financiers ne sont pas compensés à moins que la Société n’ait le droit juridique actuel de compenser et n’ait l’intention de régler le montant net ou de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément.

r) Transactions avec des parties liées

Les transactions avec des parties liées sont comptabilisées à la valeur d’échange, qui est le montant convenu entre les parties.

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s) Prises de position comptables récentes

Les normes et interprétations publiées, mais non encore entrées en vigueur, jusqu’à la date de publication des états financiers de la Société comprennent :

Modifications d’IFRS 9 Instruments financiers : Comptabilisation et évaluation, d’IFRS 7 Instruments financiers : Informations à fournir, d’IFRS 4 Contrats d’assurance et d’IFRS 16 Contrats de location en fonction de la publication de l’IASB « Réforme des taux d’intérêt de référence », qui fournit des précisions sur les changements qui surviendront après la réforme des taux d’intérêt de référence. Les modifications portent principalement sur la modification des instruments financiers et introduisent une mesure de simplification pour les modifications requises par la réforme.
La Norme comptable internationale (IAS) 1, « Présentation des états financiers », (« IAS 1 ») a été modifiée afin de clarifier la manière de classer la dette et les autres passifs dans les passifs courants ou non courants. La modification d’IAS 1 entre en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1[er] janvier 2023.

La Société a l’intention d’adopter ces normes et interprétations lorsqu’elles entreront en vigueur et évalue actuellement l’incidence de ces modifications

4. TRÉSORERIE SOUMISE À RESTRICTIONS

La trésorerie soumise à restrictions de 319 $ de la Société au 31 décembre 2020 (567 $ au 31 décembre 2019) est détenue dans des dépôts à terme soumis à restrictions, comme l’exige le programme d’infrastructure organique. Voir la note 9.

5. CRÉANCES D’EXPLOITATION

	31 décembre	31 décembre	1erjanvier
	2020	2019	2019
Créances clients	658	739	447
Montant à recevoir en vertu du programme
d’infrastructure organique (note 9)	447	-	-
Autres	12	-	-
Correction de valeurpourpertes sur créances	(6)	(4)	(2)
	1 111	735	445

La Société a reçu une subvention fédérale de 765 $ en vertu du programme d’infrastructure de traitement des matières organiques pour l’agrandissement de son installation de traitement des déchets organiques (note 9). Une tranche de 447 $ de la subvention a été comptabilisée dans les créances d’exploitation au 31 décembre 2020 et est garantie.

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6. IMMOBILISATIONS CORPORELLES


Coût Bâtiments et améliorations locatives	Matériel, véhicules et autres Actifs au titre de droits d’utilisation	Total
1erjanvier 2019 603 Entrées 656	1 214 867 263 869	2 684 1 788
Au 31 décembre 2019 1 259 Entrées 1 042 Exercice de l’option d’achat liée au contrat de location -	1 477 1 736 165 187 382 (382)	4 472 1 394 -
Au 31 décembre 2020 2 301	2 024 1 541	5 866
Cumul de l’amortissement
1erjanvier 2019 - Amortissement 39	- - 98 102	- 239
Au 31 décembre 2019 39 Amortissement 87 Exercice de l’option d’achat liée aux contrats de location -	98 102 122 110 75 (75)	239 319 -
Au 31 décembre 2020 126	295 137	558
Valeur comptable
Au 1erjanvier 2019 603 Au 31 décembre 2019 1 220	1 214 867 1 379 1 634	2 684 4 233
Au 31 décembre 2020 2 175	1 729 1 404	5 308

Les actifs au titre des droits d’utilisation de la Société se composent des contrats de location de terrains sur lesquels elle exerce ses activités et du matériel qui est utilisé dans le cadre de ses activités. Au 31 décembre 2020 et au 31 décembre 2019, il n’y avait aucun indice de dépréciation des immobilisations corporelles de la Société.

7. DETTES D’EXPLOITATION ET CHARGES À PAYER

	31 décembre	31 décembre	1erjanvier
	2020	2019	2019
Dettes fournisseurs et charges à payer	1 276	265	197
Impôts des sociétés à payer	147	350	127
Autrespassifs	226	79	28
	1 649	694	352

Au 31 décembre 2020, les dettes fournisseurs et charges à payer comprenaient un montant de 550 $ se rapportant à une provision relative à une question de conformité réglementaire

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8. OBLIGATIONS LOCATIVES ET EMPRUNTS

La Société a des obligations locatives et des emprunts comme suit :

	31 décembre	31 décembre	1erjanvier
	2020	2019	2019
Obligations locatives	1 453	1 531	867
Emprunts	-	698	950
	1 453	2 229	1 817
Obligations locatives
			Total
Au 1er janvier 2019			867
Acquisitions			869
Charge d’intérêts (note 13)			79
Paiements de location			(284)
Au 31 décembre 2019			1 531
Acquisitions			187
Charge d’intérêts (note 13)			82
Paiements de location			(315)
Exercice de l’option d’achat liée au contrat de location			(32)
Au 31 décembre 2020			1 453
Moinsla partie courante			92
Partie non courante			1 361

La Société a des obligations locatives à l’égard de terrains et de matériel. Les modalités des contrats de location sont négociées sur une base individuelle et comportent un large éventail de modalités différentes. Certains des contrats de location de la Société comprennent des options d’achat qui, lorsqu’on s’attend à ce qu’elles soient exercées, sont prises en compte dans la détermination de l’obligation locative. Les modalités des baux fonciers comprennent toutes les options de renouvellement dont la Société peut se prévaloir à titre de locataire, puisque, selon les prévisions raisonnables, ces options de renouvellement seront exercées. La Société ne dispose d’aucune option de résiliation importante et les montants résiduels ne sont pas importants.

La Société n’a aucun paiement de location variable ni aucun contrat de location à court terme. Emprunts

Emprunts
		Emprunts
	Emprunts	payables à
	payables à des	des parties
Coût	tiers	liées	Total
1er janvier 2019	741	208	949
Avance tenant lieu de paiement de dividende (note 10)	-	50	50
Avances	-	4	4
Remboursement de capital	(127)	(179)	(306)
Au 31 décembre 2019	614	83	697
Avances	60	-	60
Remboursement de capital	(654)	(53)	(707)
Remise de prêt (note 14)	(20)	-	(20)
Perte(profit)sur extinction de dette(note 14)	-	(30)	(30)
Au 31 décembre 2020	-	-	-

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a) Emprunts auprès de tiers

Les emprunts de la Société se rapportent aux facilités suivantes :

i. Facilité d’emprunt à terme

Au 1[er] janvier 2019, la Société avait un solde de 741 $ sur une facilité d’emprunt à terme dont la valeur initiale était de 850 $. La facilité d’emprunt à terme porte intérêt au taux annuel de 1,50 %, avait une durée initiale de cinq ans et était assujettie à diverses clauses restrictives opérationnelles et financières. La facilité d’emprunt à terme était remboursée en totalité au 31 décembre 2020. Elle a été annulée après le 31 décembre 2020.

ii. Facilité de crédit

La Société avait une facilité de crédit de 350 $ pour ses besoins en fonds de roulement et pour les besoins généraux. La facilité de crédit porte intérêt au taux préférentiel majoré de 1,50 % et est exigible à vue. Aucun prélèvement n’avait été effectué sur cette facilité au 31 décembre 2020 et pour l’exercice clos à cette date (néant en 2019). La facilité a été annulée après le 31 décembre 2020.

iii. Autres

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, la Société a reçu un montant de 60 $ lié à un prêt accordé par un tiers, dont une tranche de 20 $ serait remise à condition que le montant soit remboursé avant le 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2020, le montant a été remboursé, et la tranche visée par une remise a été inscrite dans les autres produits (note 14).

b) Emprunts auprès de parties liées

La Société a des emprunts ne portant pas intérêt et non garantis, auprès de parties liées. Les emprunts à payer à des parties liées n’ont aucune modalité de remboursement établie et sont exigibles à vue. Ces emprunts ne portant pas intérêt auprès de parties liées ont été remboursés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, la Société a remboursé des emprunts d’une valeur nominale de 83 $ pour un montant de 53 $ en trésorerie, et a comptabilisé de ce fait un profit sur extinction de dette de 30 $ (néant en 2019).

9. AIDE GOUVERNEMENTALE ET AUTRES SUBVENTIONS

Programme d’infrastructure de traitement des matières organiques

En 2019, la Société a reçu une subvention du gouvernement fédéral aux termes d’un programme d’infrastructure pour les déchets organiques. La subvention est conditionnelle à l’agrandissement de l’installation existante de la Société. La Société a reçu un montant de 318 $ au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, et un montant additionnel de 447 $ a été inclus dans les créances d’exploitation au 31 décembre 2020. Le produit de la subvention, de 765 $, est inscrit dans les produits différés au 31 décembre 2020 et sera amorti en résultat sur la durée d’utilité estimative de l’installation, une fois l’agrandissement achevé.

Subvention salariale liée à la Nation Lil’wat

SSS exploite une installation située dans le territoire qui appartient à la nation Lil’wat, sur des terrains qu’elle loue auprès de cette dernière, et elle emploie des membres de la nation Lil’wat. En 2020 et en 2019, SSS a bénéficié d’une subvention salariale de la nation Lil’wat. Cette subvention a été comptabilisée à titre de réduction de 29 $ du coût des produits vendus de SSS pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (17 $ en 2019). La subvention se rapporte directement à l’embauche et à la formation de membres de la nation Lil’wat.

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Autres

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, la Société a reçu un montant de 33 $ au titre d’une autre aide gouvernementale (néant en 2019), dont une tranche de 30 $ a été comptabilisée en réduction du coût des produits vendus et une tranche de 3 $, en réduction des frais généraux et administratifs, conformément aux coûts de main-d’œuvre admissibles.

10. CAPITAUX PROPRES

Capital-actions autorisé

La Société a un nombre illimité d’actions ordinaires de catégorie A et de catégorie B.

Émis

Émis
	Nombre
	d’actions
	(en milliers)	Montant
Au 1erjanvier 2019	4 167	42
Rachat des actions ordinaires de catégorieB	(417)	(4)
Au 31 décembre 2019	3 750	38
Au 31 décembre 2020	3 750	38

Le 7 novembre 2019, la Société a racheté les actions ordinaires de catégorie B en circulation pour 0,01 $ l’action.

La Société a déclaré et payé des dividendes de 1 200 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (150 $ en 2019). Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019, la Société a émis, en faveur des parties liées, des effets à payer d’une valeur nominale de 50 $ en remplacement de dividendes de 50 $ (note 8).

Le 31 décembre 2020, les actions émises et en circulation ont été acquises par EverGen.

Apport de capital

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, la Société a reçu un apport de capital de 550 $ d’EverGen, qui a été utilisé pour rembourser les emprunts (note 8).

11. PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES

11. PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES
Pour les exercices clos les 31 décembre	2020	2019
Frais de déversement	3 281	3 047
Ventes de compost et de terreaux organiques	903	900
Services de camionnage	769	700
	4 953	4 647

Le produit tiré des frais de déversement comprend l’élimination des biosolides et des déchets organiques.

La Société, par l’intermédiaire de sa filiale en propriété exclusive SSS, a répondu à une demande de propositions, n[o] 20-016 pour la North Shore Transfer Station de la Ville de Vancouver au sujet de la gestion des matières organiques. La demande de propositions concernait le contrat de cinq ans expirant le 30 juin 2021 actuellement détenus par la Société pour le transport par camion et le déversement de déchets organiques. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, ces contrats ont représenté 70 % des produits de SSS. Le 16 avril 2021, la Société a été avisée que ce contrat avait été attribué à un autre soumissionnaire sous réserve de l’examen final et de l’exécution par le commissaire du Zero Waste Committee du district régional de l’agglomération de Vancouver.

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12. FRAIS GÉNÉRAUX ET ADMINISTRATIFS

Pour les exercices clos les 31 décembre	2020	2019
Salaires	360	153
Honoraires professionnels et de consultation	37	40
Autres	113	87
	510	280

13. CHARGES (PRODUITS) FINANCIERS, MONTANT NET

Pour les exercices clos les 31 décembre	2020	2019
Charge d’intérêts sur les obligations locatives (note 8)	82	79
Charge d’intérêts sur les emprunts (note 8)	25	37
Autres	16	12
Produit d’intérêts	(10)	-
	113	128
14. AUTRES PRODUITS (CHARGES), MONTANT NET
Pour les exercices clos les 31 décembre	2020	2019
Profit (perte) sur extinction de la dette (note 8)	30	-
Autres	28	-
	58	-

15. IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

Montants comptabilisés en résultat net et rapprochement

La Société a comptabilisé les montants d’impôt suivants :

Montants comptabilisés en résultat net et rapprochement La Société a comptabilisé les montants d’impôt suivants :
Pour les exercices clos les 31 décembre	2020	2019
Impôt exigible	142	350
Charge d’impôt différé	107	95
Charge d’impôt	249	445

La charge d’impôt s diffère du montant qui serait attendu en appliquant les taux d’imposition combinés fédéral et provincial prévus par la loi au résultat net avant impôt. Le tableau suivant présente un rapprochement de l’impôt sur le résultat calculé au taux prévu par la loi et de l’impôt sur le résultat comptabilisé :

de l’impôt sur le résultat comptabilisé :
Pour les exercices clos les 31 décembre	2020	2019
Bénéfice net avant impôt sur le résultat	1 045	1 974
Taux d’impositionprévupar la loi(enpourcentage)	27,0	27,0
Charge d’impôt prévue au taux prévu par la loi	282	533
Incidence sur l’impôt des éléments suivants :
Dépenses non déductibles	4	2
Autres	(37)	(90)
Charge d’impôt	249	445

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Soldes d’impôt différé et pertes fiscales reportées

Les différences temporaires qui donnent lieu aux actifs et aux passifs d’impôt différé sont les suivantes :

	Solde au		Solde au
	31 décembre	Comptabilisé en	31 décembre
	2019	résultatnet	2020
Passifs d’impôt différé
Immobilisations corporelles	608	85	693
	608	85	693
Actifs d’impôt différé
Obligations locatives	(413)	21	(392)
Autres	(1)	1	-
	(414)	22	(392)
Passifs d’impôt différé	194	107	301
	Solde au		Solde au
	1erjanvier	Comptabilisé en	31 décembre
	2019	résultat net	2019
Passifs d’impôt différé
Immobilisations corporelles	332	276	608
	332	276	608
Actifs d’impôt différé
Obligations locatives	(234)	(179)	(413)
Autres	-	(1)	(1)
	(234)	(180)	(414)
Passifs d’impôt différé	98	96	194

Au 31 décembre 2020, la Société disposait de comptes fiscaux d’environ 2 700 $ pouvant être portés en diminution du bénéfice imposable (1 980 $ au 31 décembre 2019).

16. MONTANTS PAR ACTION

Résultat net et résultat global net par action de base et après dilution

Le calcul du résultat net et du résultat net global par action de base et après dilution pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 était basé sur le résultat net et le résultat net global attribuables aux actionnaires ordinaires de 796 $ (1 529 $ en 2019) ainsi que sur le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. Le résultat net et le résultat net global par action de base et après dilution pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 s’établissaient à 0,21 $ par action (0,37 $ par action en 2019).

Le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation pour l’exercice a été calculé comme suit :

Pour les exercices closles 31décembre	2020	2019
En milliers d’actions
Actions ordinaires émises à l’ouverture de l’exercice	3 750	4 167
Rachat des actions ordinaires de catégorieB	-	(63)
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation pour le
résultat de base	3 750	4 104

La Société n’avait aucun instrument dilutif en circulation pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019.

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17. INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES

Instruments financiers

Les obligations locatives et les emprunts sont initialement évalués à la juste valeur et comptabilisés au coût amorti. La juste valeur des obligations locatives et des emprunts auprès de parties liées se rapproche de leur valeur comptable en raison de la nature non négociable de ces instruments. La juste valeur estimative des emprunts auprès de parties liées a été déterminée en fonction des estimations des durées jusqu’à l’échéance et des taux d’actualisation d’un billet émis en faveur d’un tiers (niveau 3). La juste valeur des emprunts auprès de parties liées se rapproche de la valeur comptable, étant donné qu’il n’y a pas de modalité de remboursement fixe et que les emprunts sont exigibles à vue.

Gestion des risques financiers

Les activités de la Société l’exposent à certains risques financiers, notamment le risque de marché, le risque de crédit et le risque de liquidité.

Risque de marché

Le risque de marché s’entend du risque que des changements dans les conditions du marché, comme les taux d’intérêt et les taux de change, aient une incidence sur le bénéfice (la perte) net ou la valeur des instruments financiers de la Société. Au 31 décembre 2020, la Société avait des taux d’intérêt fixes associés à ses obligations locatives, ce qui réduisait considérablement le risque de flux de trésorerie lié aux fluctuations des taux d’intérêt. La Société effectue très peu de transactions libellées en monnaies étrangères, ce qui réduit le risque lié aux fluctuations des taux de change.

Risque de crédit

Le risque de crédit est le risque que la contrepartie à un actif financier manque à ses obligations, entraînant de ce fait une perte financière pour la Société. Le risque de crédit de la Société est concentré auprès de quelques clients, principalement des administrations municipales. Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, deux clients de la Société représentaient 72 % des produits des activités ordinaires (en 2019, deux clients représentaient 72 % des produits des activités ordinaires). Au 31 décembre 2020, trois clients représentaient 90 % des créances d’exploitation (au 31 décembre 2019, trois clients représentaient 87 % des créances d’exploitation). Une tranche de 447 $ des créances d’exploitation est garantie.

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La Société, par l’intermédiaire de sa filiale en propriété exclusive SSS, a répondu une demande de propositions pour la North Shore Transfer Station de la Ville de Vancouver au sujet de la gestion des matières organiques. La demande de propositions concernait des contrats expirant le 30 juin 2021 actuellement détenus par la Société pour le transport par camion et le déversement de déchets organiques. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, ces contrats ont représenté 70 % des produits de SSS. Le 16 avril 2021, la Société a été avisée que ce contrat avait été attribué à un autre soumissionnaire, sous réserve de l’examen final et de l’exécution par le commissaire du Zero Waste Committee du district régional de l’agglomération de Vancouver. Se reporter à la note 22 pour plus de renseignements.

La direction a recours à une matrice des provisions fondée sur les taux de défaillance historiques et des hypothèses prospectives pour calculer les pertes de crédit attendues et établir une provision pour les pertes de crédit attendues. Par le passé, les créances irrécouvrables de la Société n’ont pas été importantes, et elles se limitent habituellement à des circonstances particulières pour des clients. La direction tient compte de la solvabilité des contreparties et de l’historique de paiement ainsi que des montants en souffrance. La direction surveille régulièrement les paiements des clients et considère que tous les montants à recevoir depuis plus de 60 jours sont en souffrance. Au 31 décembre 2020, environ 20 % des créances clients étaient en souffrance, mais considérées comme non douteuses (5 % au 31 décembre 2019). L’exposition maximale au risque de crédit lié aux créances clients correspond à leur valeur comptable telle qu’elle est présentée dans les présents états financiers. Il n’y a eu aucun changement dans les hypothèses utilisées pour déterminer la correction de valeur pour pertes de crédit attendues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

La Société détenait un montant de trésorerie et d’équivalents de trésorerie de 677 $ au 31 décembre 2020 (937 $ au 31 décembre 2019), ce qui représente son exposition maximale au risque de crédit lié à ces actifs. La trésorerie est déposée auprès de contreparties qui sont d’importantes institutions financières et la direction estime que le risque de crédit est négligeable.

Risque de liquidité

Le calendrier prévu des sorties de trésorerie liées aux passifs financiers inscrits à l’état de la situation financière au 31 décembre 2020 est le suivant :

						2026 et
	2021	2022	2023	2024	2025	après	Total
Dettes d’exploitation
et charges à payer	1 649	-	-	-	-	-	1 649
Paiements de
location1)	173	173	173	164	121	1 370	2 174
Total	1 822	173	173	164	121	1 370	3 823

1) Comprend le capital et les intérêts.

La Société prévoit que ses sources de financement actuelles seront suffisantes pour répondre à ses besoins de liquidités au cours des 12 prochains mois.

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Gestion du capital

La structure du capital de la Société se compose des éléments suivants :

	31 décembre	31 décembre	1erjanvier
	2020	2019	2019
Obligations locatives et emprunts	1 453	2 229	1 817
Capitauxpropres	2 986	2 840	1 515
	4 439	5 069	3 332

La Société gère sa structure du capital et y apporte des ajustements en fonction de l’évolution de la conjoncture économique et des caractéristiques de risque des actifs sous-jacents. La Société considère que sa structure de capital comprend les obligations locatives, les emprunts et les capitaux propres. La direction surveille régulièrement la structure du capital et les résultats d’exploitation, y compris l’évaluation et la communication d’indicateurs clés, notamment le bénéfice avant intérêts, impôt et amortissements (« BAIIA ») et le BAIIA ajusté, qui correspond au BAIIA après ajustement pour tenir compte des éléments inhabituels ou non récurrents. La direction considère le BAIIA comme un indicateur clé dans l’analyse de la performance opérationnelle de la Société et de sa capacité à générer des flux de trésorerie. Afin de maintenir ou d’ajuster la structure du capital, la Société peut contracter des emprunts supplémentaires, émettre de nouvelles actions et ajuster les dépenses d’investissement et les dépenses d’exploitation afin de gérer ses niveaux d’endettement actuels et prévus.

18. SOLDES ET TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

Rémunération des principaux dirigeants

La valeur de la rémunération et des autres honoraires versés aux membres du conseil d’administration et aux membres de la haute direction de la Société s’établit comme suit :

Pour les exercices clos les 31 décembre	2020	2019
Salaires et avantages	462	260
	462	260

Produits des activités ordinaires et charges

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, les parties liées n’ont pas généré de produits des activités ordinaires pour la Société (néant en 2019).

La valeur d’échange des charges à payer à des parties liées de la Société se présente comme suit :

Pour les exercices clos les 31 décembre	2020	2019
Charges	770	689

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Les charges à payer à des parties liées pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 incluent un montant de 763 $ lié aux services de camionnage (683 $ en 2019), qui est compris dans le coût des produits vendus. L’entité est liée à la Société étant donné qu’un administrateur et actionnaire majoritaire du fournisseur des services de camionnage fait partie des principaux dirigeants de SSS. D’autres charges de 7 000 $ ont été payées aux parties liées pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 (6 $ en 2019). Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, la Société a remboursé à une entité sous contrôle commun des frais généraux et administratifs de 36 $ (26 $ en 2019) engagés au nom de la Société.

La Société a inclus dans les dettes d’exploitation et charges à payer les montants suivants qui sont à payer à des parties liées :

à des parties liées :
	31 décembre	31 décembre	1erjanvier
	2020	2019	2019
1210366 BC Ltd.1)	174	110	-
Net Zero Waste Abbotsford Inc.	9	27	79
	183	137	79

1) Après la clôture de l’exercice, 1210366 BC Ltd. a changé de nom pour Net Zero Waste Infrastructure Corp.

19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE

Le tableau suivant présente un rapprochement des variations nettes des éléments hors trésorerie du fonds de roulement selon l’état de la situation financière et selon le tableau des flux de trésorerie :

Pour les exercices clos les 31 décembre	2020	2019
Variation nette des éléments hors trésorerie du fonds de roulement :
Créances d’exploitation	(376)	(290)
Stocks	(6)	(18)
Dettes d’exploitation et charges àpayer	955	342
	573	34
Variation nette des éléments hors trésorerie du fonds de roulement :
Activités d’exploitation	822	46
Activités d’investissement	(249)	(12)
	573	34
Intérêts payés	107	127
Impôtspayés	129	354

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Le tableau suivant présente un rapprochement des flux de trésorerie liés aux activités de financement :

Pour les exercices clos les 31 décembre	2020	2019
Obligations locatives
Solde à l’ouverture de l’exercice	1 531	867
Acquisitions	187	869
Remboursements de capital	(233)	(205)
Exercice de l’option d’achat liée au contrat de location	(32)	-
Solde à la clôture de l’exercice	1 453	1 531
Emprunts
Solde à l’ouverture de l’exercice	697	949
Avances	60	4
Remboursements de capital	(707)	(306)
Perte (profit) sur remise de dette	(30)	-
Échange hors trésorerie de dividendes à payer contre des emprunts	-	50
Remise de dette hors trésorerie	(20)	-
Solde à la clôture de l’exercice	-	697
Capital-actions
Solde à l’ouverture de l’exercice	38	42
Rachat des actions ordinaires de catégorie B	-	(4)
Solde à la clôture de l’exercice	38	38
Apport de la société mère
Solde à l’ouverture de l’exercice	-	-
Apport en espèces	550	-
Solde à la clôture de l’exercice	550	-
Dividendes à payer
Solde à la clôture de l’exercice	-	-
Dividendes déclarés	1 200	200
Dividendes payés	(1 200)	(150)
Échange hors trésorerie de dividendes àpayer contre des emprunts	-	(50)
	-	-

20. ENGAGEMENTS ET ÉVENTUALITÉS

Obligations et engagements contractuels

La Société n’avait pas d’obligation ni d’engagement contractuel en cours au 31 décembre 2020.

Incertitude relative aux traitements fiscaux

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21. TRANSITION AUX IFRS

Rapprochement de l’incidence des IFRS sur l’état de la situation financière

Au 1er janvier 2019 Note	NCECF	Incidence de la transition aux IFRS	IFRS
Actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Créances d’exploitation a Stocks			619 445 34

	619	-
	447	(2)
	34	-
Immobilisations corporelles b,c	1 100	(2)	1 098 2 684
	1 327	1 357
Total de l’actif	2 427	1 355	3 782
Passifs courants Dettes d’exploitation et charges à payer Obligations locatives et emprunts c		-	352 446

	352
	336	110
Obligations locatives et emprunts c Impôt différé d	688	110	798 1 371 98
	614	757 98
	-
Total dupassif	1 302	965	2 267
Capitaux propres Capital-actions Résultats non distribués			42 1 473
		-
	42
	1 083	390
Total des capitauxpropres	1 125	390	1 515
Total dupassif et des capitauxpropres	2 427	1 355	3 782

F-131

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Rapprochement de l’incidence des IFRS sur l’état de la situation financière

Au 31 décembre 2019 Note	NCECF	NCECF	Incidence de la transition aux IFRS	IFRS
Actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Créances d’exploitation a Stocks			-	937 735 52

	937
	739		(4)
	52		-
Immobilisations corporelles b,c	1 728		(4)	1 724 4 233
	1 867		2 366
Total de l’actif	3 595		2 362	5 957
Passifs courants Dettes d’exploitation et charges à payer Obligations locatives et emprunts c			- 240	694 451

	694
	211
Obligations locatives et emprunts c Impôt différé d	905		240 1 539 194	1 145 1 778 194
	239
	-
Total dupassif	1 144		1 973	3 117
Capitaux propres Capital-actions Résultats non distribués				38 2 802

	38		-
	2 413		389
Total des capitauxpropres	2 451		389	2 840
Total dupassif et des capitauxpropres	3 595		2 362	5 957
Rapprochement de l’incidence de l’adoption des IFRS sur le bénéfice net
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 Notes		NCECF	Incidence de la transition aux IFRS	IFRS
Produits des activités ordinaires Coût desproduits vendus			- -	4 647 1 571
		4 647
		1 571
Profit brut Charges d’exploitation c Frais généraux et administratifs Amortissement b,c Charges financières b		3 076	-	3 076 455 280 239 128

		490	(35)
		278	2 (140)
		379
		49	79
Bénéfice net avant impôt Charge d’impôt f		1 880	94	1 974 445
		350	95
Bénéfice net et résultatglobal		1 530	(1)	1 529

F-132

Sea to Sky Soils and Composting Inc. États financiers Tous les montants sont en milliers de dollars canadiens, sauf indication contraire

Notes afférentes aux rapprochements entre les NCECF et les IFRS

a) Créances d’exploitation

Conformément aux IFRS, la direction comptabilise des corrections de valeur pour pertes de crédit attendues sur ses actifs financiers évalués au coût amorti.

b) Immobilisations corporelles

Conformément aux IFRS, la direction a choisi de comptabiliser la valeur comptable des immobilisations corporelles selon la juste valeur comme coût présumé à la date de la transition aux IFRS. Par conséquent, la valeur comptable des immobilisations corporelles a augmenté de 491 $ au 1[er] janvier 2019. En outre, la direction a changé sa méthode d’amortissement, passant de la méthode de l’amortissement dégressif à taux constant à la méthode de l’amortissement linéaire sur la durée d’utilité estimative de l’actif sousjacent. L’incidence de l’augmentation de la juste valeur et du changement de méthode se traduit par une diminution nette de 242 $ de la dotation aux amortissements.

c) Contrats de location

Selon les NCECF, les contrats de location étaient classés à titre de contrats de location-exploitation ou de contrats de location-financement. Conformément aux IFRS, la Société a supprimé ce classement pour traiter tous les contrats de location comme des contrats de location-financement. Certains contrats de location à court terme (soit ceux de 12 mois et moins) et ceux dont les actifs sous-jacents sont de faible valeur sont exemptés des exigences de comptabilisation prévues dans les IFRS et sont comptabilisés en charges dans le résultat net, à mesure qu’ils sont engagés. Ce changement de classement se traduit par une augmentation de 869 $, à la date de transition, des actifs au titre de droits d’utilisation inclus à titre de composante des immobilisations corporelles et des obligations locatives. En outre, la dotation aux amortissements et les charges financières ont augmenté respectivement de 102 $ et de 79 $, et les charges d’exploitation ont diminué de 35 $ pour l’exercice clos le 31 décembre 2019.

d) Impôt sur le résultat

Les changements indiqués ci-dessus se sont traduits par une augmentation de 194 $ du passif d’impôt différé au 31 décembre 2019. Le passif d’impôt différé a été calculé à un taux d’imposition de 27,0 %.

22. ÉVÉNEMENT POSTÉRIEUR À LA DATE DE CLÔTURE

F-133

Rapport de gestion d’EverGen Infrastructure Corp. Tous les montants sont en milliers de dollars canadiens, sauf indication contraire

MODE DE PRÉSENTATION ET DESCRIPTION DE LA SOCIÉTÉ

Le 5 juillet 2021 – Le présent rapport de gestion portant sur la situation financière et les résultats d’exploitation d’EverGen Infrastructure Corp. (« EverGen » ou la « Société », à laquelle se rapportent les termes « nous », « notre » ou « nos ») présente une analyse des activités et de la situation financière pour le trimestre clos le 31 mars 2021, et doit être lu en parallèle avec les états financiers consolidés intermédiaires non audités pour la période close le 31 mars 2021 et les états financiers consolidés audités de la Société et les notes annexes au 31 décembre 2020 et pour l’exercice allant du 13 mai 2020, date de constitution, au 31 décembre 2020.

Les états financiers consolidés d’EverGen ont été préparés en milliers de dollars canadiens selon la norme comptable internationale 34 Information financière intermédiaire, suivant des méthodes comptables conformes aux Normes internationales d’information financière (les « IFRS ») publiées par l’International Accounting Standards Board (l’« IASB »), sauf indication contraire. Le présent rapport de gestion et les états financiers consolidés intermédiaires non audités d’EverGen ont été préparés par la direction et approuvés par le conseil d’administration en date du 5 juillet 2021.

AVIS AU LECTEUR

APERÇU ET STRATÉGIE DE L’ENTREPRISE

EverGen a commencé ses activités le 13 mai 2020, date de constitution en société. La Société est une plateforme d’infrastructure durable qui détient et exploite actuellement des installations de traitement des déchets organiques qui fournissent aussi des matières premières biologiques pour le développement prévu de projets d’infrastructure de GNR.

La Société a conclu l’acquisition de Net Zero Waste Abbotsford Inc. (« NZWA ») et de Sea to Sky Soils and Composting Inc. (« SSS ») le 31 décembre 2020. La Société exploite deux installations de conversion des déchets organiques en Colombie-Britannique qui traitent principalement des matières organiques, des déchets de jardin et des biosolides recueillis, moyennant des frais de déversement contractuels, et produit du compost et des terreaux organiques de haute qualité pour les agriculteurs, les jardiniers et les entrepreneurs aménagistes dans le cadre de ses activités de vente aux clients. La majorité des produits des activités ordinaires actuellement gagnés par EverGen proviennent de contrats à long terme avec les municipalités locales. À partir de cette plateforme existante, EverGen compte entreprendre l’aménagement d’installations de production de GNR vendue aux termes de contrats à long terme conclus avec Fortis BC et d’autres acheteurs solvables.

Avec prise d’effet le 16 avril 2021, EverGen a acquis la totalité des actions émises et en circulation de Fraser Valley Biogas Ltd. (« FVB »), aux termes d’une convention d’achat d’actions datée du 16 avril 2021. La Société a versé un montant total de 11 500 $ comprenant une contrepartie en espèces de 10 500 $ et une contrepartie en actions de 1 000 $. FVB possède et exploite une installation de biogaz à Abbotsford, en Colombie-Britannique, qui vend du GNR aux termes d’un contrat à long terme conclu avec Fortis BC. Evergen a utilisé une partie du produit net tiré du financement des bons de souscription spéciaux du 18 mars 2021 et des fonds tirés de la facilité de crédit du 17 mars 2021 pour financer l’acquisition de FVB.

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Le 29 avril 2021, la filiale en propriété exclusive d’EverGen, Net Zero Waste Abbotsford Inc., a conclu un contrat d’enlèvement de 20 ans avec FortisBC Energy Inc. (« Fortis BC »). En vertu de ce contrat, FortisBC achètera jusqu’à 173 000 gigajoules de GNR par an pour injection dans son réseau de gaz naturel, à l’achèvement d’un projet de digesteur anaérobie à l’usine de compostage et de traitement de déchets organiques existante Net Zero Waste Abbotsford d’EverGen à Abbotsford, en Colombie-Britannique. Une fois approuvé par la British Columbia Utilities Commission et les autres organismes de réglementation, le projet permettrait de convertir en énergie les déchets organiques municipaux et commerciaux pour répondre aux besoins d’environ 1 900 résidences.

EverGen prévoit commencer la construction du digesteur anaérobie à son installation Net Zero Waste Abbotsford plus tard cette année. Après l’obtention de l’approbation des organismes de réglementation et l’achèvement de la construction, EverGen prévoit commencer à approvisionner Fortis BC en GNR d’ici la fin de 2022.

EverGen a pour objectif de participer à l’économie circulaire en faisant la promotion de modèles d’affaires socialement responsables en matière de recyclage de déchets, tout en fournissant un rendement supérieur et durable pour la planète, en mettant à profit sa plateforme d’investissement et son excellence opérationnelle pour percer rapidement le marché du GNR et effectuer la conversion rapide du réseau de GNR, en plus ce qui suit :

faire progresser la mise en valeur et la construction des projets d’expansion de GNR existants du portefeuille;
optimiser, diversifier et augmenter les capacités existantes de traitement de déchets organiques (charges d’alimentation de GNR);
poursuivre la croissance de son portefeuille de projets par des acquisitions stratégiques et des occasions de regroupement;
développer des partenariats stratégiques et faire progresser le flux de projets de GNR.

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FAITS SAILLANTS FINANCIERS ET OPÉRATIONNELS

EverGen a acquis NZWA et SSS le 31 décembre 2020. Les actifs acquis et les passifs repris dans le cadre de ces acquisitions sont pris en compte dans le total de l’actif et le total des passifs non courants d’EverGen au 31 décembre 2020, et les résultats d’exploitation de NZWA et de SSS sont comptabilisés dans les résultats d’exploitation consolidés d’EverGen à compter du 1[er] janvier 2021.

NZWA et SSS étaient toutes deux des sociétés fermées qui tiraient des produits de la réception de déchets organiques à leurs installations respectives, principalement de clients municipaux aux termes de contrats de déversement. Les installations de gestion des déchets organiques sont conçues et ont l’autorisation nécessaire pour accepter la plupart des formes de déchets organiques provenant de sources résidentielles, commerciales et industrielles.

Le présent rapport de gestion comprend un examen et une analyse des activités consolidées d’EverGen, qui comprennent les activités de ses deux filiales en propriété exclusive, soit NZWA et SSS, pour le trimestre clos le 31 mars 2021. Toutes les actions émises et en circulation de NZWA et de SSS ont été achetées le 31 décembre 2020 et, par conséquent, l’information comparative présentée dans le présent rapport de gestion se limite à l’exercice allant du 13 mai 2020, date de début des activités et constitution en société d’EverGen, au 31 décembre 2020. NZWA et SSS sont considérées comme des sociétés participant au regroupement d’EverGen aux termes des lois sur les valeurs mobilières et des règles comptables. À ce titre, pour obtenir des informations comparatives supplémentaires sur NZWA et SSS, reportez-vous à leurs états financiers audités individuels respectifs pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, déposés sur www.sedar.com.

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FAITS SAILLANTS FINANCIERS ET OPÉRATIONNELS

Trimestre clos le 31 mars 2021	Trimestre clos le 31 mars 2021
DONNÉES FINANCIÈRES
Produits des activités ordinaires Bénéfice (perte) net Bénéfice (perte) net par action ($), de base et après dilution BAIIA1) BAIIA ajusté1) Dépenses d’investissement Total de l’actif Total despassifs non courants	1 585 (1 158) (0,13) $ (960) 203 146 61 912 14 347
DONNÉES OPÉRATIONNELLES
Matières premières organiques entrantes (en tonnes) Ventes de compost et de terreaux organiques(en verges)2)	17 164 7 087

1) Mesure non conforme aux PCGR selon la définition qui en est donnée à la rubrique « Mesures non conformes aux PCGR » du présent rapport de gestion.
2) Les ventes de compost et de terreaux organiques comprennent les ventes de produits finis et de produits en cours ainsi que de sous-produits.

RÉSULTATS D’EXPLOITATION

Produits des activités ordinaires

	Trimestre clos le 31 mars 2021	Trimestre clos le 31 mars 2021
Frais de déversement Ventes de compost et de terreaux organiques Autres		1 255 195 135
Total		1 585

Les produits des activités ordinaires sont tirés principalement des frais de déversement contractuels facturés aux municipalités et à d’autres clients pour l’élimination des déchets organiques aux installations de gestion des déchets de la Société, qui utilisent le système de couvertures de protection Gore Cover[MC] . EverGen tire également des produits de la vente de compost et de terreaux organiques de haute qualité et de services de transport associés à la livraison de déchets organiques à son installation SSS. Les produits des activités ordinaires de la Société sont exposés à des fluctuations du fait de la saisonnalité inhérente au traitement des déchets organiques et à la vente de compost et de terreaux organiques, la demande saisonnière étant plus forte au deuxième trimestre.

EverGen a généré des produits des activités ordinaires de 1 585 $ au premier trimestre de 2021, y compris des frais de déversement de 1 255 $ provenant de 17 164 tonnes de matières premières organiques entrantes et un montant de 195 $ provenant de 7 087 verges de compost et de terreaux organiques vendues.

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Coût des produits vendus

	Trimestre clos le 31 mars 2021
Coût desproduits vendus	597

Le coût des produits vendus comprend les coûts directs et indirects, y compris les coûts liés à la manutention, à la main-d’œuvre, au carburant et au transport lorsque requis, associés à la collecte des matières premières organiques et à la préparation et au processus de tamisage, de mélange et de maturation des matières organiques en vue de leur conversion en compost et terreaux organiques vendables. Le coût des produits vendus de la Société est exposé à des fluctuations du fait des variations météorologiques saisonnières et des fluctuations connexes des volumes traités.

Le coût des produits vendus de 597 $ pour le premier trimestre de 2021 comprend des coûts de main-d’œuvre de 340 $, des coûts liés au carburant de 94 $ et des coûts de transport de 118 $ liés à SSS.

Marge brute

Trimestre clos le 31 mars 2021	Trimestre clos le 31 mars 2021
Marge brute	988
% desproduits des activités ordinaires	62

La marge brute de 62 % de la Société en pourcentage des produits des activités ordinaires pour le premier trimestre de 2021 est comparable à la marge brute annuelle en pourcentage des produits individuelle des entreprises acquises pour 2020. En 2020, NZWA et SSS ont dégagé une marge brute en pourcentage des produits de 60 % et de 61 %, respectivement.

Charges d’exploitation

	Trimestre clos le 31 mars 2021
Charges d’exploitation	222

Les charges d’exploitation comprennent principalement les réparations et l’entretien, les licences et permis et les impôts fonciers. Certaines charges d’exploitation de la Société sont exposées à des fluctuations du fait des variations météorologiques saisonnières et des fluctuations connexes des volumes traités.

Les charges d’exploitation de 222 $ pour le premier trimestre de 2021 comprennent des frais de réparation et d’entretien de 71 $ et des frais de location d’équipement de 99 $ compte tenu de l’augmentation des volumes traités au cours du trimestre.

Frais généraux et administratifs

	Trimestre clos le 31 mars 2021
Fraisgénéraux et administratifs	1 246

Les frais généraux et administratifs de la Société de 1 246 $ pour le premier trimestre de 2021 comprennent des honoraires professionnels, juridiques et de consultation non récurrents de 683 $ liés à l’intégration d’acquisitions, à la mise en œuvre de processus et à la préparation d’EverGen en tant qu’émetteur assujetti éventuel.

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Bénéfice d’exploitation

Trimestre clos le 31 mars 2021	Trimestre clos le 31 mars 2021
Bénéfice(perte)d’exploitation	(480)

Le bénéfice d’exploitation correspond à la marge brute, qui représente un total partiel supplémentaire figurant dans l’état du résultat net et du résultat global, moins les charges d’exploitation et les frais généraux et administratifs. Il s’agit d’une mesure non conforme aux PCGR selon la définition qui en est donnée à la rubrique « Mesures non conformes aux PCGR » du présent rapport de gestion. La direction utilise cette mesure pour évaluer l’efficacité de ses activités et considère qu’elle constitue une mesure clé de la rentabilité.

Au cours du premier trimestre de 2021, EverGen a enregistré un bénéfice d’exploitation négatif de 480 $ principalement en raison d’honoraires professionnels, juridiques et de consultation non récurrents de 683 $ liés à l’intégration d’acquisitions, à la mise en œuvre de processus et à la préparation d’EverGen en tant qu’émetteur assujetti éventuel, et inclus dans les frais généraux et administratifs.

Dotation aux amortissements

		Trimestre clos le 31 mars 2021
Amortissement des immobilisations corporelles Amortissement des immobilisations incorporelles		204 388
Total		592

L’amortissement comptabilisé sur les immobilisations corporelles vise les actifs au titre de droits d’utilisation liés aux contrats de location. L’amortissement comptabilisé sur les immobilisations incorporelles vise les marques, les contrats clients et les relations avec les parties prenantes.

La dotation aux amortissements des actifs NZWA et SSS acquis au 31 décembre 2020 a commencé le 1[er] janvier 2021 et la Société a comptabilisé un amortissement des immobilisations corporelles et un amortissement des immobilisations incorporelles de 204 $ et de 388 $, respectivement, pour le premier trimestre de 2021.

Charge au titre des paiements fondés sur des actions

	Trimestre clos le 31 mars 2021
Charge au titre despaiements fondés sur des actions	413

La charge au titre des paiements fondés sur des actions se compose de divers programmes incitatifs non monétaires accordés aux fondateurs et aux conseillers d’EverGen en contrepartie des services rendus ou pour tenir compte de l’accroissement de la juste valeur du capital-actions émis.

Le 31 décembre 2020, EverGen a adopté un régime d’unités d’actions liées au rendement (le « régime d’UAR ») et a attribué 600 000 unités d’actions liées au rendement (« UAR ») aux administrateurs et dirigeants de la Société. Le nombre d’UAR en cours sera pris en compte pour établir le nombre maximal d’actions ordinaires réservées aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, cependant, aucune UAR supplémentaire ne peut être attribuée aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres ou du régime d’UAR.

Le 18 mars 2021, la Société a adopté le régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, qui prévoit les attributions de rémunération fondée sur des titres de capitaux propres suivantes : i) les options d’achat d’actions (les « options ») ; ii) les unités d’actions incessibles (les « UAI ») et iii) les unités d’actions différées (les « UAD »).

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L’objectif du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres est de promouvoir les intérêts de la Société en incitant les administrateurs, les dirigeants, les employés et certains consultants de la Société, ainsi que ceux de ses filiales (y compris les entreprises acquises) et des membres de son groupe, s’il y a lieu, à harmoniser les objectifs de croissance de la Société et ceux des participants, à rattacher une tranche de la rémunération des participants au rendement à long terme de la Société, et à recruter et maintenir au service de la Société ou de ses filiales des personnes d’expérience compétentes, en leur donnant l’occasion d’acquérir une participation accrue dans le capital de la Société par l’acquisition d’actions ordinaires.

De plus, le 18 mars 2021, la Société a attribué i) 195 000 options à des dirigeants, à un employé et à des consultants de la Société; ii) 17 500 UAI à un dirigeant et à des consultants de la Société; et iii) 27 500 UAD à ses administrateurs.

Le nombre total d’UAR, d’options, d’UAI et d’UAD pouvant être attribuées aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres correspond à 20 % du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation (sur une base non diluée) calculé à la date à laquelle la Société sera inscrite à la Bourse de croissance TSX.

EverGen a comptabilisé une charge au titre des paiements fondés sur des actions de 413 $ pour le premier trimestre de 2021 liée à son régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres et à son régime d’UAR.

Charges (produits) financiers, montant net

		Trimestre clos le 31 mars 2021
Charges(produits)financiers,montant net		107

Les charges (produits) financiers, montant net, se composent principalement de la composante intérêts des paiements de location, des charges d’intérêts comptabilisées sur les emprunts, des produits d’intérêts sur les soldes de trésorerie et des autres charges financières.

Les charges (produits) financiers, montant net, de 107 $ pour le premier trimestre de 2021, sont principalement attribuables aux charges d’intérêts de la Société sur les obligations locatives et aux coûts de financement engagés relativement à sa facilité de crédit.

Autres produits (charges), montant net

	Trimestre clos le 31 mars 2021
Coûts de transaction	67

Les coûts de transaction de 67 $ liés aux acquisitions prospectives ont été passés en charges par EverGen pour le trimestre clos le 31 mars 2021.

Impôt sur le résultat

	Trimestre clos le 31 mars 2021
Charge (produit) d’impôt exigible Charge(produit)d’impôt différé	(81) (420)
Total de la charge(produit)d’impôt	(501)

L’impôt sur le résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt différé.

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Le total du produit d’impôt de 501 $ pour le premier trimestre de 2021 provient principalement de charges non récurrentes liées à l’intégration d’acquisitions, à la mise en œuvre de processus et à la préparation d’EverGen en tant qu’émetteur assujetti éventuel. Ces dépenses réduisent effectivement le bénéfice imposable et créent des pertes autres que des pertes en capital que la Société pourrait utiliser au cours d’un trimestre pour réduire le bénéfice imposable futur.

BAIIA et BAIIA ajusté

		Trimestre clos le 31 mars 2021
BAIIA		(960)
BAIIA ajusté		203

La direction considère le BAIIA et le BAIIA ajusté comme des indicateurs clés pour l’analyse de la performance opérationnelle de la Société et de sa capacité à générer des flux de trésorerie. Le BAIIA correspond au résultat net avant intérêts, impôt et amortissements (« BAIIA »). Le BAIIA ajusté s’entend du BAIIA après ajustement pour tenir compte de la charge au titre des paiements fondés sur des actions et des éléments inhabituels ou non récurrents. Le BAIIA et le BAIIA ajusté sont des mesures non conformes aux PCGR selon la définition qui en est donnée à la rubrique « Mesures non conformes aux PCGR » du présent rapport de gestion.

Le BAIIA négatif d’EverGen de 960 $ pour le premier trimestre de 2021 est principalement attribuable aux honoraires professionnels, juridiques et de consultation non récurrents inclus dans les frais généraux et administratifs décrits ci-dessus.

Le BAIIA ajusté d’EverGen de 203 $ pour le premier trimestre de 2021 a été ajusté pour tenir compte d’une charge au titre des paiements fondés sur des actions de 413 $, de frais de transaction de 67 $ et d’honoraires professionnels, juridiques et de consultation non récurrents de 683 $ inclus dans les frais généraux et administratifs liés à l’intégration des acquisitions, à la mise en œuvre de processus et à la préparation d’EverGen en tant qu’émetteur assujetti éventuel.

DÉPENSES D’INVESTISSEMENT

	Trimestre clos le 31 mars 2021
Dépenses d’investissement	146

Les dépenses d’investissement comprennent les acquisitions d’immobilisations corporelles utilisées dans le cadre des activités. Au cours du premier trimestre de 2021, EverGen a engagé des dépenses d’investissement de 146 $ alors que la Société a remplacé un moteur du broyeur de déchets verts et ajouté d’autres équipements à ses installations, et qu’elle a apporté d’autres améliorations locatives dans le cadre de l’agrandissement de ses installations SSS.

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INFORMATIONS TRIMESTRIELLES SUPPLÉMENTAIRES

Le tableau ci-dessous résume les faits saillants financiers et opérationnels trimestriels d’EverGen depuis sa constitution[1)] :

2021	2020
31 mars	31 déc. 30 sept. 30 juin.
T1	T4 T3 T22)
DONNÉES FINANCIÈRES
Produits des activités ordinaires 1 585 Bénéfice (perte) net (1 158) Bénéfice (perte) net par action ($), de base et après dilution (0,13) BAIIA3) (960) BAIIA ajusté3) 203 Dépenses d’investissement 146 Total de l’actif 61 912 Total des passifs non courants 14 347	- - - (2 227) (5) (1) (6,69) (2 142,16) (2,73) (2 515) (6) - - - - 34 0424) - - 50 510 104 - 8 780 1005) -
DONNÉES OPÉRATIONNELLES
Matières premières organiques entrantes (en tonnes) 17 164 Ventes de compost et de terreaux organiques (en verges) 7 087	- - - - - -

1) Comprend les résultats à partir de la date de constitution le 13 mai 2020.
2) Exercice allant du 13 mai 2020, date de constitution, au 30 juin 2020.
3) Mesure non conforme aux PCGR selon la définition qui en est donnée à la rubrique « Mesures non conformes aux PCGR » du présent rapport de gestion.
4) Comprend l’acquisition de NZWA et de SSS au 31 décembre 2020 pour une contrepartie en espèces de 24 498 $, une contrepartie conditionnelle de 5 655 $ et 777 777 actions ordinaires d’EverGen évaluées à 5,00 $ par action ordinaire à la date d’acquisition.
5) Comprend des billets convertibles d’un montant de 100 $ échangés contre des fonds avancés par les actionnaires fondateurs.

EverGen a été constituée le 13 mai 2020.

Le 31 décembre 2020, EverGen a acquis NZWA et SSS. Les actifs et les passifs acquis sont pris en compte dans le total des actifs et le total des passifs non courants d’EverGen au 31 décembre 2020, et les résultats d’exploitation de NZWA et de SSS sont consolidés dans les résultats d’exploitation consolidés d’EverGen à compter du 1[er] janvier 2021.

Pour l’exercice allant du 13 mai 2020 au 31 décembre 2020, EverGen n’a dégagé aucun produit de ses activités ordinaires consacrées à l’établissement d’une plateforme d’infrastructure durable et à l’acquisition de NZWA et de SSS. La Société a subi des pertes nettes pour les périodes closes du 13 mai 2020 au 31 mars 2021 principalement en raison de frais généraux et administratifs non récurrents liés aux honoraires professionnels non récurrents, aux coûts de transaction pour l’acquisition de NZWA et de SSS ainsi qu’à d’autres acquisitions et charges au titre des paiements fondés sur des actions.

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SITUATION DE TRÉSORERIE ET SOURCES DE FINANCEMENT CONSOLIDÉES

L’analyse qui suit porte sur la situation de trésorerie et le capital consolidés d’EverGen au 31 mars 2021.

Au 31 mars 2021, EverGen avait une trésorerie et des équivalents de trésorerie de 14 095 $ (4 684 $ au 31 décembre 2020), une trésorerie soumise à restrictions de 2 819 $ (319 $ au 31 décembre 2020) et un excédent du fonds de roulement de 11 579 $ (déficit de 2 842 $ au 31 décembre 2020) résultant principalement du produit de l’émission d’actions et des avances sur la dette au premier trimestre de 2021.

Facilités de crédit

Le 17 mars 2021, EverGen a conclu une convention de facilité de crédit avec un prêteur canadien, qui prévoit un emprunt à terme garanti de premier rang d’un montant maximal de 7 000 $ remboursable sur trois ans et portant intérêt au taux variable canadien majoré de 3,0 % par année. La facilité de crédit est garantie par les actifs de la Société et de ses filiales.

Au 31 mars 2021, un montant de 7 000 $ avait été prélevé sur la facilité de crédit.

La convention de facilité de crédit comporte les clauses restrictives suivantes :

Maintien d’un ratio consolidé du fonds de roulement égal ou supérieur à 1,20 :1 en tout temps;
Maintien d’un ratio consolidé de couverture des charges fixes, au sens défini dans la convention, égal ou supérieur à 1,20 :1 en tout temps, évalué trimestriellement sur une période de quatre trimestres consécutifs;
Maintien d’un ratio consolidé de la dette totale sur le BAIIA, au sens défini dans la convention, égal ou inférieur à 3,00 en tout temps, évalué trimestriellement sur une période de quatre trimestres consécutifs;
D’autres clauses restrictives de nature opérationnelle ou financière, notamment en ce qui concerne la capacité de la Société de verser des dividendes, de contracter de nouvelles dettes, d’octroyer directement ou indirectement des prêts ou d’effectuer des investissements et autres opérations semblables.

Au 31 mars 2021, la Société respectait toutes les clauses restrictives.

Le 5 juillet 2021, un montant de 6 808 $ a été prélevé sur la facilité de crédit.

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Capital-actions

Le tableau suivant présente les actions ordinaires et les instruments de capitaux propres en circulation de la Société au 31 mars 2021 et au 31 décembre 2020 :

Au (en milliers)	31 mars 2021	31 décembre 2020
Actions ordinaires1) Bons de souscription d’actions2) Droits de souscription d’actions Options Unités d’actions liées au rendement Unités d’actions incessibles Unités d’actions différées	9 5891) 9112) 462 195 600 18 28	8 203 340 462 - 600 - -
Total des titres en circulation	11 803	9 605

1) Au 31 mars 2021, comprend les 1 059 325 actions des unités visées par des bons de souscription spéciaux classées dans les capitaux propres qui seront converties en actions ordinaires de la Société à l’exercice réel ou réputé à la date d’exercice automatique.
2) Au 31 mars 2021, comprend les 529 662 bons de souscription des unités visées par des bons de souscription spéciaux compris dans le financement des bons de souscription spéciaux.

Le 12 janvier 2021, EverGen a réalisé un placement privé sans courtier de 254 000 actions ordinaires au prix de 5,00 $ chacune, pour un produit brut de 1 270 $.

De plus, au cours du trimestre clos le 31 mars 2021, EverGen a réalisé d’autres placements privés de 10 000 actions ordinaires au prix de 5,00 $ l’action ordinaire pour un produit brut de 50 $.

Le 26 janvier 2021, la Société a émis 50 000 actions ordinaires d’une juste valeur de 5,00 $ chacune à un conseiller et ancien actionnaire de NZWA en contrepartie de services rendus dans le cadre de l’acquisition de NZWA par EverGen le 31 décembre 2020. La Société a antérieurement comptabilisé une charge au titre des paiements fondés sur des actions de 250 $ en lien avec la juste valeur de ces services rendus pour l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Le 18 mars 2021, la Société a émis 13 500 actions ordinaires d’une juste valeur de 7,00 $ l’action ordinaire en contrepartie de services-conseils rendus dans le cadre du financement par bons de souscription spéciaux (se reporter au paragraphe sur les bons de souscription d’actions ci-dessous).

Le 18 mars 2021, EverGen a réalisé un placement privé de 1 059 325 bons de souscription spéciaux à 8,00 $ l’unité pour un produit brut global de 8 475 $ (le « financement par bons de souscription spéciaux »).

Chaque bon de souscription spécial confère à son porteur le droit de recevoir, à l’exercice réel ou réputé, une unité visée par un bon de souscription spécial sans frais supplémentaires. Chaque bon de souscription spécial qui n’a pas été volontairement exercé précédemment par son porteur sera réputé avoir été exercé au nom de son porteur sans autre intervention de sa part contre une unité visée par un bon de souscription spécial à la date d’exercice automatique.

La date d’exercice automatique est la première des dates suivantes : i) la date qui correspond au troisième jour ouvrable suivant la date à laquelle la Société a obtenu un visa pour le prospectus définitif de la Société de la part de la British Columbia Securities Commission, à titre d’organisme de réglementation principal, visant le placement des unités visées par les bons de souscription spéciaux dans les territoires admissibles ou ii) le premier jour ouvrable suivant le 19 juillet 2021, date limite d’exercice.

Chaque unité visée par un bon de souscription spécial est composée de ce qui suit :

Une action ordinaire (une « action visée par un bon de souscription spécial ») et
Un demi-bon de souscription d’une action ordinaire (chaque bon de souscription d’une action ordinaire entier étant un « bon de souscription de l’unité visée par un bon de souscription spécial »).

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La direction a déterminé que les bons de souscription spéciaux étaient des instruments de capitaux propres, et EverGen a inclus les 1 059 325 actions des unités visées par des bons de souscription spéciaux dans le capital-actions et inclus les 529 662 bons de souscription d’unités visées par des bons de souscription spéciaux dans les bons de souscription d’actions.

EverGen a déterminé une juste valeur de 2,36 $ par bon de l’unité visée par un bon de souscription spécial et comptabilisé une tranche de 1 250 $ du produit brut dans les bons de souscription d’actions et la tranche résiduelle de 7 225 $ dans le capital-actions.

Le 16 avril 2021, EverGen a acquis la totalité des actions émises et en circulation de Fraser Valley Biogas Ltd. aux termes d’une convention d’achat d’actions. La Société a versé un montant total de 11 500 $ comprenant une contrepartie en espèces de 10 500 $ et a émis 125 000 actions ordinaires d’une valeur de 8,00 $ par action.

Le 27 avril 2021, EverGen a réalisé un placement privé sans courtier de 111 111 actions ordinaires au prix de 9,00 $ l’action ordinaire pour un produit brut de 1 000 $.

Un sommaire des autres instruments de capitaux propres d’EverGen au 31 mars 2021 et au 31 décembre 2020 figure à la note 11 des états financiers intermédiaires consolidés non audités pour le trimestre clos le 31 mars 2021 et à la note 13 des états financiers consolidés audités pour l’exercice allant du 13 mai 2020, date de constitution, au 31 décembre 2020.

Le tableau suivant présente les actions ordinaires et les instruments de capitaux propres en circulation de la Société au 5 juillet 2021.

(en milliers)
Actions ordinaires Bons de souscription d’actions Droits de souscription d’actions Options Unités d’actions liées au rendement Unités d’actions incessibles Unités d’actions différées	9 8251)
	9112)
	462
	195
	600
	118
	28
Total des titres en circulation	12 139

1) Comprend les 1 059 325 actions des unités visées par des bons de souscription spéciaux classées dans les capitaux propres qui seront converties en actions ordinaires de la Société à l’exercice réel ou réputé à la date d’exercice automatique.
2) Comprend les 529 662 bons de souscription des unités visées par des bons de souscription spéciaux compris dans le financement par bons de souscription spéciaux.

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PERSPECTIVES

du développement et de la construction du portefeuille existant de projets d’expansion de GNR;
de l’optimisation et de l’expansion des installations existantes de traitement des déchets organiques et des matières premières de GNR;
de l’obtention et de l’optimisation de contrats à long terme d’enlèvement de GNR et d’approvisionnement en charges d’alimentation afin de générer des flux de trésorerie stables à faible risque;
de l’acquisition de projets générateurs de flux de trésorerie pour la réalisation anticipée du fonds de roulement;
de l’obtention de solide portefeuille de contrats municipaux d’approvisionnement en charges d’alimentation grâce à des partenariats développés et à des activités verticalement intégrées;
de la diversification des fournisseurs de charges d’alimentation pour réduire le risque de nos sources de revenus;
de l’intégration des talents, des systèmes et des processus dans nos projets acquis pour créer des efficiences et des activités de premier ordre;
de la poursuite de la croissance du portefeuille de projets par des acquisitions stratégiques et des occasions de regroupement.

Réalisation d’acquisitions stratégiques et rentables

Améliorer la rentabilité

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Favoriser la collaboration

VALEURS ENVIRONNEMENTALES, SOCIALES ET DE GOUVERNANCE

La stratégie ci-dessus est mise en œuvre conjointement avec notre engagement de suivre l’évolution de la société et de répondre à ses attentes concernant une économie circulaire et de respecter les valeurs environnementales, sociales et de gouvernance (ESG). EverGen a été créée pour contribuer à une économie circulaire de recyclage des déchets organiques et de valorisation énergétique des déchets par l’approvisionnement, l’exploitation et le développement d’infrastructures durables et le respect de nos valeurs ESG.

EverGen entend respecter ses valeurs ESG de la façon suivante :

E – La Société recycle et convertit les déchets organiques, a l’intention de produire de l’énergie renouvelable et réduit les émissions de gaz à effet de serre.
S – EverGen exerce ses activités en tant qu’entreprise axée sur la communauté, qui reçoit et recycle des déchets organiques des municipalités et d’entreprises locales et mise sur des partenariats avec les Premières Nations locales qui sont notamment propriétaires des territoires où la Société exerce ses activités d’exploitation et dont des membres font partie de ses effectifs.
G – La Société s’est engagée à appliquer des pratiques de gouvernance rigoureuses dans le cadre de ses activités actuelles et de la croissance et le développement prévus du GNR. EverGen se consacre au développement d’une plateforme commerciale durable en misant sur la collaboration avec les parties prenantes, les communautés, les Premières Nations, les employés et sous-traitants, les clients et les investisseurs ainsi que sur le développement responsable, la gestion rigoureuse des actifs, la solidité et la résilience financières de même que la capacité d’exercer ses activités et de croître de manière durable.

RISQUES COMMERCIAUX

Les activités et la performance financière d’EverGen, y compris nos résultats d’exploitation et nos flux de trésorerie, sont touchées par un certain nombre de risques. Pour bien comprendre les risques auxquels EverGen est exposée, les paragraphes qui suivent doivent être lus en parallèle avec la rubrique « Risques commerciaux » de notre rapport de gestion annuel de 2020. Bon nombre de ces risques échappent à notre contrôle. Les risques et les incertitudes décrits ci-après ne sont pas les seuls auxquels la Société est exposée. D’autres risques et incertitudes, y compris ceux dont la direction n’a pas actuellement connaissance ou qui sont actuellement jugés négligeables, pourraient avoir une incidence défavorable sur la Société. L’un ou l’autre de ces facteurs, pris isolément ou collectivement, pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la Société et pourrait changer si des énoncés prospectifs devaient se matérialiser.

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Risque lié aux acquisitions

Risque lié aux contrats clients

La majorité des produits des activités ordinaires gagnés par EverGen proviennent d’importants contrats à long terme avec des municipalités situées à proximité des installations de traitement des déchets de la Société. Au cours du trimestre clos le 31 mars 2021, la Société comptait cinq clients municipaux qui représentaient 65 % des produits. Ces contrats représentent une partie importante des produits des activités ordinaires actuels déclarés par la Société. La direction estime qu’il n’y a pas de concentration de risque associée à un seul client.

La filiale en propriété exclusive de la Société, SSS, a répondu à une demande de propositions, plus précisément n[o] 20-016, concernant la gestion des matières organiques à la station de transfert North Shore de la Ville de Vancouver pour un contrat important de transport et le déversement des déchets organiques dans la région de Vancouver. La demande de propositions faisait partie d’un processus concurrentiel lancé pour les contrats expirant le 30 juin 2021, qui sont actuellement détenus par SSS pour les installations de la Société près de Whistler, en Colombie-Britannique. Ces contrats représentaient 31 % des produits d’EverGen (70 % des produits de SSS pour l’exercice clos le 31 décembre 2020). Le 16 avril 2021, la Société a été avisée que ce contrat avait été attribué à un autre soumissionnaire sous réserve de l’examen

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final et de l’exécution par le commissaire du Zero Waste Committee du district régional de l’agglomération de Vancouver. La direction prévoit remplacer les produits tirés de cet important contrat par des produits provenant d’autres sources municipales, commerciales ou résidentielles, mais sans certitude sur le calendrier.

Des dispositions contractuelles étaient prévues pour protéger EverGen dans l’éventualité où ce contrat ne serait pas renouvelé ou compensé par de nouveaux contrats. Aux termes des dispositions compensatoires de la convention d’achat d’EverGen conclue avec les anciens actionnaires de SSS, l’issue de cette demande de propositions pourrait déclencher : i) la libération en faveur d’EverGen de retenues liées au rendement de 2 000 $ versées à l’agent d’entiercement en fiducie au cours du trimestre clos le 31 mars 2021 et ii) la libération de charges grevant la trésorerie soumise à restrictions de 319 $ détenues dans des dépôts à terme soumis à restrictions ainsi que de créances d’exploitation garanties de 447 $ au 31 mars 2021, respectivement, qui sont également assujetties aux obligations de prestation en matière de retenues et aux conventions d’entiercement.

La North Shore Transfer Station représente deux des 21 municipalités, soit moins de 10 %, sous le pouvoir administratif de l’agglomération de Vancouver. Les autres municipalités donnent à EverGen la possibilité d’obtenir des contrats municipaux additionnels outre ou en plus du contrat de la North Shore Transfer Station.

EverGen travaille également en collaboration avec des entreprises locales et de grandes entreprises de services aux consommateurs pour contribuer à une économie circulaire en misant sur de nouveaux modèles d’affaires axés sur le recyclage des déchets organiques. Cette collaboration s’inscrit dans les stratégies de diversification et d’expansion d’EverGen. Ces nouveaux modèles d’affaires visent l’expansion et la découverte de nouvelles sources de déchets organiques à recycler en misant sur la promotion du recyclage des déchets organiques et la satisfaction des attentes des consommateurs à ce sujet. Le modèle d’affaires d’EverGen repose donc sur une augmentation importante des sources de déchets organiques par la recherche de nouveaux participants et permet de créer davantage de valeur en augmentant les sources actuelles de produits des activités ordinaires d’EverGen.

Risque lié au premier appel public à l’épargne

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RISQUES FINANCIERS

Risque de crédit

Le risque de crédit est le risque de perte si les acheteurs ou les contreparties manquent à leurs obligations financières. L’exposition maximale d’EverGen au risque de crédit au 31 mars 2021 est limitée à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie et aux créances d’exploitation. La Société limite son exposition aux pertes de crédit en déposant sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie auprès d’institutions financières de grande qualité et en effectuant des vérifications de la solvabilité des nouveaux clients. La Société considère que le risque de crédit lié aux créances d’exploitation se limite à la valeur de la provision pour pertes de crédit attendues qui a été comptabilisée.

Les clients d’EverGen sont principalement des administrations municipales. Au 31 mars 2021, la Société avait 8 clients représentant 76 % des créances d’exploitation d’EverGen (au 31 décembre 2020, deux clients représentant 31 % des créances d’exploitation). Au 31 mars 2021 et au 31 décembre 2020, la Société avait des créances garanties de 447 $.

Risque de liquidité

		De 1 an	De 2 ans	De 3 ans	De 4 ans	Par la
	<1 an	à 2 ans	à 3 ans	à 4 ans	à 5 ans	suite	Total
Remboursements
sur les emprunts1)	979	936	5 792	-	-	-	7 707
Obligations locatives1)	417	411	383	362	302	3 221	5 096
Contrats de service2)	12	12	5	5	4	-	38
Entente de services
de consultation	200	50	-	-	-	-	250
Crédits carbone –
convention d’achat	141	81	58	-	-	-	280
Total	1 749	1 490	6 238	367	306	3 221	13 371

1) Capital et intérêts.

2) Contrats de service pour le matériel loué.

F-150

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Risque de marché

Au 31 mars 2021, la Société avait des taux d’intérêt fixes associés à ses obligations locatives, ce qui réduisait considérablement le risque de flux de trésorerie lié aux fluctuations des taux d’intérêt.

Au 31 mars 2021, la Société était exposée au risque de taux d’intérêt à l’égard des remboursements sur ses emprunts. Si les taux d’intérêt devaient augmenter ou diminuer de 50 points de base, l’incidence sur les charges d’intérêts dans le résultat net pour le trimestre clos le 31 mars 2021 serait de 1 $.

NORMES, MODIFICATIONS ET PRISES DE POSITION COMPTABLES

Les états financiers consolidés d’EverGen ont été préparés selon la norme comptable internationale 34 Information financière intermédiaire, suivant des méthodes comptables conformes aux Normes internationales d’information financière publiées par l’International Accounting Standards Board. Ces états financiers sont résumés et ne comprennent pas toutes les informations qui doivent être présentées dans les états financiers annuels selon les IFRS. Ils doivent par conséquent être lus en parallèle avec les états financiers consolidés de l’exercice allant du 13 mai 2020, date de constitution, au 31 décembre 2020. Aucune nouvelle norme ou interprétation comptable, ou modification de norme ou interprétation, susceptible d’avoir une incidence importante sur nos états financiers consolidés intermédiaires n’a été publiée au cours du trimestre clos le 31 mars 2021.

ESTIMATIONS COMPTABLES CRITIQUES, JUGEMENTS ET HYPOTHÈSES

Un résumé des estimations et des jugements comptables critiques d’EverGen figure à la note 2 des états financiers consolidés audités pour l’exercice allant du 13 mai 2020, date de constitution, au 31 décembre 2020. Aucun changement important n’a été apporté à l’utilisation d’estimations, de jugements ou d’hypothèses depuis le 31 décembre 2020, à l’exception de ce qui est décrit à la note 2 des états financiers consolidés intermédiaires non audités pour le trimestre clos le 31 mars 2021.

Un résumé des principales méthodes comptables est présenté à la note 3 des états financiers consolidés audités pour l’exercice allant du 13 mai 2020, date de constitution, au 31 décembre 2020.

CONTRÔLES DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION ET CONTRÔLES INTERNES

F-151

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Avec l’intention de réaliser un premier appel public à l’épargne et de préparer EverGen en tant qu’émetteur assujetti émergent, la Société a entrepris un processus visant à normaliser les systèmes de contrôle préexistants de chacune des entités acquises et à renforcer davantage l’environnement de contrôle interne d’EverGen.

TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

EverGen a effectué les transactions avec des parties liées suivantes au cours du trimestre clos le 31 mars 2021 :

Rémunération des principaux dirigeants

La valeur de la rémunération et des autres honoraires versés aux membres du conseil d’administration et aux membres de la haute direction d’EverGen se présente comme suit :

	Trimestre clos le 31 mars 2021
Salaires et autres avantages du personnel de direction Charge au titre despaiements fondés sur des actions	178 411
Total	589

Au 31 mars 2021, une somme de 3 $ était à payer aux membres de la haute direction à titre de remboursement des frais engagés par EverGen.

Autres transactions avec des parties liées

La Société a engagé des frais de location de bureaux de 10 $ inclus dans les frais généraux et administratifs pour le trimestre clos le 31 mars 2021 auprès d’une société de capital-investissement. Un membre du conseil et deux dirigeants sont associés de cette société. Les frais ont été engagés dans le cours normal des activités selon les mêmes modalités que les transactions conclues avec des sociétés non liées. Au 31 mars 2021, un montant de néant était à payer à cette société.

ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

Contrat de gestion des matières organiques pour SSS

La Société, par l’entremise de sa filiale en propriété exclusive SSS, a répondu à la demande de propositions n[o] 20-016, pour le contrat de cinq ans de la North Shore Transfer Station de la Ville de Vancouver lié à la gestion des matières organiques. La demande de propositions concernait des contrats expirant le 30 juin 2021 actuellement détenus par SSS pour le transport par camion et le déversement de déchets organiques. Pour le trimestre clos le 31 mars 2021, ces contrats représentaient 31 % des produits d’EverGen (pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, ces contrats ont représenté 70 % des produits de SSS). Le 16 avril 2021, la Société a été informée que cet important contrat avait été attribué à un autre soumissionnaire sous réserve de l’examen final et de l’exécution par le commissaire du Zero Waste Committee du district régional de l’agglomération de Vancouver. Des dispositions contractuelles ont été adoptées pour protéger EverGen dans l’éventualité où ce contrat ne serait pas renouvelé ou compensé par de nouveaux contrats. Aux termes des dispositions compensatoires de la convention d’achat d’EverGen conclue avec les anciens actionnaires de SSS, l’issue de cette demande de propositions pourrait déclencher : i) la libération en faveur d’EverGen de retenues liées au rendement de 2 000 $ versées à l’agent d’entiercement en fiducie au cours du trimestre clos le 31 mars 2021 et ii) la libération de charges

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grevant la trésorerie soumise à restrictions de 319 $ détenues dans des dépôts à terme soumis à restrictions ainsi que de créances d’exploitation garanties de 447 $ au 31 mars 2021, respectivement, qui sont également assujetties aux obligations de prestation en matière de retenues et aux conventions d’entiercement. En outre, cette situation pourrait également déclencher la décomptabilisation de passifs liés à la contrepartie conditionnelle au 31 mars 2021 au titre des obligations de prestation.

Acquisition de Fraser Valley Biogas Ltd.

Avec prise d’effet le 16 avril 2021, EverGen a acquis toutes les actions émises et en circulation de Fraser Valley Biogas Ltd. (« FVB »), conformément à une convention d’achat d’actions datée du 16 avril 2021 entre EverGen et Heppells Potato Corporation et Pela Holdings Ltd. La Société a payé un montant total de 11 500 $, comprenant une contrepartie en espèces de 10 500 $ et 125 000 actions ordinaires d’une valeur de 8,00 $ chacune. FVB possède et exploite une installation de biogaz à Abbotsford, en Colombie-Britannique, qui fait l’objet d’un contrat à long terme avec Fortis BC. EverGen a utilisé une partie du produit net tiré du financement des bons de souscription spéciaux du 18 mars 2021 et des fonds tirés de la facilité de crédit du 17 mars 2021 pour financer l’acquisition de FVB.

Placement privé sans courtier

Le 27 avril 2021, EverGen a réalisé un placement privé non effectué par l’entremise d’un courtier, visant 111 111 actions ordinaires à 9,00 $ chacune, soit un produit brut de 1 000 $.

Premier appel public à l’épargne

Le 28 avril 2021, la Société a déposé un prospectus provisoire en vue de réaliser un premier appel public à l’épargne.

Contrat d’enlèvement de 20 ans de FortisBC

Le 29 avril 2021, Net Zero Waste Abbotsford Inc., filiale en propriété exclusive d’EverGen, a conclu un contrat d’enlèvement de 20 ans avec FortisBC Energy Inc. (« Fortis BC »). Aux termes du contrat, Fortis BC achètera un maximum de 173 000 gigajoules de GNR par année pour l’injecter dans son réseau de gaz naturel, à l’achèvement d’un projet de digestion anaérobique à l’installation existante de compostage des matières organiques Net Zero Waste Abbotsford d’Evergen, à Abbotsford, en Colombie-Britannique. Une fois qu’il aura été approuvé par la British Columbia Utilities Commission et par d’autres organismes de réglementation, le projet transformera en énergie les déchets organiques provenant de municipalités et d’entreprises, comblant les besoins en énergie d’environ 1 900 habitations.

Subvention du programme d’infrastructure organique

Porteurs de droits de souscription d’actions ayant droit à des actions ordinaires

Attribution d’unités d’actions incessibles

Le 29 juin 2021, la Société a attribué 100 000 unités d’actions incessibles à un de ses hauts dirigeants.

INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

Des informations supplémentaires sur EverGen sont disponibles sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

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MESURES NON CONFORMES AUX PCGR

EverGen a recours à certaines mesures financières dont il est question dans le présent rapport de gestion pour quantifier ses résultats et qui ne sont pas prescrites par les Normes internationales d’information financière (« IFRS »). Les termes « BAIIA », » « BAIIA ajusté », « bénéfice d’exploitation » et « fonds de roulement » ne sont pas des mesures reconnues en vertu des IFRS et peuvent ne pas être comparables aux mesures présentées par d’autres sociétés. EverGen est d’avis qu’outre les mesures établies conformément aux IFRS, les mesures non conformes aux PCGR fournissent des renseignements utiles pour évaluer la performance de la Société et sa capacité à générer des flux de trésorerie et à respecter ses engagements financiers.

BAIIA et BAIIA ajusté

La direction considère le BAIIA et le BAIIA ajusté comme des indicateurs clés dans l’analyse de la performance opérationnelle et de la capacité de la Société à générer des flux de trésorerie. Le BAIIA correspond au résultat net avant intérêts, impôt et amortissements. Le BAIIA ajusté correspond au BAIIA après ajustement pour tenir compte de la charge au titre des paiements fondés sur des actions et des éléments inhabituels ou non récurrents.

Le tableau suivant présente un rapprochement du BAIIA et du BAIIA ajusté, mesures non conformes aux PCGR, à la mesure IFRS correspondante pour EverGen :

	Trimestre clos le 31 mars 2021	Trimestre clos le 31 mars 2021
Perte nette Produit d’impôt Dotation aux amortissements Charges(produits)financiers,montant net		(1 158) (501) 592 107
BAIIA Charge au titre des paiements fondés sur des actions Coûts de transaction Fraisgénéraux et administratifs non récurrents		(960) 413 67 683
BAIIA ajusté		203

Au premier trimestre de 2021 les ajustements apportés au BAIIA pour des éléments inhabituels ou non récurrents consistent en des frais de transaction de 67 $ et en des honoraires professionnels, juridiques et de consultation non récurrents de 683 $ inclus dans les frais généraux et administratifs liés à l’intégration des acquisitions, à la mise en œuvre de processus et à la préparation d’EverGen en tant qu’émetteur assujetti éventuel.

Bénéfice d’exploitation

La direction considère le bénéfice d’exploitation comme une mesure clé dans l’analyse de l’efficacité et de la performance opérationnelle et de la capacité de la Société à générer des flux de trésorerie. Le bénéfice d’exploitation correspond à la marge brute, qui représente un total partiel supplémentaire figurant à l’état du résultat net, moins les charges d’exploitation et les frais généraux et administratifs.

F-154

Rapport de gestion d’EverGen Infrastructure Corp. Tous les montants sont en milliers de dollars canadiens, sauf indication contraire

Le tableau suivant présente un rapprochement du bénéfice d’exploitation, mesure non conforme aux PCGR, à la mesure IFRS correspondante pour la Société :

Trimestre clos le 31 mars 2021	Trimestre clos le 31 mars 2021
Marge brute Charges d’exploitation Fraisgénéraux et administratifs	988 (222) (1 246)
Bénéfice(perte)d’exploitation	(480)

Fonds de roulement

Le fonds de roulement d’EverGen correspond aux actifs courants moins les passifs courants. Le tableau suivant présente un rapprochement du fonds de roulement, mesure non conforme aux PCGR, aux mesures IFRS correspondantes pour la Société :

Aux (en milliers)	31 mars 2021	31 décembre 2020
Actifs courants Passifs courants	18 827 (7 248)	6 979 (9 821)
Excédent(déficit)du fonds de roulement	11 579	(2 842)

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Les projets d’EverGen pour développer et construire une plateforme d’infrastructure durable, de production de GNR et de réduction des émissions de carbone;
L’optimisation et l’agrandissement des installations de traitement des déchets organiques et de la charge d’alimentation en GNR;
Les économies de coûts découlant des synergies et des efficiences qui devraient être réalisées grâce aux acquisitions de NZWA et de SSS;
Le caractère suffisant des liquidités d’EverGen pour financer ses activités et respecter les clauses restrictives aux termes de sa facilité de crédit;
La poursuite de la croissance au moyen d’acquisitions stratégiques et d’occasions de regroupement;
Les attentes de la direction pour le remplacement de l’important contrat avec GVSDD qui a été attribué à un autre soumissionnaire après le 31 mars 2021 ;
La mise en place et la réalisation d’une économie circulaire au moyen des installations de gestion des déchets organiques de la Société et de l’expansion et le développement des énergies renouvelables ;
La croissance continue des occasions d’approvisionnement en charges d’alimentation provenant de sources municipales et commerciales;
L’engagement des coûts de transaction potentiels;
L’utilisation des pertes autres qu’en capital pour réduire le bénéfice imposable futur;

F-155

Rapport de gestion d’EverGen Infrastructure Corp. Tous les montants sont en milliers de dollars canadiens, sauf indication contraire

La conversion des actions visées par des unités de bons de souscription spéciaux en actions ordinaires de la Société à l’exercice réel ou réputé à la date d’exercice automatique;
La négociation de prix plus élevés pour les contrats d’enlèvement de GNR ;
La construction prévue d’un digesteur anaérobie aux installations d’Abbotsford de Net Zero Waste;
Les prévisions selon lesquelles Fortis BC pourra commencer à être approvisionnée en GNR à la fin de 2022.

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EverGen Infrastructure Corp. États financiers consolidés intermédiaires

ÉTAT CONSOLIDÉ INTERMÉDIAIRE DE LA SITUATION FINANCIÈRE

(non audité)

Aux (en milliers de dollars canadiens)

(non audité) Aux (en milliers de dollars canadiens)
Note	31 mars 2021 31 décembre 2020
Actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Trésorerie soumise à restrictions 3, 10 Créances d’exploitation 4 Charges payées d’avance et autres actifs Stocks Crédits d’émissionde carbone	14 095 4 684 2 819 319 1 483 1 515 70 112 138 127 222 222
Immobilisations corporelles 5 Immobilisations incorporelles 6 Goodwill	18 827 6 979 11 540 11 597 20 571 20 960 10 974 10 974
Total de l’actif	61 912 50 510
Passifs courants Dettes d’exploitation et charges à payer 7 Emprunts 8 Obligations locatives 9 Contrepartie conditionnelle 10	4 027 3 941 727 - 228 225 2 266 5 655
Emprunts 8 Obligations locatives 9 Impôt différé	7 248 9 821 6 283 - 3 171 3 229 4893 5 551
Totaldu passif	21 595 18 601
Capitaux propres Capital-actions 11 Bons de souscription d’actions 11 Droits de souscription d’actions 11 Surplus d’apport 11 Déficit accumulé	40 846 32 790 2 415 1 068 32 32 415 252 (3 391) (2 233)
Total des capitauxpropres	40 317 31 909
Total dupassif et des capitauxpropres	61 912 50 510

Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés intermédiaires. Engagements et éventualités 20 Événements postérieurs à la clôture 21

Au nom du conseil d’administration, Signé « Chase Edgelow »

Signé « Mary Hemmingsen »

Chase Edgelow, administrateur

Mary Hemmingsen, administratrice

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EverGen Infrastructure Corp. États financiers consolidés intermédiaires

ÉTAT CONSOLIDÉ INTERMÉDIAIRE DU RÉSULTAT NET ET DU RÉSULTAT GLOBAL (non audité)

Pour le trimestre clos le

(en milliers de dollars canadiens, sauf les montants par action)

Note	31 mars 2021
Produits des activités ordinaires 12 Coût desproduits vendus	1 585 597
Marge brute Charges d’exploitation Frais généraux et administratifs 13 Amortissements 5, 6 Charge au titre des paiements fondés sur des actions 11 Charges (produits) financiers, montant net 14 Coûts de transaction	988 222 1 246 592 413 107 67
Perte nette avant impôt Produit d’impôt 15	(1 659) (501)
Perte nette et résultatglobal	(1 158)
Pertepar action – de base et après dilution 16	(0,13) $

Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés intermédiaires.

F-158

EverGen Infrastructure Corp. États financiers consolidés intermédiaires

ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

(non audité)

(en milliers de dollars canadiens)

Note
Capital-actions Solde au 31 décembre 2020 Actions ordinaires émises dans le cadre de placements privés Actions ordinaires émises en contrepartie de services-conseils dans le cadre d’acquisitions 11 Actions des unités visées par des bons de souscription spéciaux émises dans le cadre du financement par bons de souscription spéciaux 2, 11 Actions ordinaires émises en contrepartie de services-conseils dans le cadre du financement par bons de souscription spéciaux 11 Frais d’émission d’actions,déduction faite de l’impôt 11

	32 790 1 320 250 7 225 95 (834)
Solde au 31 mars 2021	40 846
Bons de souscription d’actions Solde au 31 décembre 2020 Bons de souscription d’actions émis dans le cadre du financement par bons de souscription spéciaux 11 Options des courtiers émises en contrepartie de services de courtage dans le cadre du placement privé avec courtier visant le financement par bons de souscription spéciaux Bons de souscription des unités visées par des bons de souscription des courtiers émis en contrepartie de services de courtage dans le cadre du placement privé avec courtier visant le financement par bons de souscription spéciaux 11 Bons de souscription de l’intermédiaire émis en contrepartie de services rendus dans le cadre du placement privé sans courtier visant le financementpar bons de souscription spéciaux 11

	1 068 1 250 44 12
Solde au 31 mars 2021	2 415
Droits de souscription

Solde au 31 décembre 2020 et au 31 mars 2021 11	32
Surplus d’apport Solde au 31 décembre 2020 Paiements fondés sur des actions 11 Actions ordinaires émises en contrepartie de services-conseils dans le cadre d’acquisitions 11

	252
	413 (250)
Solde au 31 mars 2021	415
Déficit cumulé Solde au 31 décembre 2020 Résultatglobal net

	(2 233) (1 158)
Solde au 31 mars 2021	(3 391)
Total des capitauxpropres	40 317

Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés intermédiaires.

F-159

EverGen Infrastructure Corp. États financiers consolidés intermédiaires

TABLEAU CONSOLIDÉ INTERMÉDIAIRE DES FLUX DE TRÉSORERIE (non audité)

Pour le trimestre clos le

(en milliers de dollars canadiens)

Note	31 mars 2021
Activités d’exploitation Perte nette Éléments sans effet sur la trésorerie : Amortissements 5, 6 Charge au titre des paiements fondés sur des actions 11 Charge d’intérêts sur les emprunts Produit d’impôt différé 15 Variations des éléments hors trésorerie du fonds de roulement 19	(1 158) 592 413 10 (420) (232)
Sorties nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation	(795)
Activités d’investissement Dépenses liées aux immobilisations corporelles 5 Paiements de contrepartie conditionnelle 10 Variations des éléments hors trésorerie du fonds de roulement 19	(146) (3 389) 117
Sorties nettes de trésorerie liées aux activités d’investissement	(3 418)
Activités de financement Avance sur emprunts 8 Remboursement sur le capital des obligations locatives 9 Produit tiré du financement par bons de souscription spéciaux 11 Produit tiré de placements privés 11 Frais d’émission d’actions 11 Variations des éléments hors trésorerie du fonds de roulement 19	7 000 (55) 8 475 1 320 (880) 264
Entrées nettes de trésorerie liées aux activités de financement	16 124
Variation nette de la trésorerie Trésorerie, équivalents de trésorerie et trésorerie soumise à restrictions à l’ouverture de lapériode	11 911 5 003
Trésorerie, équivalents de trésorerie et trésorerie soumise à restrictions à la clôture de lapériode 3	16 914

Les notes annexes font partie intégrante des présents états financiers consolidés intermédiaires.

F-160

EverGen Infrastructure Corp. États financiers consolidés Tous les montants sont en milliers de dollars canadiens, sauf indication contraire.

NOTES ANNEXES (non audité) 31 mars 2021

1. ENTITÉ PRÉSENTANT LES ÉTATS FINANCIERS

EverGen a été constituée sous le régime de la Business Corporations Act de la Colombie-Britannique le 13 mai 2020.

Le principal établissement de la Société est situé au 1050, rue Homer, bureau 390, Vancouver (Colombie-Britannique) et son siège social, au 1200, Centre Waterfront, rue Burrard, bureau 200, Vancouver (Colombie-Britannique).

2. BASE D’ÉTABLISSEMENT

a) Déclaration de conformité et base d’évaluation

Les présents états financiers consolidés intermédiaires ont été établis selon la norme comptable internationale 34, Information financière intermédiaire (« IAS 34 »), suivant des méthodes comptables conformes aux Normes internationales d’information financière publiées par l’International Accounting Standards Board (l’« IASB »). Ces états financiers sont résumés, et n’incluent pas toutes les informations exigées dans des états financiers annuels établis conformément aux IFRS; par conséquent, ils doivent être lus en parallèle avec les états financiers consolidés audités de la Société pour l’exercice allant du 13 mai 2020, date de la constitution, au 31 décembre 2020.

Les états financiers consolidés intermédiaires ont été préparés selon la méthode du coût historique, sauf comme qu’il est précisé à la note 3, « Principales méthodes comptables », des états financiers consolidés audités de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2020. Toutes les méthodes comptables et méthodes de calcul suivies pour préparer les présents états financiers sont conformes à celles utilisées pour la période précédente, sauf en ce qui concerne l’impôt sur le résultat. Les impôts sur le résultat net pour les périodes intermédiaires sont comptabilisés selon la méthode du taux d’impôt sur le résultat qui s’appliquerait au résultat net annuel total prévu.

Les méthodes appliquées dans les présents états financiers consolidés intermédiaires sont fondées sur les IFRS publiées et en vigueur au 5 juillet 2021, date à laquelle le conseil d’administration a approuvé ces états financiers.

F-161

EverGen Infrastructure Corp. États financiers consolidés Tous les montants sont en milliers de dollars canadiens, sauf indication contraire.

b) Monnaie fonctionnelle et de présentation

Les présents états financiers consolidés intermédiaires sont présentés en dollars canadiens, soit la monnaie fonctionnelle d’EverGen, à moins d’indication contraire.

c) Utilisation d’estimations, de jugements et d’hypothèses

Il n’y a eu aucun changement important dans l’utilisation d’estimations, de jugements et d’hypothèses depuis le 31 décembre 2020, sauf ce qui est indiqué ci-après.

Financement par bons de souscription spéciaux

La direction a établi que les bons de souscription spéciaux émis dans le cadre du financement par bons de souscription spéciaux le 18 mars 2021 ou aux environs de cette date, comme il est précisé à la note 11, sont des instruments de capitaux propres, car il s’agit pour l’essentiel d’actions et de bons de souscription émis plutôt que d’un contrat visant l’émission future d’actions et de bons de souscription. La direction considère que la décision d’exercer les bons de souscription spéciaux n’est pas motivée par le cours de l’action étant donné que le prix d’exercice est de néant et, par conséquent, le détenteur est pour l’essentiel dans la même situation économique que s’il détenait les actions et les bons de souscription sous-jacents. Si nous n’estimions pas que les actions et les bons de souscription étaient émis pour l’essentiel à la date de clôture, les bons de souscription spéciaux répondraient à la définition de passif financier dérivé, puisqu’il renferme une obligation de prestation future au titre des instruments de capitaux propres de l’entité.

3. TRÉSORERIE SOUMISE À RESTRICTIONS

	31 mars	31 décembre
	2021	2020
Programme d’infrastructure organique – dépôts à terme
soumis à restrictions	319	319
Retenues liées à l’acquisition détenues en fiducie par
l’agent d’entiercement	2 500	-
	2 819	319

La trésorerie soumise à restrictions de 2 819 $ de la Société au 31 mars 2021 (319 $ au 31 décembre 2020) est détenue dans des dépôts à terme soumis à restrictions ou en fiducie. La subvention accordée à la filiale en propriété exclusive de la Société, SSS, pour l’agrandissement de l’installation de déchets organiques de la Société est détenue dans des dépôts à terme soumis à restrictions comme l’exige le programme d’infrastructure organique. Aux termes des conventions d’achat d’actions de NZWA et de SSS, des retenues liées à l’acquisition sont détenues en fiducie par un agent d’entiercement (note 10).

F-162

EverGen Infrastructure Corp. États financiers consolidés Tous les montants sont en milliers de dollars canadiens, sauf indication contraire.

Dispositions en matière de retenues et conventions d’entiercement

Conformément aux dispositions en matière de retenues et aux conventions d’entiercement jointes aux conventions d’achat d’actions de NZWA et de SSS, EverGen a versé un montant de 5 889 $ à l’agent d’entiercement en fiducie au cours du trimestre clos le 31 mars 2021, à savoir : i) 50 % de la retenue le 24 février 2021; et ii) le 50 % restant de la retenue le 18 mars 2021. Les dispositions en matière de retenues comprennent un montant de 3 389 $ au titre des dispositions habituelles en matière d’indemnités et un montant de 2 500 $ au titre des retenues liées au rendement. Les retenues liées aux dispositions en matière d’indemnités devraient être libérées conformément aux ajustements de clôture habituels, et elles ont été comptabilisées par la Société en tant que paiements de contrepartie conditionnelle, comme il est indiqué à la note 10. Les retenues liées au rendement de 2 500 $ devraient être libérées conformément aux obligations de prestation, et elles faisaient toujours partie de la trésorerie soumise à restrictions au 31 mars 2021.

En outre, la trésorerie soumise à restrictions de 319 $ de la Société détenue dans des dépôts à terme soumis à restrictions, comme l’exige le programme d’infrastructure organique, ainsi que les créances d’exploitation garanties de 447 $ au 31 mars 2021 (voir la note 4) sont également soumises à restrictions aux termes de ces obligations de prestation en matière de retenues et de ces conventions d’entiercement.

4. CRÉANCES D’EXPLOITATION

	31 mars	31 décembre
	2021	2020
Créances clients	998	1 056
Montant à recevoir en vertu du programme
d’infrastructure organique	447	447
Autres	38	12
	1 483	1 515

La Société, par l’entremise de sa filiale en propriété exclusive, SSS, s’est vu octroyer une subvention fédérale de 765 $ dans le cadre du programme d’infrastructure organique pour l’agrandissement de son installation de traitement des déchets organiques. Une tranche de 447 $ de la subvention a été comptabilisée dans les créances d’exploitation au 31 mars 2021 (447 $ au 31 décembre 2020) et est garantie, dont un montant de 375 $ a été reçu le 7 mai 2021 et est détenu à titre de trésorerie soumise à restrictions.

F-163

EverGen Infrastructure Corp. États financiers consolidés Tous les montants sont en milliers de dollars canadiens, sauf indication contraire.

5. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Coût	Bâtiments et améliorations locatives	Matériel, véhicules et autres	Actifs au titre de droits d’utilisation	Total
13 mai 2020	-	-	-	-
Acquisition de NZWA	2 385	1 847	2 001	6 233
Acquisition de SSS	2 174	1 737	1 453	5 364
Au 31 décembre 2020	4 559	3 584	3 454	11 597
Entrées	56	90	-	146
Au 31 mars 2021	4 615	3 674	3 454	11 743
Cumul des amortissements
Au 31 décembre 2020 Amortissement	- 62	- 71	- 70	- 203
Au 31 mars 2021	62	71	70	203
Valeur comptable
Au 31 décembre 2020	4 559	3 584	3 454	11 597
Au 31 mars 2021	4 553	3 603	3 384	11 540

Les immobilisations corporelles d’EverGen se composent de bâtiments et d’améliorations locatives, de matériel, de véhicules et d’autres actifs, et d’actifs au titre des droits d’utilisation. Les actifs au titre des droits d’utilisation de la Société comprennent des contrats de location de terrains et de matériel. EverGen loue, en vertu de contrats de location à long terme, le terrain sur lequel elle exerce ses activités et le matériel qui est utilisé dans le cadre de ses activités, selon diverses modalités de location. L’amortissement des actifs acquis a commencé le 1[er] janvier 2021.

Au 31 mars 2021, il n’y avait aucun indice de dépréciation des immobilisations corporelles de la Société.

6. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Marques	Contrats clients et relations avec les parties prenantes	Total
-	-	-
110	11 480	11 590
1 070	8 300	9 370
1 180	19 780	20 960

- 15	- 374	- 389
15	374	389

1 180	19 780	20 960
1 165	19 406	20 571

F-164

EverGen Infrastructure Corp. États financiers consolidés Tous les montants sont en milliers de dollars canadiens, sauf indication contraire.

L’amortissement des actifs acquis a commencé le 1[er] janvier 2021.

Au 31 mars 2021, il n’y avait aucun indice de dépréciation des immobilisations incorporelles de la Société.

7. DETTES D’EXPLOITATION ET CHARGES A PAYER

	31 mars	31 décembre
	2021	2020
Dettes fournisseurs et charges à payer	3 357	3 043
Impôt à payer	504	516
Autrespassifs	166	382
	4 027	3 941

8. EMPRUNTS

	Total
Au 31 décembre 2020	-
Avances	7 000
Charge d’intérêts (note 14)	10
Paiements de capital	-
Au 31 mars 2021	7 010
Moins lapartie courante	727
Partie non courante	6 283

Le 17 mars 2021, EverGen a conclu une convention de facilité de crédit avec un prêteur canadien, visant un emprunt à terme garanti de premier rang d’un montant maximal de 7 000 $, remboursable après trois ans et portant intérêt à un taux variable canadien majoré de 3,0 % par an. La facilité de crédit est garantie par les actifs de la Société et de ses filiales.

Au 31 mars 2021, un montant de 7 000 $ avait été prélevé sur la facilité de crédit.

La convention de facilité de crédit est assujettie aux clauses restrictives suivantes :

Maintien en tout temps d’un ratio de fonds de roulement consolidé au moins égal à 1,20:1;
Maintien en tout temps d’un « ratio de couverture des frais fixes consolidés », au sens donné à cette expression dans la convention, au moins égal à 1,20:1, testé trimestriellement sur quatre trimestres continus;
Maintien en tout temps d’un « ratio du BAIIA sur le total de la dette à long terme », au sens donné à cette expression dans la convention, au plus égal à 3,00, testé trimestriellement sur une période de quatre trimestres continus;
D’autres clauses restrictives financières et d’exploitation y compris, notamment, la capacité de la Société à verser des dividendes, à engager une dette additionnelle, à accorder directement ou indirectement des prêts ou à faire des investissements, et autres points semblables.

Au 31 mars 2021, la Société respectait toutes les clauses restrictives.

F-165

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9. OBLIGATIONS LOCATIVES

	Total
Au 31 décembre 2020	3 454
Acquisitions	-
Charge d’intérêts (note 11)	49
Paiements de location	(104)
Au 31 mars 2021	3 399
Moins lapartie courante	(228)
Partie non courante	3 171

La Société a des obligations locatives à l’égard de terrains et de matériel. Les modalités des contrats de location sont négociées sur une base individuelle et comportent un large éventail de modalités différentes. Certains des contrats de location de la Société comprennent des options d’achat qui, lorsqu’on s’attend à ce qu’elles soient exercées, sont prises en compte dans la détermination de l’obligation locative. Les modalités des baux fonciers comprennent toutes les options de renouvellement dont la Société peut se prévaloir à titre de locataire, puisque, selon les prévisions raisonnables, ces options de renouvellement seront exercées. EverGen ne dispose d’aucune option de résiliation importante et les montants résiduels ne sont pas importants.

10.CONTREPARTIE CONDITIONNELLE

	Total
Au 31 décembre 2020	5 655
Paiements de contrepartie conditionnelle	(3 389)
Au 31 mars 2021	2 266

Au 31 décembre 2020, la Société a comptabilisé une contrepartie conditionnelle de 5 655 $ liée aux acquisitions de NZWA et de SSS. La contrepartie conditionnelle inclut des retenues et des ajustements du fonds de roulement.

Au cours du trimestre clos le 31 mars 2021, aux termes des conventions d’achat d’actions de NZWA et de SSS, EverGen a transféré une retenue de 5 889 $ détenue en fiducie par un agent d’entiercement, et comptabilisé des paiements de contrepartie conditionnelle de 3 389 $ au titre des retenues liées aux dispositions habituelles en matière d’indemnités, le solde de 2 500 $ étant détenu en fiducie et inclus dans la trésorerie soumise à restrictions au 31 mars 2021, comme il est indiqué à la note 3.

F-166

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11. CAPITAUX PROPRES

a) Autorisé

La Société a autorisé un nombre illimité d’actions ordinaires sans valeur nominale et un nombre illimité d’actions privilégiées.

b) Capital-actions émis

b) Capital-actions émis
	Nombre
	d’actions
	ordinaires
	(en milliers)	Montant
Au 13 mai 2020	-	-
Émission aux fondateurs au moment de la constitution	-	-
Émission aux fondateurs à la conversion de billets convertibles	1 260	600
Émission aux nouveaux fondateurs	140	700
Émission dans le cadre d’un placement privé sans courtier	1 366	6 830
Émission en contrepartie de services-conseils dans le cadre
d’un placement privé sans courtier	42	210
Émission dans le cadre d’un placement privé avec courtier	4 617	23 053
Émission en contrepartie des acquisitions de NZWA et SSS	778	3 889
Frais d’émission d’actions,déduction faite de l’incidence fiscale	-	(2 492)
Au 31 décembre 2020	8 203	32 790
Émission lors de placements privés sans courtier	264	1 320
Émission en contrepartie de services de consultation dans le cadre
des acquisitions	50	250
Émission d’actions des unités visées par des bons de souscription
spéciaux dans le cadre du financement par bons
de souscription spéciaux1)	1 059	7 225
Émission en contrepartie de services-conseils dans le cadre
du financement par bons de souscription spéciaux	13	95
Frais d’émission d’actions,déduction faite de l’impôt		(834)
Au 31 mars 20211)	9 589	40 846

1) Comprend les 1 059 325 actions des unités visées par des bons de souscription spéciaux classées à titre de capitaux propres, qui seront converties en actions ordinaires de la Société à l’exercice réel ou réputé à la date d’exercice automatique.

Les actions ordinaires suivantes ont été émises au cours du trimestre clos le 31 mars 2021 :

Placements privés d’actions ordinaires

Le 12 janvier 2021, EverGen a réalisé un placement privé sans courtier, de 254 000 actions ordinaires au prix de 5,00 $ l’action ordinaire, pour un produit brut 1 270 $.

En outre, au cours du trimestre clos le 31 mars 2021, EverGen a réalisé d’autres placements privés de 10 000 actions ordinaires à 5,00 $ chacune, pour un produit brut de 50 $.

Actions ordinaires émises à des consultants et à des conseillers

Le 26 janvier 2021, la Société a émis 50 000 actions ordinaires d’une juste valeur de 5,00 $ l’action ordinaire à un conseiller et ancien actionnaire de NZWA en contrepartie de services rendus dans le cadre de l’acquisition de NZWA par EverGen au 31 décembre 2020. La Société avait préalablement comptabilisé une charge au titre des paiements fondés sur des actions de 250 $ en lien avec la juste valeur de ces services rendus pour l’exercice clos le 31 décembre 2020.

F-167

EverGen Infrastructure Corp. États financiers consolidés Tous les montants sont en milliers de dollars canadiens, sauf indication contraire.

Le 18 mars 2021, la Société a émis 13 500 actions ordinaires ayant une juste valeur de 7,00 $ chacune pour des services-conseils rendus dans le cadre du financement par bons de souscription spéciaux (se reporter à la rubrique sur les bons de souscription spéciaux, ci-dessous).

Financement par bons de souscription spéciaux

Le 18 mars 2021, EverGen a réalisé un placement privé de 1 059 325 bons de souscription spéciaux à 8,00 $ l’unité pour un produit brut total de 8 475 $ (le « financement par bons de souscription spéciaux ») (se reporter à la rubrique sur les bons de souscription).

La date d’exercice automatique s’entend de la date la plus rapprochée entre i) le troisième jour ouvrable suivant la date à laquelle la Société a obtenu l’approbation finale, pour le prospectus définitif de la Société, de la British Columbia Securities Commission , à titre d’organisme de réglementation principal, visant le placement des unités visées par les bons de souscription spéciaux dans les territoires visés, et ii) le premier jour ouvrable suivant le 19 juillet 2021, date limite pour l’exercice.

Chaque unité visée par un bon de souscription spécial se compose de ce qui suit :

une action ordinaire (une « action de l’unité visée par un bon de souscription spécial »);
un demi-bon de souscription d’une action ordinaire (chaque bon de souscription d’une action ordinaire entier, un « bon de souscription de l’unité visée par un bon de souscription spécial »).

La direction a déterminé que les bons de souscription spéciaux .taient des instruments de capitaux propres (voir la note 2), et EverGen a inclus dans le capital-actions les 1 059 325 actions des unités visées par des bons de souscription spéciaux et a inclus les 529 662 bons de souscription de l’unité visée par un bon de souscription dans les bons de souscription d’actions (voir la rubrique sur les bons de souscription, ci-après).

EverGen a déterminé une juste valeur de 2,36 $ par bon de souscription de l’unité visée par un bon de souscription spécial, (se reporter au paragraphe sur les bons de souscription ci-après) et comptabilisé une tranche de 1 250 $ du produit brut dans les bons de souscription d’actions et la tranche résiduelle de 7 225 $ dans le capital-actions.

Événement postérieur à la date de clôture

Le 16 avril 2021, EverGen a acquis la totalité des actions émises et en circulation de Fraser Valley Biogas Ltd., aux termes d’une convention d’achat d’actions. La Société a payé un montant total de 11 500 $ composé d’une contrepartie en trésorerie de 10 500 $ et a émis 125 000 actions ordinaires d’une valeur de 8,00 $ chacune.

Le 27 avril 2021, EverGen a réalisé un placement privé sans courtier de 111 111 actions ordinaires au prix de 9,00 $ l’action ordinaire pour un produit brut de 1 000 $.

c) Frais d’émission d’actions

La Société a comptabilisé les frais d’émission d’actions suivants en réduction des capitaux propres :

Pour le trimestre clos le 31 mars 2021

Pour le trimestre clos le 31 mars 2021
Services-conseils réglés par l’émission d’actions ordinaires	95
Services-conseils réglés par les émissions de bons
de souscription d’actions	97
Frais d’émission d’actions payés en trésorerie ou à payer	880
Incidence fiscale des frais d’émission d’actions	(238)
Total	834

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EverGen Infrastructure Corp. États financiers consolidés Tous les montants sont en milliers de dollars canadiens, sauf indication contraire.

d) Bons de souscription d’actions

d) Bons de souscription d’actions
	Nombre de
	bons de
	souscription
	d’actions
	(en milliers)	Montant
Au 13 mai 2020	-	-
Émission de bons de souscription d’actions en contrepartie de services-
conseils dans le cadre d’un placement privé sans courtier	63	198
Émission de bons de souscription d’actions en contrepartie de services
de courtage dans le cadre d’unplacementprivé avec courtier	277	870
Au 31 décembre 2020	340	1 068
Émission de bons de souscription des unités visées par des bons de
souscription spéciaux dans le cadre du financement par bons de
souscription spéciaux	530	1 250
Émission des options des courtiers en contrepartie de services de
courtage dans le cadre du placement privé visant le financement
par bons de souscription spéciaux	23	41
Émission de bons de souscription des courtiers en contrepartie de
services de courtage dans le cadre du placement privé visant
le financement par bons de souscription spéciaux	11	44
Émission de bons de souscription de l’intermédiaire en contrepartie de
services dans le cadre du placement privé sans courtier visant
le financementpar bons de souscription spéciaux	7	12
Au 31 mars 2021	911	2 415

Les bons de souscription d’actions ont été émis au cours du trimestre clos le 31 mars 2021 :

Financement par bons de souscription spéciaux

Le 18 mars 2021, EverGen a réalisé un placement privé de 1 059 325 bons de souscription spéciaux à 8,00 $ l’unité pour un produit brut de 8 475 $, dans le cadre du financement par bons de souscription spéciaux, et réalisé :

un placement privé avec courtier de 756 200 bons de souscription spéciaux pour un produit brut de 6 050 $;
un placement privé sans courtier de 303 125 bons de souscription spéciaux pour un produit brut de 2 425 $.

Chaque bon de souscription spécial confère à son porteur le droit de recevoir, à l’exercice ou à l’exercice réputé, une unité visée par des bons de souscription spéciaux sans frais supplémentaires. Chaque bon de souscription spécial qui n’a pas été volontairement exercé précédemment par son porteur sera réputé avoir exercé au nom du porteur sans autre intervention de sa part contre une unité visée par un bon de souscription spécial à la date d’exercice automatique (se reporter au capital-actions émis ci-dessus). Chaque unité visée par un bon de souscription spécial se compose de ce qui suit :

une action ordinaire (une « action de l’unité visée par un bon de souscription spécial ») et
un demi-bon de souscription d’une action ordinaire (chaque bon de souscription d’une action ordinaire entier, un « bon de souscription de l’unité visée par un bon de souscription spécial »).

Chacun des 529 662 bons de souscription des unités visées par des bons de souscription spéciaux confère à son porteur le droit d’acquérir une action ordinaire (une « action visée par un bon de souscription ») au prix de 10,50 $ pendant la période de 24 mois suivant la date d’exercice automatique.

F-169

EverGen Infrastructure Corp. États financiers consolidés Tous les montants sont en milliers de dollars canadiens, sauf indication contraire.

La juste valeur estimative des bons de souscription de l’unité visée par un bon de souscription spécial a été calculée selon le modèle de Black-Scholes et suivant les hypothèses moyennes pondérées suivantes :

	Bons de
	souscription
	d’unités visées
	par des bons de
	souscription
Pour le trimestre clos le 31 mars 2021	spéciaux
Prix de l’action à la date d’attribution	7,00
Prix d’exercice	10,50
Juste valeur par bon de souscription	2,36
Volatilité prévue (en pourcentage)	80
Taux d’intérêt sans risque (en pourcentage)	0,27
Taux de renonciation prévu (en pourcentage)	-
Durée de vie prévue (en années)	2,18
Rendementprévu de l’action	-

Les taux de renonciation estimés sont ajustés selon le taux de renonciation réel au moment de la renonciation. La volatilité prévue est fondée sur la volatilité historique pour des sociétés cotées comparables. La durée de vie prévue est fondée sur le comportement général des porteurs et sur l’échéance contractuelle de l’instrument, et le taux d’intérêt sans risque est fondé sur le taux des obligations du gouvernement du Canada d’une durée semblable.

Dans le cadre du placement privé avec courtier, la Société a :

payé aux placeurs pour compte une rémunération en espèces correspondant à 6 % du produit brut;
émis aux placeurs des bons de souscription spéciaux 22 686 options des courtiers.

Chaque option des courtiers sera automatiquement échangée contre un bon de souscription des courtiers à la date d’exercice automatique, l’exercice de chaque bon de souscription des courtiers donnant droit à une unité de la Société (une « unité des courtiers ») à un prix unitaire de 8,00 $ pour une période de 12 mois suivant la date d’exercice automatique. Chaque unité des courtiers se compose de ce qui suit :

une action ordinaire (une « action de l’unité des courtiers »);
un demi-bon de souscription d’une action ordinaire (chaque bon de souscription d’une action ordinaire entier, un « bon de souscription de l’unité des courtiers »).

Chaque bon de souscription de l’unité des courtiers confère à son porteur le droit d’acquérir une action ordinaire (une « action visée par un bon de souscription des courtiers ») au prix de 10,50 $ pour une période de 24 mois suivant la date d’exercice automatique.

De plus, dans le cadre du placement privé non effectué par l’entremise d’un courtier, la Société :

a versé à l’intermédiaire une rémunération correspondant à 6 % du produit brut des 225 000 bons de souscription spéciaux vendus aux souscripteurs présentés par l’intermédiaire, qui a été réglée par :
l’émission à l’intermédiaire de 13 500 actions ordinaires à un prix unitaire de 8,00 $;
l’émission de 6 750 bons de souscription de l’intermédiaire.

L’exercice de chaque bon de souscription de l’intermédiaire donne droit à une action ordinaire (une « action visée par un bon de souscription de l’intermédiaire ») à un prix de 8,00 $ pour une période de 12 mois suivant la date d’exercice automatique.

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Les justes valeurs estimatives des options des courtiers, des bons de souscription d’unités visées par des bons de souscription de courtiers et des bons de souscription de l’intermédiaire ont été calculées à la date d’attribution au moyen du modèle Black-Scholes et des hypothèses moyennes pondérées suivantes :

		Bons de
		souscription
		d’unités visées
		par des bons de	Bons de
	Options de	souscription de	souscription de
Pour le trimestre closle 31 mars2021	courtiers	courtiers	l’intermédiaire
Prix de l’action à la date d’attribution	7,00	s. o.	7,00
Prix de l’action prévu à la date
d’exercice automatique	s. o.	9,40	s. o.
Prix d’exercice	9,40	10,50	9,40
Juste valeur par bon de souscription	1,80	3,92	1,80
Volatilité attendue (en pourcentage)	83	80	83
Taux d’intérêt sans risque (en pourcentage)	0,16	0,27	0,16
Taux de renonciation prévu (en pourcentage)	-	-	-
Durée de vie prévue (en années)	1,18	2,18	1,18
Rendementprévu de l’action	-	-	-

Le prix de l’action estimatif à la date d’exercice automatique est fondé sur une estimation, pondérée en fonction des probabilités, du prix d’offre du premier appel public à l’épargne prévu. Les taux de renonciation estimés sont ajustés selon le taux de renonciation réel au moment de la renonciation. La volatilité attendue est fondée sur la volatilité historique pour des sociétés cotées comparables. La durée de vie prévue est fondée sur le comportement général des détenteurs, sur l’échéance contractuelle de l’instrument et sur une estimation, pondérée en fonction des probabilités, de la date d’exercice automatique, et le taux d’intérêt sans risque est fondé sur le taux des obligations du gouvernement du Canada d’une durée semblable.

Pour la période close le 31 mars 2021, des frais d’émission liés au financement par bons de souscription d’actions ont été comptabilisés à titre de frais d’émission d’actions et de réduction du capital-actions.

e) Droits de souscription

e) Droits de souscription
	Nombre de
	droits
	d’actions
	(en milliers)	Montant
Au 13 mai 2020	-	-
Émission de droits de souscription d’actions dans le cadre
d’unplacementprivé avec courtier	462	32
Au 31 décembre 2020 et au 31 mars 2021	462	32

Chaque droit de souscription confère à son porteur le droit de recevoir une action ordinaire d’EverGen si la Société ne réalise pas d’événement de liquidité avant le 22 juin 2021, sans contrepartie additionnelle. Un événement de liquidité est défini comme suit :

Les actions ordinaires de la Société sont inscrites à la cote d’une bourse canadienne reconnue par l’intermédiaire :
d’un premier appel public à l’épargne; ou
de la réalisation par la Société d’une opération, y compris, sans s’y limiter, un regroupement, une fusion, un plan d’arrangement, une prise de contrôle inversée, une opération admissible, un changement d’entreprise ou un autre regroupement d’entreprises ou une opération semblable; ou

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de la conclusion d’une convention définitive avec un tiers qui entraînerait un « changement de contrôle », qui serait assujettie à l’approbation des actionnaires.
Un financement concomitant visant à réunir un produit brut minimal de 10 000 $.

f) Régimes incitatifs à base d’actions et régimes de paiements fondés sur des actions Régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres

Le 18 mars 2021, la Société a adopté le régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres, qui prévoit les attributions fondées sur des titres de capitaux propres suivantes : i) des options (les « options »); ii) des unités d’actions incessibles (les « UAI »), et iii) des unités d’actions différées (les « UAD »).

L’objectif du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres est de promouvoir les intérêts de la Société en incitant les administrateurs, les dirigeants, les employés et les consultants de la Société, ainsi que ceux de ses filiales (y compris les entreprises acquises) et des membres de son groupe, s’il y a lieu, à harmoniser les objectifs de croissance de la Société et ceux des participants, à rattacher une tranche de la rémunération des participants au rendement à long terme de la Société, et à recruter et maintenir au service de la Société ou l’une de ses filiales des personnes d’expérience compétentes, en leur donnant l’occasion d’acquérir une participation accrue dans le capital de la Société par l’acquisition d’actions ordinaires.

EverGen classe ces instruments de rémunération fondés sur des actions en tant qu’instruments réglés en titres de capitaux propres et suit la méthode de la juste valeur pour évaluer ces instruments. Selon cette méthode, le coût de rémunération est évalué à la juste valeur à la date d’attribution et passé en charges sur la période d’acquisition des droits, avec une augmentation correspondante du surplus d’apport.

Options

Aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres d’EverGen, la Société peut attribuer de temps à autre des options aux administrateurs, dirigeants, employés et consultants de la Société pouvant être exercées pour acquérir des actions ordinaires de la Société à un prix d’exercice déterminé par le conseil d’administration. Les droits rattachés aux options sont acquis par tranches égales sur une période de trois ans et peuvent être exercés pendant une période de sept ans à compter de la date d’attribution pour acquérir une action ordinaire pour chaque option détenue.

Le tableau suivant présente les options en cours de la Société au 31 mars 2021 :

Le tableau suivant présente les options en cours de la	Société au 31 mars 2021 :
	Nombre	Prix d’exercice
	d’options	moyenpondéré
En cours au 31 décembre 2020	-	-
Attribuées	195	9,40
En cours au 31 mars 2021	195	9,40

Le 18 mars 2021, la Société a attribué 195 000 options à des dirigeants, employés et consultants de la Société à un prix d’exercice correspondant au prix d’offre dans le premier appel public à l’épargne prévu de la Société.

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La juste valeur estimative des options a été calculée à la date d’attribution au moyen du modèle BlackScholes et à partir des hypothèses suivantes :

Pour le trimestre clos le 31 mars 2021

Scholes et à partir des hypothèses suivantes : Pour le trimestre clos le 31 mars 2021
Prix de l’action à la date d’attribution	7,00
Prix d’exercice prévu	9,40
Juste valeur par option	4,45
Volatilité prévu(en pourcentage)	75
Taux d’intérêt sans risque (en pourcentage)	0,53
Taux de renonciation prévu (en pourcentage)	10
Durée de vie prévue (en années)	7
Rendementprévu de l’action	-

Le prix d’exercice estimatif au 18 mars 2021 des options attribuées est fondé sur une estimation du prix d’offre, pondérée en fonction des probabilités, du premier appel public à l’épargne prévu. Les taux de renonciation prévus estimatifs sont ajustés pour tenir compte du taux de renonciation réel au moment de la renonciation. La volatilité attendue est fondée sur la volatilité historique pour des sociétés cotées comparables. La durée de vie prévue est fondée sur le comportement général des titulaires d’options, et le taux d’intérêt sans risque est fondé sur le taux des obligations du gouvernement du Canada d’une durée semblable.

Pour la période close le 31 mars 2021, une charge au titre des paiements fondés sur des actions de 17 $ liée aux options a été comptabilisée en résultat net.

UAR, UAI et UAD

Le tableau suivant présente les UAR, les UAI et les UAD de la Société au 31 mars 2021 :

Nombre d’UAR Nombre d’UAI Nombre d’UAD

À partir du 13 mai 2020	-	-	-
Attribuées	600	-	-
En circulation au 31 décembre 2020	600	-	-
Attribuées	-	18	28
En circulation au 31 décembre 2020	600	18	28

Unités d’actions liées au rendement

EverGen a un régime d’unités d’actions liées au rendement (le « régime d’UAR ») en vertu duquel des UAR peuvent être attribuées de temps à autre aux administrateurs, dirigeants, employés et sous-traitants de la Société. La Société a le droit d’émettre jusqu’à 600 000 unités d’actions liées au rendement en vertu du régime d’UAR approuvé par le conseil d’administration le 30 décembre 2020. Le nombre d’UAR en cours sera pris en compte pour établir le nombre maximal d’actions ordinaires réservées aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propre, cependant, aucune UAR supplémentaire ne peut être attribuée aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres ou du régime d’UAR.

La période d’acquisition des droits rattachés aux UAR attribuées est déterminée par le conseil d’administration au moment de l’attribution, et le porteur recevra une action ordinaire pour chaque unité d’actions liée au rendement exercée. Chaque UAR prend automatiquement fin 10 ans après la date d’attribution.

Le 31 décembre 2020, la Société a attribué 600 000 UAR aux dirigeants et aux administrateurs d’EverGen. Ces UAR ont été octroyées sous réserve des conditions de rendement suivantes :

réalisation d’un bénéfice consolidé avant intérêts, impôt et amortissements d’au moins 4 500 $ pour une période de 12 mois consécutifs;
production moyenne de gaz naturel renouvelable d’au moins 500 gigajoules par jour sur une période de 12 mois consécutifs.

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Pour le trimestre clos le 31 mars 2021, une charge de 201 $ au titre des paiements fondés sur des actions liée aux UAR a été comptabilisée en résultat net.

Unités d’actions incessibles

Aux termes du régime incitatif fondé sur des titres de capitaux propres d’EverGen, la Société peut attribuer de temps à autre des UAI aux administrateurs, aux dirigeants, aux employés et aux consultants de la Société.

Les droits rattachés aux UAI sont acquis par tranches égales sur une période de trois ans. À l’acquisition des droits rattachés aux UAI, le participant au régime recevra, au gré de la Société, une action ordinaire pour chaque UAI acquise ou un paiement en trésorerie fondé sur la juste valeur de l’UAI acquise. La Société classe les UAI comme une rémunération fondée sur des actions réglée en instruments de capitaux propres.

Le 18 mars 2021, la Société a attribué 17 500 UAI à un dirigeant et à des consultants de la Société.

La juste valeur estimative des UAI a été calculée à la date d’attribution au moyen du modèle Black-Scholes et des hypothèses suivantes :

Pour le trimestre clos le 31 mars 2021

et des hypothèses suivantes : Pour le trimestre clos le 31 mars 2021
Prix de l’action à la date d’attribution	7,00
Juste valeur par UAI	7,00
Volatilité prévue (en pourcentage)	75
Taux d’intérêt sans risque (en pourcentage)	0,53
Taux de renonciation prévue (en pourcentage)	10
Durée de vie prévue (en années)	3,00
Rendementprévu de l’action	0,00

Pour la période close le 31 mars 2021, une charge de 2 $ au titre des paiements fondés sur des actions liés aux UAI a été comptabilisée en résultat net.

Le 29 juin 2021, la Société a attribué 100 000 unités d’actions incessibles à un de ses hauts dirigeants.

Unités d’actions différées

Aux termes du régime d’unités d’actions différées d’EverGen (le « régime d’UAD »), la Société peut attribuer de temps à autre des UAD aux administrateurs de la Société. Les UAD sont pleinement acquises lorsqu’elles sont attribuées aux administrateurs.

Le 18 mars 2021, la Société a attribué 27 500 UAD à ses administrateurs.

	Nombre d’UAD
À partir du 31 décembre 2020	-
Attribuées	28
En circulation au 31 mars 2021	28

La juste valeur estimative des UAD à la date d’attribution était fondée sur la juste valeur de 7,00 $ l’action ordinaire à la date d’attribution. La Société classe les UAD comme réglées en instruments de capitaux propres. Étant donné que les UAD sont pleinement acquises au moment de leur attribution, la charge au titre des paiements fondés sur des actions, en ce qui concerne ces instruments, a été intégralement comptabilisée à la date d’attribution.

Pour la période close le 31 mars 2021, une charge de 193 $ au titre des paiements fondés sur des actions liée aux UAD a été comptabilisée en résultat net.

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EverGen Infrastructure Corp. États financiers consolidés Tous les montants sont en milliers de dollars canadiens, sauf indication contraire.

Paiements fondés sur des actions

Paiements fondés sur des actions	Paiements fondés sur des actions
EverGen a comptabilisé directement en capitaux propres les paiements fondés sur des actions suivants :
Pour le trimestre clos le	31 mars 2021
Émission d’actions ordinaires en contrepartie de services-conseils
dans le cadre du financement par bons de souscription spéciaux	95
Émission de bons de souscription d’actions en contrepartie de
services-conseils dans le cadre du financement par bons de
souscription spéciaux	97
Total	192
EverGen a comptabilisé comme suit la charge au titre des paiements fondés	sur des actions dans le
résultat net :
Pour le trimestre clos le	31 mars 2021
Options	17
UAR	201
UAI	2
UAD	193
Total	413

12. PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES

12. PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES
Pour le trimestre clos le	31 mars 2021
Frais de déversement	1 255
Ventes de compost et de terreaux organiques	195
Services de camionnage	135
	1 585

Le produit tiré des frais de déversement comprend l’élimination des biosolides et des déchets organiques.

13. FRAIS GÉNÉRAUX ET ADMINISTRATIFS

Pour le trimestre clos le	31 mars 2021
Salaires et avantages sociaux	175
Honoraires professionnels et de consultation	961
Autres	110
	1 246
14. CHARGES (PRODUITS) FINANCIERS, MONTANT NET
Pour le trimestre clos le	31 mars 2021
Charge d’intérêts sur les emprunts (note 8)	10
Charge d’intérêts sur les obligations locatives (note 9)	49
Autres	50
Produit d’intérêts	(2)
	107

F-175

EverGen Infrastructure Corp. États financiers consolidés Tous les montants sont en milliers de dollars canadiens, sauf indication contraire.

15. IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

La Société a comptabilisé les montants d’impôt suivants :

La Société a comptabilisé les montants d’impôt suivants :
Pour le trimestre clos le	31 mars 2021
Charge (produit) d’impôt exigible	(82)
Charge(produit)d’impôt différé	(419)
Charge(produit)d’impôt	(501)

16. MONTANTS PAR ACTION

Perte nette de base et résultat global net de base par action

Le calcul de la perte nette de base et du résultat global net par action pour le trimestre clos le 31 mars 2021 était basé sur la perte nette et le résultat global net attribuables aux actionnaires ordinaires de 1 158 $ et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période, calculé comme suit : Pour le trimestre clos le 31 mars 2021

Pour le trimestre clos le 31 mars 2021
En milliers d’actions
Actions ordinaires émises au 31 décembre 2020	8 203
Incidence des émissions dans le cadre de placements privés	229
Incidence des actions des unités visées par des bons
de souscription spéciaux émis dans le cadre du financement
par bons de souscription spéciaux1)	153
Incidence des actions émises à un consultant dans le cadre
d’acquisitions	36
Incidence des actions émises à des intermédiaires
ou à des conseillers	2
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation
pour le résultat de base	8 623

1) Comprend l’incidence des 1 059 325 actions des unités visées par des bons de souscription spéciaux classées à titre de capitaux propres, qui seront converties en actions ordinaires de la Société à l’exercice réel ou réputé à la date d’exercice automatique, car elles sont considérées comme en circulation (voir les notes 2 et 11).

Perte nette et résultat global net par action, après dilution

Le calcul de la perte nette et du résultat global net par action après dilution ne tient pas compte des bons de souscription, des droits de souscription ou des UAR, des UAD, des UAI ou des options sur actions, car leur effet serait antidilutif.

Pour la période close le 31 mars 2021, la perte nette et le résultat global net de base et après dilution se sont établis à 1 158 $.

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17. INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES

Instruments financiers

Les actifs financiers d’EverGen se composent de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des créances d’exploitation et des crédits d’émission de carbone. Les passifs financiers de la Société se composent des dettes d’exploitation et charges à payer, de la contrepartie conditionnelle, des obligations locatives et des emprunts.

La contrepartie conditionnelle comptabilisée dans le cadre d’un regroupement d’entreprises est évaluée initialement à la juste valeur à la date d’acquisition selon des techniques d’évaluation généralement reconnues (niveau 3). Les variations de la juste valeur de la contrepartie conditionnelle sont comptabilisées en résultat net.

Gestion des risques financiers

Les activités d’EverGen l’exposent à certains risques financiers, notamment le risque de marché, le risque de crédit et le risque de liquidité.

Risque de marché

Risque de taux d’intérêt

EverGen peut gérer le risque de taux d’intérêt en utilisant une combinaison de taux fixes et variables sur sa dette. Les variations des taux d’intérêt pourraient se traduire par une augmentation ou une diminution du montant que la Société paie pour le service de sa dette à taux d’intérêt variable.

Au 31 mars 2021, la Société était exposée au risque de taux d’intérêt lié à ses emprunts. Une augmentation ou une diminution de 50 points de base des taux d’intérêt aurait une incidence de 1 $ sur la charge d’intérêts, dans le résultat net pour le trimestre clos le 31 mars 2021.

Risque de change

EverGen a très peu de transactions libellées en monnaies étrangères, ce qui réduit le risque lié aux fluctuations des taux de change.

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Risque de crédit

Le risque de crédit est le risque que la contrepartie à un actif financier manque à ses obligations, entraînant de ce fait une perte financière pour EverGen. Le risque de crédit de la Société est concentré auprès de quelques clients, principalement des administrations municipales. Au 31 mars 2021, huit clients représentaient 76 % des créances d’exploitation et une tranche de 447 $ des créances d’exploitation était garantie (au 31 décembre 2020, deux clients représentaient 31 % des créances d’exploitation).

La Société, par l’intermédiaire de sa filiale en propriété exclusive SSS, a répondu à une demande de propositions pour la North Shore Transfer Station de la ville de Vancouver au sujet de la gestion des matières organiques. La demande de propositions concernait des contrats expirant le 30 juin 2021 actuellement détenus par la Société pour le transport par camion et le déversement de déchets organiques. Pour le trimestre clos le 31 mars 2021, ces contrats ont représenté 58 % des produits de SSS. Le 16 avril 2021, la Société a été avisée que ce contrat avait été attribué à un autre soumissionnaire sous réserve de l’examen final et de l’exécution par le commissaire du Zero Waste Committee du district régional de l’agglomération de Vancouver.

EverGen détenait un montant de trésorerie et d’équivalents de trésorerie de 14 095 $ et un montant de trésorerie soumise à restrictions de 2 819 $ au 31 mars 2021, ce qui représente son exposition maximale au risque de crédit lié à ces actifs. La trésorerie est déposée auprès de contreparties qui sont d’importantes institutions financières et la direction estime que le risque de crédit est négligeable.

Risque de liquidité

Le calendrier prévu des sorties de trésorerie liées aux passifs financiers inscrits à l’état de la situation financière au 31 mars 2021 est le suivant :

	Moins de	Entre 1 et	Entre 2 et	Entre 3 et	Entre 4 et	Par la
	1 an	2 ans	3 ans	4 ans	5 ans	suite	Total
Dettes d’exploitation
et charges à payer	4 027	-	-	-	-	-	4 027
Contrepartie
conditionnelle	2 266	-	-	-	-	-	2 266
Remboursements sur
lesemprunts1)	979	936	5 792	-	-	-	7 707
Paiements
de location1)	417	411	383	362	302	3 221	5 096
Total	7 689	1 347	6 175	362	302	3 221	19 096

1) Comprend le capital et les intérêts.

La Société prévoit que ses sources de financement actuelles seront suffisantes pour répondre à ses besoins de liquidités au cours des 12 prochains mois.

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Gestion du capital

La structure du capital d’EverGen se compose des éléments suivants :

	31 mars	31 décembre
	2021	2020
(Excédent) déficit du fonds de roulement	(11 579)	2 842
Emprunts à long terme	6 283	-
Obligations locatives à long terme	3 171	3 229
Capitauxpropres	40 317	31 909
	38 192	37 980

18. SOLDES ET TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

Rémunération des principaux dirigeants

La valeur de la rémunération et des autres honoraires versés aux membres du conseil d’administration et aux membres de la haute direction d’EverGen s’établit comme suit :

aux membres de la haute direction d’EverGen s’établit comme suit :
Pour le trimestre clos le	31 mars 2021
Salaires et autres avantages des membres de la direction	178
Charge au titre despaiements fondés sur des actions	411
	589

Au 31 mars 2021, un montant de 3 $ tait à payer aux membres de la haute direction à titre de remboursement des frais engagés par EverGen.

Autres transactions avec des parties liées

La Société a engagé des frais de location de bureau de 10 $, qui sont inclus dans les frais généraux et administratifs du trimestre clos le 31 mars 2021 et qui sont liés à une société de capital-investissement. Un membre du conseil d’administration et deux dirigeants sont associés dans cette société. Les frais ont été engagés dans le cours normal des activités selon les mêmes modalités que celles applicables aux opérations avec des sociétés non liées. Au 31 mars 2021, un montant de néant était à payer à cette société.

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19. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE

Le tableau suivant présente un rapprochement des variations nettes des éléments hors trésorerie du fonds de roulement, compte non tenu des éléments hors trésorerie du fonds de roulement acquis lors des acquisitions, selon l’état de la situation financière et selon le tableau des flux de trésorerie :

Pour le trimestre clos le	31 mars 2021
Variation nette des éléments hors trésorerie du fonds de roulement :
Créances d’exploitation	32
Charges payées d’avance et autres actifs	42
Stocks	(11)
Dettes d’exploitation et charges àpayer	86
	149
Variation nette des éléments hors trésorerie du fonds de roulement liés aux :
Activités d’exploitation	(232)
Activités d’investissement	117
Activités de financement	264
	149
Intérêts payés	50
Impôtspayés	-

Le tableau suivant présente un rapprochement des flux de trésorerie liés à certaines activités de financement :

Le tableau suivant présente un rapprochement des flux de trésorerie liés financement :	à certaines activités de
Pour le trimestre clos le	31 mars 2021
Obligations locatives
Solde à l’ouverture de la période	3 454
Remboursements de capital	(55)
Solde à la clôture de lapériode	3 399
Capital-actions
Solde à l’ouverture de la période	32 790
Produit tiré de placements privés	1 320
Produit tiré du financement par bons de souscription spéciaux	7 225
Frais d’émission	(880)
Éléments hors trésorerie
Actions ordinaires émises en contrepartie de services de
consultation dans le cadre d’acquisitions	250
Actions ordinaires émises en contrepartie de services-conseils dans
le cadre du financement par bons de souscription spéciaux	95
Frais d’émission hors trésorerie	(192)
Incidence fiscale des frais d’émission	238
Solde à la clôture de lapériode	40 846

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20. ENGAGEMENTS ET ÉVENTUALITÉS

Obligations et engagements contractuels

Au 31 mars 2021, les obligations et engagements contractuels additionnels d’EverGen se présentaient comme suit :

omme suit :
	Moins de	Entre 1 et	Entre 2 et	Entre 3 et	Entre 4 et	Par la
	1 an	2 ans	3 ans	4 ans	5 ans	suite	Total
Contrats de service1)	12	12	5	5	4	-	38
Contrats de services-
conseils	200	50	-	-	-	-	250
Crédits carbone–
convention
d’acquisition	141	81	58	-	-	-	280
Total	353	143	63	5	4	-	568
1) Contrats de service	pour le matériel	loué.

Incertitude relative aux traitements fiscaux

21. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA DATE DE CLÔTURE

Contrat de gestion des matières organiques détenu par SSS

La Société, par l’intermédiaire de sa filiale en propriété exclusive SSS, a répondu à une demande de propositions, n[o] 20-016, pour le contrat de cinq ans à la North Shore Transfer Station de la ville de Vancouver au sujet de la gestion des matières organiques. La demande de propositions concernait des contrats expirant le 30 juin 2021 actuellement détenus par SSS pour le transport par camion et le déversement de déchets organiques. Pour le trimestre clos le 31 mars 2021, ces contrats ont représenté 31 %des produits d’EverGen (pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, ces contrats ont représenté 70 % des produits de SSS). Le 16 avril 2021, la Société a été avisée que ce contrat avait été attribué à un autre soumissionnaire sous réserve de l’examen final et de l’exécution par le commissaire du Zero Waste Committee du district régional de l’agglomération de Vancouver. Des dispositions contractuelles ont été adoptées pour protéger EverGen dans l’éventualité où ce contrat ne serait pas renouvelé ou compensé par de nouveaux contrats. Aux termes des dispositions compensatoires de la convention d’achat d’EverGen conclue avec les anciens actionnaires de SSS, l’issue de cette demande de propositions pourrait déclencher : i) la libération en faveur d’EverGen de retenues liées au rendement de 2 000 $ versées à l’agent d’entiercement en fiducie au cours du trimestre clos le 31 mars 2021 et ii) la libération de charges grevant la trésorerie soumise à restrictions de 319 $ détenues dans des dépôts à terme soumis à restrictions ainsi que de créances d’exploitation garanties de 447 $ au 31 mars 2021, respectivement, qui sont également assujetties aux obligations de prestation en matière de retenues et aux conventions d’entiercement. En outre, cette situation pourrait également déclencher la décomptabilisation de passifs liés à la contrepartie conditionnelle au 31 mars 2021 au titre des obligations de prestation.

F-181

EverGen Infrastructure Corp. États financiers consolidés Tous les montants sont en milliers de dollars canadiens, sauf indication contraire.

Acquisition de Fraser Valley Biogas Ltd.

Placement privé sans courtier

Le 27 avril 2021, EverGen a réalisé un placement privé sans courtier, visant 111 111 actions ordinaires à 9,00 $ chacune, soit un produit brut de 1 000 $.

Premier appel public à l’épargne

Le 28 avril 2021, la Société a déposé un prospectus provisoire en vue de réaliser un premier appel public à l’épargne.

Contrat d’enlèvement de 20 ans avec Fortis BC

Le 29 avril 2021, la filiale en propriété exclusive d’EverGen, Net Zero Waste Abbotsford Inc., a conclu un contrat d’enlèvement de 20 ans avec FortisBC Energy Inc. (« Fortis BC »). En vertu de ce contrat, Fortis BC achètera jusqu’à 173 000 gigajoules de GNR par an pour injection dans son réseau de gaz naturel, à l’achèvement d’un projet de digesteur anaérobie à l’usine de compostage et de traitement de déchets organiques existante Net Zero Waste Abbotsford d’EverGen à Abbotsford, en Colombie-Britannique. Une fois approuvé par la British Columbia Utilities Commission et les autres organismes de réglementation, le projet permettrait de convertir en énergie les déchets organiques municipaux et commerciaux pour répondre aux besoins d’environ 1 900 résidences.

Montant reçu de la subvention accordée en vertu du programme d’infrastructure organique

Le 7 mai 2021, la Société a obtenu un montant de 375 $ de la tranche de 447 $ de la subvention accordée dans le cadre du programme d’infrastructure organique et a comptabilisé ce montant dans les créances d’exploitation au 31 mars 2021. Le paiement reçu est détenu à titre de trésorerie soumise à restrictions.

Porteurs de droits de souscription d’actions ayant droit à des actions ordinaires

Attribution d’unités d’actions incessibles

Le 29 juin 2021, la Société a attribué 100 000 unités d’actions incessibles à un de ses hauts dirigeants.

F-182

ÉTATS FINANCIERS PRO FORMA NON AUDITÉS

MODE DE PRÉSENTATION

L’état consolidé pro forma du résultat net et du résultat global non audité a été préparé aux fins d’inclusion dans le prospectus d’EverGen daté du 28 avril 2021. L’état pro forma a été préparé à partir des documents suivants :

a. les états financiers consolidés audités de la Société au 31 décembre 2020, pour l’exercice allant du 13 mai 2020, date de constitution, au 31 décembre 2020;
b. les états financiers audités de NZWA au 31 décembre 2020 et pour l’exercice clos le 31 décembre 2020; c. les états financiers audités de SSS au 31 décembre 2020 et pour l’exercice clos le 31 décembre 2020.

De l’avis de la direction d’EverGen, les états financiers consolidés pro forma non audités comprennent tous les ajustements nécessaires à une présentation fidèle et significative conformément aux IFRS publiées par l’IASB. L’état consolidé de la situation financière audité d’EverGen au 31 décembre 2020 rend compte de la transaction décrite ci-dessus comme si elle avait eu lieu le 1[er] janvier 2020. L’état consolidé pro forma du résultat net et du résultat global non audité rend compte de la transaction comme si elle avait eu lieu le 1[er] janvier 2020.

L’état consolidé pro forma du résultat net et du résultat global non audité pourrait ne pas être représentatif des résultats qui auraient réellement été obtenus si les événements qui y sont reflétés avaient eu lieu aux dates indiquées ni des résultats qui pourraient être obtenus dans l’avenir. L’état consolidé pro forma du résultat net et du résultat global non audité doit être lu conjointement avec les états financiers consolidés audités d’EverGen et les notes annexes au 31 décembre 2020 et pour l’exercice clos à cette date, ainsi qu’avec les états financiers individuels non audités de NZWA et de SSS et les notes annexes au 31 décembre 2020 et pour l’exercice clos à cette date.

PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Les ajustements de l’état consolidé pro forma du résultat net et du résultat global non audité sont provisoires et ont été effectués uniquement dans le but de présenter l’état consolidé pro forma du résultat net et du résultat global non audité, qui est nécessaire aux fins de conformité aux exigences applicables en matière de communication et de présentation de l’information financière. L’état consolidé pro forma du résultat net et du résultat global non audité a été préparé conformément aux méthodes comptables d’EverGen et aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières qui s’appliquaient. Les méthodes comptables d’EverGen sont décrites en détail à la note 3 et les estimations, les jugements et les hypothèses importants utilisés dans la préparation des états financiers d’EverGen sont décrits en détail à la note 2 des états financiers consolidés audités d’EverGen, qui sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus.

AJUSTEMENT COMPTABLE ET PRÉSENTATION PRO FORMA

Ajustement comptable et de présentation pro forma

EverGen, NZWA et SSS préparent leurs états financiers selon des méthodes comptables semblables conformément aux IFRS. NZWA et SSS, cependant, n’ont pas choisi de comptabiliser les crédits de carbone auto-générés, alors qu’EverGen a comptabilisé de tels crédits de carbone à la juste valeur lors de l’acquisition.

F-183

États financiers pro forma

L’information financière pro forma pourrait ne pas refléter la situation financière ou les résultats d’exploitation de l’entité issue du regroupement ou de la réorganisation ou ne pas être utile pour prévoir la situation et les résultats d’exploitation futurs d’une telle entité. Les états financiers combinés pro forma ne reflètent pas nécessairement la situation financière ou les résultats d’exploitation que la société issue du regroupement aurait eus si l’acquisition avait eu lieu aux dates indiquées. Les états financiers pro forma pourraient ne pas être utiles pour prévoir la situation financière et les résultats d’exploitation futurs de la société issue du regroupement. La situation financière et les résultats d’exploitation réels pourraient différer considérablement des montants pro forma présentés dans les présentes en raison de divers facteurs.

La direction est d’avis que les synergies découlant de la consolidation de NZWA et de SSS sont plus relutives sur une base combinée et les acquisitions n’ont pas été envisagées individuellement.

État consolidé pro forma du résultat net et du résultat global

L’état consolidé pro forma du résultat net et du résultat global qui suit est fondé sur les résultats pro forma comme si la clôture des acquisitions de NZWA et de SSS avait eu lieu le 1[er ] janvier 2020.

(en milliers
de dollars,				Ajustements
sauf les montants				et éliminations
paraction)	NZWA	SSS	EverGen	pro forma	Total
Produits
des activités
ordinaires	3 919	4 953	-	(4)	8 868
Coût des produits
vendus	933	1 924	-	-	2 857
Marge brute	2 986	3 029	-	(4)	6 011
Charges
d’exploitation	737	1 100	-	(4)	1 833
Frais généraux
et administratifs	315	510	328	-	1 153
Charge au titre des
paiements fondés
sur des actions	-	-	1 452	-	1 452
Coûts de
transaction	-	-	741	-	741
Amortissement	408	319	-	1 570	2 297
Charges (produits)
financiers,
montant net	195	113	-	-	308
Autres (produits)
charges,
montant net	(129)	(58)	-	70	(117)
Bénéfice (perte)
net avant impôts	1 460	1 045	(2 521)	(1 640)	(1 656)
Charge (produit)
d’impôt	366	249	(288)	(443)	(116)
Bénéfice (perte)
net et résultat
global	1 094	796	(2 233)	(1 197)	(1 540)

Perte nette par action De base et après dilution

(0,19) $

F-184

L’état consolidé pro forma du résultat net et du résultat global ci-dessus correspond à la combinaison de l’état du résultat net et du résultat global de NZWA et de SSS pour l’exercice clos le 31 décembre 2020 et de l’état consolidé du résultat net et du résultat net global d’EverGen pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, après ajustement pour tenir compte des produits et des charges intersociétés, le cas échéant.

Les produits des activités ordinaires comprennent les produits tirés d’un contrat important qui n’a pas été renouvelé et qui prendra fin avec prise d’effet le 1[er] juillet 2021. Se reporter à la rubrique sur les contrats importants ci-après.

L’état consolidé du résultat net et du résultat global pro forma est fondé sur les estimations et les hypothèses provisoires de la direction et est susceptible de changer. L’état consolidé du résultat net et du résultat global pro forma est fondé sur les résultats réels de chaque entité et a été ajusté pour tenir compte des éléments suivants :

Les produits des activités ordinaires et les charges d’exploitation ont été ajustés pour tenir compte des charges entre NZWA et SSS au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020;
L’amortissement des immobilisations corporelles a été ajusté pour tenir compte de l’amortissement estimatif de l’ajustement de la juste valeur à l’acquisition des actifs au titre des droits d’utilisation liés aux contrats de location;
Un amortissement a été comptabilisé pour refléter l’amortissement estimatif de la juste valeur des immobilisations incorporelles comptabilisées à l’acquisition;
Les autres produits pro forma ont été ajustés pour tenir compte de certaines subventions gouvernementales et de certains profits sur extinction de prêts;
L’incidence fiscale connexe de ces ajustements a été calculée à un taux d’imposition estimatif de 27 %.

Bénéfice (perte) net consolidé pro forma par action

Le bénéfice (la perte) net consolidé par action a été calculé comme suit :

(en milliers de dollars et d’actions)
Bénéfice (perte) net consolidé pro forma	(1 540)
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation	8 203

Le calcul de la perte nette par action après dilution ne tient pas compte des bons de souscription, des droits des actionnaires ou des unités d’actions liées au rendement, car leur effet serait antidilutif.

État consolidé pro forma de la situation financière

L’état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2020 est représentatif de l’état consolidé pro forma de la situation financière au 31 décembre 2020, car tous les actifs acquis et les passifs repris au 31 décembre 2020 ont été comptabilisés à la juste valeur à la date d’acquisition de NZWA et de SSS.

Bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement (« BAIIA ») ajusté pro forma

La direction considère le BAIIA ajusté comme une mesure clé de l’analyse de la performance opérationnelle et de la capacité de la Société à générer des flux de trésorerie. Le BAIIA s’entend du bénéfice (de la perte) net avant intérêts, impôts et amortissement. Le BAIIA ajusté s’entend du BAIIA après ajustement pour tenir compte de la charge au titre des paiements fondés sur des actions et des éléments inhabituels ou non récurrents.

F-185

Le tableau suivant présente le BAIIA ajusté pro forma :

(en milliers de dollars)	BAIIA ajusté pro forma
Bénéfice (perte) net consolidé pro forma	(1 540)
Charge (produit) d’impôt consolidé pro forma	(116)
Amortissement pro forma	2 297
Charges (produits) financiers, montant net pro forma	308
BAIIA pro forma	949
Charge au titre des paiements fondés sur des actions	1 452
Élémentsnon récurrents	1902
BAIIAajusté	4303

Les éléments non récurrents comprennent les coûts non récurrents comme ceux liés aux transactions et à la conformité et certains honoraires de consultation, en partie contrebalancés par le produit d’assurance.

Les sources de produits des activités ordinaires de la Société, soit les frais de déversement et les ventes de compost et de terreaux organiques, devraient permettre de générer les flux de trésorerie nécessaires à la transition au GNR. EverGen prévoit répondre aux attentes de la société et des acteurs locaux qui croient en des politiques et des programmes de recyclage des déchets et de production de GNR et en une hausse de la demande pour de telles activités.

Mesures non conformes aux IFRS

EverGen utilise, pour quantifier ses résultats, certaines mesures financières mentionnées dans le présent prospectus qui ne sont pas prescrites par les IFRS. Le BAIIA et le BAIIA ajusté ne sont pas des mesures reconnues selon les IFRS et pourraient ne pas être comparables à celles présentées par d’autres sociétés. Ces mesures non conformes aux IFRS fournissent de l’information utile pour évaluer la performance et la capacité de la Société à générer des flux de trésorerie, à être rentable et à respecter ses engagements financiers. Ces mesures non conformes aux IFRS visent à fournir des informations supplémentaires et ne doivent pas être prises en compte isolement ou considérées comme un substitut aux mesures de la performance préparées conformément aux IFRS.

Facteurs de risque

Les porteurs d’actions ordinaires d’EverGen devraient examiner attentivement les facteurs de risque décrits à la rubrique « Facteurs de risque » du rapport de gestion consolidé d’EverGen pour l’exercice allant du 13 mai 2020, date de début des activités et de constitution en société, au 31 décembre 2020, qui comprend également un examen et une analyse des activités de NZWA et de SSS pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019, et qui est intégré par renvoi aux présentes. En outre, les porteurs d’actions ordinaires d’EverGen devraient examiner attentivement tous les autres renseignements contenus dans le présent prospectus ainsi que tous les autres renseignements inclus ou intégrés par renvoi dans le présent prospectus avant de prendre une décision de placement, et consulter leurs propres experts au besoin. Les lecteurs devraient également examiner attentivement les points et les mises en garde dont il est question à la rubrique « Facteurs de risque » du présent prospectus.

Structure du capital consolidé

Les changements importants ci-après touchant le capital-actions et les liquidités d’EverGen sur une base consolidée ont eu lieu depuis le 31 décembre 2020.

Le 12 janvier 2021, EverGen a réalisé un placement privé sans courtier visant 254 000 actions ordinaires pour un produit brut de 1 270 $.

Le 26 janvier 2021, EverGen a réalisé un placement privé sans courtier visant 5 000 actions ordinaires pour un produit brut de 25 $, et le 23 février 2021, elle a réalisé un placement privé additionnel sans courtier visant 5 000 actions ordinaires pour un produit brut de 25 $.

F-186

Le 17 mars 2021, EverGen a conclu une convention de facilité de crédit qui prévoit un prêt à terme garanti de premier rang d’un montant maximal de 9 000 $, remboursable sur une période de trois ans et portant intérêt au taux variable canadien majoré de 3,0 % par année.

Le 18 mars 2021, la Société a réalisé un financement par bons de souscription spéciaux visant 1 059 325 bons de souscription spéciaux émis conformément aux dispenses de prospectus en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables dans certaines provinces du Canada (et dans des territoires situés à l’extérieur du Canada conformément aux lois applicables dans de tels territoires) par la voie d’un placement privé, au prix de 8,00 $ par bon de souscription spécial, pour un produit total de 8 475 $.

Le 16 avril 2021, EverGen a émis 125 000 actions ordinaires d’une valeur de 8,00 $ par action à titre de contrepartie de l’acquisition de Valley Biogas.

Le 27 avril 2021, EverGen a réalisé un placement privé sans courtier visant 111 111 actions ordinaires pour un produit brut de 1 000 $.

Se reporter au rapport de gestion consolidé d’EverGen pour l’exercice allant du 13 mai 2020, date de début des activités et de constitution en société, au 31 décembre 2020, qui comprend également un examen et une analyse des activités de NZWA et de SSS pour les exercices clos les 31 décembre 2020 et 2019, ainsi qu’aux états financiers consolidés d’EverGen et aux états individuels de NZWA et de SSS et aux notes annexes au 31 décembre 2020 et pour l’exercice clos à cette date, qui sont intégrés par renvoi dans le présent prospectus, pour obtenir de plus amples renseignements sur la structure du capital consolidé d’EverGen.

Description du capital-actions

EverGen est autorisée à émettre un nombre illimité d’actions ordinaires sans valeur nominale et un nombre illimité d’actions privilégiées. Au 28 avril 2021, il y avait 8 766 367 actions ordinaires en circulation. Pour une description de la structure du capital d’EverGen, se reporter aux états financiers consolidés d’EverGen et aux notes annexes au 31 décembre 2020 et pour l’exercice clos à cette date.

Contrats importants

Pour une description des contrats importants, se reporter à la rubrique « Risque lié aux contrats clients » du rapport de gestion consolidé d’EverGen pour l’exercice allant du 13 mai 2020, date de début des activités et de constitution en société, au 31 décembre 2020, qui est intégré par renvoi dans le présent prospectus.

F-187

ATTESTATION DE LA SOCIÉTÉ

Datée du 9 juillet 2021

Le présent prospectus révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement aux termes du présent prospectus, conformément à la législation en valeurs mobilières de toutes les provinces du Canada.

« Chase Edgelow » CHASE EDGELOW Chef de la direction

« Jennifer Schilling » JENNIFER SCHILLING Chef des finances

Au nom du conseil d’administration

« Ford Nicholson » FORD NICHOLSON Administrateur

« Mary Hemmingsen » MARY HEMMINGSEN Administratrice

A-1

ATTESTATION DES PROMOTEURS

Datée du 9 juillet 2021

PROMOTEURS

« Chase Edgelow » « Mischa Zajtmann » CHASE EDGELOW MISCHA ZAJTMANN Promoteur Promoteur

« Ford Nicholson » FORD NICHOLSON Promoteur

A-2

ATTESTATION DES PRENEURS FERMES

Datée du 9 juillet 2021

À notre connaissance, le présent prospectus révèle de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement aux termes du présent prospectus, conformément à la législation en valeurs mobilières de toutes les provinces du Canada.

VALEURS MOBILIÈRES DESJARDINS INC.

VALEURS MOBILIÈRES CLARUS INC.

« Andrew Kennedy » ANDREW KENNEDY Directeur général, services bancaires d’investissement

« Robert Orviss »

ROBERT ORVISS Directeur général, services bancaires d’investissement

PARTENAIRES EN GESTION DE PATRIMOINE ÉCHELON INC.

RBC DOMINION VALEURS MOBILIÈRES

INC.

« Ryan Mooney » RYAN MOONEY Directeur général, services bancaires d’investissement

« Brad Wolfe » BRAD WOLFE Directeur général, services bancaires d’investissement

VALEURS MOBILIÈRES HAYWOOD INC.

PI FINANCIAL CORP.

« Ian Lamb »

IAN LAMB Vice-président, services bancaires d’investissement

« Dan Barnholden »

DAN BARNHOLDEN Directeur général, responsable des services bancaires d’investissement

A-3

AI assistant

EverGen Infrastructure Corp. — Capital/Financing Update 2021

48004_rns_2021-07-09_e97ca819-fb98-43a5-9216-42be0d4e002a.pdf

DEUXIÈME VERSION MODIFIÉE DU PROSPECTUS PROVISOIRE

MODIFIANT LA VERSION MODIFIÉE DU PROSPECTUS PROVISOIRE DATÉE DU 5 MAI 2021, QUI MODIFIAIT LE PROSPECTUS PROVISOIRE DATÉ DU 28 AVRIL 2021

EVERGEN INFRASTRUCTURE CORP.

20 020 000 $

GAZ NATUREL RENOUVELABLE

Gaz na·tu·rel re·nou·ve·la·ble

Pourquoi le GNR?

Réinventer les déchets en tant que charges

Croissance de la demande : La demande des

Comment ça fonctionne : Le processus de GNR

Piloter la construction d’une infrastructure de GNR durable au Canada

Saisir une occasion d’intégrer un marché important

Stratégie

Prévoir un flux de croissance solide

TABLE DES MATIÈRES

GLOSSAIRE

AU SUJET DE CE PROSPECTUS

SENS DE CERTAINES MENTIONS

ÉNONCÉ CONCERNANT L’INFORMATION PROSPECTIVE

RENSEIGNEMENTS SUR LE TAUX DE CHANGE ET LA MONNAIE

EXÉCUTION DES JUGEMENTS CONTRE LES ÉTRANGERS

INFORMATION DE TIERS

DOCUMENTS DE COMMERCIALISATION

MESURES NON CONFORMES AUX IFRS

Fonds de roulement

BAIIA et BAIIA ajusté

Bénéfice d’exploitation

ADMISSIBILITÉ AUX FINS DE PLACEMENT

PRÉSENTATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE ET DES MÉTHODES COMPTABLES

SOMMAIRE DU PROSPECTUS

EverGen Infrastructure Corp.

Aperçu de la Société

Occasions sur le marché

Avantage concurrentiel d’EverGen

Plateforme d’initiateur : Tirer profit d’une présence locale existante

Mise en œuvre rigoureuse et expertise en exploitation de GNR

Position de croissance grâce à des acquisitions et des partenariats

Stratégie d’EverGen

Le projet de NZWA

Le projet de SSS

Le projet de FVB

Aperçu du secteur et concurrence

Le placement

Sommaire des principales informations financières historiques et pro forma

Principales informations financières consolidées de la Société

Principales informations financières de NZWA

Principales informations financières de SSS

Principales informations financières pro forma

STRUCTURE DE L’ENTREPRISE

Nom, adresse et constitution

Liens intersociétés

DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL ET ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ

Développement général de la Société

Historique

Acquisitions importantes

Net Zero Waste Abbotsford Inc.

Sea to Sky Soils and Composting Inc.

Convention de services de conseils

Autre acquisition d’entreprise

Fraser Valley Biogas Ltd.

Acquisitions d’entreprise futures

COVID-19

Activités d’EverGen Infrastructure Corp.

Le projet de NZWA

Le projet de SSS

Le projet de FVB

Chef de file de l’aménagement des infrastructures de GNR au Canada

Occasions sur le marché

Infrastructure existante au Canada

Avantages du GNR au Canada

Avantage concurrentiel d’EverGen

Plateforme d’initiateur : Tirer profit d’une présence locale existante

Mise en œuvre rigoureuse et expertise en exploitation de GNR

Position de croissance grâce à des acquisitions et des partenariats

Stratégie d’EverGen

Projets de croissance

Activités principales

EverGen Infrastructure Corp. Capital/Financing Update 2021