EVEREST — Governance Information 2021

May 20, 2021

宏遠興業股份有限公司 背書保證作業程序

110年5月4日股東會修訂

• 第一條 本公司對外辦理背書保證,應依本「背書保證作業程序」〔以下簡稱本程序〕辦理。 本程序所稱背書保證係指下列事項:
• 一、融資背書保證,包括:
  • (一) 客票貼現融資。
  • (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

(三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證,係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
• 三、其他背書保證,係指無法歸類列入前二款之背書或保證事項。

本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者,亦應依本程序 之規定辦理。

第二條 本公司背書保證之對象,以下列為限:

一、有業務往來之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間,得為背書保證,且 其金額不得超過本公司最近期經會計師查核或核閱後之淨值(以下簡稱本公司最近 期淨值)之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書 保證,不在此限。

本公司基於承攬工程需要與同業間或共同起造人間依合約規定互保或因共同投資關 係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者,不受前二項規定之限 制,得為背書保證。

前項所稱出資,係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。 本程序所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

第三條 本公司對外背書保證責任總額以本公司最近期淨值 150%為限,本公司對單一企業 背書保證之限額以本公司最近期淨值75%為限。 本公司及子公司整體對外背書保證責任總額以本公司最近期淨值 150%為限。本公 司及子公司對單一企業背書保證之限額以本公司最近期淨值75%為限。本公司及子 公司所訂定整體對外背書保證責任之總額達本公司最近期淨值50%以上者,並應於 股東會說明其必要性及合理性。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者,本程序所稱之淨值,係指證券發行

人財務報告編制準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

第四條 本公司為他人背書或提供保證前,應由財務處審慎評估是否符合公開發行公司資金

貸與及背書保證處理準則(以下簡稱處理準則)及本程序之規定暨下列各款所列事 項,將其評估結果先提交審計委員會同意,再提報董事會決議後辦理,但為配合時 效需要,由董事會授權董事長在前條限額內先行決行,事後再報經最近期之董事會 追認:

• 一、背書保證之必要性及合理性。
• 二、背書保證對象之徵信及風險評估。
• 三、對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
• 四、應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第二條第二項規定 為背書保證前,應先提交本公司審計委員會同意,再提報本公司董事會決議後始得辦 理。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。
• 本公司因業務往來關係從事背書保證,另應評估背書保證金額與業務往來金額是否相 當。所稱業務往來金額,係指為背書保證時本公司與該背書保證對象間上年度實際 進、銷貨金額或交易金額。
• 本公司辦理背書保證,因業務需要,而有超過本程序前條所訂額度之必要且符合本程 序所訂條件者,應先提交審計委員會同意,再經董事會同意並由半數以上之董事對本 公司超限可能產生之損失具名聯保,並修正本程序,報經股東會追認之;如股東會不 同意時,應訂定計書於一定期限內銷除超限部分。

本公司如已設置獨立董事者,於董事會討論本程序、為他人背書保證或前項所述事項 時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。

本公司因情事變更,致背書保證對象不符規定或金額超限時,應訂定改善計書,將相 關改善計書送審計委員會,並依計書時程完成改善。

本公司或子公司對外背書保證之對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司,應 經常注意該子公司之財務、業務及相關信用狀況;如有提供擔保品者,並應注意其擔 保品價值有無孿動情形,遇有重大不利變化時,應終止背書保證或為適當之處理。子 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,前述實收資本額,應以股本加計資本 公積-發行溢價之合計數為之。

依本程序規定應經審計委員會同意之事項,如未經審計委員會全體成員二分之一以上 同意者,得由全體董事三分之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會 之決議。審計委員會全體成員及全體董事,以實際在任者計算之。

• 第五條 本公司辦理背書保證事項,應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑 音。
• 第六條 本公司背書保證之專用印鑑章應指派專人保管,並依公司規定之程序鈴印或簽發票據。 前項印章之保管人員應報經董事會同意,變更時亦同。本公司若對國外公司為保證行 為時,公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。
• 本公司辦理背書保證應以被背書保證公司填妥之「背書保證申請書」為依據,並應 第七條

建立備杳簿就背書保證對象、金額、審計委員會通過日期、董事會通過或董事長決 行日期、背書保證日期及依第四條第一項規定應審慎評估之事項,詳予登載備查。 本公司稽核室應至少每季稽核本程序及其執行情形,並作成書面紀錄,如發現重大 違規情事,應即以書面通知審計委員會。

• 第八條 本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。 本公司背書保證達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內公告申報:
• 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期淨值百分之五十以上。
• 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期淨值百分之二十以 $\mathsf{F}$ $\circ$
• 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保 證、採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期淨值百 分之三十以上。
• 四、本公司或子公司新增單筆背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最 近期淨值百分之五以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第四款應公告申報之 事項,應由本公司為之。

本程序所稱之公告申報,係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

本程序所稱事實發生日,係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確定背書 保證對象及金額之日等日期孰前者。

本公司應評估或認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊, 並提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。

第九條 本公司之子公司如擬為他人背書或提供保證者,應依處理準則之規定訂定背書保證 作業程序,並應依所定作業程序辦理。子公司應將訂定之背書保證作業程序提報本 公司管理部,並由管理部將已訂定之子公司列名彙總提報本公司董事會核備。 本公司之子公司屬國內公開發行公司者,應自行按規定辦理公告申報事項。 本公司之子公司應於每月五日前將上月份背書保證明細表提報本公司彙總。 本公司之子公司應自行檢查所訂定之背書保證作業程序是否符合處理準則規定及背 書保證是否依所訂處理程序規定辦理相關事宜。本公司稽核單位應就子公司之自行 檢查報告予以覆核。

• 第十條 本公司對外背書保證,應確實遵照處理準則及本程序之規定辦理。經理人或主辦人 員如有違反規定致公司受有重大損害或情節重大者,本公司將依職員獎懲辦法及相 關人事規章予以處分。
• 第十一條 本程序之修正應經審計委員會同意,再經董事會決議通過後,提報股東會同意, 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議併送審計委員會及 提報股東會討論。