EVEREST — Annual Report 2020

May 20, 2021

10 109 民國110年股東常會議事手冊

開會日期: 110年5月4日 開會地點: 台南市勞工育樂中心(台南市南門路261號)

宏遠興業股份有限公司 １１０年股東常會會議議程

時間：中華民國110 年5 月4 日(星期二)上午9 時00 分。
地點：台南市勞工育樂中心(台南市南門路261 號)

一﹑大會開始

二﹑主席就位

三﹑全體肅立

四﹑唱 國 歌

五﹑向國旗暨 國父遺像行三鞠躬禮
六﹑主席致詞

七﹑來賓致詞

八﹑報告事項

九﹑承認事項

十﹑討論及選舉事項

   十一﹑臨時動議
十二﹑散  會

宏遠興業股份有限公司 １１０年股東常會議事手冊

目 錄

報告事項
一、１０９年度營業報告書 ........................... 1
二、１０９年度財務報告 ............................. 5
三、子公司宏遠服裝(香港)公司資金貸與他人金額超過限
額規定，改善執行情形報告 ...................... 26
四、審計委員會查核１０９年度決算表冊報告書 ........ 27
承認事項
一、本公司１０９年度決算表冊案 .................... 31
二、本公司１０９年度虧損撥補案 .................... 32
討論及選舉事項
一、本公司擬辦理減資彌補虧損案 .................... 35
二、修正本公司章程部分條文案 ...................... 37
三、本公司擬辦理現金增資發行新股案 ................ 38
四、修正本公司「背書保證作業程序」部分條文 ........ 40
五、改選本公司董事（含獨立董事） .................. 42
六、解除公司法第209 條有關董事競業禁止之限制案 .... 45
臨時動議
章  則
本公司章程 ........................................ 51
本公司股東會議事規則 .............................. 57
本公司董事選舉辦法 ................................ 60
附  錄
本公司第十一屆董事持股情形一覽表 .................. 65
本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬
率之影響 .......................................... 66

報 告 事 項

一、宏遠興業股份有限公司 2020 年營業報告書

壹、前言

2020 年新冠疫情（ COVID-19 ）延燒席捲全球，世界各國紛紛採取封 城或邊境管制，這些限制措施大幅降低原有的經濟活動，迫使許多企業關 門歇業，導致失業人口迅速攀升，重挫各國經濟成長，衝擊全球貿易，各 國政府推出各項緊急紓困方案，試圖減緩疫情對經濟造成的嚴重傷害，而 未來影響全球的關鍵變數仍多，包括疫情的緩解速度、美中兩國之間多方 位的對立態勢與其他地緣政治風險、美國經貿政策與府會關係、全球央行 貨幣政策等，都將持續影響全球經濟復甦的速度。展望 2021 年，雖然有 些國家仍致力於應付疫情的新感染潮和抗疫封鎖措施，不過整體來看，新 冠肺炎疫苗研發已有顯著進展，全球經濟確實已經從疫情引發的嚴重衰退 中漸進式邁向復甦。

宏遠為台灣從加工紗、織布、染整、後加工到成衣垂直整合的一貫化 專業紡織廠，以創新導向的高附加價值機能性布料與生態創新布種，為國 際知名運動和戶外休閒品牌客戶最佳合作夥伴。因全球供應鏈重組，改變 生產型態，企業朝多元化布局，宏遠以前瞻眼光，全球佈局，在亞洲、美 洲、非洲分別設立布廠及成衣廠，且衣索比亞及海地具有零關稅優勢，可 快速彈性因應調度產區及產能供應。在疫情期間，更是化危機為轉機，迅 速切入防疫產品，減緩成衣運動服飾衰退造成的影響。另本公司設有尖端 技術研究所，新產品研發能力強，近年為提升競爭力，推動高科技智慧製 造，成功轉型智慧工廠，實現工業 4.0 ，並以躍競思維深化宏遠的核心競爭 力，以創新力、智慧力、永續力、精實力四項核心能力，全力扭轉乾坤， 衝刺營利。

貳、2020 年經營績效

宏遠 2020 年合併營業收入為 7,343,877 仟元，較 2019 年衰退 17% ，受 新冠疫情（ COVID-19 ）影響，紡織產業受到嚴重衝擊；公司投資海外新三 廠處於營運初期，行銷體系尚屬薄弱，又遭遇疫情衝擊，營運不如預期， 加上油價崩跌，致存貨跌價損失加大；且宏遠產品主要以外銷為主，在新 台幣對美元持續大幅升值下，蒙受匯兌損失，營運上 2020 年上半年稅後淨 損 372,095 仟元，惟 2020 年下半年營運逐漸從谷底回升，虧損縮小為 44,074 仟元；並反應庫存損失 520,818 仟元，故全年稅後淨損合計 936,987 仟元，

• 1 -

稅後 EPS 為 -1.94 元，整體營運績效未達目標，上半年有較大虧損，下半年 回穩虧損大幅收斂，擺脫營運低潮。

參、2021 年度營業計畫概要、未來公司發展策略—受到外部競爭環境、法 規環境及總體經營環境之影響，預期銷售數量及重要之產銷政策。

未來全球經濟可望呈現漸進式復甦，宏遠要以韌性精實、靈活應變來 向前行。面對主要國際品牌客戶對材料創新、生產永續、產品上市速度、 數位體驗等趨勢需求，預期將帶動產業投入智能材料 / 紡織品、可循環再生 材料 / 綠色製程技術，以創新材料品牌及應用產品驗證，提升產業價值。在 後疫情時代更可結合「醫療防護」及「環保永續」的新商機，發展可日常 穿著之防護機能服飾。宏遠秉持著「多元融合創新 韌性永續發展」的精神， 結合流行趨勢及與品牌客戶合作開發，不斷提供多功能、永續環保布料及 成衣等相關創新產品與整合服務。因應 2020 疫情防護需求，利用既有核心 技術結盟同異業，選擇搭配不同材料以及宏遠長纖、短纖、針織彈性及特 殊後整理貼合技術，切入防疫產品市場。 2021 年將擴大防疫產線，從布到 成衣提供防護機能兼具時尚流行的設計服務，注入新的成長動能。

成長動能一：因應市場潮流 產品環保、機能再深化

疫情使市場趨勢發生巨大的變化，防疫產品的大量需求，以及品牌調 整腳步重新思考永續產品的發展方向，再加上 work from home 變成某些 產業的新常態，居家休閒的產品強調的舒適感 (cozy) 也改變產品的方向，宏 遠配合市場趨勢快速調整產品方向迎來 2021 的成長動能。 Ever Q-Pro Stretch + Daily wear

將傳統的超細纖維 micro-fiber 升級為 ultra micro fiber 極緻超細纖維， 並複合機能的彈性紗，讓既有在市場上的運動機能性布料更為極緻，不僅 舒適與觸感升級，並且結合具有吸濕抗菌或環保型的無氟撥水功能，優質 人類生活的同時也意識地球自然環境的永續，並重新思考將防疫技術融入 素材中，結合成衣設計防疫相關的概念，預期 daily wear 也極可能成為 “ new normal ”。

Ever New Nylon + Cotton

在天然有機棉的技術上反轉以化纖尼龍為主幹，優異的長短纖維素材
交織，配合宏遠的超細磨毛染整加工，將布料的質感更加外顯，剛硬的塑

• 2 -

化外觀卻擁有超越天然的舒適感，剛柔元素並濟無違和，成就運動與休閒 服飾界線模糊的精神，符合消費市場需求，可望獲得各大品牌客戶的青睞， 預計在 2021 年會是宏遠大幅成長的產品項目之一。 Ever Sustainability

永續回收系列產品持續專注於環境保護，除了原本回收材料，更進一 步開發生物可降解系列、食物廢棄物回收系列等等。多重加工提升新產品 附加價值與門檻。例如 : 回收 Spandex 廢紗回賣給紗廠，原本的垃圾轉變 成黃金，已獲得品牌客戶的三方合作，共同達成節能減廢的願景。

成長動能二：新常態時代 高值化紡織品 多元融合創新

紡織產業機能性布料蓬勃發展，產品朝高附加價值邁進。新冠肺炎疫 情的衝擊下，不論是產業界或消費者，對於具抗菌防臭、安全防護功能之 資材及產品需求均更加殷切。宏遠利用技術平台導入智能、防疫材料，整 - 合既有織物設計與後加工核心技術，跳躍到新知識 生醫領域，快速切入市 場。配合永續環保議題，持續開發可循環再生材料、綠色製程技術的系列 產品，此外加大產業用紡織品開發，擴展至汽車用及軍事用紡織品，以及 相關智慧穿戴產品，都將成為未來宏遠發展的核心與關鍵。

成長動能三：六廠縱橫韌性突圍，聯合創新共贏疫後新未來

宏遠藉著全球布局優勢整合六廠資源橫向區域連結；紗、布、染印到 成衣縱向結合，充分發揮宏遠 125 項核心技術，快速因應市場需求，開發 系列防疫產品，運用在地化、區域化供應鏈，由各廠短鏈生產、長線合作， 構成完整價值鏈，創造顧客價值。

2021 年後疫情時代，各國已將防疫物資視為戰備物資，並反思環保永 續對人類的重要性；宏遠的六廠佈局，正可掌握短鏈革命優勢，整合全球 市場需求變化，開發差異化防護 ( 疫 ) 商品，並運用核心技術開發高機能、 生態環保的多功能整合產品，如：開發功能性可水洗高防護口罩、重複使 用防護衣、隔離衣、防護布料工作服飾，並朝向高附加價值工裝機能服， 掌握疫後新契機，擴大營收與獲利。

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• 3 -

肆、結論

2020 年全球經濟遭逢新冠疫情肆虐，讓正值海外佈局準備起飛的宏遠 遭遇逆風，所幸宏遠在最短時間內開發出一系列防疫產品，以高科技布口 罩獲得美國華爾街日報口罩評比第一名，在海外口罩、防護衣及防疫用布 訂單的挹注下，宏遠 2020 年下半年營收已見回升。

放眼未來，宏遠除了持續深耕有價有量的品牌客戶，藉由防疫產品、 環保產品與產業用布切入新的顧客供應鏈，積極發展電子商務營運模式拓 展新客源；在生產方面，推動智慧工廠等數位轉型策略，提升宏遠自我競 爭力，建構多角化的產業鏈，結合同異業，與利害關係人創造共享價值， 追求研發創新，開發對人類及生態無害的紡織品，並透過綠色採購及降低 能耗，減少製程對環境的衝擊，達到綠色生態永續、六方皆贏的繁榮局面。 宏遠相信新的海外市場布局，及新產品投放，能帶動公司今年的成長動能， 達到營收成長、轉虧為盈之目標，揮別 2020 年，迎接 2021 年嶄新的一頁。

董事長：

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經理人：會計主管：

• 4 -

二、本公司１０９年度財務報告

• (一)109 年12 月31 日合併資產負債表

(二)109 年1 月1 日至12 月31 日合併綜合損益表

(三)109 年1 月1 日至12 月31 日合併權益變動表

(四)109 年1 月1 日至12 月31 日合併現金流量表

(五)109 年12 月31 日個體資產負債表

(六)109 年1 月1 日至12 月31 日個體綜合損益表

(七)109 年1 月1 日至12 月31 日個體權益變動表

(八)109 年1 月1 日至12 月31 日個體現金流量表

附勤業眾信聯合會計師事務所查核報告書

（完整財務報告內容請至台灣證券交易所公開資訊觀測站網
站查詢下載，網址：https：//mops.twse.com.tw/）

• 5 -

會計師查核報告

宏遠興業股份有限公司 公鑒：

查核意見

宏遠興業股份有限公司（宏遠公司）及其子公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 109 及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合 併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表以及合併財務報告附註（包 括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 （請參閱其他事項段），上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導 準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達宏遠公司及其子 公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 109 及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作，本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與宏遠公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責
任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取
得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對宏遠公司及其子公司民國

• 6 -

109 年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報 告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表 示意見。

茲對宏遠公司及其子公司民國 109 年度合併財務報告之關鍵查核事項敘 明如下：

如合併財務報告附註四之 ( 六 ) 存貨、附註五存貨呆滯損失及附註九存貨所 述，截至民國 109 年 12 月 31 日宏遠公司及其子公司存貨金額為新台幣（以 下同） 4,656,544 千元，占合併總資產之 34% ，存貨帳面金額對整體合併財務 報告係屬重大，且呆滯及過時存貨之評價涉及管理階層重大判斷，因是將存 貨呆滯損失之評估考量為關鍵查核事項。

本會計師對存貨呆滯損失之評估合理性執行查核程序如下：

一、
瞭解及評估存貨內部控制制度之設計及執行有效性。

二、評估年底存貨庫齡狀況，並抽核驗證存貨庫齡區分之正確性。

三、於年底進行存貨抽盤，確認並評估存貨是否存在過時或毀損之情事。
其他事項

列入宏遠公司及其子公司合併財務報告之子公司中，民國 109 及 108 年 度宏遠興業（泰國）公司、宏遠服裝（衣索比亞）有限公司、宏遠服裝（海 地）有限公司、宏遠美國（控股）有限公司、宏遠發展美國有限公司及宏遠 美國有限公司之財務報表係由其他會計師查核。上開子公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之資產總額分別為 4,047,433 千元及 3,984,859 千元，各占合併 資產總額之 30% 及 29% ，暨其民國 109 及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之營 業收入淨額分別為 1,374,211 千元及 1,187,582 千元，分別占合併營業收入淨 額之 19% 及 13% 。

宏遠公司業已編製民國 109 及 108 年度之個體財務報告，並經本會計師 出具無保留意見加其他事項段落之查核報告在案，備供參考。 管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理
委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內
部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

• 7 -

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估宏遠公司及其子公
司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非
管理階層意圖清算宏遠公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無
實際可行之其他方案。

宏遠公司及其子公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流
程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合
併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

  - `本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之`

• 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 一、 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、 不實聲明或踰越內部控制，未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

• 二、 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對宏遠公司及其子公司內部控制之有效性表示 意見。

• 三、 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

• 四、 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性，以及使宏遠公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之 事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等 事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告 使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修

• 8 -

正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據
為基礎，惟未來事件或情況可能導致宏遠公司及其子公司不再具有繼
續經營之能力。

• 五、 評估合併財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及 合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。

• 六、 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合 併財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行， 並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及
重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對宏遠公司及其子公司民國 109 年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等 事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決 定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大 於所增進之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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金融監督管理委員會核准文號

金管證審字第 0990031652 號

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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• 9 -

宏遠興業股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

民國109 年及108 年12	月31 日
代 碼 資 產 流動資產 1100 現金（附註四及六） 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 1150 應收票據（附註四、八、十九及二五） 1170 應收帳款（附註四、八、十九及二五） 1200 其他應收款（附註四及二五） 1220 本期所得稅資產（附註四及二一） 130X 存貨（附註四、五及九） 1470 其他流動資產（附註十三） 11XX 流動資產總計 非流動資產 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及七） 1600 不動產、廠房及設備（附註四、十一、二五及二六） 1755 使用權資產（附註四及十二） 1840 遞延所得稅資產（附註四及二一） 1990 其他非流動資產（附註十三） 15XX 非流動資產總計 1XXX 資產總計 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2100 短期借款（附註十四、二五及二六） 2110 應付短期票券（附註十四） 2130 合約負債－流動（附註十九） 2150 應付票據（附註十五） 2160 應付票據－關係人（附註二五） 2170 應付帳款（附註十五） 2180 應付帳款－關係人（附註二五） 2219 其他應付款（附註十六） 2220 其他應付款－關係人（附註二五） 2230 本期所得稅負債（附註二一） 2250 負債準備－流動 2280 租賃負債－流動（附註四、十二及二五） 2322 一年內到期之長期借款（附註十四及二六） 2399 其他流動負債（附註十六） 21XX 流動負債總計 非流動負債 2540 長期借款（附註十四、二五及二六） 2570 遞延所得稅負債（附註四及二一） 2580 租賃負債－非流動（附註四、十二及二五） 2640 淨確定福利負債－非流動（附註四及十七） 2645 存入保證金 2670 其他非流動負債 25XX 非流動負債總計 2XXX 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註十八） 股 本 3110 普 通 股 3200 資本公積 保留盈餘（累積虧損） 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 待彌補虧損 3300 保留盈餘（累積虧損）淨額 3400 其他權益 3500 庫藏股票（附註四） 31XX 本公司業主權益總計 36XX 非控制權益 3XXX 權益總計 負債及權益總計 董事長：席家宜 經理人：葉清來	單位：新台幣千元 109年12月31日 108年12月31日 金 額 ％ 金 額 ％ $ 748,191 6 $ 185,145 2 80,742 1 86,548 1 4,026 - 9,330 - 1,336,873 10 1,129,351 8 32,639 - 46,275 - 11,359 - 5,755 - 4,656,544 34 4,747,726 35 175,618 1 163,508 1 7,045,992 52 6,373,638 47 3,448 - 6,960 - 5,740,814 42 6,302,525 47 544,190 4 657,623 5 134,627 1 126,508 1 96,025 1 55,842 - 6,519,104 48 7,149,458 53 $ 13,565,096 100 $ 13,523,096 100 $ 2,642,698 20 $ 2,711,074 20 1,599,118 12 799,378 6 55,190 1 18,551 - 598 - 52,073 1 10,487 - 6,516 - 569,480 4 569,138 4 32,983 - 49,040 - 449,842 3 410,956 3 51,228 - 56,064 1 7,929 - 43,848 - 7,154 - 7,154 - 85,578 1 94,044 1 697,500 5 726,667 5 37,128 - 29,921 - 6,246,913 46 5,574,424 41 2,758,333 20 2,265,833 17 169,777 1 169,777 1 506,670 4 609,650 5 75,515 1 60,048 - 721 - 825 - 847 - 2,406 - 3,511,863 26 3,108,539 23 9,758,776 72 8,682,963 64 5,098,341 38 5,098,341 38 99,644 1 99,644 1 174,022 1 174,022 1 83,073 1 83,073 1 ( 1,151,908) ( 9) ( 215,234) ( 2) ( 894,813) ( 7) 41,861 - ( 164,025) ( 1) ( 66,888) ( 1) ( 332,836) ( 3) ( 332,836) ( 2) 3,806,311 28 4,840,122 36 9 - 11 - 3,806,320 28 4,840,133 36 $ 13,565,096 100 $ 13,523,096 100 會計主管：黃美秀	單位：新台幣千元 108年12月31日
	金 額 $ 748,191 80,742 4,026 1,336,873 32,639 11,359 4,656,544 175,618 7,045,992 3,448 5,740,814 544,190 134,627 96,025 6,519,104 $ 13,565,096 $ 2,642,698 1,599,118 55,190 598 10,487 569,480 32,983 449,842 51,228 7,929 7,154 85,578 697,500 37,128 6,246,913 2,758,333 169,777 506,670 75,515 721 847 3,511,863 9,758,776 5,098,341 99,644 174,022 83,073 ( 1,151,908) ( 894,813) ( 164,025) ( 332,836) 3,806,311 9 3,806,320 $ 13,565,096		％
	( ( ( (		2 1 - 8 - - 35 1 47 - 47 5 1 - 53 100 20 6 - 1 - 4 - 3 1 - - 1 5 - 41 17 1 5 - - - 23 64 38 1 1 1 ( 2) - ( 1) ( 2) 36 - 36 100

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宏遠興業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表 民國 109 及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣千元 （惟每股淨損為新台幣元）

代 碼 4000 營業收入（附註四、十九及二 五） 5000 營業成本（附註九、十七、二 十及二五） 5900 營業毛利 營業費用（附註八、十七、二 十及二五） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6450 預期信用減損損失（迴轉 利益） 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額（附註二 十） 6900 營業淨損 營業外收入及支出（附註四、 二十及二五） 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7510 利息費用 7000 營業外收入及支出合 計 7900 稅前淨損 7950 所得稅費用（附註四及二一）	109年度
	金 額 $ 7,343,877 6,771,871 572,006 734,956 468,512 221,895 ( 950) 1,424,413 573 ( 851,834) 1,007 121,472 ( 101,484 ) ( 101,423) ( 80,428) ( 932,262 ) 4,727
	( ( ( ( ( (

（接次頁）

• 11 -

（承前頁）

109年度 108年度 代 碼 金 額 ％ 金 額 8200 本年度淨損 ($ 936,989) ( 13) ($ 271,956) 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡 量數（附註十七） 392 - ( $ 32,071 ) 8316 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權 益工具投資未實現 評價損益 ( 5,806 ) - 15,993 8349 與不重分類項目相關 之所得稅（附註二 一） ( 79) - 6,414 ( 5,493) - ( 9,664) 8360 後續可能重分類至損益之 項目： 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 ( 91,331) ( 1) ( 36,195) 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） ( 96,824) ( 1) ( 45,859) 8500 本年度綜合損益總額 ($ 1,033,813) ( 14) ($ 317,815) 8600 淨利（損）歸屬於： 8610 本公司業主 ( $ 936,987 ) ( 13 ) ( $ 271,959 ) 8620 非控制權益 ( 2) - 3 ($ 936,989) ( 13) ($ 271,956) 8700 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 ( $ 1,033,811 ) ( 14 ) ( $ 317,818 ) 8720 非控制權益 ( 2) - 3 ($ 1,033,813) ( 14) ($ 317,815) 每股淨損（附註二二） 9710 基 本 ( $ 1.94 ) ( $ 0.56 ) 9810 稀 釋 ( 1.94 ) ( 0.56 ) 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國110 年3 月29 日查核報告） 董事長：席家宜 經理人：葉清來 會計主管：黃美秀	108年度
	金 額 ($ 271,956) ( $ 32,071 ) 15,993 6,414 ( 9,664) ( 36,195) ( 45,859) ($ 317,815) ( $ 271,959 ) 3 ($ 271,956) ( $ 317,818 ) 3 ($ 317,815) ( $ 0.56 ) ( 0.56 )		％
	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( 3) - - - - ( 1) ( 1) ( 4) ( 3 ) - ( 3) ( 4 ) - ( 4)

• 12 -

宏遠興業股份有限公司及子公司	合併權益變動表	民國109 及108 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣千元	（惟每股股利為新台幣元）	本 公 司 業 主 之 權 益	保 留 盈 餘 （ 累 積 虧 損 ） 其 他 權 益 項 目	透 過 其 他	綜 合 損 益	按公允價值	國外營運機構 衡 量 之	未分配盈餘 財務報表換算 金 融 資 產	公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 （待彌補虧損） 之兌換差額 未實現損益 合 計 庫 藏 股 票 總 計 非控制權益 權 益 總 計	99,644 $ 158,285 $ 80,182 $ 200,977 ( $ 48,991 ) $ 2,305 ( $ 46,686 ) ( $ 332,836 ) $ 5,157,940 $ 8 $ 5,157,948	99,644 $ 158,285 $ 80,182 $ 200,977 ( $ 48,991 ) $ 2,305 ( $ 46,686 ) ( $ 332,836 ) $ 5,157,940 $ 8 $ 5,157,948		- 15,737 - ( 15,737 ) - - - - - - -	- 15,737 - ( 15,737 ) - - - - - - -	- - 2,891 ( 2,891 ) - - - - - - -	- - 2,891 ( 2,891 ) - - - - - - -	- - - ( 99,967 ) - - - - - - -	- - - ( 99,967 ) - - - - - - -	- - - ( 271,959 ) - - - - ( 271,959 ) 3 ( 271,956 )	- - - ( 25,657 ) ( 36,195 ) 15,993 ( 20,202 ) - ( 45,859 ) - ( 45,859 )	- - - ( 25,657 ) ( 36,195 ) 15,993 ( 20,202 ) - ( 45,859 ) - ( 45,859 )	- - - ( 297,616 ) ( 36,195 ) 15,993 ( 20,202 ) - ( 317,818 ) 3 ( 317,815 )	- - - ( 297,616 ) ( 36,195 ) 15,993 ( 20,202 ) - ( 317,818 ) 3 ( 317,815 )	99,644 174,022 83,073 ( 215,234 ) ( 85,186 ) 18,298 ( 66,888 ) ( 332,836 ) 4,840,122 11 4,840,133	99,644 174,022 83,073 ( 215,234 ) ( 85,186 ) 18,298 ( 66,888 ) ( 332,836 ) 4,840,122 11 4,840,133	- - - ( 936,987 ) - - - - ( 936,987 ) ( 2 ) ( 936,989 )	- - - 313 ( 91,331 ) ( 5,806 ) ( 97,137 ) - ( 96,824 ) - ( 96,824 )	- - - 313 ( 91,331 ) ( 5,806 ) ( 97,137 ) - ( 96,824 ) - ( 96,824 )	- - - ( 936,674 ) ( 91,331 ) ( 5,806 ) ( 97,137 ) - ( 1,033,811 ) ( 2 ) ( 1,033,813 )	- - - ( 936,674 ) ( 91,331 ) ( 5,806 ) ( 97,137 ) - ( 1,033,811 ) ( 2 ) ( 1,033,813 )	99,644 $ 174,022 $ 83,073 ( $ 1,151,908 ) ( $ 176,517 ) $ 12,492 ( $ 164,025 ) ( $ 332,836 ) $ 3,806,311 $ 9 $ 3,806,320	99,644 $ 174,022 $ 83,073 ( $ 1,151,908 ) ( $ 176,517 ) $ 12,492 ( $ 164,025 ) ( $ 332,836 ) $ 3,806,311 $ 9 $ 3,806,320	後附之附註係本合併財務報告之一部分。	（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國110 年3 月29 日查核報告）	經理人：葉清來 會計主管：黃美秀
					歸 屬 於	股 本						股數（千股） 金 額 資 本	499,837 $ 4,998,374 $			- -		- -		9,997 99,967		- -	- -		- -		509,834 5,098,341		- -	- -		- -		509,834 $ 5,098,341 $
												代 碼	A1 108年1月1日餘額		107年度盈餘分配（附註十八）	B1 法定盈餘公積		B3 特別盈餘公積	B9 股票股利－每股0.2元			D1 108年度淨利（損）	D3 108年度稅後其他綜合損益		D5 108年度綜合損益總額		Z1 108年12月31日餘額		D1 109年度淨損	D3 109年度稅後其他綜合損益		D5 109年度綜合損益總額		Z1 109年12月31日餘額				董事長：席家宜
																									-		13	-

宏遠興業股份有限公司及子公司 合併現金流量表 民國 109 及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20300 預期信用減損損失（迴轉利益） A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 （利益） A23700 存貨跌價及呆滯損失 A24100 外幣兌換淨損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32140 應付票據－關係人 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債－非流動 A32990 其他非流動負債 A33000 營運產生（使用）之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入（出）	109 年度 ( $ 932,262 ) 757,444 ( 950 ) 101,423 ( 1,007 ) ( 3,917 ) ( 573 ) 517,347 65,356 5,304 ( 228,441 ) 20,827 ( 486,766 ) ( 136 ) 36,639 ( 51,475 ) 3,971 2,391 ( 16,057 ) 39,265 ( 4,836 ) 9,226 15,859 ( 1,559) ( 152,927 ) 1,007 ( 102,815 ) ( 60,079) ( 314,814)	108 年度
		( $ 151,803 ) 757,365 5,434 116,693 ( 822 ) ( 4,054 ) 114 22,518 29,072 21,968 23,158 ( 7,064 ) ( 254,823 ) ( 23,678 ) 3,688 ( 32,055 ) ( 23,628 ) ( 83,723 ) ( 24,737 ) ( 89,568 ) 10,589 2,173 ( 31,845 ) 2,406 267,378 809 ( 111,034 ) ( 125,577) 31,576

（接次頁）

• 14 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00200 處分透過損益按公允價值衡量之金 融資產 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C04020 租賃本金償還 CCCC 籌資活動之淨現金流入 DDDD 匯率變動對現金之影響 EEEE 現金淨增加 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額	109 年度 $ 3,512 ( 299,715 ) 20,840 ( 12,106 ) 1,367 3,917 ( 282,185) 6,927,002 ( 6,922,268 ) 8,490,954 ( 7,691,214 ) 1,070,000 ( 606,667 ) 7,405 ( 9,430 ) ( 100,829) 1,164,953 ( 4,908) 563,046 185,145 $ 748,191	108 年度
		$ - ( 829,818 ) 5,000 ( 2,346 ) 1,537 4,054 ( 821,573) 4,767,349 ( 4,032,244 ) 6,323,250 ( 6,802,979 ) 2,375,000 ( 1,690,834 ) 10,397 ( 7,049 ) ( 96,983) 845,907 ( 3,114) 52,796 132,349 $ 185,145

後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 110 年 3 月 29 日查核報告）

董事長：席家宜

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經理人：葉清來

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會計主管：黃美秀

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• 15 -

會計師查核報告

宏遠興業股份有限公司 公鑒：

查核意見

宏遠興業股份有限公司（宏遠公司）民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之 個體資產負債表，暨民國 109 及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損 益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報告附註（包括重大 會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 （請參閱其他事項段），上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則編製，足以允當表達宏遠公司民國 109 年及 108 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 109 及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務 績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行
查核工作，本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責
任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職
業道德規範，與宏遠公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計
師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對宏遠公司民國 109 年度個 體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及 形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

• 16 -

茲對宏遠公司民國 109 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下：

如個體財務報告附註四之 ( 五 ) 存貨、附註五存貨呆滯損失及附註九存貨所 述，截至民國 109 年 12 月 31 日宏遠公司存貨金額為新台幣（以下同） 2,795,444 千元，占個體總資產之 26% ，存貨帳面金額對整體個體財務報告係屬重大， 且呆滯及過時存貨之評價涉及管理階層重大判斷，因是將存貨呆滯損失之評 估考量為關鍵查核事項。

本會計師對存貨呆滯損失之評估合理性執行查核程序如下：

一、
瞭解及評估存貨內部控制制度之設計及執行有效性。

二、評估年底存貨庫齡狀況，並抽核驗證存貨庫齡區分之正確性。

三、於年底進行存貨抽盤，確認並評估存貨是否存在過時或毀損之情事。
其他事項

宏遠公司民國 109 及 108 年度個體財務報告部分採用權益法之投資子公 司係由其他會計師查核，因此本會計師對個體財務報告所表示之意見中，有 關上述採用權益法之投資金額及其損益，係依據其他會計師之查核報告認 列。民國 109 年及 108 年 12 月 31 日對上述採用權益法之投資金額分別為 2,297,180 千元及 2,018,415 千元，分別占資產總額之 21% 及 19% ；暨其民國 109 及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日採用權益法認列之綜合損益份額分別為損 失 280,979 千元及 393,363 千元，分別占綜合損益總額之 27% 及 124% 。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個
體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體
財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估宏遠公司繼續經營
之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意
圖清算宏遠公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

宏遠公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導
因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信
係高度確信，惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個

• 17 -

體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實
表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟
決策，則被認為具有重大性。

  - `本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之`

• 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

• 一、 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對 所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核 證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、 不實聲明或踰越內部控制，未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

• 二、 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之 查核程序，惟其目的非對宏遠公司內部控制之有效性表示意見。

• 三、 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭 露之合理性。

• 四、 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當 性，以及使宏遠公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況 是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況 存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意 個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意 見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎， 惟未來事件或情況可能導致宏遠公司不再具有繼續經營之能力。

• 五、 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及 個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。

• 六、 對於宏遠公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以 對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執 行，並負責形成宏遠公司查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及

• 重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

• 18 -

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員
已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可
能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對宏遠公司民國 109 年度個 體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除 非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進 之公眾利益。

勤業眾信聯合會計師事務所

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金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0990031652 號

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證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

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• 19 -

宏遠興業股份有限公司
個體資產負債表

民國 109 年及 108 年 12 月 31 日

	民國109 年及108 年12	月3	1 日
代 碼 1100 1120 1150 1170 1180 1200 1210 1220 130X 1470 11XX 1517 1550 1600 1755 1840 1990 15XX 1XXX 代 碼 2100 2110 2150 2160 2170 2180 2219 2220 2230 2250 2280 2322 2399 21XX 2540 2570 2580 2640 2645 25XX 2XXX 3110 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3500 31XX	資 產 流動資產 現金（附註四及六） 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動（附註四及七） 應收票據（附註四、八、二十及二六） 應收帳款（附註四、八及二十） 應收帳款－關係人（附註四、八、二十及二六） 其他應收款（附註四） 其他應收款－關係人（附註四及二六） 本期所得稅資產（附註二二） 存貨（附註四、五及九） 其他流動資產（附註十三） 流動資產總計 非流動資產 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動（附註四及七） 採用權益法之投資（附註四及十） 不動產、廠房及設備（附註四、十一、二六、二七及二八） 使用權資產（附註四及十二） 遞延所得稅資產（附註四及二二） 其他非流動資產（附註十三） 非流動資產總計 資產總計 負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十四、二六及二七） 應付短期票券（附註十四） 應付票據（附註十五） 應付票據－關係人（附註十五及二六） 應付帳款（附註十五） 應付帳款－關係人（附註十五及二六） 其他應付款（附註十六） 其他應付款－關係人（附註二六） 本期所得稅負債（附註二二） 負債準備－流動（附註十七） 租賃負債－流動（附註四及十二） 一年內到期之長期借款（附註十四及二七） 其他流動負債（附註十六及二十） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十四、二六及二七） 遞延所得稅負債（附註四及二二） 租賃負債－非流動（附註四及十二） 淨確定福利負債－非流動（附註四及十八） 存入保證金 非流動負債總計 負債總計 權益（附註十九） 股 本 普 通 股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 待彌補虧損 保留盈餘（累積虧損）淨額 其他權益 庫藏股票（附註四） 權益總計 負債與權益總計		109年12月31日 額 ％ $ 303,448 3 80,742 1 3,213 - 535,041 5 460,890 4 27,245 - 709,726 7 1,868 - 2,795,444 26 35,635 - 4,953,252 46 3,448 - 3,160,820 29 2,528,072 23 60,542 1 95,116 1 51,165 - 5,899,163 54 $ 10,852,415 100 $ 1,175,727 11 1,599,118 15 598 - 10,487 - 299,340 3 183,082 2 317,323 3 29,353 - 7,929 - 7,154 - 28,594 - 577,500 5 13,908 - 4,250,113 39 2,518,333 23 169,777 2 31,645 - 75,515 1 721 - 2,795,991 26 7,046,104 65 5,098,341 47 99,644 1 174,022 2 83,073 1 1,151,908) ( 11) 894,813) ( 8) 164,025) ( 2) 332,836) ( 3) 3,806,311 35 $ 10,852,415 100		單位：新台幣千元 108年12月31日
		金	額 $ 303,448 80,742 3,213 535,041 460,890 27,245 709,726 1,868 2,795,444 35,635 4,953,252 3,448 3,160,820 2,528,072 60,542 95,116 51,165 5,899,163 $ 10,852,415 $ 1,175,727 1,599,118 598 10,487 299,340 183,082 317,323 29,353 7,929 7,154 28,594 577,500 13,908 4,250,113 2,518,333 169,777 31,645 75,515 721 2,795,991 7,046,104 5,098,341 99,644 174,022 83,073 1,151,908) 894,813) 164,025) 332,836) 3,806,311 $ 10,852,415	金	額 $ 51,817 86,548 5,547 409,861 268,551 42,375 797,574 1,248 2,976,054 21,097 4,660,672 6,960 2,952,184 2,706,961 85,376 86,319 66,866 5,904,666 $ 10,565,338 $ 1,247,748 799,378 27,611 6,516 283,343 157,806 296,933 60,927 - 7,154 35,503 606,667 9,115 3,538,701 1,905,833 169,777 50,032 60,048 825 2,186,515 5,725,216 5,098,341 99,644 174,022 83,073 215,234) 41,861 66,888) 332,836) 4,840,122 $ 10,565,338	％
		( ( ( (		( ( (		- 1 - 4 3 - 8 - 28 - 44 - 28 25 1 1 1 56 100 12 7 - - 3 1 3 1 - - - 6 - 33 18 2 - 1 - 21 54 48 1 2 1 ( 2) 1 ( 1) ( 3) 46 100

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董事長：席家宜

經理人：葉清來 會計主管：黃美秀 - 20 -

宏遠興業股份有限公司 個體綜合損益表 民國 109 及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 單位：新台幣千元 （惟每股淨損為新台幣元）

代 碼 4000 營業收入（附註四、二十及二 六） 5000 營業成本（附註九、十八、二 一及二六） 5900 營業毛利 5910 與子公司之未實現利益 5920 與子公司之已實現利益 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註十八、二一及 二六） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6500 其他收益及費損淨額（附註二 一及二六） 6900 營業淨損 營業外收入及支出（附註四、 二一及二六） 7100 利息收入 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7510 利息費用	109年度
	金 額 $ 5,174,017 5,054,561 119,456 ( 3,803 ) 3,984 119,637 474,594 227,039 178,463 880,096 2,747 ( 757,712) 6,153 110,288 ( 74,949 ) ( 54,328 )

（接次頁）

• 21 -

（承前頁）

代 碼 7070 採用權益法之子公司損失 份額 7000 營業外收入及支出合 計 7900 稅前淨損 7950 所得稅費用（附註四及二二） 8200 本年度淨損 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡 量數（附註十八） 8316 透過其他綜合損益按 公允價值衡量之權 益工具投資未實現 評價損益 8349 與不重分類之項目相 關之所得稅（附註 二二） 8360 後續可能重分類至損益之 項目： 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股淨損（附註二三） 9710 基 本 9810 稀 釋	109年度
	金 額 ($ 163,606) ( 176,442) ( 934,154 ) 2,833 ( 936,987) 392 ( 5,806 ) ( 79) ( 5,493) ( 91,331) ( 96,824) ($ 1,033,811) ( $ 1.94 ) ( 1.94 )

董事長：席家宜經理人：葉清來

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會計主管：黃美秀

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• 22 -

宏遠興業股份有限公司	個體權益變動表	民國109 及108 年1 月1 日至12 月31 日	單位：新台幣千元	（惟每股股利為新台幣元）	本 保 留 盈 餘 （ 累 積 虧 損 ） 其 他 權 益 項 目	透過其他綜合	國外營運機構 損益按公允價值	未分配盈餘 財務報表換算 衡量之金融資產	額 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 （待彌補虧損） 之兌換差額 未實現損益 合 計 庫 藏 股 票 權 益 總 計	$ 4,998,374 $ 99,644 $ 158,285 $ 80,182 $ 200,977 ( $ 48,991 ) $ 2,305 ( $ 46,686 ) ( $ 332,836 ) $ 5,157,940	$ 4,998,374 $ 99,644 $ 158,285 $ 80,182 $ 200,977 ( $ 48,991 ) $ 2,305 ( $ 46,686 ) ( $ 332,836 ) $ 5,157,940	- - 15,737 - ( 15,737 ) - - - - -	- - 15,737 - ( 15,737 ) - - - - -	- - - 2,891 ( 2,891 ) - - - - -	- - - 2,891 ( 2,891 ) - - - - -	99,967 - - - ( 99,967 ) - - - - -	99,967 - - - ( 99,967 ) - - - - -	- - - - ( 271,959 ) - - - - ( 271,959 )	- - - - ( 25,657 ) ( 36,195 ) 15,993 ( 20,202 ) - ( 45,859 )	- - - - ( 25,657 ) ( 36,195 ) 15,993 ( 20,202 ) - ( 45,859 )	- - - - ( 297,616 ) ( 36,195 ) 15,993 ( 20,202 ) - ( 317,818 )	- - - - ( 297,616 ) ( 36,195 ) 15,993 ( 20,202 ) - ( 317,818 )	5,098,341 99,644 174,022 83,073 ( 215,234 ) ( 85,186 ) 18,298 ( 66,888 ) ( 332,836 ) 4,840,122	5,098,341 99,644 174,022 83,073 ( 215,234 ) ( 85,186 ) 18,298 ( 66,888 ) ( 332,836 ) 4,840,122	- - - - ( 936,987 ) - - - - ( 936,987 )	- - - - 313 ( 91,331 ) ( 5,806 ) ( 97,137 ) - ( 96,824 )	- - - - 313 ( 91,331 ) ( 5,806 ) ( 97,137 ) - ( 96,824 )	- - - - ( 936,674 ) ( 91,331 ) ( 5,806 ) ( 97,137 ) - ( 1,033,811 )	- - - - ( 936,674 ) ( 91,331 ) ( 5,806 ) ( 97,137 ) - ( 1,033,811 )	$ 5,098,341 $ 99,644 $ 174,022 $ 83,073 ( $ 1,151,908 ) ( $ 176,517 ) $ 12,492 ( $ 164,025 ) ( $ 332,836 ) $ 3,806,311	$ 5,098,341 $ 99,644 $ 174,022 $ 83,073 ( $ 1,151,908 ) ( $ 176,517 ) $ 12,492 ( $ 164,025 ) ( $ 332,836 ) $ 3,806,311	經理人：葉清來 會計主管：黃美秀
					股				股數（千股） 金	499,837		-		-		9,997		-	-		-		509,834		-	-		-		509,834
									代碼	A1 108年1月1日餘額		107年度盈餘分配（附註十九） B1 法定盈餘公積		B3 特別盈餘公積	B9 股票股利－每股0.2元			D1 108年度淨損	D3 108年度稅後其他綜合損益		D5 108年度綜合損益總額		Z1 108年12月31日餘額		D1 109年度淨損	D3 109年度稅後其他綜合損益		D5 109年度綜合損益總額		Z1 109年12月31日餘額		董事長：席家宜
																							- 23 -

宏遠興業股份有限公司 個體現金流量表 民國 109 及 108 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

109 年度 108 年度

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨損 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法之子公司損失之份額 A22500 處分不動產、廠房及設備損失 A23700 存貨跌價及呆滯損失 A23900 與子公司之未實現利益 A24000 與子公司之已實現利益 A29900 租賃負債提前結束租約利益 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31240 其他流動資產 A32125 合約負債 A32130 應付票據 A32140 應付票據－關係人 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債－非流動 A33000 營運使用之現金 A33100 收取之利息 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流出	109 年度 ( $ 934,154 ) 307,174 54,328 ( 6,153 ) ( 3,917 ) 163,606 11 471,818 3,803 ( 6,731 ) ( 29 ) 2,334 ( 125,180 ) ( 547,281 ) 15,130 310,548 ( 291,208 ) ( 12,442 ) 914 ( 27,013 ) 3,971 15,997 25,276 21,329 ( 8,054 ) 3,879 15,859 ( 546,185 ) 6,153 ( 54,258 ) ( 4,400) ( 598,690)	108 年度
		( $ 263,508 ) 323,743 47,942 ( 2,798 ) ( 4,054 ) 213,195 - 10,000 3,984 ( 3,940 ) - 13,959 54,651 25,920 ( 5,420 ) ( 100,142 ) ( 202,273 ) 6,265 ( 1,737 ) ( 32,392 ) ( 23,628 ) ( 132,148 ) 99,395 ( 50,308 ) 3,075 696 ( 31,845) ( 51,368 ) 2,798 ( 47,443 ) ( 11,725) ( 107,738)

（接次頁）

• 24 -

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B00020 處分透過其他綜合損益按公允價值衡 量之金融資產 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04300 其他應收款－關係人增加 B04400 其他應收款－關係人減少 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C00600 應付短期票券減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C04020 租賃負債本金償還 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C03800 其他應付款－關係人減少 C05400 取得子公司股權 CCCC 籌資活動之淨現金流入 EEEE 現金淨增加 E00100 年初現金餘額 E00200 年底現金餘額	109 年度 $ 3,512 ( 108,261 ) 38,133 ( 1,216 ) 1,083 ( 534,604 ) 666,846 3,917 69,410 3,861,012 ( 3,933,033 ) 8,490,954 ( 7,691,214 ) 1,070,000 ( 486,667 ) ( 38,517 ) - ( 104 ) ( 23,520 ) ( 468,000) 780,911 251,631 51,817 $ 303,448	108 年度
		$ - ( 179,402 ) 840 ( 1,175 ) 1,531 ( 339,828 ) 608,016 4,054 94,036 3,397,748 ( 2,790,000 ) 6,323,249 ( 6,802,978 ) 2,375,000 ( 1,690,834 ) ( 35,966 ) 325 ( 200 ) ( 108,000 ) ( 630,000) 38,344 24,642 27,175 $ 51,817

董事長：席家宜

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經理人：葉清來

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會計主管：黃美秀

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• 25 -

三 、子公司宏遠服裝(香港)公司資金貸與他人金額超過限額 規定，改善計畫執行情形報告

說 明：

• 一、因子公司宏遠服裝(香港)有限公司，資金貸與他 人金額超過「資金貸與他人作業程序」之限額， 已依規定提報本公司第11屆11次董事會決議，訂 定改善計畫。

• 二、子公司宏遠服裝(香港)有限公司資金貸與衣索比 亞廠及海地廠，因轉投資虧損，淨值下滑，以致 資金貸與他人金額超過資金貸與總限額(淨值100%) 及個別對象(淨值50%)之限額規定。

• 三、依改善計畫，由子公司宏遠服裝(香港)有限公司 以債轉股增資衣索比亞廠約USD192萬及海地廠約 USD150萬，債轉股程序已全數完成，資金貸與金

• 額超限情形已完成改善，無超限之情事。 四、敬請 公鑒

• 26 -

四、審計委員會查核１０９年度決算表冊報告書

審計委員會查核決算表冊報告書

   董事會造送本公司109年度營業報告書、財務報表及
   虧損撥補等議案，其中財務報表業經委任勤業眾信聯
     合會計師事務所廖鴻儒、郭麗園會計師查核完竣，並
     出具查核報告。

 上述營業報告書、財務報表及虧損撥補議案經本審計
     委員會查核完竣，認為尚無不合，爰依照證券交易法
     第14條之4及公司法第219條之規定，繕具報告，
     敬請 鑒核。

此 致

本公司１１０年股東常會

審計委員會召集人：莊 英 志

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中 華 民 國 1 1 0 年 3 月 2 9 日

• 27 -

• 28 -

承 認 事 項

• 29 -

• 30 -

第一案

董事會提

案由：１０９年度決算表冊案，敬請 承認。

說明：一、本公司１０９年度決算表冊(包含營業報告書及經勤業
眾信聯合會計師事務所廖鴻儒、郭麗園會計師查核

簽證之財務報表。請參閱第 6 頁至第 2 5 頁)業經本 公司審計委員會查核完畢，認為尚無不合，並出具 書面查核報告在案。

二﹑敬請 承認。

決議：

• 31 -

第二案

董事會提

案由：本公司１０９年度虧損撥補案，敬請 承認。

說明：一、本公司１０９年度稅後虧損擬撥補情形如下：

1. 109 年稅後淨損(EPS -1.94 元) (936,986,590)

2. 加：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 314,011

3. 本期稅後淨損加計本期稅後淨損以外項目

• 計入當年度未分配盈餘之數額 (936,672,579)

• 4. 109 年期初待彌補虧損 (215,234,405)

5. 本期待彌補之累積虧損 (1,151,906,984)

6. 期末待彌補之累積虧損 (1,151,906,984)

二、依公司章程第二十六條之規定不發放員工紅利及董事酬勞。 三、本公司109 年度依章程第二十七條之規定不分派盈餘。 四、期末累計虧損計新台幣1,151,906,984 元。

• 五、敬請 承認。

決議：

• 32 -

討論及選舉事項

• 33 -

• 34 -

第一案

董事會提

• 案由：本公司擬辦理減資彌補虧損案，敬請 公決。

• 說明：一、本公司為強化財務結構及提升每股淨值，擬辦理減資 彌補虧損。

  • 二、減資彌補金額及比率：擬辦理減資新台幣

    • 1,151,906,980 元，計銷除已發行股份115,190,698 股，依流通在外股數509,834,182 股為計算基準，減 資比率約22.593757%。

  • 三、按減資換股基準日股東名簿記載之股東持股比率銷除 股份，即每仟股銷除約226 股。減資後不足一股之畸 零股，股東可於減資換股停止過戶日前五日起至停止 過戶日前一日止自行併湊，並向本公司股務代理機構 辦理併湊成整股登記，未併湊或併湊後仍不足1 股之 畸零股，由本公司依股票面額折付現金(計算至元為

  • 止，元以下捨去，抵繳集保劃撥費用或無實體登錄費 用），其股份授權董事長洽特定人按面額認購之。

  • 四、減資後實收資本額新台幣3,946,434,840 元，每股面 額新台幣10 元，發行股份為394,643,484 股。

  • 五、本案減資彌補虧損換發新股採無實體發行，其權利義 務與原股份相同，俟股東常會決議通過及主管機關申 報生效後，授權董事會訂定減資基準日及減資換發股 票基準日等相關事宜。

• 六、本案減資基準日前，如因本公司股本發生變動，致影

• 35 -

響流通在外股份數量而需調整減資比率，或本減資案
如因法令修訂或主管機關核示，或為因應其他客觀環
境變動而需修正，擬請股東常會授權董事長全權處理。
七、敬請 公決。

決議：

• 36 -

第二案

董事會提

• 案由：修正本公司章程部分條文案，敬請 公決。

• 說明：ㄧ、本公司資本總額定為新台幣5,600,000,000 元，分為 560,000,000 股，每股新台幣10 元，實收資本額為新 台幣5,098,341,820 元。

• 二、考量公司未來發展及營運狀況，故有增加額定資本額 之必要，擬提高公司額定資本額至新台幣 8,000,000,000 元，分為800,000,000 股，每股新台 幣10 元。

• 三、擬配合修正本公司章程第六條及第二十九條條文如下：

條次	修正後條文	修正後條文	原條文	原條文
第六條	本公司資本總額定為新台幣捌 拾億元正，分為捌億股，每股新 台幣壹拾元，其中未發行之股 份，授權董事會分次發行。		本公司資本總額定為新台幣伍 拾陸億元正，分為伍億陸仟萬 股，每股新台幣壹拾元，其中未 發行之股份，授權董事會分次發 行。
第二十九條		本公司章程訂立於中華民 國七十七年一月廿七日，自股 東常會決議，呈奉主管機關核 准之日起生效，修正時經股東 會通過後生效。 . 第二十三次修正於中華民 國一ㄧ０年五月四日。		本公司章程訂立於中華民 國七十七年一月廿七日，自股 東常會決議，呈奉主管機關核 准之日起生效，修正時經股東 會通過後生效。 . 第二十二次修正於中華民 國一０九年六月十五日。

四、敬請 公決。

決議：

• 37 -

第三案 董事會提

• 案由：本公司擬辦理現金增資發行新股案，敬請 公決。 說明：本公司為充實營運資金、健全財務結構及其他因應長期發 展之資金需求，擬提請股東會授權董事會，金額不超過新 台幣30 億元額度內，視市場環境及公司資金狀況。於適當 時機辦理國內現金增資發行新股，其主要內容說明如下：

  • 一、現金增資每股面額新台幣10 元，實際發行價格將依中 華民國證券商業同業公會「承銷商輔導發行公司募集 與發行有價證券自律規則」之相關規定及視發行時之 市場狀況授權董事長與承銷商共同議定，並呈報主管 機關申報生效後發行之。

  • 二、現金增資發行新股之權利義務與已發行股份相同。

  • 三、除依公司法第267 條第1 項規定保留發行股份總數 10%~15%之股份由員工按發行價格認購，另依證券交易 法第28 條之1 第2 項規定，提撥發行股份總數10% 對外公開承銷，其餘股份由原股東依原持有股份比例 儘先分認。本公司員工及原股東若有放棄認購或認購 不足部分，擬授權董事長按發行價格洽特定人認購之。

  • 四、本次辦理現金增資所募集之資金預計用於償還銀行借 款及厚實營運動能，並預計於資金募集完成後一年內 完成資金之運用，可強化公司競爭力及提升營運效 能，對公司未來發展有正面助益。

• 五、現金增資計畫之重要內容，包括決定證券承銷商、承

• 38 -

銷方式、發行價格、實際發行股數、發行條件、計畫
項目、募集金額、預定進度及預計可能產生之效益等
相關事項，暨其他一切有關本次現金增資之事項，擬
提請股東會授權董事長視市場狀況調整、訂定並全權
處理之。

• 六、未來如因法令變更或主管機關要求修正或基於營運評

• 估、或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處

• 理之。

• 七、本次現金增資發行新股案，擬提請股東會授權董事長 於本案陳奉主管機關核准後，訂定認股基準日、繳款 期間、增資基準日及辦理一切相關事宜。

• 八、如有未盡事宜，授權董事長依相關法令全權處理之。 九、敬請 公決。

決議：

• 39 -

第四案

董事會提

• 案由：修正本公司「背書保證作業程序」部分條文，敬請 公決。 說明：ㄧ、為子公司之融資需求，提高背書保證限額，修正本公 司「背書保證作業程序」第三條，修正條文如附件對 照表所示。

• 二、敬請 公決。

決議：

• 40 -

附件：本公司「背書保證作業程序」修正條文對照表

條次		修正後條文		原條文
第三條		本公司對外背書保證責任總額以 本公司最近期淨值150%為限，本公 司對單一企業背書保證之限額以本 公司最近期淨值75%為限。 本公司及子公司整體對外背書保 證責任總額以本公司最近期淨值 150%為限。本公司及子公司對單一 企業背書保證之限額以本公司最近 期淨值75%為限。本公司及子公司 所訂定整體對外背書保證責任之總 額達本公司最近期淨值50%以上 者，並應於股東會說明其必要性及 合理性。 本公司財務報告係以國際財務報 導準則編製者，本程序所稱之淨 值，係指證券發行人財務報告編制 準則規定之資產負債表歸屬於母公 司業主之權益。		本公司對外背書保證責任總額以 本公司最近期淨值為限，本公司對 單一企業背書保證之限額以本公司 最近期淨值50%為限。 本公司及子公司整體對外背書保 證責任總額以本公司最近期淨值為 限。本公司及子公司對單一企業背 書保證之限額以本公司最近期淨值 50%為限。本公司及子公司所訂定 整體對外背書保證責任之總額達本 公司最近期淨值50%以上者，並應 於股東會說明其必要性及合理性。 本公司財務報告係以國際財務報 導準則編製者，本程序所稱之淨 值，係指證券發行 人財務報告編 制準則規定之資產負債表歸屬於母 公司業主之權益。

• 41 -

第五案

董事會提

• 案由：改選本公司董事（含獨立董事），敬請 選舉。

• 說明：一、本公司第十一屆董事係由107 年度股東常會選任，任 期將屆，依法應於本（110）年度股東常會辦理改選。

• 二、本次將選任董事十一人（其中三人為獨立董事），採 候選人提名制度，任期均為三年，自民國110 年5 月 4 日起至民國113 年5 月3 日止。

• 三、本公司董事及獨立董事之選舉採候選人提名制，候選 人之提名可經由董事會或持股1%以上之股東為之，本 公司於110 年2 月5 日第十一屆第十三次董事會審查 通過提名董事(含獨立董事)候選人名單，共計八位董 事及三位獨立董事候選人，本屆(第十二屆)董事候選 人名單如附件。

• 四、本公司「董事選舉辦法」請參閱第 60 頁。 五、敬請 選舉。

決議：

• 42 -

附件

序 號	類 別	姓 名	學歷	經歷	現職	持有股份 數額(股)	所代表 之法人 名稱
1	董 事	席 家 宜	美國哥倫 比亞大學 電腦碩士	宏遠興業(股)公司董事 長、東聯化學(股)公司副 董事長、遠東新世紀(股) 公司副董事長、亞洲水泥 (股)公司董事、中鼎工程 (股)公司董事	宏遠興業(股)公司董事 長、東聯化學(股)公司副 董事長、遠東新世紀(股) 公司副董事長、亞洲水泥 (股)公司董事、中鼎工程 (股)公司董事	1,150,000	大聚化學 纖維股份 有限公司
2	董 事	徐 旭 東	交通大學 管理學 名譽博士	東聯化學(股)公司董事 長、遠東新世紀(股)公司 董事長、亞洲水泥(股) 公司董事長、遠東百貨 (股)公司董事長、遠傳電 信(股)公司董事長、裕民 航運(股)公司董事長、遠 東國際商業銀行副董事 長	東聯化學(股)公司董事 長、遠東新世紀(股)公司 董事長、亞洲水泥(股) 公司董事長、遠東百貨 (股)公司董事長、遠傳電 信(股)公司董事長、裕民 航運(股)公司董事長、遠 東國際商業銀行副董事 長	128,618,422	遠鼎投資 股份有限 公司
3	董 事	胡 正 隆	東海大學 工業工程 系	宏遠興業公司董事、 遠東新世紀公司總經理	宏遠興業股公司董事 遠東新世紀公司總經理	128,618,422	遠鼎投資 股份有限 公司
4	董 事	吳 高 山	文化大學 化學系	宏遠興業公司董事、遠東新 世紀石化總部總經理、亞 東石化公司董事	宏遠興業公司董事、遠東新 世紀石化總部總經理、亞 東石化公司董事	128,618,422	遠鼎投資 股份有限 公司
5	董 事	葉 清 來	台北工專 紡織科	宏遠興業公司董事、宏遠興 業公司總經理、宏葉投資公 司董事長、傑俐實業公司 董事	宏遠興業公司董事、宏遠興 業公司總經理、宏葉投資公 司董事長、傑俐實業公司 董事	1,082,744	裕鼎實業 股份有限 公司
6	董 事	葉 守 焞	政治大學 會計系	集盛實業公董事長、宏遠興 業公司董事、強盛染整公司 董事、大統精密染整公司監 察人	集盛實業公司董事長、宏遠 興業公司董事、大統精密染 整公司監察人、儒鴻企業 公司董事	113,806	碩荃股份 有限公司
7	董 事	林 華 生	東吳大學 法律系	宏遠興業公司董事、 林華生律師事務所負責人	宏遠興業公司董事、 林華生律師事務所負責人	13,147,509	裕元投資 股份有限 公司

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8	董 事	王 嘉 聰	政治大學 會計研究 所畢業、 澳洲雪梨 大學經濟 學院研究	新竹科學工業園區同業 公會顧問、澳洲鴻達會計 師事務所合夥會計師、中 國大陸註冊會計師、遠傳 電信(股)公司監察人、遠 東百貨(股)公司監察人	遠東企業集團董事長室 顧問、遠百亞太開發公司 董事、群信聯合會計師事 務所合夥會計師、宏遠興 業(股)公司董事	13,147,509	裕元投資 股份有限 公司
9	獨 立 董 事	陳 修 忠	逢甲大學 企業管理 系	大東紡織公司董事長 、 大鐘印染公司董事	大東紡織公司董事長 、 大鐘印染公司董事 、台 灣區紡紗公會理事長、紡 織拓展會常務理事 International cotton Association Director	0	無
1 0	獨 立 董 事	陳 壬 發	政治大學 法律系	強盛染整(股)公司董事 長、保強建設開發(股) 公司董事長	強盛染整(股)公司董事 長、保強建設開發(股) 公司董事長	1,041,358	無
1 1	獨 立 董 事	莊 英 志	醒吾商專 企管科	承隆投資(股)公司董事長、 光偉投資(股)公司董事、 臺南紡織(股)公司法人 董事、新寶纖維(股)公司 總經理	承隆投資(股)公司董事長、 光偉投資(股)公司董事、 臺南紡織(股)公司法人 董事、新寶纖維(股)公司 總經理	1,041,106	無

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第六案 董事會提

• 案由：解除公司法第209 條有關董事競業禁止之限制案，敬請 公決。

• 說明：一、依公司法第209 條第一項『董事為自己或他人為屬於 公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重 要內容，並取得其許可』之規定辦理。

• 二、因本公司新任董事或有投資或經營其他與本公司營業 範圍相同或類似之公司並擔任董事或經理人之行為， 爰依公司法第209 條規定，擬提請股東會許可解除本 公司新任董事及其代表人競業禁止之限制，名單請參 閱附件。

• 三、敬請 公決。

決議：

• 45 -

附件

附件
董事名稱	兼任其他同業公司之職務
大聚化學纖維股份有限公司 代表人:席家宜	遠東新世紀股份有限公司副董事長 遠東先進纖維(股)公司董事 科德寶遠東(股)公司董事
遠鼎投資股份有限公司 代表人:徐旭東	遠東新世紀股份有限公司董事長 遠東先進纖維(股)公司董事長 科德寶遠東(股)公司副董事長
遠鼎投資股份有限公司 代表人:胡正隆	遠東新世紀股份有限公司總經理 遠紡織染(蘇州)有限公司董事長 遠紡工業(無錫)有限公司董事長 遠紡工業(蘇州)有限公司董事長 遠東服裝(蘇州)有限公司董事長 亞東工業(蘇州)有限公司董事長 蘇州安和製衣有限公司董事長 高雄富國製衣(股)公司董事 全家福(股)公司董事 遠紡實業(股)公司董事 中南紡織股份有限公司董事
遠鼎投資股份有限公司 代表人:吳高山	遠東新世紀股份有限公司總經理 遠紡實業(股)公司董事長 遠紡工業(上海)有限公司董事
裕鼎實業股份有限公司 代表人:葉清來	傑俐實業股份有限公司董事
碩荃股份有限公司 代表人:葉守焞	集盛實業股份有限公司董事長 大統精密染整股份有限公司監察人 源興紡織股份有限公司董事 儒鴻企業股份有限公司董事
陳壬發	強盛染整股份有限公司董事長
莊英志	新寶纖維股份有限公司總經理 臺南紡織股份有限公司董事
陳修忠	大東紡織股份有限公司董事長 大鐘印染股份有限公司董事

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臨 時 動 議

• 47 -

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章
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則

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宏遠興業股份有限公司 公司章程

第一章 總 則

第 一  條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為宏遠
興業股份有限公司，英文名稱為[EVEREST TEXTILE CO., LTD.]。

第 二  條：本公司經營業務如下：

1.C301010 紡紗業。
2.C302010 織布業。
3.C305010 印染整理業。

4.F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業。
5.F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業。
6.F401010 國際貿易業。
7.C306010 成衣業。
8.F107020 染料、顏料批發業。
9.F107170 工業助劑批發業。
10.F107200 化學原料批發業。
11.F207020 染料、顏料零售業。
12.F207170 工業助劑零售業。
13.F207200 化學原料零售業。
14.E604010 機械安裝業。
15.F113100 污染防治設備批發業。
16.F213100 污染防治設備零售業。
17.C801120 人造纖維製造業。
。
18.H701010 住宅及大樓開發租售業
。
19.H701020 工業廠房開發租售業
20.H701040 特定專業區開發業。
21.G801010 倉儲業。
22.C805010 塑膠皮、布、板、管材製造業。
23.C805020 塑膠膜、袋製造業。
24.C805060 塑膠皮製品製造業。

• 51 -

• 25.C805070 強化塑膠製品製造業。 26.C399990 其他紡織及製品製造業。 27.EZ05010 儀品、儀表安裝工程業。 28.F107990 其他化學製品批發業。 29.F113010 機械批發業。 30.F113030 精密儀器批發業。 31.F207990 其他化學製品零售業。 32.F213040 精密儀器零售業。

• 33.F213080 機械器具零售業。

• 34.H701060 新市鎮、新社區開發業。

• 35.I103060 管理顧問業。

• 36.IZ06010 理貨包裝業。 37.CF01011 醫療器材製造業。

• 38.F108031 醫療器材批發業。

• 39.F401021 電信管制射頻器材輸入業。

• 40.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條：本公司得依背書保證作業程序之規定對外保證。

• 第 四 條：本公司轉投資他公司而為有限責任股東，所有投資總額得不 受公司法第十三條不得超過實收股本百分之四十規定之限 制，惟應由董事會通過同意之。

• 第 五 條：本公司設於台南市。必要時得依法設立分公司於國內外各地。

• 第二章 股 份

• 第 六 條：本公司資本總額定為新台幣伍拾陸億元正，分為伍億陸仟萬 股，每股新台幣壹拾元，其中未發行之股份，授權董事會分 次發行。

• 第 七 條：本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事 業機構登錄。

• 本公司得發行特別股。

• 本公司與他公司合併時，就合併有關事項無須經特別股股東 會決議。

• 52 -

• 第 八 條：本公司股務事宜悉依「公開發行股票公司股務處理準則」及 其他相關法令之規定辦理。

• 第 九 條：每屆股東常會前六十日內，臨時會前三十日內，或公司決定 分派股息及紅利，或其他利益之基準日前五日內，停止股票 過戶。

第三章 股 東 會

• 第 十 條：股東會分常會、臨時會二種： 一、常會於每年會計年度終了後六個月內召開之。

• 二、臨時會之召集，依相關法令行之。

• 第 十一 條：股東常會之召集，應於開會三十日前；臨時會之召集，應於 開會十五日前，將開會之日期、地點及召集事由，通知各股 東並依法公告之。

• 第 十二 條：股東會開會時，除公司法另有規定外，須有代表已發行股份 總數過半數股東之出席，方得開會，其決議以出席股東表決 權過半數之同意行之。

• 第 十三 條：股東得出具委託書，委託代理人出席股東會。除信託事業或 經證券管理機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以 上股東之委託時，其代理之表決權，不得超過已發行股份總 數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依「公開發 行公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。

• 第 十四 條：股東會開會時，除公司法及本章程另有規定外，悉依本公司 股東會議事規則辦理。

• 第 十五 條：股東會應置議事錄，載明會議日期、地點、到會股東（或代 理人）代表股數、表決權數、主席姓名、決議事項及其決議 方式，由主席簽名或蓋章，連同股東出席簽到簿（卡）及代 理出席之委託書依法保存之。

• 53 -

第四章 董事及經理人

• 第 十六 條：本公司設董事九至十五人，由股東會就有行為能力之人選 任之。全體董事所持有本公司記名股票之股份總數悉依「 公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所 規定之標準訂定之。

  • 前項董事名額中，設獨立董事三人。

• 董事之選舉均採公司法第一百九十二條之一之候選人提名 制度，由股東就候選人名單中選任之。獨立董事、非獨立 董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 第十六條之一：本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員， 由全體獨立董事組成，負責執行公司法、證券交易法暨其 他法令規定監察人之職權。

• 審計委員會成員、職權行使及其他應遵行事項，依相關法

• 令或公司規章之規定辦理，其組織規程由董事會另訂之。

• 第 十七 條：董事任期為三年，連選均得連任。

• 第 十八 條：董事組織董事會，以行使董事職權，由董事互選一人為董事 長代表公司，一人為副董事長。董事長請假，或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之。

  • 副董事長亦請假，或因故不能行使職權時，由董事長指定董 事一人代理之。

未指定時，由董事互推一人代理之。

• 第 十九 條：董事會由董事長召集之，每季召開一次，除公司法另有規定 外，應有過半數董事之出席方得開會，其決議以出席董事過 半數之同意行之，有緊急情事時得由董事長隨時召開臨時會 議。

• 董事不能親自出席董事會時，得依法委託其他董事代理之。 董事會召集通知得以書面、電子郵件或傳真方式為之。

第 二十 條：刪除。

第二十一條：刪除。

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• 第二十二條：本公司設總經理、副總經理等經理人若干人，稽核主管一 人，由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數之同 意任免之。

• 第二十三條：本公司董事長、副董事長、總經理，依照董事會決議案，處 理公司日常事務。

• 第二十三條之一：本公司得就董事及重要職員執行業務範圍依法應負之賠 償責任為其購買責任保險。

第五章  會計

• 第二十四條：公司會計年度自一月一日起至十二月卅一日止，於年度終了 時辦理決算。

• 第二十五條：本公司決算，由董事會依法造具各項表冊，提交股東常會請 求承認。

• 第二十六條：本公司年度如有獲利，應提撥百分之【二】至百分之【三． 五】為員工酬勞，及不高於百分之【二．五】為董事酬勞。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

  • 員工酬勞得以股票或現金為之，實際分派之比率、數額、方 式及股數由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過 半數同意之決議行之，並報告股東會。董事酬勞實際分派之 比率及數額亦由董事會議定，並報告股東會。

• 第二十七條：本公司每年決算如有盈餘，於依法繳納營利事業所得稅後， 應先彌補歷年虧損，如尚有盈餘，再以本期稅後淨利加計本

• 期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額提列法 定盈餘公積百分之十，並依法令規定提列特別盈餘公積後， 連同上年度累積未分配盈餘，作為可供分配之盈餘，惟得視 業務狀況酌予保留一部份後，按全部股份平均分派股東紅 利，但遇增加資本時，其當年度新增股份應分派之紅利，依 照股東會之決議辦理。

• 本公司股利應參酌所營事業景氣變化之特性，考量各項產品

• 或服務所處生命週期對未來資金之需求與稅制之影響，在維 持股利穩定之目標下分派之。股利之發放，除有改善財務結

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構及支應轉投資、產能擴充或其他重大資本支出等資金需求
外，不低於當年度稅後淨利扣除彌補虧損金額、法定盈餘公
積及特別盈餘公積後餘額之百分之五十，其現金股利部分不
低於當年度股東紅利之百分之十。

第二十八條：本章程如有未盡事宜，悉依公司法及其他相關法令之規定辦
理。

第二十九條：本公司章程訂立於中華民國七十七年一月廿七日，自股東常
會決議，呈奉主管機關核准之日起生效，修正時經股東會通
過後生效。

第一次修正於民國七十九年四月廿六日。第二次修正於民國
八十年六月十四日。第三次修正於民國八十一年六月四日。
第四次修正於民國八十二年五月廿八日。第五次修正於民國
八十三年五月卅一日。第六次修正於民國八十四年三月廿四
日。第七次修正於民國八十五年五月二日。第八次修正於民
國八十六年五月十日。第九次修正於民國八十七年四月三十
日。第十次修正於民國八十八年五月廿八日。第十一次修正
於民國八十九年五月九日。第十二次修正於民國九十一年六
月十一日。第十三次修正於民國九十五年六月一日。第十四
次修正於民國九十七年六月十日。第十五次修正於中華民國
一００年六月十日。第十六次修正於中華民國一０一年六月
八日。第十七次修正於中華民國一０三年六月十二日。第十
八次修正於中華民國一０五年六月三日。第十九次修正於中
華民國一０六年六月七日。第二十次修正於中華民國一０七
年六月十二日。第二十一次修正於中華民國一０八年六月十
四日。第二十二次修正於中華民國一０九年六月十五日。

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宏遠興業股份有限公司

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董事長：席家宜

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宏遠興業股份有限公司 股東會議事規則

107 年6 月12 日股東會修訂

• 第 一 條：本公司股東會議議事依本規則行之。

• 第 二 條：本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東（或 代理人）出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不 得早於上午九時或晚於下午三時。

• 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點， 及其他應注意事項。

• 受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到 處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之。

• 本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之 一，其行使方法應載明於股東會召集通知。以電子方式行使表 決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動 議及原議案之修正案或替代案，均視為棄權。

• 股東(或代理人)應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席 股東會；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備 核對。股東(或代理人)出席會議時，應繳交簽到卡以代簽到。 股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依繳交之簽到 卡，加計以電子方式行使表決權之股數計算之。

• 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之；董事長請 假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或 副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一 人代理之；未指定代理人者，由董事互推一人代理之。主席係 由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況 之董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。由董事 會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召 集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 公司應將股東會之開會過程全程錄音及錄影，並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟，應保存至訴 訟終結為止。

• 第 三 條：股東會有代表已發行股份總數過半數之股東 (或代理人) 出席 時，由主席宣布開會。如已逾開會時間尚不足法定數額時，主

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席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不
得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三
分之一以上股東 (或代理人) 出席時，得以出席股東 (或代理
人) 表決權過半數之同意就普通決議事項為假決議。

進行前項假決議後，如出席股東(或代理人)所代表之股數已足
法定數額時，主席得將作成之假決議重新提請大會表決。

• 第 四 條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，開會悉依 照議程所排之程式進行，非經決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之 規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，
主席不得逕行宣布散會。

    股東會開會時，主席違反前項規定，宣布散會者，得以出席股
東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

會議經決議散會後，股東不得另推選主席于原址或另覓場所續
行開會。

• 第 五 條：股東(或代理人)發言前，須以發言條填明出席證號碼、戶名及 發言要旨，由主席指定其發言先後。

• 出席股東(或代理人)僅提發言條而未發言者，視為未發言。發 言內容與發言條記載不符者，以經確認之發言內容為準。

• 第 六 條：議案之提出，須以書面行之。除議程所列議案外，股東(或代理 人 )對原議案之修正案，替代案或以臨時動議提出之其他議 案，應有其他股東(或代理人)附議，議程之變更、散會之動議 亦同。提案人連同附議人所代表之股權應達壹拾萬股。

• 第 七 條：提案之說明以五分鐘為限，詢問或答覆之發言，每人以三分鐘 為限，但經主席之許可得延長三分鐘。

• 股東(或代理人)發言逾時、逾次或超出議題範圍者，主席得制 止其發言。出席股東(或代理人)發言時，其他股東(或代理人) 除經征得主席及發言股東(或代理人)同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

不服主席之制止，第十五條規定準用之。

• 第 八 條：同一議案每人發言不得超過兩次。

• 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，僅得推由一人 發言。

• 第 九 條：出席股東 (或代理人) 發言後，主席得親自或指定相關人員答 覆。

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• 討論議案時，主席得于適當時間宣告討論終結，必要時並得宣 告停止討論。

• 第 十 條：經宣告討論終結或停止討論之議案，主席即提付表決。 非為議案，不予討論或表決。

• 議案表決之監票及計票等工作人員，由主席指定之，監票人員 應具有股東身分。

• 第十一條：議案之表決，除法令或公司章程另有規定外，以出席股東(或代 理人)表決權過半數之同意通過之。

• 議案應採投票表決，主席得裁示採逐案表決，或就各項議案(含 選舉案)採分次或一次之方式進行投票並分別計票。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席定其表決之順序，如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。 表決及選舉之結果，應於計票完成後當場宣布，並做成紀錄。

• 第十二條：會議進行時，主席得酌定時間宣告休息。

• 第十三條：會議進行時，如發生不可抗拒之情事，主席得裁定暫時停止會 議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 第十四條：主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員( 或保全人員)在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 第十五條：股東(或代理人)應服從主席、糾察員(或保全人員)關於維持秩 序之指揮。對於妨害股東會之人，主席或糾察員(或保全人員) 得予以排除。

• 第十六條：本規則未規定事項，悉依公司法、證券交易法及其他相關法令 之規定辦理。

• 第十七條：本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

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宏遠興業股份有限公司董事選舉辦法

  - `107年6月12日股東會修訂`

• 一、本公司董事之選舉，依本辦法辦理之。

• 二、本公司董事之選舉，均採累積投票法。選舉人之記名以選舉票上所印之出 席證號碼代之。選舉票由董事會製備，按出席證號碼編號，並加註其選舉權數。

• 三、本公司董事之選舉，依應選出人數，一併進行選舉，分別計算獨立董事、非獨立董 事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選。

• 如有二人以上得選舉權數相同而超過應選出人數時，由得選舉權數相同者抽籤決定 ，未出席者由主席代為抽籤。

• 本公司董事之選舉，均依公司法第一百九十二條之一規定採候選人提名制度，且獨 立董事之資格、獨立性條件及其他事宜，應符合公開發行公司獨立董事設置及應遵 循事項辦法及其他相關法令之規定。

• 四、選舉開始時，由主席指定監票員及記票員各二人，執行各項有關任務，監票員應具 有股東身分。

• 五、監票員之任務如下：

• (1)投票開始前，當眾開驗票櫃，並加封條。

• (2)糾察秩序暨監察投票有無疏略及違法等情事。

• (3)投票完畢後，啟封取票，並檢查選舉票數目。

• (4)查驗選舉票有無廢票，並將有效選舉票點交記票員。

• (5)監察記票員記錄各被選舉人所得選舉權數。

• 六、被選舉人為自然人，其具股東身分，選舉人應於選舉票上填明被選舉人戶名及股東 戶號；其不具股東身分，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。被選舉人為政 府或法人股東，除應填明戶號外，另應填明該政府或法人名稱，亦得填明該政府或 法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 七、選舉票有左列情形之一者無效：

• (1)不用本辦法規定之選舉票者。

• (2)同一張選舉票填列被選舉人二人以上者。

• (3)未經選舉人填寫之空白選舉票。

• (4)未依第六條之規定填寫選舉票或夾寫其他文字者。

• (5)字跡模糊，無法辨認者。

• (6)所填被選舉人資料經核對不符者。

• 八、投票櫃由本公司備製之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 九、選舉票全部入櫃後，由監票員及記票員會同拆啟票櫃。

• 十、記票由監票員在旁監視。

• 十一、選舉票有疑問時，先請監票員驗明是否作廢，作廢之票應另行放置，於點明票數 及選舉權數後，交由監票員批明作廢並簽名蓋章。

• 十二、開票結果，由監票員核對有效票及廢票之總和無訛後，就有效票及選舉權數暨廢

• 60 -

票及選舉權數分別填入記錄表，然後由主席宣佈當選人。

• 十三、當選董事由董事會分別發給當選通知書。

• 十四、本辦法經股東會通過後施行，修改時亦同。

• 61 -

• 62 -

附

錄

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• 64 -

宏遠興業股份有限公司 第十一屆董事持股情形一覽表

					110年3 月10 日	110年3 月10 日
職 稱	姓名或名稱	代表人	持有股數	持股比例(%)	代 表 人 持有股數	備註
董事長	威昱創新投資股份有限公司	席 家 宜	222,226	0.04％	1,156,470
董 事	遠鼎投資股份有限公司	徐 旭 東	128,618,422	25.23％	0
		吳 高 山			195,174
		胡 正 隆			0
	裕鼎實業股份有限公司	葉 清 來	1,082,744	0.21％	1,652,779
	碩荃股份有限公司	葉 守 焞	113,806	0.02％	2,755,093
	裕元投資股份有限公司	林 華 生	13,147,509	2.58％	2,883,324
		王 嘉 聰			0
獨 立 董 事	莊 英 志		1,041,106	0.20％
	陳 修 忠		0	0	0
	陳 壬 發		1,041,358	0.20％
	全體董事實際持股合計		145,267,171	28.49％
	全體董事法定持股成數		16,314,693	3.20％

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本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響 (不適用)

項 目	項 目	110 年
期初實收資本額		5,098,341,820
本年度配股 配息情形	每股現金股利(元)	0
	盈餘轉增資每股配股數(股)	0
	資本公積轉增資每千股配股數(股)	0
營業積效 變化情形	營業利益	不適用(註)
	營業利益較去年同期增(減)比率(%)
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率(%)
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增(減)比率(%)
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)(%)
擬制性 每股盈餘 及本益比	若盈餘轉增資全數改配放現金股利
	若未辦理資本公積轉增資
	若未辦理資本公積轉增資 且盈餘轉增資改以現金股利發放

• 註：依「公開發行公司財務預測資訊公開體系實施要點」規定，本公司並未公開民國110 年度財務預測，故無需揭露本項資訊。

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