Everbright Securities Company Limited — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Sep 27, 2021

此乃要件 請即處理

如 閣下對本通函任何方面或應採取的行動存有任何疑問,應向 閣下的股票經紀或其他註冊 證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問進行諮詢。

如 閣下已出售或轉讓名下所有光大證券股份有限公司股份,應立即將本通函連同所附代表委 任表格及回條交給買主或承讓人,或送交經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商,以 便轉交買主或承讓人。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其準確性 或完整性不發表任何聲明,並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該 等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

光大證券股份有限公司 Everbright Securities Company Limited

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

(股份代號:6178)

(1) 續聘2021年度外部審計機構

(2) 與中國光大集團股份公司簽署日常關聯(連)交易框架協議

及

(3) 2021年第一次臨時股東大會通告

獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問

光大證券股份有限公司(「本公司」)謹訂於2021年11月16日(星期二)下午2時30分在中國上海 市靜安區新閘路1508號靜安國際廣場舉行2021年第一次臨時股東大會(「臨時股東大會」),召開 臨時股東大會的通告載列於本通函的第75頁至第76頁。

不論 閣下能否出席臨時股東大會,務請細閱臨時股東大會通告並盡早將隨附的代表委任表格 按其上印列的指示填妥交回。H股股東須將代表委任表格或其他授權文件交回本公司H股證券登 記處香港中央證券登記有限公司,而A股股東則須將代表委任表格交回本公司董事會辦公室, 惟無論如何須於臨時股東大會的指定舉行時間24小時前(即2021年11月15日(星期一)下午2時 30分前)或其任何續會的指定舉行時間24小時前以專人送遞或以郵寄方式交回。 閣下填妥及 交回代表委任表格後,屆時仍可親自出席臨時股東大會或其任何續會並於會上投票。

如 閣下擬親身或委任代表出席臨時股東大會,須於2021年10月27日(星期三)或之前將填妥 的出席會議回條交回香港中央證券登記有限公司(如 閣下屬H股股東)。

2021年9月28日

釋義	1
董事會函件	5
獨立董事委員會函件	51
嘉林資本函件	53
2021年第一次臨時股東大會通告	75
附錄一一般資料	I-1

在本通函內,除文義另有所指外,下列詞彙具有以下涵義:

• 「A股股東」 指 A股持有人
• 「A股」 指 本公司每股面值人民幣1.00元的內資股於上海證券交易 所上市並以人民幣買賣
• 「公司章程」 指 本公司的公司章程
• 「聯繫人」 指 具有香港上市規則賦予該詞的含義
• 「董事會」 指 本公司的董事會
• 「中國銀保監會」 指 中國銀行保險監督管理委員會
• 「本公司」或「公司」 指 光大證券股份有限公司,一家於中國註冊成立的股份 有限公司,其H股及A股分別於香港聯交所主板(股份 代號:6178)及上海證券交易所(股份代號:601788) 上市
• 「公司法」 指 中華人民共和國公司法
• 「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
• 「大成基金」 指 大成基金管理有限公司,是公司的聯營企業
• 「董事」 指 本公司董事
• 「臨時股東大會」 指 本公司將於2021年11月16日(星期二)下午2時30分舉行 之2021年第一次臨時股東大會
• 「ETF」 指 交易型開放式指數基金
• 「光證資管」 指 上海光大證券資產管理有限公司,是公司全資子公司

「光大銀行」 指 中國光大銀行股份有限公司,一家根據中國法律於 1992年6月18日註冊成立,於1997年改制為股份有限 公司。其A股股份在上海證券交易所上市(股份代號: 601818);其H股股份在香港聯交所上市(股份代號: 6818)。光大銀行由於合併財務報表而成為光大集團的 附屬公司,故因此成為本公司關連人士

• 「光大幸福租賃」 指 光大幸福融資租賃有限公司,是公司控股子公司
• 「光大期貨」 指 光大期貨有限公司,為本公司的全資子公司
• 「光大集團」 指 中國光大集團股份公司(前稱中國光大(集團)總公 司),一家根據中國法律於1990年11月12日註冊成立的 國有企業,為本公司的控股股東。光大集團於2014年 12月8日改制為股份制公司並更名為中國光大集團股份 公司

「光大控股」 指 中國光大控股有限公司(一家於香港聯交所上市的公 司,股份代號:165),是本公司的第二大股東

• 「光大保德信」 指 光大保德信基金管理有限公司,是公司控股子公司

• 「本集團」 指 本公司及其附屬公司

• 「H股股東」 指 H股持有人

• 「H股」 指 本公司每股面值人民幣1.00元的普通股,該等股份於中 國境外發行,在香港聯交所上市及以港元交易(股份代 號:6178)

• 「港幣」 指 香港法定貨幣

• 「香港」 指 中國香港特別行政區

• 「香港上市規則」 指 香港聯交所證券上市規則(經不時修訂)

「香港聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司

「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事(即王勇先生、浦偉光先生、任 永平先生、殷俊明先生及劉運宏先生)組成的獨立董事 委員會,成立以就2021年光大集團金融產品及服務框 架協議以及就該協議項下擬進行的持續關連交易的建 議年度上限向獨立股東提供意見

「獨立董事」或 「獨立非執行董事」 指 本公司的獨立非執行董事

• 「獨立財務顧問」 或「嘉林資本」 指 嘉林資本有限公司,根據香港證券及期貨條例持牌可 從事第6類(就機構融資提供意見)受規管活動之持牌 法團,為獨立財務顧問,就2021年光大集團金融產品 及服務框架協議及該協議項下擬進行的持續關連交易 的建議年度上限向獨立董事委員會和獨立股東提供意 見

• 「獨立股東」 指 於臨時股東大會上,毋須就將予提呈與中國光大集團 股份公司簽署日常關聯(連)交易框架協議的決議案放 棄投票的股東

• 「最後實際可行日期」 指 2021年9月24日,即本通函刊印前為確定其中所載若干 資料之最後實際可行日期

• 「PPP」 指 公私合作關係或公私合營模式

• 「人民幣」 指 人民幣,中國的法定貨幣

• 「證券法」 指 中華人民共和國證券法

• 「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例(香港法例第571章)

• 「股東」 指 本公司股東,包括A股股東及H股股東

• 「股份」 指 本公司股份,包括A股及H股

• 「上交所」 指 上海證券交易所

• 「監事」 指 本公司監事

• 「監事會」 指 本公司監事會

• 「萬得信息」或 「Wind」 指 萬得信息技術股份有限公司,一家於1994年在中國註 冊成立的有限責任公司,為財務數據、資料和軟件的 綜合服務供應商,為獨立第三方

光大證券股份有限公司 Everbright Securities Company Limited

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

(股份代號:6178)

閆 峻先生(董事長、執行董事)

劉秋明先生(執行董事) 宋炳方先生(非執行董事) 付建平先生(非執行董事) 殷連臣先生(非執行董事) 陳明堅先生(非執行董事) 田 威先生(非執行董事) 余明雄先生(非執行董事) 王 勇先生(獨立非執行董事) 浦偉光先生(獨立非執行董事) 任永平先生(獨立非執行董事) 殷俊明先生(獨立非執行董事) 劉運宏先生(獨立非執行董事) 註冊辦事處及 中國主要營業地點: 中國 上海市靜安區 新閘路1508號 香港營業地點: 香港 灣仔告士打道108號

光大中心12樓

敬啟者:

(1) 續聘2021年度外部審計機構

(2) 與中國光大集團股份公司簽署日常關聯(連)交易框架協議

及

(3) 2021年第一次臨時股東大會通告

一. 序言

本人謹代表董事會邀請 閣下出席將於2021年11月16日(星期二)下午2時30分 在中國上海市靜安區新閘路1508號靜安國際廣場舉行的臨時股東大會。本通函旨在 向 閣下發出臨時股東大會通告,為 閣下提供合理所需資料,使 閣下就是否投票 贊成或反對將於臨時股東大會上提呈的決議案作出知情決定。

於臨時股東大會上,將提呈普通決議案以批准(1)關於續聘2021年度外部審計機 構的議案及(2)關於與中國光大集團股份公司簽署日常關聯(連)交易框架協議的議案。

普通決議案:

1. 審議及批准關於續聘2021年度外部審計機構的議案

茲提述本公司日期為2021年8月26日的關於續聘2021年度外部審計機構的公告。 2021年8月26日,董事會審議並批准(1)續聘安永華明會計師事務所(特殊普通合夥)為 本公司2021年度境內外部審計機構,根據中國企業會計準則提供相關境內審計服務; (2)續聘安永會計師事務所為本公司2021年度境外外部審計機構,根據國際財務報告準 則提供相關境外審計及審閱服務;及(3)授權公司管理層根據市場原則確定審計費用及 簽署相關合同。

上述議案已於2021年8月26日經董事會審議通過,現提請臨時股東大會審議批准。

2. 審議及批准關於與中國光大集團股份公司簽署日常關聯(連)交易框架協議的議 案

在本集團日常業務過程中,本集團定期地與光大集團及其聯繫人訂立證券和金 融產品交易(「證券和金融產品交易」),亦為光大集團及其聯繫人提供證券及金融服務 (「證券和金融服務」)。同樣地,光大集團及其聯繫人也按一般商業條款與本集團訂立 證券和金融產品交易,並為本集團提供證券及金融服務。

茲提述本公司日期為2018年8月28日的公告,本公司和光大集團簽署了一份金融 產品及服務框架協議(「2018年光大集團金融產品及服務框架協議」),協議期限自2019 年1月1日起至2021年12月31日止為期3年。

考慮到2018年光大集團金融產品及服務框架協議將於2021年12月31日到期,本公 司擬以2018年光大集團金融產品及服務框架協議為基礎而更新本公司與光大集團之間

的金融產品及服務框架協議(「2021年光大集團金融產品及服務框架協議」),續訂年期 自2022年1月1日起至2024年12月31日止為期3年。

A 證券和金融產品交易

A.1 範圍

A.1.1 證券和金融產品交易的範圍

證券和金融產品交易包括(a)固定收益類證券產品;(b)固定收益 相關衍生產品;(c)權益類產品;(d)資金交易;及(e)依法合規開展的 其他相關證券和金融產品相關的交易。該等證券和金融產品交易範圍 相比2018年光大集團金融產品及服務框架協議未發生變化。

以下為2021年光大集團金融產品及服務框架協議項下的證券和 金融產品交易範圍的進一步說明:

• 固定收益類證券產品,包括但不限於債券、基金、信託產 品、理財產品、資產管理計劃、資產證券化產品、可轉 債、債券借貸、結構化產品、互換、期貨、遠期、期權及 其他帶有固定收益特徵的金融產品的交易;
• 固定收益產品相關的衍生產品,包括但不限於利率以及信 用衍生產品交易;
• 權益類產品,包括但不限於股票(包括全國中小企業股份 轉讓系統(「新三板」)做市交易等)、基金、信託產品、理 財產品、資產管理產品、權益類衍生產品(包括但不限於 收益互換、可轉化債券)等的交易及╱或認購;
• 資金交易,指在金融機構之間進行的有擔保╱質押的或 者無擔保╱質押的資金融通行為,包括但不限於資金拆 借、回購、同業存款、收益權、資產證券化、法人賬戶

透支、質押貸款、持有債務憑證(包括但不限於短期融資 券、收益憑證、次級債及公司債等;及

• 依法合規開展的其他相關證券和金融產品交易,包括但不 限於期貨、外匯、大宗商品交易及期權等。
• A.2 證券和金融產品交易的定價基準

證券和金融產品交易乃在中國銀行間債券市場及中國交易所債券市 場、交易所(包括證券交易所、期貨交易所、上海黃金交易所和中國外匯 交易中心)和開放式基金市場開展。該等交易按及將繼續按本集團日常及 一般業務過程的現行市價進行,且相當頻繁。證券和金融產品交易的定價 機制視乎所進行相關交易的特定交易場所。

(1) 通過中國銀行間債券市場和中國交易所債券市場交易的證券及 金融產品

通過中國銀行間債券市場和中國交易所債券市場交易的證券和 金融產品主要包括同業拆借、質押式回購、買斷式回購、現券買賣、 債券借貸、資產證券化產品、利率互換與同業存單。通過中國銀行間 債券市場和中國交易所債券市場進行交易的價格乃根據中國銀行間債 券市場及中國交易所債券市場所報價格。該等報價主要參考中央國債 登記結算有限責任公司(「CCDC」)發佈的對相關證券和金融產品的 估值數據、收益率曲線及中國外匯交易中心暨全國銀行間同業拆借中 心(「NIFC」)發佈的成交行情等市場數據而確定。

本公司可進入NIFC及CCDC的交易系統獲取相關證券及金融產 品的交易信息,同時,本公司亦審閱NIFC、CCDC及其他代理商公佈 的各種債券市場信息。例如,NIFC編製回購率,該等回購率是中國 金融市場回購交易的主要參考指針之一。此外,本公司訂閱信息服務 供貨商(比如萬得信息)提供的信息服務,並可進入官方及自願性行

業監管機構的信息渠道及網站,如中國證券投資基金業協會、中國貨 幣網(Chinamoney.com.cn)及中國債券信息網(Chinabond.com.cn)等, 這些渠道及網站不時發佈定期的官方及自願性行業統計數據及信息。

中國銀行間債券市場是由中國人民銀行(「中國人民銀行」)根 據《全國銀行間債券市場債券交易管理辦法》規管的、開放的、高 度監管的報價驅動市場。中國銀行間債券市場的交易必須向NIFC報 告並由NIFC、CCDC及中國銀行間市場交易商協會(「NAFMII」)監 督。根據相關中國法律法規,中國銀行間債券市場的現行市價乃參考 NIFC所報的買入價及賣出價釐定。所有交易(不論透過獲授權的中間 貨幣經紀公司或做市商或透過場外磋商進行)須向NIFC報告,並反映 於NIFC及CCDC提供的報價中。根據NAFMII的自律規則《銀行間債 券市場債券交易自律規則》,異常定價可能受到NAFMII的紀律處分, 包括公開批評。NAFMII是負責監督銀行間交易的自律組織。

中國交易所債券市場是由中國證監會規管的指令驅動市場。通 過中國交易所債券市場進行的交易須按相關中國證券交易所所報的現 行市價進行。

(2) 通過交易所交易的證券及金融產品

通過上海證券交易所、深圳證券交易所、上海黃金交易所、中 國金融期貨交易所及中國外匯交易中心交易的證券和金融產品主要包 括股票、基金、債券(主要包括債券回購、資產證券化產品)、黃金 產品、期貨及外匯。股票期權亦通過上海證券交易所交易。這些交 易場所主要採用集中競價機制,定價基準主要依據市場對於某項證券 和金融產品的成交情況而確定。本公司有權進入相關交易所的交易系 統,以獲得相關證券及金融產品的實時報價。

部分證券和金融產品可能會在不同的交易場所進行交易,該等 證券和金融產品的定價模式按照該等證券及金融產品交易的相關交易

場所採用的定價模式。比如,在證券交易所開展的正回購採用證券交 易所通行的集中競價交易模式,而銀行間開展的正回購則參考NIFC 發佈的利率基準、回購定盤利率以及市場成交情況而確定。

(3) 通過開放式基金市場交易的證券及金融產品

開放式基金市場上交易的證券和金融產品主要品種包括基金產 品、信託產品、理財產品、資產管理產品(以下統稱「基金產品」)。 通過開放式基金市場的交易以相關基金產品於交易當日單位淨值作為 定價基準。有關基金產品單位淨值由基金產品資產淨值除以基金份額 而得,而基金產品資產淨值是根據中國企業會計準則以及中國證監會 和中國證券投資基金業協會的相關規定,參照包括證券、銀行存款、 應收款項及其他投資在內的基金投資組合確定的。基金產品單位淨值 的計算方法刊載於基金合同及招募說明書中,統一適用於基金產品的 所有投資者。根據中國相關法律法規的規定,基金管理公司所確定的 基金產品的單位淨值將提交相關基金託管銀行審核,並將在相關基金 管理公司的網站和中國證監會指定媒體上公佈。

對於沒有直接市場報價的證券和金融產品的定價而言,本公司 主要參考貨幣經紀公司提供的報價信息。貨幣經紀公司經中國銀保監 會批准設立,並受其監管。貨幣經紀公司專門從事促進金融機構間資 金融通、外匯交易、債券交易、衍生品交易等經紀服務,從提供該等 經紀服務中收取佣金,但不會直接參與相關證券及金融產品的交易。

A.3 證券和金融產品交易的定價審批及監督

為確保證券和金融產品交易的條款為一般商業條款或不遜於獨立第三 方所適用的條款,本集團已採納一系列內部審批及監督程序。主要內部政 策包括以下各項:

• (1) 本集團已設立其各類證券和金融產品交易的內部指引及政策。 有關政策及指引載明各類證券和金融產品交易的交易前詢價、 適用利率、定價程序、審批機構及程序、記錄保存、監督及審 查程序的要求。

• (2) 於確定本公司的業務部門或附屬公司與光大集團及其聯繫人擬 進行交易的定價前,本集團應當參照向兩名或以上獨立第三方 就同時間類似數量交易的定價或報價,以確定相關交易的定價 及條款公平、合理,且不遜於獨立第三方向本集團所報者(或 不優於本集團向獨立第三方提供者)(視乎情況而定)。

• (3) 為進一步加強本公司關聯╱連交易管理工作,適應本公司H股 於香港聯交所上市後內地和香港對於關聯╱連交易監管規則的 差異,嚴控關聯╱連交易風險,本公司自2016年成立關聯╱連 交易工作小組(「關聯╱連交易工作小組」)。關聯╱連交易工 作小組由本公司董事會(監事會)辦公室、法律合規部、財務與 司庫部相關人員組成,具體負責管理本集團關聯╱連交易的日 常管理工作。擬開展各類交易的業務部門及本公司附屬公司應 當承擔關聯╱連交易乃按照一般商務條款或不遜(優)於獨立 第三方可取得或提供的條款進行的證明責任,並根據關聯╱連 交易工作小組要求提供能證明有關主張的相關證明。

• (4) 關聯╱連交易工作小組從相關業務部門及本公司附屬公司收 集數據,並定期或不定期地審閱證券和金融產品交易的實際金 額,以確保不會超過年度上限,並提醒業務部門及本公司附屬 公司監督及控制該等關連交易。

• (5) 持續關連交易須由全體獨立非執行董事、本公司內部審計部及 本公司審計師進行年度審查。本公司獨立非執行董事及審計師 對於進行的年度審閱意見會在本公司的年報中進行披露。

• (6) 有關關聯╱連交易的任何文件及記錄均須妥為保存及存置。

• A.4 證券和金融產品交易的歷史交易金額

下文載列截至2020年12月31日兩個財政年度及截至2021年6月30日止 六個月本集團與光大集團及其聯繫人於2018年光大集團金融產品及服務框 架協議項下進行的證券和金融產品交易的歷史金額:

截至下列日期的概約歷史交易金額

截至6月30日

證券和金融產品交易	截至12月31日止年度		止六個月
	2019年	2020年	2021年
		(人民幣百萬元)
流入(1)	117,603	165,053	60,236
流出(2)	134,542	168,930	65,377

附註:

• (1) 「流入」是指本集團從固定收益產品和權益類產品銷售、固定收益產品相關的 衍生產品所得利息及通過融資交易的借入╱購回所產生的現金流入總額。
• (2) 「流出」是指本集團從固定收益產品及權益類產品購買、固定收益產品相關的 衍生產品所付利息及通過融資交易的借出╱買入返售所產生的現金流出總額。

A.5 證券和金融產品交易截至2024年12月31日止三個財政年度的建議年度 上限

A.5.1 設定證券和金融產品交易的總流入及流出為年度上限的理由

由於下文所述證券和金融產品交易的性質所致,本公司認為, 就各類該等交易設立年度最高總值並不可行:

• (1) 證券和金融產品交易量受經濟及市場狀況等多個外在因素 影響。中國及香港金融市場波動或導致該等交易量的波 動。因此,該等交易量不時及每年改變,參考有關交易量 的過往金額可能並非該等交易於未來三年的總價值的公平 指示。

• (2) 各證券和金融產品交易是於本集團的日常和正常業務過程 中,頻繁地按現行市價訂立且屬市場驅動(基於(其中包 括)競價及競價的時效性)。例如,本公司經全國銀行間 同業拆借中心與公開市場的對手方(包括光大集團及其聯 繫人)訂立同業拆借交易及回購交易。該等交易的價格及 程序高度透明。銀行間同業拆借利率公開發佈,而回購的 息率根據基準回購利率釐定。本公司於該等交易的對手方 主要由交易價格及及時性釐定,而非本公司的主觀考慮。

• (3) 該等交易大多於極短時間內訂立,且對市價極為敏感。如 果對各類該等交易設定年度上限,將引致該等交易的重大 延誤,構成對本集團的現有業務及潛在增長的損害,對本 公司及股東整體而言不利,且會限制本公司在競爭激烈的 證券行業的整體競爭力。因此,嚴格遵守有關為該等交易 設定年度最高總值之規定對本集團來說不切實可行。

• (4) 本公司或其附屬公司於與光大集團及其聯繫人訂立的部分 證券和金融產品交易扮演相對被動的角色,因此,本公司 或其附屬公司難以估計該等交易的預計總價值。例如,光 大銀行投資於本公司及其附屬公司發行的資產管理計劃, 有關資金來自其銀行客戶。光大銀行作出該投資決定時, 可一如市場的任何其他投資者,自由選擇投資的資產管理 計劃。作為一間上市公司,光大銀行於作出該投資決定時 運用獨立判斷及採取內部控制措施,監察其投資決定。本 公司或其附屬公司對光大銀行選擇投資的資產管理計劃或 金融產品及其投資金額並無控制權。

• (5) 所有該等交易將於本集團的日常和正常業務過程中繼續在 公開市場,按現行市價訂立。

基於上述原因,本公司認為,取而代之就證券和金融產品交易 設定總流入及流出年度上限更為可行。

A.5.2 截至2024年12月31日止三個財政年度的建議年度上限

本公司董事估計,於2022年、2023年及2024年之各財政年度, 本集團與光大集團及其聯繫人進行2021年光大集團金融產品及服務框 架協議項下的證券及金融產品交易的總流入和流出年度上限如下:

證券和金融產品交易		截至12月31日止年度
	2022年	2023年	2024年
		(人民幣百萬元)

流入(1)	560,000	670,000	804,000
流出(2)	560,000	670,000	804,000

附註:

• (1) 「流入」是指本集團從固定收益產品和權益類產品銷售、固定收益產品 相關的衍生產品將收取利息及通過融資交易的借入╱購回所產生的現 金流入總額。
• (2) 「流出」是指本集團從固定收益產品及權益類產品購買、固定收益產品 相關的衍生產品將支付利息及通過融資交易的借出╱買入返售所產生 的現金流出總額。

A.5.3 釐定證券和金融產品交易建議年度上限的基準

於估計證券和金融產品交易的流入及流出年度上限時,本公司 董事已考慮到(其中包括)下列主要因素:

一般因素

(1) 中國金融市場持續發展且不斷有新的證券和金融產品發行

根據中國人民銀行的統計,2019年至2020年,中國債券市場 運行平穩,債券發行量大幅增長,存量規模擴大,交易結算增幅擴 大。2020年,債券市場共發行各類債券人民幣37.75萬億元,同比增 長39.62%;債券市場總託管量達到人民幣104.32萬億元,同比增長 19.38%;債券市場交易結算量共計人民幣1,540.11萬億元,同比增長 17.81%。自2019年以來,國內各類證券及金融產品不斷推陳出新。 隨著中國內地金融業對外開放步伐的加快,預計金融市場格局將進一 步擴大,金融產品也將更加豐富,因而令證券和金融產品交易更加頻 繁。

(2) 證券公司與銀行不斷增加的合作及金融產品的相互投資

中國利率市場化使中國銀行機構轉向理財產品以吸收客戶存 款。雖然中國的商業銀行有良好客戶網絡,這些銀行仍在研究、投資 及結算管理、產品設計及資產管理方面處於起步探索階段。此外,中

國的商業銀行從事股權投資受中國法律法規的限制。證券公司的資產 管理產品及基金因此可為中國的商業銀行提供更好的投資管道,包括 直接投資於股權投資。

據預計,光大銀行將加大對本集團發行的資產管理產品及基金 的投資以利用本集團在研發及管理金融產品的專業知識及經驗。另一 方面,本集團亦可加大投資光大銀行的理財產品以獲得穩定投資回 報。

(3) 光大集團業務規模的快速增長及協同戰略的推進

近年來,光大集團業務發展迅速,在世界500強企業中排名持 續上升,經營管理水平得到持續提升,業務發展保持良好態勢。2019 年,光大集團推出E-SBU協同戰略,旨在持續深化光大集團各下屬企 業的合作,在客戶拓展、管道開發等方面充分展現協同效應。本公司 全力打造業務協同生態圈,為境內外客戶提供了多樣化一體化的金融 產品和服務。充分的境內外聯動及特色鮮明的協同生態為本公司創造 了均衡且穩定的收入來源。2022年起,本集團將協同聯動工作,整合 內部資源,發揮集群優勢。繼續挖掘內部潛能,努力拓展收入來源, 推動各項業務穩步提升。

(4) 本集團業務範圍的擴大及創新產品的推出

本集團向其客戶提供廣泛金融產品及服務。近年來,本集團圍 繞產品銷售、收入轉型,打造三名產品體系和進一步提升產品評價、 資產配置能力,持續豐富公司金融產品種類與數量。例如,2021年 公司落地國內首隻水務公募REITs等創新產品、首單國補電費ABN項 目、首單央企集團科技創業公司債。因此,預計證券和金融產品交易 的總淨流入及總淨流出額將進一步增長。

特殊因素及考慮

本公司於估計總淨流入及總淨流出年度上限時已考慮某一特定 類型證券及金融產品是否有歷史交易。如有相關歷史交易,本公司將 計算歷史交易額佔該特定產品歷史交易總額的百分比,再使用百分比 值計算未來三個財政年度的預測交易額。百分比值依據產品的波動性 及增長作出調整。如與光大集團及其聯繫人間並無相關歷史交易,本 公司考慮該特定產品的歷史交易總額,通過考慮產品波動性及增長估 計與光大集團及其聯繫人間交易的百分比,並使用百分比值估計未來 三個財政年度的預測交易額。

以下為董事於估計證券和金融產品交易流入及流出建議年度上 限時所考慮的主要具體因素及考慮:

• (1) 未來三個財政年度,本集團將繼續在其日常業務過程中與 光大集團及其聯繫人進行固定收益類證券產品業務交易, 考慮到中國債券金融市場規模增大及市場走向,相應總流 入及流出水平將於未來三個財政年度有所增加。交易金額 預期將於2022年、2023年及2024年分別達至證券和金融產 品交易建議年度上限的約18%、17%及17%。具體而言, 增長趨勢主要在於下文所示的回購業務及債券交易業務:
  • (i) 回購業務佔絕大部分的固定收益類證券產品業務交 易。自2019年至2020年,本公司基於市場情況變 化調降倉位,但受疫情反覆影響,市場利率波動增 大,不同期限資金的價格利差擴大。為有效將低資 金運作成本,本公司資金交易期限縮短,交易頻率 升高,並預計此趨勢將進一步持續。

此外,根據2021年以來的市場走向,本公司計劃 在未來三年將逐步擴大回購業務整體規模,回購業 務產生的資金交易量將於未來三年有較大的擴展空 間,預計現金流入及流出總額將於2022年翻番,並 於2023年至2024年放緩增速,平均每年增加約20%。

• (ii) 本集團與光大集團及其聯繫人的債券交易主要為購 買光大銀行承銷債券及其他光大集團內子公司發行 債券。作為債券承銷市場主要參與機構,光大銀行 近年業務取得了較快發展。2020年光大銀行債券總 承銷額同比增加70%,光大集團內子公司發行債券 規模同比增加137.7%。同時,本集團購買光大銀行 債券金額近年大幅增加。伴隨中國債券金融市場的 進一步擴大和光大銀行債券承銷業務的強勁發展勢 頭,預計本集團購買光大銀行承銷債券及其他光大 集團內子公司發行債券規模將有相應大幅增長,於 2022至2024年每年保持約70%的增長率。
• (2) 本公司主要通過全資子公司光證資管開展資產管理業務。 資管新規過渡期將於2021年底結束,光證資管預計將按監 管要求在2021年底前完成存量產品整改,以為公司業務發 展創造更為有利的條件。與此同時,中國證監會《公開募 集證券投資基金管理人監督管理辦法(徵求意見稿)》也擬 放寬公募基金管理人資格,光證資管計劃將在法規落地後 申請上述資格,在更廣闊和更規範的領域開展資產管理業 務。

截至2020年底,光證資管管理規模為人民幣2,336.12億 元,主動管理規模較上一年度增長14.5%。在光大集團協 同合作戰略的推進下,光證資管與集團內的光大銀行、光 大信託及光大理財的業務合作將更加密切。近年來,光證 資管與集團內企業合作的業務規模增長尤其迅猛,如2020

年底與光大信託存量業務規模較2019年底增長7.7倍。預 計本集團與光大集團及其聯繫人之間進行的境內外資產管 理產品流入及流出總額將分別佔2022年、2023年及2024年 的證券和金融產品交易建議年度上限約9%、7%及6%。

(3) 根據本公司與其他主要國有股份制銀行合作的拆借業務情 況,2020年流量合計已達到人民幣9,573億元(其交易對手 方包括廣發銀行、浦發銀行、中國郵政儲蓄銀行、平安銀 行、中國民生銀行等),同比增長300%,其中光大銀行流 量為人民幣380億元。預計本公司2021年同業拆借流量合 計將達到人民幣12,000億元,平均每家交易對手方流量約 為人民幣2,400億元,且預計未來三年將以5%左右的增長 率增加。

若公司後續拆借交易量增加,或者光大銀行交易價格公 允,則本公司與光大銀行的拆借交易量會增加至接近上述 五家銀行機構的平均流量水平。本公司預計與光大銀行進 行同業拆借交易流量將分別佔2022年、2023年及2024年的 證券和金融產品交易建議年度上限約47%、38%及33%。

• (4) 近年來,中國金融衍生品市場發展迅速。於2021年初,本 公司成立金融創新業務總部,發展衍生品投資交易業務, 並開始與光大集團內其他成員企業產生愈加頻繁和規模較 大的金融產品交易往來。本公司預計,未來三個財政年度 將產生交易規模大幅增長的金融產品交易類型主要有以下 三類,有關金額分別佔2022年、2023年及2024年的證券和 金融產品交易建議年度上限約22%、34%及42%:
  • (i) 作為市場的重要參與方,光大信託及光大銀行提供 的財富客戶產品日益體現多樣化和策略化的特點, 伴隨為客戶提供下跌保護和價值投資的強烈需求,

其日益需要本公司提供大量的收益憑證作為投資產 品。本公司在考慮同業相似業務交易總規模和市場 定價條件的基礎上,估算了每年與光大集團及其聯 繫人產生的收益憑證交易總額,並預計隨著本集團 與光大集團及其聯繫人合作的進一步加深,未來三 個財政年度的金融創新業務規模將相應有大幅增長。

• (ii) 本公司亦為光大集團及其聯繫人提供企業場外衍生 品業務服務。在以場外期權或收益互換業務等權益 類產品與光大集團內企業開展時,本集團金融創新 業務將為該等交易提供大量履約保障品。在參考市 場同業券商相關業務表現,並以此估算名義本金及 履約保障比例的基礎上,本公司預計每年與光大集 團及其聯繫人產生的場外金融衍生品交易流入及流 出總額將於未來三個財政年度有大幅增長。
• (iii) 在光大集團內企業客戶服務方面,本集團金融創新 業務通過場外衍生品的不同架構,為光大集團內企 業客戶提供股份回購、股份減持等服務,並為光大 集團內上市公司以及大股東提供定增、併購、員工 持股計劃等衍生品解決方案。目前,光大集團共有 上市公司12家,本公司在參照集團內上市公司市 值、股價和當前相應衍生品需求的基礎上,預計未 來三個財政年度將產生較大規模的金融產品衍生品 交易。

具體而言,來自上文列示的(1)固定收益類證券產品交易;(2)資產管 理業務;(3)拆借業務;及(4)金融創新業務的流入總額及流出總額,佔截至 2022年12月31日止年度證券和金融產品交易的建議年度上限超過90%,並 預計將於2023年及2024年維持同一水平。

A.6 每日存款最高結餘及豁免

在本集團日常業務中,本集團將其自有資金及客戶資金存放於光大銀 行(為本公司的關連人士)。茲提述本公司日期為2021年8月26日及2021年9 月2日的公告。其中披露就本集團存於光大銀行的自有資金及客戶資金所需 設置的每日存款最高結餘限額(「每日存款最高結餘上限」)向香港聯交所申 請豁免,香港聯交所已批准本公司豁免嚴格遵守香港上市規則第14A.53條 所載的每日最高結餘的規定。該豁免的有效期將至2024年12月31日。

就客戶資金而言,本公司對該等存款及提款金額並無控制權,存款與 提款概由客戶按其本身的交易需要酌情決定,而本公司必須按有關指示行 事。有鑒於此,本集團就客戶資金估計及設置每日存款最高結餘上限極之 繁複及不切實際。

就本集團的自有資金而言:

• (1) 本公司難以就本集團的自有資金存款設置每日存款限額上限, 原因是此在很大程度上取決於不斷變化的市況,而市況可大幅 波動,且本公司無法預測。
  • 融資融券業務:

本公司已於中國證券登記結算有限公司(「中國結算」,於 中國從事融資融券業務的法定結算及交收機構)報備本公司於 光大銀行開設的自有資金賬戶為結算賬戶,以收取有關融資融 券交易的每日結算資金。

融資融券交易之結算資金的每日金額與融資融券交易的 每日交易量(主要受到現行證券市況影響)息息相關。由於現行 證券市況或會不時波動,本公司將難以事先預測融資融券交易

的每日交易量,以及自中國結算收到的每日結算資金金額。同 時,融資融券業務由客戶主動發起,本公司並無法提前預估客 戶的交易行為。

• 承銷業務:

就中國證券市場的一般做法,要求投資者先將該等交易認 購之資金匯至主要承銷商之賬戶,其後主要承銷商將於短期內 轉撥該資金(經扣除保薦及承銷費用)至發行人之賬戶。

於該業務中轉撥至本公司賬戶中的金額乃視乎本公司作為 主要承銷商參與該等交易的數量,以及企業客戶於難以事先預 測的現行市況下自發售所募集的金額而定。

• 自營交易:

本公司自營交易投資的各種金融產品有其對應的結算機 構,包括但不限於中國結算及中國銀行間債券市場。光大銀行 已由本公司指定為大多本公司自營投資之金融產品的結算銀 行。因此,本公司自營交易中大部分的結算資金將由結算機構 轉入本公司於光大銀行開設的存款賬戶。本公司或會不時清算 部分其自營的金融產品及投資組合以變現資金,然而該資金金 額不定且可能非常龐大,主要亦須視乎可能大幅波動且本公司 難以事先預測的金融市場情況。

倘本集團已存放於光大銀行自本公司自營交易變現的自有 資金須設立每日存款結餘限額之上限,將為本集團帶來不必要 的負擔及不便,原因如下:

• (i) 本公司僅可於交易時段結束後取得本集團已存放於 光大銀行自本公司自營交易變現的自有資金之存款 結餘金額的數據。
• (ii) 於本集團已存放在光大銀行的自有資金之每日存款 餘額設置上限或會對本公司之自營交易業務造成過 多限制以致於不符合本公司及其股東之利益。
• (2) 此外,存款交易本質上可被視為「被動」的交易,即本公司存置 資金於一間商業銀行,該商業銀行根據有關條款及條件支付本 公司相應的利息。

本集團於選擇放置其存款之銀行時將考慮多項因素,例如,該 等銀行提供的存款利率、該銀行分行於國內及海外所處的地理位置便 利性,以及其他該銀行提供的優惠條款。本集團為存放其存款而選擇 最適合的銀行之決定乃完全為商業導向,而本集團及光大銀行之間的 存款安排亦根據一般商業條款進行。

本公司更傾向於將自有資金存放於光大銀行之理由如下:

(i) 本公司於資金管理方面與光大銀行已有長期合作。例如, 如上文所述,本公司已將光大銀行作為本公司投資或參與 的各種金融產品及交易之主要結算機構的結算銀行,以收 取結算金額。通過該長期合作,光大銀行已頗熟悉本公司 資金管理的程序,有助於本公司在資金管理的運營效率。 倘本公司於光大銀行開設之該賬戶須變更為於獨立商業銀

行開設之賬戶,對本公司之日常業務將導致非必要之干 擾,且並不符合本公司之最佳利益;

• (ii) 作為集團的整體發展策略,光大集團一直鼓勵其成員公 司(包括本公司及光大銀行)在各方面合作以達到協同作 用。根據過往經驗,光大銀行始終能利用其公司資源以為 本集團資金運營的需求提供及時的協助,使得本集團業務 得以有效運營;及
• (iii) 決定於光大銀行存放自有資金前,本集團將先確定光大銀 行向本集團提出的條款屬公平合理,且不遜於獨立商業銀 行能夠提供予本集團的條款。

倘香港上市規則任何進一步修訂對茲提述的持續關聯交易施加比現時 適用於本公司的規定更加嚴格的規定,本公司將於合理時間內立即採取措 施以確保遵守該等新規定。

基於上述原因,本公司已再次向香港聯交所申請豁免嚴格遵守香港 上市規則第14A.53條所要求設置每日存款最高結餘上限的規定。本公司於 2021年8月31日取得香港聯交所發出的豁免函,豁免本公司就2021年光大集 團金融產品及服務框架協議設置每日存款最高餘額上限的責任。有關本公 司申請該等豁免的詳細理由,請參閱本公司日期為2021年9月2日的公告。

B 證券和金融服務

B.1 證券和金融服務的範圍

B.1.1 本集團將向光大集團及其聯繫人提供的證券和金融服務範圍

本集團將向光大集團及其聯繫人提供的證券和金融服務範圍包 括(a)承銷及保薦服務;(b)其他投資銀行服務;(c)經紀服務;(d)代銷 金融產品服務;(e)受託資產管理服務;(f)交易席位出租;(g)基金投

資顧問服務、其他金融和證券顧問及諮詢服務、大宗商品服務;(h) PPP金融服務;(i)融資租賃金融服務及保理金融服務;(j)託管及外包 服務;(k)保險經紀及顧問服務及(l)依法合規開展的其他證券和金融 服務。

以下為本集團向光大集團及其聯繫人提供的證券和金融服務範 圍的進一步說明:

• 承銷和保薦服務,包括但不限於股票、固定收益產品及結 構性產品及其他衍生產品等發行保薦、承銷及持續督導服 務

• 其他投資銀行服務,包括但不限於企業改制、重組及併購 等方面的財務顧問服務,資產管理類理財產品投資顧問服 務,及諮詢服務

• 經紀服務,包括但不限於證券經紀及相關金融產品服務、 國債期貨等期貨經紀服務

• 代銷金融產品服務,包括但不限於為金融產品提供代理銷 售

• 受託資產管理服務,包括但不限於為客戶的委託資產提供 資產管理服務

• 交易席位出租

• 基金投資顧問服務,其他金融和證券顧問及諮詢服務、大 宗商品服務等

• PPP金融服務

• 融資租賃金融服務及保理金融服務

• 託管及外包服務,包括但不限於提供資產託管、產品估值 核算、投資監督、份額登記、信息披露等服務

• 保險經紀及顧問服務

• 依法合規開展的其他各類證券和金融服務

B.1.2 光大集團及其聯繫人將向本集團提供的證券和金融服務範圍

光大集團及其聯繫人將向本集團提供的證券和金融服務範圍包 括(a)存款服務;(b)代銷金融產品服務;(c)資金存管、託管服務;(d) 貸款服務;(e)保險服務;(f)融資租賃金融服務及保理金融服務;(g) 金融及證券顧問及諮詢服務;及(h)依法合規開展的其他證券和金融 服務。該等證券和金融服務範圍相比2018年光大集團金融產品及服務 框架協議未發生變化。

以下為光大集團及其聯繫人將向本集團提供的證券和金融服務 範圍的進一步說明:

• 存款服務,包括但不限於(a)本集團業務營運產生的現金 結餘存款,包括日常經營及發行股票和債券籌集的資金; (b)本集團的客戶資金存款;及(c)其他存款

• 代銷金融產品服務,包括但不限於提供本集團金融產品及 貴金屬的代理銷售服務

• 資金存管、託管服務,包括但不限於光大集團成員公司為 本集團的非金融機構客戶提供資金存款的管理服務,而中 國相關法律法規要求非金融機構客戶資金須存放於本集團 在中國的商業銀行開設的專門賬戶,且光大集團成員公司 就本集團所發行的證券和金融產品提供的資金託管服務

• 貸款服務,包括但不限於日常業務所需資金、營運資金貸 款

• 保險服務,包括但不限於提供職工保險

• 融資租賃金融服務及保理金融服務

• 金融和證券顧問及諮詢服務、貨幣經紀服務、大宗商品服 務等

• 依法合規開展的其他類證券和金融服務

• B.2 證券和金融服務的定價基準

  • B.2.1 本集團將向光大集團及其聯繫人提供的證券和金融服務的定價 基準

本集團主要將就向光大集團及其聯繫人提供的證券和金融服務 收取服務費、佣金及其他費用。有關證券和金融服務的相關定價機制 載列如下:

(1) **承銷及保薦服務:**證券承銷及保薦服務市場競爭激烈,且 市場佣金及費率通常具透明度及標準化。本公司向光大集 團及其聯繫人所收取的佣金及費率將參照包括同類型發售 項目的現行市場費率及發售所得款項金額規模等因素,經 公平協商確定。

就股權類承銷及保薦服務而言,參考類似類型及規模交易 的現行市場費率並考慮特定發行性質、交易複雜程度、交 易規模、相關客戶與本公司的交易頻率及當時的市場情 況,從而根據前述因素透過競爭性投標及商業談判而確定 定價或參考獨立第三方就其他類似項目中收取的標準定價 確定。

對於企業債的承銷費率,本公司主要參考相關法律法規所 建議的承銷費率標準,並結合企業債發行人的資質、市場 情況等因素參照前述標準而進行一定調整。

就公司債、銀行間產品和資產證券化產品的承銷費而言, 鑒於主管機構對於該等產品的承銷費沒有任何指引,行業 內承銷收費根據發行主體、債券品種和期限的不同。通常 而言,本公司所收取的費率一般為萬分之一至千分之五之 間,主要是根據前述因素和與發行人談判及競爭性投標而 確定。

(2) **經紀服務:**市場上該等服務的佣金費率通常具透明度及標 準化。佣金費率參照類似類型及銷售或交易規模的證券 (就於上海證券交易所上市的A股及於深圳證券交易所上 市的B股交易而言,不得超過所交易證券金額的0.3%或低 於向相關證券交易所支付的費用)或期貨銷售或交易現行 市場費率經公平協商確定。

就期貨經紀業務而言,光大期貨對所有客戶收取的期貨交 易手續費標準均不低於相關期貨交易所收取的手續費標 準。如果相關期貨交易所對手續費標準進行調整,光大期 貨亦將對所有客戶手續費標準會做出相應調整。

(3) **代銷金融產品服務:**代銷金融產品服務定價參照本公司的 代銷金融產品商務指導原則執行,根據證券公司、商業銀 行等金融機構從事的代銷業務通行慣例,考慮代銷金融產 品的類型及投資者與本公司進行交易之次數,經雙方公平

協商後確定。代銷金融產品並不存在市場統一報價,本公 司主要基於對同業情況的調研、金融產品發行人對定價的 回饋及意見而確定大致的定價範圍。

(4) **受託資產管理服務:**受託資產管理服務主要包括定向及專 項資產管理服務。釐定資產管理服務費基於的因素包括市 場費率和慣例、資產管理計劃的資產管理規模及管理條 款。

對於定向資產管理服務,本公司根據個別資產管理計劃的 標準收費率按資產管理規模的指定百分比收取管理費。對 於專項資產管理服務,本公司收取的管理費用參照現行市 場費率、受託資產規模、提供定制服務的複雜性等因素, 經公平協商而釐定。

本公司可通過行業公開信息(比如同業公司官方網站所公 佈的信息或萬得信息等第三方信息平台刊發的信息)、銷 售管道回饋以及同行業交流而獲知現行市場費率。

• (5) **交易席位出租:**交易席位租賃的佣金比率在市場中相當透 明。本公司按照其通過交易席位進行的每次交易額的某百 分比計算佣金,有關百分比按當時市場價格及行業慣例釐 定。

• (6) **顧問及諮詢服務:**該等服務收費參照類似類型及規模的交 易的現行市場費率並考慮交易性質、交易的複雜程度、規 模、相關客戶與本公司的交易頻率及當時市況並經公平協 商確定。本公司根據前述因素向客戶進行報價,待客戶接 受本公司報價後,雙方簽署服務協議並按照服務協議的約 定提供服務。

• (7) **PPP金融服務:**本集團向光大集團及其聯繫人提供的PPP 金融服務收費主要參考類似類型及規模的PPP項目的市場 費率,並考慮PPP項目融資方與社會資本方達成的融資規 模,並經公平協商而確定。

• (8) **融資租賃金融服務:**該等服務的費率通常具透明度及標準 化。光證租賃向光大集團及其聯繫人所收取的租賃利息及 費率,以光證租賃屆時的資金和管理成本為基準,加上合 理的利潤,同時考慮融資租賃項目風險以及市場競爭等因 素,經公平協商確定。

• (9) **保理服務:**該等服務的費率通常具透明度及標準化。本公 司向光大集團及其聯繫人所收取的保理費率,以本公司屆 時的資金和管理成本為基準,加上合理的利潤,同時考慮 保理項目風險以及市場競爭等因素,經公平協商確定。

• (10) **託管及外包服務:**該等服務的費率通常具透明度及標準 化。本公司按照法律法規的規定和基金合同的約定,履行 資產保管、投資清算、估值核算、投資監督、信息披露及 報告等職能。相關費率在考慮市場競爭等因素的同時,經 公平協商確定。

• (11) **保險經紀及顧問服務:**該等服務包括但不限於醫療保險、 人壽保險、意外及傷病保險、僱員福利保險、財產保險和 一般責任險等經紀業務,同時也包括就各類保險產品的顧 問服務。相關費率在考慮市場競爭等因素的同時,經公平 協商確定。

B.2.2 光大集團及其聯繫人將向本集團提供的證券和金融服務的定價 基準

光大集團及其聯繫人主要就將向本集團提供的證券和金融服務 收取服務費。有關證券和金融服務的相關定價機制載列如下:

• (1) **存款服務:**存款利率不得低於中國人民銀行批准的商業銀 行同期的同類存款利率,並參照金融行業中的市場存款利 率水平進行定價,亦不得低於光大銀行向其他客戶就同類 存款而給予的利率。
• (2) **代銷金融產品服務:**代銷金融產品服務定價參照根據證券 公司、商業銀行等金融機構的代銷業務通行慣例,考慮代 銷金融產品的類型等因素,經雙方公平協商後確定。不同 類型金融產品的代銷定價有所不同。
• (3) **資金存管及託管服務:**存管及託管費用參照現行市場費 率,考慮產品規模及產品性質,並經公平協商確定。
• (4) **貸款服務:**融資利率乃參照中國人民銀行規定的相關同期 貸款利率,同時會考慮融資之目的和年期。
• (5) **保險服務:**本公司購買保險服務主要由本公司大額採購管 理中心組織招標,邀請多家能夠提供本集團所需保險服務 的保險公司進行投標。本公司大額採購管理中心、財務與 司庫部、法律合規部等人員組成的招標小組根據評分方

法,基於參與投標的保險公司所提供的服務種類、報價、 相關經驗等因素進行綜合評分,從而甄選出保險服務提供 商。因此,保險服務的定價主要由競爭性競標而決定。

• (6) **融資租賃金融服務:**該等服務的費率通常具透明度及標準 化。光大集團及其聯繫人向本集團提供的融資租賃金融服 務所收取的租賃利息及費率主要參考市場一般行情,並結 合特定融資租賃項目的潛在風險,經公平協商而確定。
• (7) **保理服務:**該等服務的費率通常具透明度及標準化。光大 集團及其聯繫人向本集團提供的保理服務所收取的保理費 費率主要參考市場一般行情,並結合特別保理項目的潛在 風險,經公平協商確定。
• B.3 證券和金融服務的定價審批及監督

本集團已採取一系列內部定價政策及審批程序,以規管本集團與光大 集團及其聯繫人之間互相提供證券和金融服務。主要內部政策包括以下各 項:

• (1) 證券和金融服務的條款(包括定價條款)應與獨立第三方就類似 服務提供╱獲提供的條款相似,並應受獨立第三方適用的相同 內部甄選、審批及監督程序以及定價政策所規限。
• (2) 本集團已訂購信息服務供貨商(如萬得信息)提供的信息服務, 並獲准進入官方及自願性行業監管機構的資料管道及網址。本 公司將考慮各種可獲提供的更新市場資料,包括有關完成交易 金額及利率、以及交易各訂約方提供的條款等刊發資料,然後 才訂立證券和金融服務。
• (3) 就光大集團及其聯繫人將向本集團提供的證券和金融服務而 言,本公司或其附屬公司將收集若干能夠提供類似證券和金融 服務的供貨商之資料(包括收費及價格水平),將獨立第三方

與光大集團及其聯繫人所提供的服務的質量及價格水平進行比 較。通常而言,本集團將參照兩名或以上獨立第三方就同類服 務所提供的定價,以確定由光大集團及其聯繫人所提供的價格 及條款是否公平、合理,且不遜於獨立第三方向本集團所提供 的價格及條款。

• (4) 就本集團將向光大集團及其聯繫人提供的證券和金融服務而 言,本公司或其附屬公司將參照向兩名或以上獨立第三方就同 類服務所提供的定價,以確定本公司或其附屬公司向光大集團 及其聯繫人所提供的價格及條款是否公平、合理,且不更優於 本公司或其附屬公司向獨立第三方所提供的價格及條款。
• (5) 關聯╱連交易工作小組從相關業務部門及本公司附屬公司收 集資料,並定期或不定期地審閱各類證券和金融服務的實際金 額,以確保不會超過年度上限,並提醒業務部門及本公司附屬 公司監督及控制該等關連交易。
• (6) 持續關連交易須由全體獨立非執行董事、本公司內部審計部及 本公司審計師進行年度審查。本公司獨立非執行董事及審計師 進行的年度審閱意見亦會在本公司的年報中進行披露。
• (7) 有關關聯╱連交易的文件及記錄均須妥為保存及存置。

B.4 證券和金融服務的歷史交易金額

下文載列截至2020年12月31日兩個財政年度各年及截至2021年6月30 日止六個月本集團與光大集團及其聯繫人於2018年光大集團金融產品及服 務框架協議項下進行的證券和金融服務的歷史金額:

截至下列日期的概約歷史交易金額

截至6月30日

證券和金融服務	截至12月31日止年度		止六個月
	2019年	2020年	2021年
		(人民幣百萬元)
本集團向光大集團及其聯
繫人提供證券和金融服
務取得的收入	250.6	329.9	102.1
本集團向光大集團及其聯
繫人支付其提供證券和
金融服務的費用	223.4	153.4	65.3

B.5 截至2024年12月31日止三個財政年度證券和金融服務的建議年度上限

B.5.1 截至2024年12月31日止三個財政年度的建議年度上限

本公司董事估計,於2022年、2023年及2024年之各年度,本集 團和光大集團及其聯繫人之間相互提供的證券和金融服務的持續關連 交易年度上限如下:

截至12月31日止三個年度的

建議年度上限

證券和金融服務	2022年	2023年	2024年
		(人民幣百萬元)

本集團向光大集團及 其聯繫人提供證券 和金融服務將取得 的收入(1) 1,145 1,374 1,718

截至12月31日止三個年度的

建議年度上限

證券和金融服務	2022年	2023年	2024年
		(人民幣百萬元)
本集團向光大集團及

其聯繫人將支付其
提供證券和金融服
務的費用	849	1,019	1,274

附註:

(1) 誠如本公司日期為2021年8月26日的公告及上文A.6段所披露,基於種 種原因,本公司較難設置每日存款最高結餘上限。因此,本公司已向 香港聯交所申請,而香港聯交所已向本公司授予豁免本公司須在2021 年光大集團金融產品及服務框架協議項下設置每日存款最高結餘上限 的責任。該豁免的有效期將至2024年12月31日。

然而,經考慮截至2020年12月31日止兩個財政年度本集團存放於光大 銀行的年度平均存款結餘及截至2021年6月30日止六個月存放於光大銀 行的半年度存款結餘及下文B.5.2段進一步闡述的其他相關因素後,本 公司能夠大致估計於截至2024年12月31日止未來三個財政年度本集團 存放於光大銀行的年度平均存款結餘,從而得出未來三個財政年度光 大銀行將就本集團存放於光大銀行的存款所支付的概約利息收入。有 關估計利息收入已計入本集團自光大集團及其聯繫人處將取得收入的 年度上限。

B.5.2 釐定本集團將就向光大集團及其聯繫人提供證券和金融服務取 得收入的建議年度上限的基準

於估計本集團向光大集團及其聯繫人提供證券和金融服務將取 得收入的年度上限時,董事已考慮(其中包括)下列主要因素:

(1) 本公司已根據截至2020年12月31日止兩個財政年度及截至 2021年6月30日止六個月的歷史交易金額為基礎估計年度 上限。

• (2) 光大集團作為產融結合的金控集團,在香港和內地擁有多 家上市公司,同時也在健康、環保、科技等領域培育了和 正在培育多家具有行業影響力的企業,預計未來三年有望 進入國內資本市場。在中央鼓勵直接融資、國內證券市場 註冊制改革大背景下,光大集團相關上市公司和產業企業 再融資、IPO等融資需求和併購重組財務顧問等業務需求 將有較大的增長。本公司作為光大集團控股的綜合證券公 司,在上述業務領域具有較強的競爭優勢,預計來自集團 投行業務收入將有較大的增長。具體而言,2021年上半年 投資銀行業務收入年化增長率為63%,達到人民幣4,722 萬元,並已超過2019年全年的投行業務收入。根據集團 內下屬子公司資本運作服務需求及目前正在推進的項目數 量,且受限於項目自身推進情況和難以對後續市場監管環 境預測,該部分收入的實現年限實際難以判斷。在進一步 參考預期項目進度,及市場上大型項目的收費情況後,本 集團估計,於光大集團及其聯繫人的投行業務所得收入將 分別佔2022年、2023年及2024年證券和金融服務交易將產 生的收入建議年度上限約17%、13%及11%。
• (3) 本集團向光大銀行、光大永明人壽保險有限公司(「光大 永明」)、光大控股和中國光大國際有限公司等光大集團聯 繫人出租交易席位,2019年至2021年期間,本集團從向光 大集團及其聯繫人出租交易席位獲取佣金的收入維持40% 的年均增長率,基於本集團協同戰略推進和本公司將繼續 保持較高佔比的考慮,預計未來三個財政年度佣金交易規 模將繼續有較大幅度增加。

(4) 本公司與光大集團成員之間的投資基金託管資格的交易方 主要為光大興隴信託有限責任公司(「光大信託」),具體 為向光大信託提供電子合同份額登記外包服務後收取的外 包費用,近兩年實際產生的收入約為每年人民幣600萬元。

2020年5月,銀保監會為落實資管新規制定了《信託公司 資金信託管理暫行辦法(徵求意見稿)》,明確資金信託業 務堅持私募定位,引入非標投資比例限制,至此信託公司 面臨淨值化改造的業務轉型,將著手發展標品信託業務。

針對新增改造標品信託,本公司計劃在原本份額登記外包 服務之外為光大信託提供估值核算外包服務,其收費標準 將按照服務規模乘以相應年化服務費率計算。結合未來光 大信託淨值化標品信託改造進程,預計本集團向光大信託 旗下信託計劃提供份額登記和估值核算外包總收入將於 2022年有大幅增長,並在2023年至2024年根據改造標品信 託規模增速相應放緩。

(5) 2021年7月,本公司收到中國證監會出具的《關於光大證 券股份有限公司試點開展基金投資顧問業務有關事項的復 函》,獲批公募基金投資顧問業務資格。考慮到本集團在 提供研究、投資建議、投資管理方面積逾廣泛的專業知 識,以及本集團與光大集團及其聯繫人之間的合作不斷增 多,預計就本集團向光大集團及其聯繫人提供的投資顧問 與諮詢服務將有大幅增長。

• (6) 2020年以來,以公募基金為代表的專業機構投資者業績 表現優秀,帶動金融機構代銷金融產品等業務收入快速增 長,截至2020年底,本集團代銷光大集團及其聯繫人金融 產品愈加頻繁,規模不斷擴大,預計將於未來三個財政保 持繼續增長。根據基金代銷業務發展計劃,本公司後續將 通過光大期貨與保德信基金、大成基金開展深度合作,基 金代銷規模將逐年提升。
• (7) 受益於資本市場的改革與監管環境的持續變化,公募基金 發行規模創歷史新高,同時銀行理財子公司展業迅速步入 正軌,資產管理行業競爭日趨激烈。在資本市場回暖以及 公募基金權益型產品發行加速的推動下,公募基金管理規 模呈現上升態勢。根據Wind統計,截至2020年末,公募 基金市場資產管理規模為人民幣20.02萬億元(不含ETF聯 接基金),同比增長36.5%。

於2020年,來自光大集團及其聯繫人的委託資產管理規模 因資管新規整改要求較2019年略有下降,但2021年已呈現 強勢反彈的趨勢。截止2021年8月底,關連方在本集團委 託金額已超2020年度全年委託金額的1.5倍,達到人民幣 900億元。隨著與關連方業務合作的深入,後續來自光大 集團及其聯繫人委託規模預計仍將保持快速增長,達到人 民幣1,500億元至人民幣2,000億元。

隨著資管新規整改進入尾聲,本公司將持續聚焦主動管 理,進一步豐富產品類型與佈局。在未來三個財政年度 內,預計光大集團及其聯繫人的委託管理規模將呈現強勁 增長,而本集團從光大集團及其聯繫人所得的管理費將於 2022年大幅增加,並於2023年及2024年維持相對穩定。該 等交易金額預期將分別佔未來三個財政年度證券和金融服 務交易將產生的收入建議年度上限約18%、13%及11%。

• (8) 在本公司日常業務中,本公司將其自有資金及客戶資金存 放於光大銀行或投資理財產品,預計本公司在光大銀行存 入的自有資金及客戶資金的利息及理財產品投資將繼續貢 獻大額收益。本公司已將光大銀行將就本公司存放的自有 資金及客戶資金所支付的估計利息及理財收益計入建議年 度上限內。除參考截至2020年12月31日止兩個財政年度 及截至2021年6月30日止六個月光大銀行就本公司自有資 金及客戶資金支付的實際利息,本公司於估計光大銀行將 支付的估計年度存款利息收入及理財收益時已考慮以下因 素:
  • (i) 本公司根據目前可參與光大銀行理財產品的投資周 期、金額和利率估算相應理財產品規模及收益上 限。估計2022年相應投資理財產品流量約為人民幣 48億元。本公司預計未來三年將繼續加大對光大銀 行發行理財產品的投資規模以獲得穩定投資回報, 每年投資規模將保持20%左右的增速。根據流量預 計,2022年至2024各年理財產品對應的日均規模將 分別為人民幣22億元,人民幣26.4億元,人民幣31.7 億元,按照目前理財收益約3.3%推算,2022年至 2024年理財產品產生收入分別為人民幣7,260萬元, 人民幣8,712萬元,人民幣10,454萬元。

(ii) 2020年全年光大期貨從光大銀行獲得利息收入為人 民幣4,820.87萬元,較2019年增長805%。當前,期 貨行業客戶權益呈現大幅增長趨勢。根據中國期貨 業協會的統計,截止2021年6月末,期貨行業客戶 權益較上一年同期增長59.53%;同時,本公司客戶 權益也在不斷上升,截止2021年7月末,本公司客戶 權益較上一年同期上升110%,增長率遠高於市場增 幅,因而預計將帶來相應自有資金和客戶資金的大 幅上漲。

若匯總計算,預計自光大銀行的存款及投資理財產品產生 的利息收入於2022年、2023年及2024年將分別達到證券和 金融服務交易將產生的收入建議年度上限約16%、18%及 19%。

(9) 本集團透過金融創新業務為光大集團內企業提供在以場外 期權或收益互換業務等權益類產品時,該等交易對手方將 向本公司支付場外期權費及互換固定收益,該等期權費主 要根據名義本金規模,期權結構及期權目標來進行定價。 本公司預計相關金融服務收入未來三年將以30%至40%的 增速提高,分別佔2022年、2023年及2024年證券和金融服 務交易將產生的收入建議年度上限約42%、48%及51%。

具體而言,自上文列示的(2)投資銀行服務;(7)資產管理服務; (8)利息收入;及(9)金融創新業務的估計收入總和,佔截至2022年12 月31日止年度將就向光大集團及其聯繫人提供證券和金融服務取得的 收入建議年度上限超過90%,並預計於2023年及2024年將維持同一水 平。

B.5.3 釐定本集團將就光大集團及其聯繫人提供的證券和金融服務支 付費用的建議年度上限的基準

於估計本集團將向光大集團及其聯繫人支付證券和金融服務費 用的年度上限時,董事已考慮(其中包括)下列主要因素:

• (1) 本公司已根據截至2020年12月31日止兩個財政年度及截至 2021年6月30日止六個月的歷史交易金額為基礎估計年度 上限。
• (2) 隨著資管新規整改工作的推進,本集團於光大集團及其 聯繫人代銷金融產品保有量規模整體呈現「V」形走勢。 2020年,儘管代銷規模因積極響應監管要求而較2019年有 所下降,但2021年度已呈現明顯的反彈趨勢。截止2021年 8月底,本公司於關連方代銷金融產品的保有量已達2020 年保有量的約85%,達到人民幣90億元。預計將在快速恢 復到2019年的水平後,後續年度規模將持續攀升。

具體而言,本集團主要通過光大銀行代銷資管集合理財計 劃及公募基金等金融產品。隨著光大銀行規模不斷擴大, 代銷能力相應增長。截至2020年12月31日,光大銀行的 存款規模較2019年年末增長15%,因此,本集團預期可轉 化為光大銀行代銷的理財產品投資的客戶資金規模將會增 長。伴隨光大集團實施中長期戰略規劃以及協同子戰略, 預期光大銀行代銷本集團發行金融產品的積極性將會提 升。

鑒於資管新規整改過渡期將在2021年底結束,本集團產品 整改工作也已接近完成。伴隨本集團新發產品的數量增加 及對整改完成後產品尤其是公募產品的持續營銷,在光大 集團及其聯繫人代銷金融產品的保有量有望持續提升。同

時,隨著存量產品整改的完成和產品結構的變化,代銷費 率預計將維持在0.4%左右的較高水平。因此預計本集團向 光大集團及其聯繫人支付的代銷費用將持續上升,而估計 交易金額將佔就光大集團及其聯繫人提供證券和金融服務 而將向其支付的費用建議年度上限約12%、8%及7%。

• (3) 近年來,光大期貨子公司光大光子投資管理有限公司 (「光大光子」)發展場外衍生品業務,與光大證券及光大 銀行理財子公司累計成交名義本金規模有所增加。目前光 大光子正在進行場外互換業務資質的申請,預計將推動雪 球期權和互換業務規模的增長。預計接下來三個財政年 度,考慮到相關業務的日趨成熟及場外衍生品市場的進一 步發展,光大光子向本公司借款資金的到位及光大光子增 資的可能性,其業務規模會有大幅度提升,相關業務名義 本金規模預計翻倍。

• (4) 本集團將就金融創新業務而支付予光大集團及其聯繫人的 估計費用主要包括以下兩個方面:(i)本公司與以光大信託 及光大銀行為代表的光大集團內企業進行收益憑證產品交 易的同時,會向交易對手方支付金融產品代銷費用,該等 費用以市場費率千分之二計費,且年度規模將與收益憑證 產品合作每年項目開展程度相掛鈎;(ii)就本集團向光大 集團及其聯繫人發行的認購期權而言,倘認購期權的基礎 資產價值有所增加,本集團將須支付基礎資產價值與行使 價之間的差額。該等交易的總額預期將於未來三個財政年 度大幅增加,達至就光大集團及其聯繫人提供證券和金 融服務而將向其支付的費用建議年度上限約65%、69%及 73%。

• (5) 本集團向光大集團及其聯繫人所支付的貸款利息預期將於 未來三個財政年度有所增加,有關金額分別佔就光大集團 及其聯繫人提供證券和金融服務而將向其支付的費用建議 年度上限約12%、12%及10%。上述貸款支出金額增加乃 主要由於本集團的業務增長及利率上升導致貸款要求增加 所致。

• (6) 2018年至2020年,本公司員工數量由9,004人增加至9,240 人,預計未來三個財政年度本集團業務擴張而使得僱員人 數進一步增加,從而導致本集團需要繳納保險費用將相應 增加。此外,預計本集團與光大永明在保險業務方面的合 作範圍預計也將擴大,產生團體醫療險、女性安康險、疫 情防控險等保險支出。

此外,本集團向光大銀行支付企業年金賬戶的管理費。 2021年作為新企業年金的第一年,該支出增幅預計20%, 2022至2024年預計增幅不超過15%。

基於上述因素,預計2022年至2024年,本集團的保險費用 支出的年均增長率約為20%。

具體而言,來自上述列示的(2)資產管理服務;(4)金融創新業務;及(5)貸款 支出的估計支出總和佔本集團於截至2022年12月31日止年度向光大集團及其聯繫 人就其提供的證券和金融服務所支付的費用建議年度上限約90%,並預計於2023 年及2024年維持同一水平。

在擬定年度上限時,本公司已經考慮了通脹因素。中國國家統計局並不直 接統計通貨膨脹率,而是通過消費者物價指數(CPI)的年增長率來間接體現通貨 膨脹程度。基於中國國家統計局公佈的2018年、2019年及2020年的CPI增長率及 行業研究報告,在預計未來三個財政年度的年度上限時將該等資料作為通貨膨脹 情況的預計而納入考慮。此外,在擬定未來三個財政年度的年度上限時,本公司 亦假設在預計期間內,市場狀況、經營和業務環境或政府政策將不會發生任何不 利變動或中斷,以致可能在2021年光大集團金融產品及服務框架協議期間內嚴重 影響本集團的業務和光大集團及其聯繫人的業務。

C 訂立2021年光大集團金融產品及服務框架協議的理由及裨益

本公司與光大集團訂立2021年光大集團金融產品及服務框架協議的理由及 裨益如下:

• (1) 2021年光大集團金融產品及服務框架協議項下的證券和金融產品交易 及證券和金融服務交易已經並將於本集團日常業務過程中進行。該等 交易將繼續按對本公司公平合理的條款公平協商。鑒於本集團與光大 集團及其聯繫人的過往及未來長期合作關係,由於該等交易已經並將 繼續促進本集團的整體業務營運及業務增長,董事認為與光大集團續 訂光大集團金融產品及服務框架協議對本集團實屬有益。
• (2) 該等交易將通過整合本集團與光大集團及其聯繫人的優勢資源產生協 同效應,從而降低總體營運成本及一般開支,以提升盈利能力及增強 本公司在證券行業的領先地位。
• (3) 此外,該等持續關連交易將令光大集團及其聯繫人加深對本集團運營 的認知,從而使其能夠向本集團提供較獨立第三方所提供的服務及╱ 或產品更合適及有效的服務及╱或產品。

董事認為,2021年光大集團金融產品及服務框架協議項下的證券和金融產 品交易及證券和金融服務交易將按一般商業條款進行,且該協議的條款及條件以 及該協議項下擬進行的持續關連交易的建議年度上限屬公平合理,並符合本公司 及其股東的整體利益。本公司獨立非執行董事有關2021年光大集團金融產品及服 務框架協議及建議年度上限的意見,已於考慮獨立財務顧問的意見後加載於本通 函所載的獨立董事委員會函件內。

D 香港上市規則的含義

D.1 所涉及的關連人士

關連人士 與本集團的關係

• 光大集團 : 截至最後實際可行日期,光大集團直接持有本公 司1,159,456,183股A股,佔本公司已發行總股本的 25.15%,並間接持有本公司960,467,000股A股,佔 本公司已發行總股本的20.83%,因此光大集團為本 公司控股股東,光大集團及其聯繫人為本公司的關 連人士
• 光大銀行 光大銀行為光大集團的併表附屬公司,因此為光大 集團的聯繫人,從而為本公司的關連人士

因此,根據香港上市規則第14A章,光大集團及其聯繫人為本公司的 關連人士,而本集團與光大集團及其聯繫人根據前述框架協議擬進行的交 易構成香港上市規則第14A章項下本公司的持續關連交易。

D.2 2021年光大集團金融產品及服務框架協議在香港上市規則下的含義

由於2021年光大集團金融產品及服務框架協議項下擬進行的(1)持續 證券和金融產品交易的建議年度上限,及(2)持續證券和金融服務交易截至 2024年12月31日止三個年度的建議年度上限所適用的百分比率最高者根據 香港上市規則項下的百分比率計算超逾5%,因此,根據香港上市規則第 14A章,該等持續關連交易須遵守申報、公告、年度審閱及獨立股東批准 的規定。

本公司已再次向香港聯交所申請豁免嚴格遵守香港上市規則第14A.53 條所要求設置每日存款最高結餘上限的規定。本公司於2021年8月31日取

得香港聯交所發出的豁免函,豁免本公司設置每日存款最高結餘上限的責 任。有關本公司申請該等豁免的理由,請參閱本通函上文第A.6段及本公司 日期為2021年9月2日的公告。

於2021年8月26日,本公司舉行董事會會議(「董事會會議」)考慮並審 議通過2021年光大集團金融產品及服務框架協議及據此協議擬進行持續關 連交易的年度上限相關決議案。其中,本公司執行董事閆峻先生、劉秋明 先生,非執行董事宋炳方先生、付建平先生、殷連臣先生及陳明堅先生被 視為於本集團與光大集團擬進行的所有上述持續關連交易擁有重大權益, 並已於董事會會議上就考慮並審批本項決議案放棄投票。除上文所披露 外,概無其他董事於該等交易中擁有重大權益,故並無於董事會會議上就 上述決議案放棄投票。

E 一般資料

E.1 有關光大集團的資料

光大集團為一家根據中國法律於1990年11月12日註冊成立的國有企 業,由財政部和中央匯金投資有限責任公司發起設立,目前已發展成為橫 跨金融與實業、香港與內地,機構與業務遍佈海內外,擁有金融全牌照和 環保、旅遊、健康、高科技等特色實業,具有綜合金融、產融合作、陸港 兩地特色優勢的國有大型綜合金融控股集團。2015年至2021年連續七年蟬 聯《財富》雜誌世界500強。

E.2 有關本集團的資料

本集團是中國領先且具有強大綜合競爭力的證券金融集團,擁有強 大的創新能力和境內外一體化業務平台。作為光大集團的核心金融服務平 台,本集團受益於集團的協同效應和品牌優勢。本集團向包括企業、金融

機構、政府及個人在內的龐大且多元化客戶群體提供全方位金融產品和服 務,本集團的主要業務條線包括:經紀和財富管理、信用業務、機構證券 服務、投資管理經濟海外業務。

二. 臨時股東大會

臨時股東大會將於2021年11月16日(星期二)下午2時30分在中國上海市靜安區新 閘路1508號靜安國際廣場舉行,以考慮及酌情通過上文所述之議案。臨時股東大會通 告載於本通函第75頁至第76頁。

根據香港上市規則,光大集團及其聯繫人將就將於臨時股東大會上所提呈審議及 批准與中國光大集團股份公司簽署日常關聯(連)交易框架協議的議案放棄投票,並不 得接受其他股東委託進行投票。於最後實際可行日期,光大集團及其聯繫人直接及間 接持有本公司2,119,923,183股附帶投票權的A股(佔本公司已發行總股本約45.98%)。

就董事所知並經作出一切合理查詢,(1)概無任何股東於關於續聘2021年度外部 審計機構的議案中擁有重大權益,故概無股東須就將於臨時股東大會上提呈的該決議 案放棄投票;及(2)除光大集團及其聯繫人之外,概無其他股東於建議更新的2021年光 大集團金融產品及服務框架協議項下擬進行的持續關連交易中擁有重大權益,故除光 大集團及其聯繫人外的股東毋須就將於臨時股東大會上提呈有關與中國光大集團股份 公司簽署日常關聯(連)交易框架協議的議案放棄投票。

隨函附上臨時股東大會的代表委任表格。不論 閣下能否出席臨時股東大會,務 請細閱臨時股東大會通告並盡早將隨附的代表委任表格按其上印列的指示填妥交回。H 股股東須將代表委任表格或其他授權文件交回本公司H股證券登記處香港中央證券登記 有限公司,而A股股東則須將代表委任表格交回本公司董事會辦公室,惟無論如何須於 臨時股東大會的指定舉行時間24小時前(即2021年11月15日(星期一)下午2時30分前) 或其任何續會的指定舉行時間24小時前以專人送遞或郵寄方式交回。 閣下填妥及交 回代表委任表格後,屆時仍可親自出席臨時股東大會或其任何續會並於會上投票。

如 閣下擬親身或委任代表出席臨時股東大會,須於2021年10月27日(星期三) 或之前將填妥及經簽署的出席會議回條通過專人、郵遞或傳真方式交回本公司H股證 券登記處香港中央證券登記有限公司(如 閣下屬H股股東),或本公司董事會辦公室 (如 閣下屬A股股東)。

本公司董事會辦公室的地址為中國上海市靜安區新閘路1508號,(郵政編號: 200040,電話:(86) 21 2216 9914,傳真:(86) 21 2216 9964)。本公司H股證券登記 處香港中央證券登記有限公司的地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓(電 話:(852) 2862 8555)。

三. 以投票方式表決

• (1) 根據香港上市規則第13.39(4)條,股東於股東大會上所作的任何表決必須 以投票方式進行。因此,於臨時股東大會上提呈的決議案將以投票方式表 決。有關投票結果將於臨時股東大會後上載於本公司的網頁,網址為www. ebscn.com,及香港交易及結算所有限公司的披露易網頁,網址為www. hkexnews.hk。
• (2) 光大集團及其聯繫人將就與中國光大集團股份公司簽署日常關聯(連)交易 框架協議的議案放棄投票,且不得接納其他股東委任為受委代表,以就上 述議案投票。
• (3) 經作出一切合理查詢後,就本公司深知,於最後實際可行日期;
  • (a) 光大集團或其聯繫人並無就彼等於本公司的股份訂立任何投票權信託 或其他協議或安排或諒解,亦無受上述各項所約束;
  • (b) 光大集團的集團公司並無任何責任或權利,據此,彼等已經或可能將 行使彼等於本公司股份的投票控制權暫時或永久(不論是全面或按逐 次基準)轉讓予第三方;及
  • (c) 預計光大集團及其聯繫人於本公司持有股份的實益股權與彼等於臨時 股東大會上將會控制或有權行使投票控制權的本公司股份數目無異。

除上文所述者外,經作出一切合理查詢後,就董事深知、得悉及確信,並無其他 股東於以上任何決議案中擁有重大權益,亦無股東須於臨時股東大會上就上述決議案 放棄投票。

四. 推薦意見

務請 閣下垂注:(i)本通函所載的獨立董事委員會函件,當中載有獨立董事委員 會就關於2021年光大集團金融產品及服務框架協議、其項下擬進行的持續關連交易及 截至2024年12月31日止三個年度之年度上限向獨立股東提供的推薦建議;及(ii)本通函 所載的嘉林資本函件,當中載有其就關於2021年光大集團金融產品及服務框架協議、 其項下擬進行的持續關連交易及截至2024年12月31日止三個年度之年度上限向獨立董 事委員會及獨立股東提供的意見,以及嘉林資本達致其意見所計及的主要因素及理由。

董事(包括獨立非執行董事)認為,建議更新的2021年光大集團金融產品及服務 框架協議項下的證券和金融產品交易及證券和金融服務將按正常商業條款進行,且當 中的條款及條件及其項下擬進行持續關連交易的建議年度上限屬公平合理,並符合本 公司及其股東的整體利益,故建議 閣下投票贊成將於臨時股東大會上所提呈關於與 中國光大集團股份公司簽署日常關聯(連)交易框架協議的議案。

董事(包括獨立非執行董事)亦認為將於臨時股東大會上所提呈的其他議案符合 本公司及股東的整體利益,故建議 閣下亦投票贊成將於臨時股東大會上所提呈以上 的其他議案。

五. 責任聲明

本通函的資料乃按照香港上市規則而刊載,旨在提供有關本公司的資料,各董事 願就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在做一切合理查詢後,確認就 其所知及所信,本通函所載資料在各重要方面均準確完整,沒有誤導或欺詐成分,且 並無遺漏任何其他事項,足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。

六. 進一步資料

務請 閣下垂注(1)本通函第51頁至第52頁所載獨立董事委員會函件,載有其就 關於與中國光大集團股份公司簽署日常關聯(連)交易框架協議的議案的推薦意見;及 (2)本通函第53頁至第74頁所載嘉林資本致獨立董事委員會及獨立股東函件,載有其就 關於與中國光大集團股份公司簽署日常關聯(連)交易框架協議的議案的推薦意見。

務請獨立股東於決定如何就批准(其中包括)關於與中國光大集團股份公司簽署 日常關聯(連)交易框架協議的議案的投票前詳閱上述函件。

此致

列位H股股東 台照

承董事會命

光大證券股份有限公司

董事長

閆峻

謹啟

中國上海 2021年9月28日

獨立董事委員會函件

光大證券股份有限公司 Everbright Securities Company Limited

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

(股份代號:6178)

敬啟者:

關連交易-2021年光大集團金融產品及服務框架協議

吾等謹此提述本公司日期為2021年9月28日之通函(「通函」),本函件為通函的一 部分。除非文義另有所指,通函所界定詞彙與本函件所用者具有相同涵義。

吾等已獲董事會委任為獨立董事委員會,以考慮並就吾等認為2021年光大集團金 融產品及服務框架協議的條款及其項下擬進行持續關連交易的建議年度上限(詳情載 於董事會函件)就獨立股東而言是否公平合理,以及是否符合本公司及股東的整體利 益,向獨立股東提供意見。

嘉林資本已獲委任為獨立財務顧問,以就2021年光大集團金融產品及服務框架協 議的條款及條件及其項下擬進行持續關連交易的建議年度上限是否公平合理,向獨立 董事委員會及獨立股東提供意見。嘉林資本的意見詳情連同其達致有關意見所考慮的 主要因素,載於通函第53頁至第74頁的其函件。

亦務請 閣下垂注通函第5頁至第50頁所載的董事會函件及附錄一所載的其他資 料。

獨立董事委員會函件

經考慮2021年光大集團金融產品及服務框架協議的條款及條件及其項下擬進行持 續關連交易的建議年度上限及獨立股東的利益及嘉林資本的意見,吾等認為2021年光 大集團金融產品及服務框架協議項下的證券和金融產品交易以及證券和金融服務將於 本集團的日常及一般業務過程中按正常商業條款進行,且當中的條款及條件及其項下 擬進行持續關連交易的建議年度上限就獨立股東而言屬公平合理,並符合本公司及其 股東的整體利益。因此,吾等推薦獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈的相關 普通決議案,以批准2021年光大集團金融產品及服務框架協議、其項下擬進行的持續 關連交易及截至2024年12月31日止三個年度之建議年度上限。

此致

列位獨立股東 台照

代表獨立董事委員會

光大證券股份有限公司

獨立非執行董事

王勇先生、浦偉光先生、

任永平先生、殷俊明先生及

劉運宏先生

2021年9月28日

以下為獨立財務顧問嘉林資本就該等交易致獨立董事委員會及獨立股東的函件全 文,以供載入本通函。

香港 干諾道中88號╱德輔道中173號 南豐大廈 12樓1209室

敬啟者:

持續關連交易

茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問,以就2021年光大集團金融產品及服務框架協 議項下擬進行的交易(「該等交易」)向獨立董事委員會及獨立股東提供意見,其詳情載 於 貴公司於2021年9月28日向股東刊發的通函(「通函」)中的董事會函件(「董事會函 件」)內,本函件為通函其中一部分。除文義另有所指外,本函件所用的詞彙與通函所 界定者具有相同涵義。

2018年光大集團金融產品及服務框架協議將有效至2021年12月31日。考慮到2018 年光大集團金融產品及服務框架協議將於2021年12月31日到期, 貴公司擬以2018 年光大集團金融產品及服務框架協議為基礎而更新該等交易,年期自2022年1月1日至 2024年12月31日止為期3年。據董事確認, 貴公司及光大集團將於在臨時股東大會上 獲得獨立股東批准後訂立2021年光大集團金融產品及服務框架協議。

經參考董事會函件,該等交易構成香港上市規則第14A章項下 貴公司的持續關 連交易,須遵守香港上市規則第14A章下的申報、公告、年度審閱及獨立股東批准的 規定。

由全體獨立非執行董事(即王勇先生、浦偉光先生、任永平先生、殷俊明先生及 劉運宏先生)組成的獨立董事委員會已告成立,以就(i)該等交易的條款是否正常商業 條款及是否公平合理;(ii)該等交易是否符合 貴公司及股東的整體利益及於 貴集團

日常及一般業務過程中進行;及(iii)獨立股東於臨時股東大會上如何就批准該等交易的 決議案投票向獨立股東提供意見。吾等,即嘉林資本有限公司,已獲委聘為獨立財務 顧問以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。

獨立性

於緊接最後實際可行日期前兩年期間,吾等並無知悉嘉林資本與 貴公司或任何 其他人士之間擁有任何關係或權益,可能會被合理地視為妨礙嘉林資本擔任獨立財務 顧問的獨立性。

吾等意見的基礎

於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東的意見時,吾等已倚賴通函所載或提 述的陳述、資料、意見及聲明以及董事提供予吾等的資料及聲明。吾等已假設所有由 董事提供的資料及聲明(彼等對該等資料及聲明單獨承擔全部責任)於作出時乃真實 及準確及於最後實際可行日期仍為真實及準確。吾等亦假設董事於通函中作出的所有 信念、意見、預期及意圖的陳述均於審慎查詢及周詳考慮後合理作出。吾等並無理由 懷疑任何重大事實或資料被隱瞞或懷疑通函所載資料及事實的真實性、準確性及完整 性,或 貴公司、其顧問及╱或董事所表達並向吾等提供的意見的合理性。吾等的意 見乃根據董事並未就2021年光大集團金融產品及服務框架協議與任何人士有未披露的 私下協議╱安排或暗示的共識所作出的聲明及確認而作出。吾等認為吾等已遵照香港 上市規則第13.80條的規定採取足夠及必要的步驟以為吾等的意見形成合理基礎及達致 知情意見。

通函包括的資料乃遵照香港上市規則的規定而提供有關 貴公司的資料。董事願 就通函所載資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認,就彼 等所深知及確信,通函所載資料在所有重大方面均屬準確完備,不存在誤導或欺詐成 分,且並無遺漏任何其他事項,足以令致通函所載任何陳述或通函產生誤導。吾等, 作為獨立財務顧問,概不對通函任何部份(本意見函件除外)的內容承擔責任。

吾等認為吾等已獲提供足夠資料以達致知情意見,並以此作為吾等意見的合理基 礎。然而,吾等並無對 貴公司、光大集團或彼等各自的附屬公司或聯繫人的業務及 事務進行任何獨立深入調查,吾等亦無考慮訂立2021年光大集團金融產品及服務框架 協議對 貴集團或股東的稅務影響。吾等的意見乃必要地依據實際的財務、經濟、市 場及其他狀況以及吾等於最後實際可行日期可獲得的資料而作出。股東應留意隨後的 發展(包括市場及經濟狀況的任何重大變動)可能影響及╱或改變吾等的意見,而吾 等並無責任更新此意見以將於最後實際可行日期後所發生的事件納入考慮,或更新、 修訂或重申吾等的意見。此外,本函件的任何內容不應詮釋為持有、出售或購買任何 股份或 貴公司任何其他證券的推薦意見。

最後,倘本函件內的資料乃摘錄自已刊發或其他公開資料來源,嘉林資本的責任 為確保有關資料準確地摘錄自有關來源,而吾等並無責任對該等資料的準確性及完整 性進行任何獨立深入調查。

主要考慮因素及理由

於達致吾等對該等交易的意見時,吾等已考慮下列主要因素及理由:

有關 貴集團的資料

經參考董事會函件, 貴集團是中國領先且具有綜合競爭力的證券集團,擁有 強大的創新能力和境內外一體化業務平台。作為光大集團的核心金融服務平台, 貴 集團受益於 貴集團的協同效應和「光大」品牌的優勢。 貴集團向包括企業、金融機 構、政府及個人在內的龐大且多元化客戶群體提供全方位金融產品和服務, 貴集團 的主要業務條線包括:經紀和財富管理、信用業務、機構證券服務、投資管理及海外 業務。

有關光大集團的資料

經參考董事會函件,光大集團為一家根據中國法律於1990年11月12日註冊成立 的國有企業,由財政部和中央匯金投資有限責任公司發起設立,目前已發展成為橫跨 金融與實業、香港與內地,機構與業務遍佈海內外,擁有金融服務全牌照和環保、旅

遊、健康、高科技等特色實業,具有綜合金融、產融合作、陸港兩地特色優勢的國有 大型綜合金融控股集團。2015年至2021年連續七年蟬聯《財富》雜誌世界500強。

2015年光大集團首次上榜美國《財富》雜誌發佈的世界500強企業名單,名列第 420位,2021年排名躍升226位至第194位。

訂立該等交易的理由及裨益

有關訂立該等交易的理由及裨益的詳情載於董事會函件「訂立2021年光大集團金 融產品及服務框架協議的理由及裨益」一節。

據董事確認,由於該等交易將於 貴集團日常及一般業務過程中時常及定期進 行,故按香港上市規則定期披露各項有關交易及取得獨立股東之事先批准負擔過重且 不切實際(如有需要)。

鑒於上文所述,吾等認同董事的意見,即該等交易符合 貴公司及股東的整體利 益,且於 貴集團日常及一般業務過程中進行。

2021年光大集團金融產品及服務框架協議的主要條款

2021年光大集團金融產品及服務框架協議的主要條款載列如下,有關詳情載於董 事會函件「A. 證券和金融產品交易」及「B. 證券和金融服務」兩節。

• 訂約方: 貴公司及光大集團
• 年期: 由2022年1月1日起至2024年12月31日止三個年度
• 主體事宜: 有關該等交易範圍的詳情載於董事會函件「A.1.1證券和金融產 品交易範圍」及「B.1證券和金融服務的範圍」各節。

A. 證券和金融產品交易

證券和金融產品交易的定價基準

證券和金融產品交易乃在中國銀行間債券市場及中國交易所債券市場、交易所 (包括證券交易所、期貨交易所、上海黃金交易所和中國外匯交易中心)和開放式基 金市場開展。該等交易按及將繼續按 貴集團日常及一般業務過程的現行市價進行, 且相當頻繁。證券和金融產品交易的定價機制視乎所進行相關交易的特定交易場所而 定。有關定價機制的詳情載於董事會函件「A.2證券和金融產品交易的定價基準」一節。

定價審批及監督

為確保證券和金融產品交易的條款為一般商業條款或不遜於獨立第三方所適用的 條款, 貴集團已採取一系列內部審批及監督程序。有關程序的詳情載於董事會函件 「A.3證券和金融產品交易的定價審批及監督」一節。吾等獲得顯示 貴集團有關證券 和金融產品交易的內部審批及監察程序的文件並對其進行審閱。

就盡職審查而言,吾等與董事就進行各類證券和金融產品交易的內部指引及政 策,以及審批及監督有關交易及借貸的內部程序及系統進行討論。

吾等從董事了解到(i) 貴集團已設立其進行各類證券和金融產品交易的內部指引 及政策,以及審批及監督有關交易的內部程序及系統;(ii) 貴集團將參照最少兩名獨 立第三方就同時間類似數量交易進行報價╱發售程序;及(iii) 貴集團於2016年成立 關聯╱連交易工作小組(由不同部門人員組成,主要負責 貴集團關聯╱連交易的日 常管理工作)。因此,吾等認為內部控制程序足夠讓 貴公司監察證券和金融產品交 易,而有效執行該等程序有助於確保證券和金融產品交易項下擬進行的交易根據定價 政策公平定價。

此外,吾等進一步與 貴公司高級管理人員、關聯╱連交易工作小組成員(來自 不同部門)、相關附屬公司╱部門員工進行討論,並得悉以上各方將於進行證券和金 融產品交易時遵守相關所執行的內部批准及監察程序。

鑒於上文所述及證券和金融產品交易(i)將主要在中國銀行間債券市場及中國交易 所債券市場、交易所(包括證券交易所、期貨交易所、上海黃金交易所和中國外匯交 易中心)和開放式基金市場開展;及(ii)相當易受市場影響,且由於大部分證券和金融 產品交易乃透過中介系統進行, 貴集團一般對交易對手並無控制權,吾等認為,證 券和金融產品交易的條款為正常商業條款,且屬公平合理。

歷史金額及建議年度上限

下文載列(i)證券和金融產品交易截至2021年12月31日止三個年度的實際歷史交易 金額與現有年度上限;及(ii)截至2024年12月31日止三個年度的建議年度上限(「金融產 品年度上限」):

	截至2019年	截至2020年	截至2021年
	12月31日止年度	12月31日止年度	12月31日止年度
證券和金融產品交易-流入(附註1)	人民幣百萬元	人民幣百萬元	人民幣百萬元
實際歷史金額	117,603	165,053	60,236(附註3)
現有年度上限	230,000	280,000	340,000
使用率	51.1%	58.9%	不適用
證券和金融產品交易-流出(附註2)	人民幣百萬元	人民幣百萬元	人民幣百萬元
實際歷史金額	134,542	168,930	65,377(附註3)
現有年度上限	230,000	280,000	340,000
使用率	58.5%	60.3%	不適用

	截至2022年12月31日止年度	截至2023年12月31日止年度	截至2024年12月31日止年度
證券和金融產品交易	人民幣百萬元	人民幣百萬元	人民幣百萬元
流入(1)	560,000	670,000	804,000
流出(2)	560,000	670,000	804,000

附註:

• (1) 「流入」是指 貴集團從固定收益產品和權益類產品銷售、固定收益產品相關的衍生產品所 收取利息及通過融資交易的借入╱購回所產生的現金流入總額。
• (2) 「流出」是指 貴集團從固定收益產品及權益類產品購買、固定收益產品相關的衍生產品所 支付利息及通過融資交易的借出╱買入返售所產生的現金流出總額。
• (3) 數字乃截至2021年6月30日止六個月的數字。

基於證券和金融產品交易的性質, 貴公司認為,就證券及金融產品交易設定總 流入及流出年度上限更為可行。於達致上述年度上限時,董事已考慮類似交易的歷史 數字,並已考慮多項因素,有關詳情載於董事會函件「A.5.1設定證券和金融產品交易 的總流入及流出為年度上限的理由」一節。

根據上表,截至2020年12月31日止兩個年度現有金融產品年度上限的使用率就現 金流入及現金流出而言並非處於高水平。據董事告知,有關買賣證券和金融產品的流 入及流出極大程度上取決於市場氣氛及情況,而由於大部分證券和金融產品交易乃透 過中介系統進行, 貴集團一般對交易對手並無控制權。

儘管上述使用率並非處於高水平,截至2024年12月31日止三個年度金融產品年 度上限就流入及流出而言較截至2020年12月31日止年度的歷史金額大幅增加。有關釐 定截至2024年12月31日止三個年度的金融產品年度上限的基準的詳情載於董事會函件 「A.5.3釐定證券和金融產品交易建議年度上限的基準」一節。

為評估截至2022年12月31日止年度(「2022財年」)金融產品年度上限是否公平合 理,尤其是較2020財年的大幅增加,吾等曾進行以下分析:

應吾等之要求, 貴公司提供了計算截至2024年12月31日止三個年度的金融產品 年度上限(流入)的方法。根據該清單,截至2022年12月31日止年度(i)拆借業務的估計 金額;(ii)固定收益類證券產品業務的估計金額;(iii)資產管理業務的估計金額;及(iv) 金融創新業務的估計金額的總和,佔截至2022年12月31日止年度證券和金融產品交易 (流入)的估計總金額超過90%。

• **拆借業務的估計金額:**吾等注意到,於2022財年拆借業務的估計金額(佔 證券和金融產品交易(流入)總估計金額約47%)較2020財年的歷史金額大 幅增加。據董事表示, 貴集團於此分部錄得的使用率較低,主要由於光 大銀行現時的貸款利率高於廣發銀行、浦發銀行、中國郵政儲蓄銀行、平 安銀行、中國民生銀行(統稱為「五家銀行」)。

根據 貴公司提供的歷史金額,預期 貴公司於截至2021年12月31日止年 度(「2021財年」)的同業拆借流量合計將達到人民幣12,000億元,與 貴公 司於2021財年首七個月與五家銀行的同業拆借流量年化金額一致。於2021 財年,每家銀行拆借業務的平均估計交易金額約為人民幣2,400億元。

貴公司進一步假設,2022財年的每家銀行拆借業務估計交易金額將較2021 財年增加4%。來自光大集團的拆借業務估計交易金額(假設與五家銀行拆 借業務的平均估計交易金額水平相同)與2022財年的拆借業務金額的隱含 估計金額一致(經參考2021財年的每家銀行拆借業務估計交易金額及估計 升幅後計算)。

基於上文所述,吾等認為2022財年來自光大集團的拆借業務估計交易金額 屬合理。

• **固定收益類證券產品業務的估計金額:**吾等注意到,於2022財年固定收益 類證券產品業務的估計金額(佔證券和金融產品交易總估計金額(流入)的 約18%)分別較2019財年及2020財年增加約7%及14%。

根據中國人民銀行的統計,2019年至2020年,中國債券市場運行平穩,債 券發行量大幅增長,存量規模擴大,交易結算增幅擴大。2020年,債券市 場共發行各類債券人民幣37.75萬億元,同比增長39.62%;債券市場總託管 量達到人民幣104.32萬億元,同比增長19.38%;債券市場交易結算量共計 人民幣1,540.11萬億元,同比增長17.81%。自2019年以來,中國內各類證 券及金融產品不斷推陳出新。隨著中國金融業對外開放步伐的加快,金融 市場格局將進一步擴大,金融產品也將更加豐富,因而令證券和金融產品 交易更加頻繁。

經考慮上文所述中國債券市場的表現,吾等認為,2022財年的固定收益類 證券產品業務的估計金額(流入)較2019財年及2020財年的隱含升幅屬合 理。因此,吾等認為2022財年的固定收益類證券產品業務的估計金額(流 入)屬合理。

• **資產管理業務的估計金額:**吾等注意到,於2022財年的資產管理業務估計 金額(佔證券和金融產品交易總估計金額(流入)的約9%)較2020財年大幅 增加約51%。

經參考董事會函件,資管新規實施過渡期將於2021年底結束,光證資管預 計將在2021年底前完成存量產品整改,以為 貴公司業務發展創造更為有 利的條件。與此同時,中國證監會發佈的《公開募集證券投資基金管理人 監督管理辦法(徵求意見稿)》擬放寬公募基金管理人資格限制,光證資管 計劃將在法規落地後申請上述資格,在更廣闊和更規範的行業開展資產管 理業務。

亦如董事會函件所述,在光大集團協同合作戰略的推進下,光證資管與光 大集團旗下的光大銀行、光大信託及光大理財的業務合作將更加密切。近 年來,光證資管與光大集團內企業合作的業務規模增長尤其迅猛。於2021 年6月底,與光大理財有限責任公司(於2020年初成立的新子公司)合作的 業務規模達人民幣345.42億元。預計 貴集團與光大集團及其聯繫人之間 進行的境內外資產管理產品流入及流出總額於未來三個財政年度將進一步 增加。

經考慮上述因素,以及2020財年的資產管理業務歷史金額(流入)較2019 財年大幅增加約192%,吾等認為,2022財年的資產管理業務估計總金額較 2020財年的隱含升幅屬合理。因此,吾等認為2022財年的資產管理業務估 計金額屬合理。

• **金融創新業務的估計金額:**吾等得悉金融創新業務將由金融創新業務總 部營運,並主要包括衍生品投資交易業務。如董事會函件所述,於2021 年初, 貴公司成立金融創新業務總部,發展衍生品投資交易業務,並開 始與光大集團內其他成員企業產生愈加頻繁和規模較大的金融產品交易往 來。於2019財年及2020財年概無歷史金額。

吾等注意到,2022財年的衍生品投資交易業務估計金額佔證券和金融產品 交易總估計金額(流入)的約22%。

在2022財年的衍生品投資交易業務估計總金額中,來自收益憑證的估計金 額佔大部分。

貴公司在考量領先證券公司相似業務交易總規模和市場定價條件的基礎 上,估算了每年與光大集團及其聯繫人產生的收益憑證交易總額。

就盡職審查而言,吾等進行網絡搜查並從中國證券業協會發佈的《場外業 務開展情況報告》中得悉, 貴公司的每月估計收益憑證交易總額與其他 領先證券公司的每月收益憑證交易總額一致。因此,吾等認為,與光大集 團的收益憑證交易總額(按每月總額乘每年12個月計算)屬合理。

於吾等的分析過程中,吾等通過參考(其中包括)2019財年及2020財年而非2021 年上半年的相關財務金額,分析2022財年的金融產品年度上限(流入),此乃主要由於 上半年的歷史金額佔同年(全年)歷史金額的比例出現波動(截至2020年12月31日止四 個年度介乎約22%至約56%)。因此,吾等認為,吾等基於(其中包括)全年歷史金額 進行分析將更為恰當。

經考慮上述因素,包括截至2022年12月31日止年度(i)拆借業務的估計金額;(ii) 固定收益類證券產品業務的估計金額;(iii)資產管理業務的估計金額;及(iv)金融創新 業務的估計金額的總和,佔截至2022年12月31日止年度的證券和金融產品交易總估計 金額(與2022財年的金融產品年度上限(流入)相若)超過90%,吾等認為2022財年的 金融產品年度上限(流入)屬公平合理。

(i)2023財年的金融產品年度上限(流入)較2022財年增加約20%;及(ii)2024財年 的金融產品年度上限(流入)較2023財年增加20%。經考慮(a)2020財年的證券和金融產 品交易的歷史金額(流入)較2019財年增加約40.3%;及(b)2019財年的證券和金融產品 交易的歷史金額(流入)較2018財年增加約51.4%,吾等認為上述2022財年至2024財年 的升幅屬可接受。因此,吾等認為2023財年及2024財年的金融產品年度上限(流入)屬 公平合理。

據董事確認,於銷售固定收益產品及權益相關產品或來自融資交易的借貸 後, 貴集團亦可能購買該等固定收益產品及權益相關產品或收取款項,流入或會變 成流出。因此,將截至2024年12月31日止三個年度的金融產品年度上限(流出)設定為 與同年流入相同的金額屬合理。因此,吾等認為截至2024年12月31日止三個年度的金 融產品年度上限(流出)(與金融產品年度上限(流入)相同)屬公平合理。

股東應注意,截至2024年12月31日止三個年度的金融產品年度上限與未來事件有 關,乃根據於截至2024年12月31日整段期間未必一定維持有效的假設作出估計,且並 非證券和金融產品交易將產生收益╱收入╱成本的預測。因此,吾等對證券和金融產 品交易將產生的實際收益╱收入╱成本將如何緊貼金融產品年度上限不發表意見。

B. 證券和金融服務交易

證券和金融服務交易的定價基準

經參考董事會函件, 貴集團主要就將向光大集團及其聯繫人提供的證券和金融 服務收取服務費、佣金及其他款項。

在2021年光大集團金融產品及服務框架協議項下, 貴集團提供給光大集團及其 聯繫人的證券和金融服務的定價原則載於「B.2.1本集團將向光大集團及其聯繫人提供 的證券和金融服務的定價基準」一節。

經參考上市規則第14A.56條,(其中包括) 貴公司核數師必須向董事會出具函 件,確定彼等是否知悉任何事宜致使彼等相信,倘交易涉及上市發行人集團提供貨品 或服務,持續關連交易在各重大方面未有根據上市發行人集團的定價政策訂立。經參 考 貴公司2019財年及2020財年的年報,(其中包括) 貴公司核數師已出具函件,確 認彼等並不知悉有任何事宜致使彼等相信,倘交易涉及 貴集團提供貨品或服務,持 續關連交易(包括但不限於證券和金融服務交易)在各重大方面未有根據 貴集團的定 價政策訂立。

此外,光大集團及其聯繫人主要就將向 貴集團提供的證券和金融服務收取服務 費。有關證券和金融服務的相關定價機制載於董事會函件「B.2.2光大集團及其聯繫人 將向本集團提供的證券和金融服務的定價基準」一節。

定價審批及監督

貴公司亦已訂購信息服務供應商(如萬得信息)提供的信息服務,並獲准進 入官方及自願性行業監管機構的資料渠道及網址。於訂立任何證券和金融服務交易 前, 貴公司將考慮各種可獲提供的更新市場資料,包括有關已完成交易的金額及利 率以及交易各訂約方提供的條款等已刊發資料。

貴集團已採取一系列內部定價政策及審批程序,以規管 貴集團與光大集團及其 聯繫人之間互相提供證券和金融服務。有關主要內部政策的詳情載於董事會函件「B.3 證券和金融服務的定價審批及監督」一節。吾等得悉(其中包括)(i) 貴集團已訂購信 息服務供貨商提供的信息服務,並將考慮各種可獲提供的更新市場數據;(ii) 貴集團 將就可比服務自╱向最少兩名獨立第三方進行報價╱發售程序以供參考;及(iii) 貴 集團於2016年成立關聯╱連交易工作小組(由不同部門人員組成,主要負責 貴集團 關聯╱連交易的日常管理工作)。因此,吾等認為內部控制程序足夠讓 貴公司監察 證券和金融服務交易,而有效執行該等程序有助於確保證券和金融服務交易項下擬進 行的交易根據定價政策公平定價。

此外,吾等進一步與 貴公司高級管理人員、關聯╱連交易工作小組成員(來自 不同部門)及相關附屬公司╱部門員工進行討論,並得悉以上各方將於進行證券和金 融服務交易時遵守相關所執行的內部批准及監察程序。

鑒於上文所述,吾等認為,證券和金融服務交易的條款為正常商業條款,且屬公 平合理。

歷史金額及建議年度上限

以下為(i)證券和金融服務交易截至2021年12月31日止三個年度的實際歷史交易金 額與現有年度上限;及(ii)截至2024年12月31日止三個年度的建議年度上限(「金融服務 年度上限」):

	截至2019年	截至2020年	截至2021年
證券和金融服務交易-收入性質	12月31日止年度	12月31日止年度	12月31日止年度
	人民幣百萬元	人民幣百萬元	人民幣百萬元
實際歷史金額	250.6	329.9	102.1(附註)
現有年度上限	950.0	1,050.0	1,200.0
使用率	26.4%	31.4%	不適用

證券和金融服務交易-開支性質	截至2019年12月31日止年度	截至2020年12月31日止年度	截至2021年12月31日止年度
	人民幣百萬元	人民幣百萬元	人民幣百萬元
實際歷史金額	223.4	153.4	65.3(附註)
現有年度上限	250.0	290.0	330.0
使用率	89.4%	52.9%	不適用
	截至2022年	截至2023年	截至2024年
證券和金融服務交易	12月31日止年度	12月31日止年度	12月31日止年度
	人民幣百萬元	人民幣百萬元	人民幣百萬元
貴集團將向光大集團及其聯繫人提供證券和
金融服務取得的收入	1,145	1,374	1,718
貴集團將向光大集團及其聯繫人支付其提供證券和
金融服務的費用	849	1,019	1,274

附註: 數字乃截至2021年6月30日止六個月的數字。

經參考董事會函件,截至2024年12月31日止三個年度的金融服務年度上限乃經考 慮多項因素後釐定,詳情載於董事會函件「B.5.2釐定本集團將就向光大集團及其聯繫 人提供證券和金融服務取得收入的建議年度上限的基準」及「B.5.3釐定本集團將就光 大集團及其聯繫人提供的證券和金融服務支付費用的建議年度上限的基準」各節。

就收入性質及開支性質而言,2022財年的金融服務年度上限較2020財年的相關歷 史金額大幅增加。吾等亦從董事得悉,證券和金融服務交易的市場敏感度高,且受市 場狀況影響,而市場狀況則容易波動且受經濟環境等眾多複雜因素影響。

為評估截至2024年12月31日止三個年度金融服務年度上限是否公平合理,吾等要 求 貴公司向吾等提供說明截至2024年12月31日止三個年度各年的金融服務年度上限 明細的清單。根據該清單,吾等曾進行以下分析:

金融服務年度上限(收入性質)

吾等從清單中注意到,(i)投資銀行服務;(ii)資產管理服務;(iii)利息收入;(iv) 金融創新業務的估計收入的估計收入總和佔截至2022年12月31日止年度金融服務年度 上限(收入性質)逾90%。

• **投資銀行服務:**吾等注意到,2022財年投資銀行服務的估計收入佔證券和 金融服務交易的估計收入總額約17%。

經參考董事會函件,光大集團作為產融結合的金控集團,在香港和中國內 地擁有多家上市公司,同時也在健康、環保、科技等行業培育了和正在培 育多家具有影響力的企業,預計未來三年有望進入國內資本市場。在中央 政府鼓勵直接融資、國內證券市場首次公開發售註冊制改革大背景下,光 大集團相關上市公司和產業企業再融資、首次公開發售等融資需求和併購 重組財務顧問等業務需求將大幅增長。 貴公司作為光大集團控股的綜合 證券公司,在上述業務領域具有較強的競爭優勢,預計來自 貴集團投資 銀行業務收入將有較大的增長。

吾等亦注意到, 貴集團就2021年上半年 貴集團向光大集團提供的投資 銀行業務錄得收入人民幣4,722萬元,並已超過2019財年 貴集團向光大集 團提供的投資銀行業務收入。根據 貴公司內下屬子公司資本運作服務需 求及目前正在推進的項目數量,且受限於項目自身推進情況和難以預測後 續市場監管環境,該部分收入的實現年度實際難以判斷。在進一步參考預 期項目進度,及市場上大型項目的收費情況後,預計未來三個財政年度從 光大集團及其聯繫人獲得的投資銀行業務收入將大幅增長。

就盡職審查而言,吾等就於2022財年可能從光大集團獲得的投資銀行服務 收入諮詢董事該等交易的性質。

基於上文所述,吾等認為2022財年的投資銀行服務估計收入屬合理。

• **資產管理服務:**吾等注意到,2022財年資產管理服務的估計收入佔證券和 金融服務交易的估計收入總額約18%。

就盡職審查而言,吾等分別取得光大集團截至2021年6月30日止六個月的財 務報表(即光大集團於緊接最後實際可行日期前的最新可得財務報表)及截 至2018年6月30日止六個月的財務報表(即光大集團於緊接2018年光大集團 金融產品及服務框架協議日期前的最新可得財務報表)。根據光大集團財務 報表,光大集團於2018年6月30日及2021年6月30日的資產總額分別約為人 民幣46,840億元及人民幣63,780億元,光大集團的規模(按資產總額計)大 幅增長。

吾等進一步就2022財年 貴集團的估計在管資產及將收取的估計費率諮詢 董事。吾等亦從個別資產管理協議注意到, 貴集團將於2022財年收取的 估計費率處於 貴集團向獨立第三方收取的資產管理費範圍內。

基於上文所述,吾等認為2022財年的資產管理服務估計收入屬合理。

• **利息收入:**吾等注意到,2022財年的估計利息收入佔證券和金融服務交易 的估計收入總額約16%。

經參考董事會函件,在 貴公司日常業務過程中, 貴公司將其自有資金 及客戶資金存放於光大銀行或投資理財產品。預期 貴公司在光大銀行存 入的自有資金及客戶資金的利息及理財產品投資將繼續貢獻大額收益。

應吾等之要求,董事向吾等提供有關光大集團於2019財年及2020財年的利 息收入。吾等注意到,光大集團於2022財年的估計利息收入接近光大集團 於2019財年及2020財年的平均利息收入。因此,吾等認為光大集團於2022 財年的估計利息收入屬合理。

• **金融創新業務的估計收入:**吾等注意到,金融創新業務於2022財年的估計 收入佔證券和金融服務交易的估計收入總額約42%。

經參考董事會函件, 貴集團透過金融創新業務為光大集團下屬企業提供 場外期權、收益互換等權益類產品時,該等交易對手方將向 貴公司支付 場外期權費及互換固定收益,該等期權費主要根據名義本金規模、期權結 構及期權標的來進行定價。

應吾等之要求,董事向吾等提供光大集團或其聯繫人作為交易對手方的場 外期權的估計面值以及估計期權費率。

金融創新業務的估計收入乃按場外期權面值乘以估計期權費率計算。因 此,吾等認為金融創新業務於2022財年的估計收入屬合理。

於吾等的分析過程中,吾等通過參考(其中包括)2019財年及2020財年而非2021 年上半年的相關財務金額,分析2022財年的金融服務年度上限(收入性質),此乃主要 由於上半年的歷史金額佔同年(全年)歷史金額的比例出現波動(截至2020年12月31日 止四個年度介乎約29%至約52%)。因此,吾等認為,吾等基於(其中包括)全年歷史 金額進行分析將更為恰當。

鑒於上述因素,吾等認為截至2022年12月31日止年度的金融服務年度上限(收入 性質)屬公平合理。

就金融服務年度上限(收入性質)而言,(i)2023財年較2022財年增加約20%;及 (ii)2024財年較2023財年增加25%。經考慮2020財年的證券和金融服務交易(收入性質) 的歷史金額較2019財年增加約31.6%,吾等認為上述於2022財年至2024財年的增長屬 可接受。因此,吾等認為2023財年及2024財年的金融服務年度上限(收入性質)屬公平 合理。

金融服務年度上限(開支性質)

吾等從清單中注意到,(i)金融創新業務將產生的估計費用;(ii)光證資管將支付 的估計費用;及(iii)貸款服務費的費用預計總和佔截至2022年12月31日止年度的金融服 務年度上限(開支性質)約90%。

• **金融創新業務將產生的估計費用(「金融創新業務費用」):**吾等注意到, 2022財年的估計金融創新業務費用佔證券和金融服務交易將產生的估計費 用總額約65%。

據董事表示,估計金融創新業務費用主要包括(i)收益憑證的估計代銷費 用;及(ii)就衍生產品將支付的估計金額。

收益憑證的代銷費用

經參考董事會函件,與以光大信託及光大銀行為代表的光大集團下屬企業 進行收益憑證產品交易的同時, 貴公司將會向交易對手方支付金融產品 代銷費用,該等費用以市場費率的0.2%計費,且年度規模將與每年收益憑 證產品合作項目的進度相掛鈎。

收益憑證的估計代銷費用與收益憑證的隱含代銷費用一致,該費用乃按照 上述市場費率及2022財年與光大集團的收益憑證交易總額計算。因此,吾 等認為2022財年的收益憑證的估計代銷費用屬合理。

就衍生產品將支付的估計金額

據董事表示,就 貴集團(透過金融創新業務)向光大集團發行的認購期權 而言,倘認購期權的基礎資產價值有所增加, 貴集團將須支付基礎資產 價值與行使價之間的差額。

董事根據認購期權金額及結算比率的變現率假設將於2022財年支付予光大 集團的金額。就盡職審查而言,吾等取得上述數據並交叉核對計算結果。

基於上文所述,吾等認為2022財年就衍生產品將支付的估計金額屬合理。

• **光證資管將支付的估計費用:**吾等注意到,光證資管將於2022財年支付的 估計服務費佔證券和金融服務交易將產生的估計費用總額約12%。

應吾等之要求,董事向吾等提供將由光大集團進行的光證資管金融產品的 代銷的估計總持有量(「估計總持有量」)。為評估估計總持有量的合理性, 吾等進一步要求董事提供歷史金額,並注意到2020財年的有關歷史金額遠 低於2019財年,而據董事告知,此乃主要由於對監管規定的正面回應所 致。吾等亦注意到,董事根據2019財年的歷史金額估計2022財年的估計總 持有量。

經考慮下列因素,吾等同意董事的意見,認為根據2019財年的歷史金額計 算2022財年的估計總持有量屬可予接受:

• 吾等從 貴公司了解到,於2018年,隨著資管新規及細則的正式實 施,資產管理行業監管進一步趨嚴,競爭形勢更加嚴峻,行業進入收 縮調整期。在去通道降槓桿的政策延續下,證券公司通道類資管規模 持續收縮。證券公司資產管理業務及合作機構的存量業務均面臨較大 的重組壓力,增量業務開拓難度加大。根據自身資源及優勢找到業務 突破口、尋求差異化競爭,成為資產管理行業發展的新命題。
• 實施資管新規的過渡期將於2021年底結束,光證資管預計將在2021 年底前完成存量產品整改,以為 貴公司業務發展創造更為有利的條 件。與此同時,中國證監會發佈的《公開募集證券投資基金管理人監 督管理辦法(徵求意見稿)》也擬放寬公募基金管理人資格限制。光證 資管計劃將在法規落地後申請上述資格,在更廣闊和更規範的行業開 展資產管理業務。

• 此外,隨著資管新規整改工作的推進, 貴集團持有光大集團及其 聯繫人代銷金融產品的數量呈「V」型趨勢。儘管2020年代銷規模較 2019年有所下降,但截至2021年8月底,關連方代銷金融產品總持有 量達到2020年總額的約85%,為人民幣90億元。預期在迅速恢復到 2019年的水平後,未來數年規模將會持續攀升。

儘管2022財年的估計總持有量仍較2019財年的歷史金額大幅增加,但考慮 到資管新規整改過渡期將於2021年底結束,而 貴集團產品的整改亦將接 近完成,吾等認為有關增幅屬可予接受。隨著 貴集團推出的新產品數目 增加以及整改後產品(尤其是公募產品)的持續營銷,預期光大集團及其聯 繫人代銷金融產品的金額將繼續增長。

基於上文所述,吾等認為就2022財年的估計總持有量將予支付的估計費用 誠屬合理。

• **貸款服務費:**吾等注意到,於2022財年的貸款服務估計費用佔證券和金融 服務交易將產生的估計費用總額約12%。

應吾等之要求,董事進一步提供有關 貴集團於2019財年及2020財年向光 大集團支付的貸款服務的歷史費用。吾等注意到,2022財年的估計貸款服 務費較2019財年及2020財年的平均歷史貸款服務費增加約15%。

於吾等的分析過程中,吾等通過參考(其中包括)2019財年及2020財年而非2021 年上半年的相關財務金額,分析2022財年的金融服務年度上限(開支性質),此乃主要 由於上半年的歷史金額佔同年(全年)歷史金額的比例出現波動(截至2020年12月31日 止四個年度介乎約31%至約59%)。因此,吾等認為,吾等基於(其中包括)全年歷史 金額進行分析將更為恰當。

鑒於上述因素,吾等認為截至2022年12月31日止年度的金融服務年度上限(開支 性質)屬公平合理。

金融服務年度上限(開支性質)(i)於2023財年較2022財年增加約20%;及(ii)於 2024財年較2023財年增加25%。吾等注意到有關增幅乃主要由於金融創新業務費用的 估計增加(由於收益憑證業務規模和場外衍生品規模增加),吾等認為上述由2022財年 至2024財年間的增長屬可予接受。因此,吾等認為2023財年及2024財年的金融服務年 度上限(開支性質)屬公平合理。

股東應注意,截至2024年12月31日止三個年度的金融服務年度上限與未來事件有 關,乃根據於截至2024年12月31日整段期間未必一定維持有效的假設作出估計,且並 非證券和金融服務交易將產生收益╱收入╱成本的預測。因此,吾等對證券和金融服 務交易將產生的實際收益╱收入╱成本將如何緊貼金融服務年度上限不發表意見。

香港上市規則的含義

董事確認, 貴公司須遵守香港上市規則第14A.53至14A.59條,據此,(i)2021 年光大集團金融產品及服務框架協議項下的交易價值於2021年光大集團金融產品及服 務框架協議項下的相關期間內必須受金融服務年度上限及╱或金融產品年度上限所限 制;(ii)2021年光大集團金融產品及服務框架協議項下的交易條款必須由獨立非執行董 事每年審閱;(iii)獨立非執行董事對2021年光大集團金融產品及服務框架協議項下擬進 行交易的條款的年度審閱的詳情必須載入 貴公司其後刊發的年報。

此外,香港上市規則亦規定, 貴公司核數師必須向董事會提供確認函,確認彼 等是否有發現任何事宜致使彼等相信根據2021年光大集團金融產品及服務框架協議擬 進行的交易(i)未經董事會批准;(ii)在各重大方面未有遵守上市發行人集團的定價政策 (若交易涉及由上市發行人集團提供產品或服務);(iii)在各重大方面未有根據規管該等 交易的相關協議;及(iv)超出年度上限。

倘預計根據2021年光大集團金融產品及服務框架協議擬進行交易的總額超出年度 上限,或據董事確認,對2021年光大集團金融產品及服務框架協議的條款有任何建議 重大修訂, 貴公司須遵守香港上市規則規管持續關連交易的適用條文。

推薦意見

經考慮上述因素及理由,吾等認為(i)該等交易的條款為正常商業條款且屬公平合 理;及(ii)該等交易符合 貴公司及股東的整體利益,並於 貴集團日常及一般業務過 程中訂立。因此,吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於臨時股東大會 上提呈的決議案以批准該等交易,且吾等推薦獨立股東就此投票贊成該決議案。

此致

光大證券股份有限公司

獨立董事委員會及獨立股東 台照

代表

嘉林資本有限公司

董事總經理

林家威

謹啟

2021年9月28日

附註: 林家威先生為證券及期貨事務監察委員會的註冊持牌人及嘉林資本有限公司的負責人員,可從事證 券及期貨條例項下第6類(就機構融資提供意見)受規管活動。彼於投資銀行業擁有逾25年經驗。

2021年第一次臨時股東大會通告

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責,對其準確性或完整性亦 不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本通告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任 何損失承擔任何責任。

Everbright Securities Company Limited

光大證券股份有限公司

(於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司)

(股份代號:6178)

2021年第一次臨時股東大會通告

茲通告光大證券股份有限公司(「本公司」)將於2021年11月16日(星期二)下午2 時30分在中國上海市靜安區新閘路1508號靜安國際廣場舉行本公司2021年第一次臨時 股東大會(「臨時股東大會」),以考慮並酌情通過下列決議案。

普通決議案

• 1. 審議及批准關於續聘2021年度外部審計機構的議案。
• 1. 審議及批准關於與中國光大集團股份公司簽署日常關聯(連)交易框架協議 的議案。

承董事會命

光大證券股份有限公司

董事長

閆峻

中國上海

2021年9月28日

於本通告日期,本公司董事會成員包括閆峻先生(董事長、執行董事)、劉秋明 先生(執行董事)、宋炳方先生(非執行董事)、付建平先生(非執行董事)、殷連臣先 生(非執行董事)、陳明堅先生(非執行董事)、田威先生(非執行董事)、余明雄先生 (非執行董事)、王勇先生(獨立非執行董事)、浦偉光先生(獨立非執行董事)、任永平 先生(獨立非執行董事)、殷俊明先生(獨立非執行董事)及劉運宏先生(獨立非執行董 事)。

附註:

1. 臨時股東大會出席資格及截止辦理H股過戶登記手續

為釐定有權出席本公司臨時股東大會之H股股東名單,本公司將於2021年10月16日(星期六)至 2021年11月16日(星期二)(包括首尾兩天)暫停辦理H股過戶登記手續。H股股東如欲出席臨時股 東大會,須於2021年10月15日(星期五)下午4時30分前,將股票連同股份過戶文件一併送交本公 司H股證券登記處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓 1712-1716號舖,辦理登記手續。

至於A股股東出席臨時股東大會的資料詳情,本公司將在上海證券交易所另行公告。

2. 委任代表

• (1) 凡有權出席臨時股東大會並於會上投票的股東,均可委任一名或多名代表代其出席大會及 於會上投票。委任代表毋須為股東。
• (2) 股東須以書面形式委任代表,由委託人簽署或由其以書面形式正式授權的代理人簽署。如 委託人為法人,應加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。

H股股東最遲須於臨時股東大會指定舉行時間24小時前(即2021年11月15日(星期一)下午2時30 分)將代表委任表格或其他授權文件送達香港中央證券登記有限公司(地址為香港灣仔皇后大道東 183號合和中心17M樓),方為有效(隨附為臨時股東大會適用的代表委任表格)。

股東填妥及交回代表委任表格後,屆時仍可親自出席臨時股東大會或其任何續會並於會上投票。

3. 出席臨時股東大會的登記程序

• (1) 股東或其代理人出席會議時應出示身份證明。如果出席會議的股東為法人,其法定代表 人、董事會或其他決策機構授權的人士應出示其法人之董事會或其他決策機構委任該人士 出席會議的決議的複印件始可出席會議。
• (2) 股東擬親身或委任代表出席臨時股東大會,須於2021年10月27日(星期三)或以前將填妥 及經簽署的出席會議回條通過專人送遞、郵寄或傳真方式交回香港中央證券登記有限公司 (如 閣下屬H股股東),或本公司董事會辦公室(如 閣下屬A股股東)。

4. 以投票方式表決

根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.39(4)條規定,股東於股東大會上所作的任何表決 必須以投票方式進行,故臨時股東大會主席將根據本公司章程授予的權力要求以投票表決方式就臨 時股東大會提呈的所有決議案動議表決。有關投票結果將於臨時股東大會後上載於本公司的網頁, 網址為www.ebscn.com,及香港交易及結算所有限公司的披露易網頁,網址為www.hkexnews.hk。

5. 其他事項

• (1) 預期臨時股東大會舉行時間不會超過半日。所有出席臨時股東大會之股東須自行安排交通 及住宿,有關費用概由彼等負責。
• (2) 香港中央證券登記有限公司的地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓(電話: (852) 2862 8555,傳真:(852) 2865 0990)。
• (3) 本公司之董事會辦公室地址為中國上海市靜安區新閘路1508號(郵政編號:200040,電話: (86) 21 2216 9914,傳真:(86) 21 2216 9964)。

1. 責任聲明

本通函的資料乃遵照香港上市規則而刊載,旨在提供有關本公司的資料;董事願 就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後,確認就 其所知及所信,本通函所載資料在各重要方面均準確完備,沒有誤導或欺詐成分,且 並無遺漏任何事項,足以令致本通函或本通函所載任何陳述產生誤導。

2. 股本

截至最後實際可行日期,本公司之股本如下:

佔本公司已發行

股份總額的

股份數目 概約百分比

704,088,80015.27%
3,906,698,83984.73%

3. 專家及同意

以下為在本通函內發表意見或建議的專家資格:

專家名稱 資格

嘉林資本有限公司 根據證券及期貨條例持牌可從事第6類(就機構融資提供 意見)受規管活動之持牌法團

於最後實際可行日期,上述專家已發出同意書,同意以本通函所載形式及文載入 其意見或函件及╱或引述其報告或函件,且迄今並無撤回同意書。

於最後實際可行日期,上述專家並無於本集團任何成員公司中擁有任何股權, 或擁有認購或提名他人認購本集團任何成員公司證券的任何權利(無論是否可合法執 行)。

於最後實際可行日期,自本集團最近期所公佈經審計年度財務報表的編製日期 2020年12月31日以來,上述專家並無於本集團任何成員公司所收購或出售或租賃或擬 收購或出售或租賃的任何資產中擁有權益。

4. 無重大不利變化

截至最後實際可行日期,董事概不知悉自2020年12月31日(本集團最近期所公佈 經審計年度財務報表的編製日期)以來,本集團的財務和經營狀況出現任何重大不利 變動。

5. 董事與監事之服務合約

本公司與現任第六屆董事會13位董事、第六屆監事會8位監事均簽署了《董事服 務合同》和《監事服務合同》。董事、監事的任期自股東大會決議通過起至第六屆董事 會、監事會任期屆滿日止。《董事服務合同》和《監事服務合同》對董事、監事在任期 內的職責、任期等進行了約定。

除上文所披露者之外,於最後實際可行日期,概無董事或監事與本公司或本集團 任何成員公司訂立或擬訂立任何其他服務合約(不包括於一年內屆滿或僱主在一年內 可終止而毋須作賠償(法定賠償除外)的協議)。

6. 權益披露

• (1) 於最後實際可行日期,自本集團最近期所公佈經審計年度財務報表的編製 日期2020年12月31日以來,概無本公司董事或監事直接或間接於本集團任 何成員公司所收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有 權益。
• (2) 誠如下文第(5)段所披露,本公司若干董事及監事任職光大集團及光大控股 (光大集團之附屬公司)。本公司及光大集團訂立了2018年光大集團金融產 品及服務框架協議,該協議有效期至2021年12月31日。

除此之外,概無本公司董事或監事於所訂立在截至最後實際可行日期仍然 存續且對本集團業務而言屬重大的任何合約或安排中擁有重大權益。

• (3) 除服務合同外,本公司或本公司的附屬公司均未訂立任何令本公司董事或 監事或與其有關連的實體於報告期仍然或曾經直接或間接享有重大權益的 重要交易、安排或合約。
• (4) 截至最後實際可行日期,本公司非執行董事殷連臣先生於光大控股26,000 股股份(佔光大控股全部已發行股本0.00%)中擁有個人權益。光大控股為 本公司的相聯法團,其股份於香港聯交所上市(股份代號:165)。

除上文所披露者外,於最後實際可行日期,概無本公司董事、監事或最高 行政人員於公司或其任何相聯集團(定義見證券及期貨條例第XV部)之股 份、相關股份或債券中擁有,並已根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分 部之條文須通知本公司及香港聯交所(包括根據證券及期貨條例任何該等 董事、監事或最高行政人員被視為或當作持有之權益或淡倉),或根據證券 及期貨條例第352條之規定須列入本公司備存之登記冊中記錄,或根據本公 司採納之上市發行人董事進行證券交易的標準守則須通知本公司及香港聯 交所之權益或淡倉。

(5) (1)本公司非執行董事宋炳方先生為中國光大集團股份公司董事會辦公室副 主任(主任級);(2)本公司非執行董事付建平先生為中國光大集團股份公司 資深專家;(3)本公司非執行董事陳明堅先生為中國光大控股有限公司總法 律顧問;(4)本公司非執行董事田威先生為中國建築股份有限公司集團辦公 室主任;(5)本公司非執行董事余明雄先生為中國船舶資本有限公司董事、 總經理;(6)本公司監事吳春盛先生為中國光大集團股份公司審計中心資深 審計專家、審計部副總經理、機關紀委副書記;(7)本公司監事汪紅陽先生 為中國光大控股有限公司副首席財務官。

附錄一 一般資料

截至最後實際可行日期,光大集團、光大控股、中國建築股份有限公司及中國船 舶資本有限公司於本公司股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部須向本 公司披露並根據證券及期貨條例第336條已記錄於本公司須存置的登記冊內的權益。

7. 董事與本公司構成競爭的業務中所佔的權益

截至最後實際可行日期,概無董事或彼等各自之緊密聯繫人於與本集團業務直接 或間接構成競爭或可能構成競爭之任何業務中擁有權益。

8. 重大訴訟

於最後實際可行日期,本集團概無任何成員涉及任何重大訴訟或仲裁,董事亦未 知悉有任何對本集團任何成員尚未解決或構成威脅或提出的重大訴訟或索償。

9. 備查文件

下列文件的副本自本通函日期起至2021年10月12日止(包括首尾兩日)正常營業 期間內,在香港中環康樂廣場1號怡和大廈27樓高偉紳律師事務所辦事處可供查閱:

• (1) 建議於臨時股東大會上獲獨立股東批准後由雙方更新的2021年光大集團金 融產品及服務框架協議;
• (2) 獨立董事委員會函件;
• (3) 嘉林資本函件;
• (4) 本附錄一「董事與監事之服務合約」一段所述的董事及監事的服務合約;及
• (5) 本附錄一「專家及同意」一段所述的專家同意書。