Everbright Securities Company Limited — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Feb 27, 2017

光大证券股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会

会议文件

光大证券股份有限公司 二〇一七年四月

光大证券股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益,确保光大证券股份有限公司(以下简称"公司") 2017 年第二次临时股东大会(以下简称"本次大会")的正常秩序和议事效率, 根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定, 现就会议须知通知如下,望参加本次大会的全体人员遵守。

一、本次大会期间,全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正 常秩序和议事效率为原则,自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东及股东代理人 (以下简称 "股东")、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董 事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰大会秩序、寻 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、大会设会务组,负责会议的组织工作和处理相关事宜。

四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、股东需要在股东大会上发言,应于会议开始前在签到处的"股东发言登 记处"登记,并填写"股东发言登记表"。股东发言应简明扼要,每一股东发言 不超过 3 分钟,发言总体时间控制在 15 分钟之内;发言时应当先报告姓名或所 代表的股东单位;发言顺序为在"股东发言登记处"登记的先后顺序。

由于本次股东大会时间有限,股东发言由公司按登记统筹安排,公司不能保 证在"股东发言登记处"登记的股东均能在本次股东大会上发言。

股东发言应围绕本次大会所审议的议案,简单扼要。主持人可安排公司董事、 监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后,大会将不再安排股东发

六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东(包括股东代理人) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。对未 在表决票上表决或多选的,及未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放 弃表决权利,其所持股份数的表决结果视同弃权处理,其中未提交的表决票不计 入统计结果。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决,在开始现场表决前退 场的股东,退场前请将已领取的表决票交还工作人员。

七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券 交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只 能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式,如同一股份通过现场和网络投票 系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的,均以第一次表 决为准。

八、本次会议由计票、监票人进行议案表决的计票与监票工作。

九、公司董事会聘请金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会,并出具法 律意见。

言。

会 议 文 件

目录
序号	议案	页码
1.	关于修订《公司章程》的议案	5
2.	关于对公司发行境内债务融资工具进行一般性授权的议案	7

议题 1:

关于修订《公司章程》的议案

各位股东:

根据公司设立 PPP 专业子公司的有关情况以及上海证券交易所转发的中证中小投资者 服务中心有限责任公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》(国办发[2013]110 号)及中国证监会《上市公司章程指引》(2014 年修订) 等相关文件要求就《光大证券股份有限公司章程》部分条款提出具体修改建议,公司拟对《公 司章程》部分条款进行修订,具体修改条款及内容如下:

一、公司关于设立专业从事 PPP 相关业务私募基金子公司的议案已经四届二十三次董事 会审议通过。公司目前正在办理相关设立手续,近日上海证监局已同意公司设立 PPP 相关业 务私募子公司,同时也提出了具体要求,需要在《公司章程》中明确公司可以设立子公司从 事政府和社会资本合作相关业务。为此,拟对《公司章程》相关条款修订如下:

修订前	修订后	修订依据
第十三条公司在获得中国	第十三条公司在获得中国	监管部门具体要求
证监会批准后可以通过控股子公	证监会批准后可以通过控股子公
司进行直接投资业务。	司进行直接投资业务。
公司可以设立子公司从事金	公司可以设立子公司从事金
融产品等投资业务。	融产品等投资业务。
	公司可以设立子公司从事政
	府和社会资本合作相关业务。

二、2016年6月7日,公司收到上海证券交易所转发的《关于转发中证中小投资者服务中 心有限责任公司<股东建议函>的函》(上证公函〔2016〕0731号),中证中小投资者服务中心 有限责任公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》(国办发[2013]110号)及中国证监会《上市公司章程指引》(2014年修订)等相关文 件要求,就《光大证券股份有限公司章程》部分条款提出具体修改建议。中证中小投资者服 务中心有限责任公司(以下简称"投服中心")是中国证监会批复设立的公益性金融机构, 主要职责是为中小投资者在自主维权方面提供法律、技术等各项服务。

为更好的保护广大投资者尤其是中小投资者的利益,公司拟采纳上海证券交易所及投服 中心的建议,在《公司章程》明确中小投资者单独计票事宜,并在《公司章程》中明确不得 对征集投票权提出最低持股比例限制,具体修改条款及内容如下:

修订前	修订后	修订依据
第一百零六条 股东(包	第一百零六条 股东(包括	《国务院办公厅关于进一步
括股东代理人)以其所代表的	股东代理人)以其所代表的有表	加强资本市场中小投资者合
有表决权的股份数额行使表	决权的股份数额行使表决权,每	法权益保护工作的意见》(国
决权,每一股份享有一票表决	一股份享有一票表决权。	办发[2013]110号)第四条
权。	股东大会审议影响中小投资	中国证监会《上市公司章程
公司持有的公司股份没	者利益的重大事项时,公司对中	指引》(2014年修订)第七十
有表决权,且该部分股份不计	小投资者表决应当单独计票。单	八条
入出席股东大会由表决权的	独计票结果公司应当及时公开披
股份总数。	露。
董事会、独立董事和符合	公司持有的公司股份没有表
相关规定条件的股东可以征	决权,且该部分股份不计入出席
集股东投票权。	股东大会有表决权的股份总数。
	董事会、独立董事和符合相
	关规定条件的股东可以征集股东
	投票权。征集股东投票权应当向
	被征集人充分披露具体投票意向
	等信息。禁止以有偿或者变相有
	偿的方式征集股东投票权。公司
	不得对征集投票权提出最低持股
	比例限制。

提请各位股东审议以下事项:同意修订《公司章程》第十三条及第一百零六条;提请股 东大会同意授权董事会并同意董事会转授权经营管理层根据境内外法律、法规的规定或者境 内外政府有关机构和监管机构的要求与建议,对经股东大会审议通过的《公司章程》第十三 条、第一百零六条进行调整和修改,并办理相关手续;同意根据修订后的《公司章程》第一 百零六条修订《股东大会议事规则》相关条款。

光大证券股份有限公司 2017 年 4 月

议题 2:

关于对公司发行境内债务融资工具

进行一般性授权的议案

各位股东:

公司已于 2015 年完成 A 股非公开发行,2016 年完成 H 股上市发行,公司净资产进一 步增厚,财务杠杆进一步降低。为保障相关融资工作的顺利开展,及时把握市场机会,调整 负债结构,公司申请发行公司境内债务融资工具,以一次或多次或多期形式发行境内人民币 债务融资工具(以下简称"公司境内债务融资工具"),包括但不限于人民币公司债及其他 按相关规定经中国证监会及其他相关部门审批或备案本公司可以发行的人民币债务融资工 具。

公司申请发行境内债务融资工具的一般性授权,具体内容包括:

1、发行主体、发行规模及发行方式

公司境内债务融资工具的发行将由本公司作为发行主体。公司境内债务融资工具按相 关规定由中国证监会及其他相关部门审批或备案,以一次或多次或多期形式在中国境内向社 会公开发行,或按照中国证监会相关规定向合格投资者定向发行。

公司申请发行境内债务融资工具规模合计不超过人民币 800 亿元(含 800 亿元,以发 行后待偿还余额计算),并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。

公司董事会就每次具体发行主体、发行规模、分期和发行方式提请股东大会授权董事 会,并同意公司董事会转授权公司经营管理层根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、 公司资金需求情况和发行时市场情况,从维护公司利益最大化的原则出发在前述范围内全权 确定。

2、债务融资工具的品种

公司境内债务融资工具按实际发行情况包括公司债券、次级债券、次级债务、证券公 司短期公司债券、证券公司短期融资券、结构性票据及监管机构许可发行的其他品种。

公司境内债务融资工具的次级债务和次级债券均不含转股条款。

公司境内债务融资工具的品种及具体清偿地位提请股东大会授权董事会,并同意公司 董事会转授权公司经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。

3、债务融资工具的期限

有固定期限的公司境内债务融资工具的期限均不超过 10 年(含 10 年),可以为单一期 限品种,也可以为多种期限的混合品种;无固定期限的公司境内债务融资工具不受上述期限 限制。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司 经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。

4、债务融资工具的利率

公司发行境内债务融资工具的利率及其计算和支付方式提请股东大会授权董事会并同 意董事会转授权公司经营管理层与承销机构(主承销商,如有)根据公司境内债务融资工具 发行时境内市场情况依照债务融资工具利率管理的有关规定确定。

5、担保及其他安排

公司境内债务融资工具的发行由本公司为发行主体,并由本公司及/或第三方提供(反) 担保(如需)、出具支持函(如需),按每次发行结构而定。具体提供(反)担保、出具支持 函的安排提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司经营管理层按每次发行结构确 定。

6、募集资金用途

公司境内债务融资工具的募集资金将用于满足业务发展的需要,调整公司债务结构, 补充公司流动资金和/或项目投资等用途。具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会 转授权公司经营管理层根据公司资金需求确定。

7、发行价格

公司境内债务融资工具的发行价格提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司 经营管理层依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。

8、发行对象及人民币债务融资工具发行向公司股东配售的安排

公司境内债务融资工具的发行对象为符合认购条件的境内机构投资者及/或个人投资 者(社会公开发行)或合格投资者(定向发行)。

发行公司境内债务融资工具可向公司股东配售,具体配售安排(包括是否配售、配售 比例等)提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司经营管理层根据境内市场情况以 及发行具体事宜依法确定。

9、债务融资工具上市

公司境内债务融资工具申请上市相关事宜,提请股东大会授权董事会并同意董事会转 授权公司经营管理层根据公司实际情况确定。

10、人民币债务融资工具的偿债保障措施

提请股东大会就申请发行公司境内债务融资工具授权董事会并同意董事会转授权公司 经营管理层在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,境内发行 人根据法律、法规或规范性文件的强制性要求(如适用)采取如下措施:

(1)在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例,以降低偿 付风险。

(2)不向股东分配利润。

(3)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;。

(4)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金。

(5)主要责任人不得调离。

11、决议有效期

申请发行公司境内债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 36 个月。本决议生效后, 公司四届六次董事会、公司 2014 年年度股东大会审议通过的《关 于公司发行境内债务融资工具一般性授权的议案》的 500 亿元人民币境内债务融资工具授权 的效力自动终止,在其授权项下发行的债务融资工具,已通过审批待发行的额度及已发行尚 未偿还的额度计入本次授权的额度范围内。

如果董事会及/或公司经营管理层已于授权有效期内决定有关公司境内债务融资工具 的发行或部分发行,且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记 的(如适用),则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内 债务融资工具的发行或有关部分发行。

12、发行公司境内债务融资工具的授权事项

为有效协调发行公司境内债务融资工具及发行过程中的具体事宜,提请股东大会授权 公司董事会,并同意公司董事会进一步授权公司经营管理层,根据有关法律法规的规定及监 管机构的意见和建议,在股东大会审议通过的框架和原则下,从维护本公司利益最大化的原 则出发,全权办理发行公司境内债务融资工具的全部事项:

(1)依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议,根据公司 和相关债务市场的具体情况,制定及调整发行公司境内债务融资工具的具体发行方案,包括 但不限于合适的发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、 多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的 决定方式、定价方式、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款 和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内债务融资工具上市及上市 场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与公司境内债务融资工具发行有关的全部事宜。

(2)决定聘请中介机构,签署、执行、修改、完成与公司境内债务融资工具发行相关 的所有协议和文件(包括但不限于保荐协议、承销协议、(反)担保函或协议(如需)、支持 函(如需)、债券契约(如需)、聘用中介机构的协议、受托管理协议、清算管理协议、登记 托管协议、上市协议及其他法律文件等)以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则 进行相关的信息披露(包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内债务 融资工具发行相关的所有公告、通函等)。

(3)为公司境内债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人,签署受托管 理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则(如适用)。

(4)办理公司境内债务融资工具发行的一切申报及上市事项,包括但不限于根据有关 监管部门的要求制作、修改、报送公司境内债务融资工具发行、上市及本公司、发行主体及 /或第三方提供(反)担保、支持函的申报材料,签署相关申报文件及其他法律文件。

(5)除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项,依据 监管部门意见、政策变化,或市场条件变化,对与公司境内债务融资工具发行有关的事项进 行相应调整,或根据实际情况决定是否继续进行公司境内债务融资工具发行的全部或部分工 作。

(6)办理与公司境内债务融资工具发行有关的其他相关事项。

上述授权自股东大会审议通过之日起至公司境内债务融资工具的股东大会决议失效或 上述授权事项办理完毕之日止(视届时是否已完成全部公司境内债务融资工具发行而定)。

以上事项,提请各位股东审议。

光大证券股份有限公司

2017 年 4 月