Everbright Securities Company Limited — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Feb 4, 2013

光大证券股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会 会议文件

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光大证券股份有限公司

二〇一三年二月

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光大证券股份有限公司

2013 年第一次临时股东大会会议须知

为维护股东的合法权益，确保光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）2013 年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公 司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会议 须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常 秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人（以 下简称 “股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请 的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵 犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

• 三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

• 四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记 处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应简明扼要，每一股东发言不超过 3 分钟，发言总体时间控制在15 分钟之内；发言时应当先报告姓名或所代表的股东 单位；发言顺序为在“股东发言登记处”登记的先后顺序。

由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证 在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。

股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简单扼要。主持人可安排公司董事、

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监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对未在表 决票上表决或多选的，及未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果视同弃权处理，其中未提交的表决票不计入统计结 果。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东， 退场前请将已领取的表决票交还工作人员。

七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交 易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东只能选择现场投票和 网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的 或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。网络投票的操 作流程详见《光大证券股份有限公司关于召开2013 年第一次临时股东大会的通知》。

八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、股东代表和监事）进行议 案表决的计票与监票工作。

九、公司董事会聘请金杜律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律 意见。

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会 议 文 件

目 录

序号	议题	页码
1	审议朱宁先生担任公司独立董事候选人的议案	5
2	审议关于明确本次非公开发行股票募集资金金额及调整股东大会决议 有效期的议案	6
2.01	关于募集资金金额	6
2.02	关于股东大会决议有效期	6
3	审议关于修订光大证券股份有限公司非公开发行A股股票预案的议案	7
4	审议关于提请股东大会调整授权董事会全权办理本次非公开发行A 股 股票相关事宜有效期的议案	37

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议案1：

关于朱宁先生担任公司独立董事候选人的议案

各位股东:

根据公司章程规定，公司董事会成员为11 名，独立董事不少于三分之一。 由于胡祖六先生因工作繁忙等原因申请辞去公司独立董事职务，导致公司董事 会成员不足11 人，独立董事人数少于董事会成员三分之一。为进一步完善公司法 人治理，公司第一大股东中国光大（集团）总公司提名朱宁先生为独立董事候选人。 朱宁先生已取得证券公司独立董事任职资格（沪证监机构字[2013]28 号），根据相 关规定，其任职公司独立董事需自股东大会选举通过之日起生效。

本议案已经公司三届十一次董事会审议通过，上海证券交易所对朱宁先生独立 董事候选人任职资格无异议。

以上事项，提请各位股东审议。

附：朱宁先生简历：

朱宁先生 ：40 岁，耶鲁大学金融学博士，现任上海交通大学上海高级金融学院 副院长、教授、博士生导师。曾在美国加州大学执教，被美国加州大学聘为终身教 授。

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议案2：

关于明确本次非公开发行股票募集资金金额及

调整股东大会决议有效期的议案

各位股东：

光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开方式向特定对象发行不 超过60,000 万股的境内上市人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）。 根据中国证监会反馈意见要求，现对本次发行的发行方案所涉及的募集资金金额进 行明确，并对公司2012 年第三次临时股东大会审议通过的股东大会决议有效期进行 调整，具体内容如下：

1、关于募集资金金额

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过80 亿元人民币。

2、关于股东大会决议有效期

由于证券市场受经济周期波动的影响较大，为切实保护投资者权益，将原“本 次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起18 个月内有效”调整为“自公 司2012 年第三次临时股东大会审议通过之日（即2012 年11 月28 日）起12 个月内 有效”。

除上述明确本次发行的募集资金金额以及调整股东大会决议有效期外，原公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行A 股股票 方案的议案》其他内容不变。

本议案已经公司三届十一次董事会审议通过，现提请各位股东审议。因本议案 表决事项涉及公司第二大股东中国光大控股有限公司认购本次非公开发行的股份， 构成关联交易，关联股东回避表决，由其他非关联股东对该项议案进行表决。

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6

议案3：

关于修订光大证券股份有限公司 非公开发行A 股股票预案的议案

各位股东：

光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开方式向特定对象发行不 超过60,000 万股的人民币普通股（A 股）股票，发行对象为包括公司第二大股东中 国光大控股有限公司（以下简称“中国光控”）在内的不超过十名的特定对象，特定 对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保 险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相 关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者（以下简称“本次发行”）。

鉴于公司对本次发行的募集资金金额予以明确以及对股东大会决议有效期等事 项进行调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股票 预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司对本次发行 的《光大证券股份有限公司非公开发行A 股股票预案》进行了修订，具体内容详见 本议案附件。

本议案已经公司三届十一次董事会审议通过，现提请各位股东对修订后的《光 大证券股份有限公司非公开发行A 股股票预案》进行审议。因本议案表决事项涉及 公司第二大股东中国光控认购本次发行的股份，构成关联交易，关联股东回避表决， 由其他非关联股东对该项议案进行表决。

附件：《光大证券股份有限公司非公开发行A 股股票预案（修订稿）》

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光大证券股份有限公司 非公开发行A 股股票预案 （修订稿）

光大证券股份有限公司

2013 年1 月29 日

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声明

• 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚

• 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次

• 非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均

• 属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质 性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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特别提示

1、光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“公司”）非公开发行股票 的预案（修订稿）经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需公司股东大会 批准。

2、本次发行对象为包括公司第二大股东中国光大控股有限公司在内的不超过十 名的特定对象，特定对象须为符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托 投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、 自然人或其他合格投资者。除中国光大控股有限公司外，其他发行对象将在公司就 本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及 发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过60,000 万股，其中公司第二 大股东中国光大控股有限公司拟以现金认购本次非公开发行股票不超过2,000 万 股。若发行前公司因送股、转增股本等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上 限按照相同的比例调增。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况 与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

4、本次非公开发行价格不低于定价基准日（第三届董事会第八次会议决议公告 日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于11.74 元/股。若 公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项的，本次发行底价及发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在公司取 得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定， 由董事会和保荐人（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过80 亿元人民币，将全部用于增加 公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风 险能力。

6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案中《关于明确本次非公开发

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行股票募集资金金额及调整股东大会决议有效期的议案》尚需提交公司股东大会表 决，公司2012 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票方案的议案》其他内容不变，本次非公开发行的方案尚需中国证监会的核 准。

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释义

在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

公司、本公司、发 行人、光大证券	指	光大证券股份有限公司
本次发行、本次非 公开发行	指	公司以非公开发行的方式向特定对象发行不超过人民币 普通股（A 股）60,000 万股股票的行为
本预案	指	光大证券股份有限公司本次非公开发行股票预案（修订 稿）
光大集团	指	中国光大（集团）总公司，为公司第一大股东暨实际控制 人之一
光大控股	指	中国光大控股有限公司，为公司第二大股东
光大香港有限公司	指	中国光大集团有限公司，为光大控股之控制方，为公司实 际控制人之一
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）
《公司章程》	指	光大证券股份有限公司章程
元	指	人民币元
报告期、近三年及 一期	指	2009 年、2010 年、2011 年、2012 年1-6 月

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目录

释义 12
第一节 本次非公开发行股票方案概要 14
一、本次非公开发行的背景和目的................................................................... 14
二、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 14
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期................................... 15
四、募集资金投向............................................................................................... 17
五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 18
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序18
第二节 发行对象的基本情况和附条件生效的股份认购合同概要 20
一、发行对象基本情况....................................................................................... 20
二、附条件生效的股份认购合同概要............................................................... 23
第三节 关于本次募集资金使用的可行性及必要性分析 26
一、本次非公开发行的必要性........................................................................... 26
二、本次非公开发行的可行性........................................................................... 28
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 30
一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进行调
整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况........................... 30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 31
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况................................................................................................... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形........................... 31
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况............... 31
六、本次发行相关的风险说明........................................................................... 32
第五节 其他有必要披露的事项 36

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

公司所属的证券行业是与资本规模高度相关的行业，资本规模在很大程度上决 定了证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力。在现有的以净资本 为核心的行业监管体系下，公司扩大传统业务优势、开展创新业务、开发创新产品， 都需要有雄厚的资本金支持。净资本是公司未来发展的关键因素。

面对证券市场的新变化、新特点、新趋势，公司恪守“临危不乱，处变不惊， 发展自己，谋势而动”的经营战略，以转型为主题，以合规稳健为基石，以改革创 新为动力，以结构调整和优化为着力点，靠发展去超越，通过“一个平台”、“两种 意识”的发展策略，实现“四个转变”的战略目标。为实现该等战略目标、发展策 略及经营战略，公司需进一步加快调整收入结构，增加融资融券、直接投资、股指 期货等业务收入的比重，提高持续盈利能力。上述业务规模的扩张、发展目标的实 现均离不开雄厚资本实力的支持。

自2009 年上市以来，公司各项业务发展良好。但是，相对于行业内其他可比大 型证券公司而言，公司净资本实力尚待进一步提高。截至2011 年末公司净资本约 143 亿元，行业排名第7 位，与业内排名前3 位的证券公司净资本规模分别相差近 357 亿元、170 亿元及83 亿元，差距较大。公司目前的净资本水平制约着公司创新 业务的拓展，在国内证券行业创新发展的大环境下，公司通过适当规模的再融资来 增加净资本已是迫在眉睫。因此，光大证券拟通过本次非公开发行，提升净资本规 模，为实现战略目标奠定基础。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为包括公司第二大股东光大控股在内的不超过十名 的特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公 司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机 构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管 理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发

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行对象的，只能以自有资金认购。

上述发行对象中，光大控股在本次发行前为公司的第二大股东，截至本预案出 具之日，光大控股持有公司1,139,250,000 股股份，占公司总股本的33.33%。

在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公 开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限 相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类、面值 、上市地点

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的方 式发行，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名的特定对象 发行股票。

（三）发行股份的价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，发行股份 的价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%。

定价基准日前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日股票交易 总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量。

按此计算，发行价格不低于11.74 元/股。

光大控股不参与本次非公开发行定价的竞价过程，根据《光大证券股份有限公 司附条件生效的股份认购合同》其认购价格与其他发行对象认购价格相同。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本

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等除权除息事项的，本次发行底价及发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在 公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《实施细则》的规定，由董事会和保荐 人（主承销商）根据市场化询价情况协商确定。

（四）发行数量

本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过60,000 万股，其中公司第二大 股东中国光大控股有限公司拟以现金认购本次非公开发行股票不超过2,000 万股。 若发行前公司因送股、转增股本等原因导致股本总额增加时，上述发行数量上限按 照相同的比例调增。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保 荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

（五）发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为包括公司第二大股东光大控股在内的不超过十名的特定 对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财 务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资 者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司 以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。除光大控股外，其他发行对 象将在公司就本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《实施细则》的规定由公 司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价 的情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

（六）限售期

根据 《实施细则》和《证券公司行政许可审核工作指引第10 号——证券公司 增资扩股和股权变更》的相关规定，光大控股认购本次发行的股份自发行结束之日 起60 个月内不得转让；本次发行完成后，特定发行对象持股比例超过5%的，其本 次认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让；持股比例在 5%以下的，其本 次认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

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（七）除权、除息安排

如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行的底价、价格和数量将做相应调整。

（八）本次发行前公司滚存利润分配

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

（九）决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司2012 年第三次临时股东大会审议通过之日 （即2012 年11 月28 日）起12 个月内有效。

四、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过80 亿元人民币，将全部用于增加公司 资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能 力。

本次募集资金主要用于以下方面：

（一）加大创新业务投入，优化公司收入结构

1、融资融券业务；

• 2、加大对直投子公司光大资本投资有限公司的投入；

• 3、加大对子公司光大期货有限公司投入，提升股指期货等业务规模；

• 4、其他创新业务；

（二）优化经纪业务网点布局，拓展业务渠道，扩大产品销售规模与种类，提 升服务品质；

（三）设立专业投资子公司，利用量化投资、策略交易等获取稳定合理回报；

（四）适时增加对香港子公司光大证券金融控股有限公司的投入，推进公司业 务国际化进程；

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（五）加大信息系统的资金投入；

（六）其他资金安排。

五、本次发行是否构成关联交易

公司第二大股东光大控股拟认购本次非公开发行股票，本次发行构成关联交易， 公司将严格按照相关规定履行关联交易审核程序。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至2012 年6 月30 日，公司第一大股东光大集团及第二大股东光大控股持有 公司的股份比例分别为33.92%和33.33%。

本次发行股票数量为不超过60,000 万股，按照本次发行上限60,000 万股及光 大控股认购2,000 万股上限测算，则光大集团及光大控股持有公司股份占发行后总 股本的比例分别调整为28.86%、28.85%，仍分别为公司第一、第二大股东。光大集 团和光大香港有限公司仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权 发生变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的 程序

一 本次发行方案经公司第三届董事会第八次、第十 次会议以及2012 年第三次临 时股东大会审议通过，其中《关于明确本次非公开发行股票募集资金金额及调整股 东大会决议有效期的议案》尚需提交公司股东大会表决。

2012 年9 月20 日，国家财政部出具《财政部关于光大证券股份有限公司非公 开发行方案有关问题的批复》（财金函[2012]135 号），同意公司非公开发行不超过 60,000 万股A 股股票的方案及光大控股认购不超过2,000 万股股票。

2012 年11 月5 日，证监会机构监管部出具《关于光大证券股份有限公司非公 开发行股票的监管意见书》（机构部部函[2012]575 号），对光大证券申请非公开发 行股票无异议，并同意公司因此次非公开发行股票涉及的变更注册资本事项。

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公司股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管 理办法》以及《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监 会申请核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行 股票全部呈报批准程序。

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第二节 发行对象的基本情况和附条件生效的股份认购

合同概要

本次发行对象为包括光大控股在内的不超过十名特定对象，包括符合中国证监 会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投 资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自 然人或其他合格投资者。

一、发行对象基本情况

（一）光大控股的基本情况

1、基本情况

中文名称：中国光大控股有限公司

注 册 地：香港

成立日期：1972 年8 月25 日（光大控股前身为明辉发展有限公司，1997 年更 名为中国光大控股有限公司）

类 型：香港联合交易所上市公司

法律地位：BODY CORPORATE （法人）

董事局主席：唐双宁

法定股本：1,720,561,712 港元

住 所：香港夏悫道16 号远东金融中心四十六楼

经营范围：直接投资、资产管理、产业投资、投资银行（企业融资）、经纪业务 （财富管理）。

2、光大控股与其控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

光大控股是一家在香港联合交易所上市的公司（证券代码为0165.HK），其第一

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大股东为Honorich Holdings Limited，实际控制人为光大香港有限公司（光大香 港有限公司通过全资子公司Datten Investments Limited 的全资子公司Honorich Holdings Limited 以及全资子公司光大投资管理有限公司间接持有光大控股50.75% 股份）。

光大香港有限公司是由国务院出资，于1983 年5 月在香港以民间形式注册成立 的公司，其注册资本为5 亿港元。光大香港有限公司主要是围绕银行、证券、保险、 投资管理等金融业务及环保、新能源等实业项目进行投资控股。

截至2012 年6 月30 日，光大控股的股权控制关系结构如下图所示：

中国光大集团有限公司 100% 100% Datten Investments Limited 100% 光大投资管理有限公 Honorich Holdings Limited 0.35% 50.40% 中国光大控股有限公司

3、光大控股最近三年主要业务发展状况和经营成果

自成立以来，光大控股秉持"3+2 大资产管理"战略，专注发展一级市场投资、 二级市场投资、结构性投资及融资等3 项基金投资及管理业务，同时利用联营公司 光大证券在跨境收费性业务方面的优势，参与香港投资银行(企业融资)和经纪(财富 管理)等2 项收费性业务的发展。

2009 年至2011 年各年末，光大控股资产总额分别为2,430,925 万港元、 3,394,166 万港元及3,110,042 万港元，所有者权益分别为2,185,918 万港元、 3,017,147 万港元及2,827,273 万港元；2009 年至2011 年，光大控股分别实现营业 收入355,697 万港元、221,407 万港元及308,998 万港元，实现净利润475,859 万 港元、216,696 万港元及185,645 万港元。

4、光大控股最近一年简要财务数据简表

光大控股最近一年的简要财务数据简表如下：

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项目	2011 年12 月31 日
总资产	3,110,041.60 万港元
净资产	2,827,272.80 万港元
项目	2011 年
净利润	185,644.90 万港元
营业收入	308,997.50 万港元
审计情况	以上数据已经审计

（二）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼、受处罚等 情况

光大控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

（三）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

1、同业竞争情况

本次发行完成后，公司与第一、二大股东及其实际控制人控制的企业之间不存 在新增同业竞争的情况。

2、关联交易情况

公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于 经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没 有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独 立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营 产生重大影响。

光大控股为公司现有第二大股东暨公司实际控制人之一光大香港有限公司所控 制的企业，其拟认购公司本次非公开发行股票构成与本公司的关联交易。对此，公 司按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。除此之外，本次发行完成后，光大 控股及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与公司产生新的关联交易。

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（四）本次发行预案披露前24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上 市公司之间的重大交易情况

本预案出具之日前24 个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易 外，公司与光大控股及其他关联方未发生其它重大关联交易。

二、附条件生效的股份认购合同概要

公司与光大控股于2012 年7 月30 日签署《光大证券股份有限公司附条件生效 的股份认购合同》。

该合同甲方为光大证券，乙方为光大控股。

《光大证券股份有限公司附条件生效的股份认购合同》就光大控股认购公司本 次非公开发行股票进行如下约定：

（一）认购标的及认购数量

1、认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股普通股）， 每股面值为人民币1.00 元。

2、认购数量：乙方拟认购甲方本次非公开发行的Ａ股普通股的数量为不超过 2,000 万股。

（二）认购方式

乙方全部以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。

（三）认购价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为甲方第三届董事会第八次会议决议公告日。乙 方认购价格不低于定价基准日前20 个交易日股票均价的90%（即不低于11.74 元/ 股），最终价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，根据发行对象申购报价 情况，遵循价格优先的原则，以市场询价方式确定。

如在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项的，将对发行底价及发行价格进行相应调整。

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乙方不参与本次非公开发行的询价和竞价，接受其他发行对象申购竞价结果并 与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份其。

（四）认购股份的限售期

乙方承诺，自本次非公开发行结束之日起，乙方所认购甲方本次非公开发行的 Ａ股普通股在60 个月内不得转让。

（五）股份发行时间

本次非公开发行经中国证监会核准发行之日起6 个月内完成。

（六）支付方式

乙方应于本次非公开发行相关事项获得中国证监会核准及认购价格和认购数量 确定后三个工作日内，按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐 机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事 务所完成验资，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后，再行划入甲方的募集 资金专项存储账户。

（七）违约责任

1、本合同签署后，任何一方不履行或不完全履行本合同约定条款的，即构成违 约。违约方应向守约方支付违约金，违约金按天计算，一天的违约金为本合同项下 相应认购款的万分之五，同时违约方还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一 切直接经济损失。

2、 上述损失的赔偿及违约金的支付不影响违约方继续履行本合同；同时，守 约一方也有权要求违约方继续履行本合同。

（八）合同成立

本合同自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。

（九）合同的生效条件和生效时间

本合同在下述条件全部满足后立即生效：

• 1、本次非公开发行经甲方董事会、股东大会决议通过；

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• 2、乙方认购本次非公开发行的股份经其董事会及股东大会（如需要）批准；

• 3、本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准；

• 4、如需要，甲方股东大会批准乙方免于发出收购要约并取得中国证监会的同意

• 豁免。

（十）纠纷解决

• 因本合同发生的一切争议，应首先通过友好协商的方式解决。若无法解决，任

• 何一方均可以向中国境内有管辖权的人民法院提起诉讼。

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第三节 关于本次募集资金使用的可行性及必要性分析

一、本次非公开发行的必要性

（一）本次非公开发行是在以净资本为核心的监管模式下，公司扩展业务规 模、增强盈利能力、抵御市场风险、提升市场地位的需要

证券行业是与资本规模高度相关的行业，资本规模在很大程度上决定了证券公 司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力与发展潜力。在现有的以净资本为核心的行 业监管体系下，证券公司扩大传统业务优势、开展创新业务、开发创新产品，都需 要有雄厚的资本金支持。因此，净资本是决定证券公司未来发展的关键因素。

1、净资本是制约公司发展及业务扩张的重要因素

根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》，证券公司可从事的 业务范围与规模与其净资本规模直接挂钩。在当前以净资本为核心的监管模式下， 经纪、自营、承销、资产管理等传统业务和直接投资、融资融券等创新业务的发展 都与净资本规模密切相关。证券公司要想进一步扩大经营规模，优化和完善经纪业 务网点布局，拓展业务范围，必须有充裕的资本金支持。

近两年来，证券公司纷纷通过再融资以提升净资本水平，而本公司自2009 年上 市以来没有进行再融资，2011 年末公司净资本约143 亿元，行业排名第7 位，与业 内排名前3 位的证券公司净资本规模分别相差近357 亿元、170 亿元及83 亿元，差 距较大。公司目前的净资本水平制约着公司创新业务的拓展，在国内证券行业创新 发展的大环境下，公司通过适当规模的再融资来增加净资本已是迫在眉睫。

2、净资本是公司盈利结构更趋合理的核心推动力

受净资本和营运资金的制约，与行业内其他证券公司类似，当前公司业务收入 主要来源于证券经纪业务，其他类别业务规模较小，公司盈利结构不尽合理。2012 年1-6 月，公司经纪业务实现收入7.77 亿元（未经审计），占公司营业收入的37%， 而投资银行、资产管理、直接投资等其他业务对营业收入的贡献度尚较低，业务结 构的均衡性存在不足，不利于公司在市场竞争中取得优势地位。未来，公司将推动

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和加强投资银行、资产管理、证券投资、融资融券、直接投资等业务以改善业务结 构。

3、净资本已经成为公司抵御风险及合规控制的重要屏障

风险控制一直是证券公司各项工作的重中之重。随着国内资本市场市场化程度 不断加快，无论是传统的证券经纪业务、承销业务、资产管理业务，还是股指期货、 融资融券等业务，都对风险管理提出了更高要求。同时，证券公司作为资金密集型 行业，其抵御风险的能力亦与资本规模直接关联。能否有效防范和化解风险，不仅 关系到证券公司的盈利情况，更直接关系到证券公司的生存和发展。只有不断扩大 资本规模，全面提高公司的经营管理能力，才能有效防范和化解市场风险、信用风 险、流动性风险、操作风险等各种风险。因此，公司拟通过本次非公开发行增加资 本金，以提高自身经营过程中抵御风险的能力。

4、净资本将直接影响公司创新业务的开展

净资本规模将直接制约公司创新业务的开展。资产管理业务、融资融券、直接 投资业务、股指期货业务、债券质押式报价回购等创新业务将成为证券公司新的利 润增长点。但是，受净资本水平的影响，公司创新业务的拓展空间将受到制约。此 外，待监管机构放行转融通及衍生品创新等各类创新业务后，公司均将第一时间争 取该等创新业务资格。创新业务的资格申请以及业务拓展都需要充足的净资本支持。

因此，通过本次非公开发行募集资金，可以进一步提高公司的净资本水平，是 公司扩展业务规模、增强盈利能力、抵御市场风险、提升市场地位的需要。

（二）本次非公开发行是落实公司中长期发展战略规划、进一步提高公司综合 竞争力的需要

2011 年以来，随着资本市场一系列新政陆续出台，证券行业的发展环境正在发 生变化，证券行业的创新环境正在形成，在“定准底线、放大空间”的监管新思路 之下，券商的自主创新将显著加快。

面对证券市场的新变化、新特点、新趋势，公司恪守“临危不乱，处变不惊， 发展自己，谋势而动”的经营战略，以转型为主题，以合规稳健为基石，以改革创 新为动力，以结构调整和优化为着力点，靠发展去超越，通过“一个平台”、“两种

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意识”的发展策略，实现“四个转变”的战略目标：即通过以客户为中心的“满足 客户需求，实现客户价值”的新型证券综合服务平台，树立“持续稳健增长”的发 展意识和“为公司各利益相关方创造价值”的价值意识，最终推动公司由外延式发 展向内涵式发展转变、由粗放式经营向集约式经营转变、由单一式盈利模式向多元 化盈利模式转变、公司各业务条线由独立利用资源向统筹资源、协同作战方向转变， 把公司建设成为在证券行业有重要影响力、在证券市场有重要价值的以财富管理为 特色的一流证券控股集团。

为实现这一目标，公司仍需进一步加快调整收入结构，增加融资融券、股票承 销、直接投资和资产管理等业务收入的比重，提高持续盈利能力，而上述业务规模 的扩张、发展目标的实现均离不开雄厚资本实力的支持。通过本次非公开发行，公 司能够大幅提升净资本规模，为实现战略目标奠定基础。

二、本次非公开发行的可行性

（一）本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

公司法人治理结构完善，内部控制制度健全，风险实时监控系统高效，具有较 为完备的风险控制体系、较强的风险控制能力；公司资产质量优良，财务状况良好， 盈利能力具有可持续性，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的 权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违规对 外担保且尚未解除等情形，符合法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。

（二）本次非公开发行符合国家及行业的政策导向

《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》指出，“拓宽证券 公司融资渠道”是进一步完善相关政策和促进资本市场稳定发展的一项重要内容。 同时，该文件还明确提出，要“继续支持符合条件的证券公司公开发行股票或发行 债券筹集长期资金”。《关于金融支持服务业加快发展的若干意见》指出，要进一步 提升证券业的综合竞争力，积极引导和支持证券公司在风险可测、可控的前提下开 展创新活动，增强自主创新能力，提高核心竞争力，改善盈利模式，提高直接融资 比重。2012 年5 月召开的证券公司创新发展研讨会则明确了我国证券业下一个阶段 发展的“路径图”,并计划从11 个方面出台措施支持合规证券公司通过多种途径充

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实资本，支持证券公司在风险可控的前提下，探索创新模式。因此，公司本次非公 开发行符合国家产业政策导向。

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

本次非公开发行股票募集资金总额不超过80 亿元人民币，将全部用于增加公司 资本金，补充公司营运资金，以扩大业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能 力。

一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是 否进行调整，预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

公司经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有 关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；为期货公司提供中间介绍业务；证券 投资基金代销；融资融券业务；中国证监会批准的其他业务。此外，公司还通过全 资或控股子公司开展资产管理、直接投资、期货、基金管理、策略投资以及香港证 券业务。

本次募集资金总额不超过80 亿元人民币，将全部用于增加公司资本金，公司现 有主营业务不会发生重大变化。但是，通过本次非公开发行，公司的经纪业务结构 将更加合理，自营业务、国际业务、直投业务以及融资融券、股指期货等创新类业 务的业务规模将有所扩大、业务收入亦会提高。同时，公司通过本次非公开发行， 净资本规模将得到大幅提升，这也有助于公司取得创新业务资格，拓宽公司盈利渠 道。

本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大，但不会导致股本结构发生 重大变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。公司在完成本次非公开 发行后，将根据股本的变化情况，对《公司章程》中与股本相关的条款进行相应的 修改，并办理工商登记手续。

本次非公开发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，因此公司高管人员结 构不会发生变化。

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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行对公司财务状况将带来积极影响，公司的股权资本将得到充实， 公司总资产、净资产和净资本将相应增加，公司的资产负债率将相应下降，公司的 财务结构更加稳健。

在以净资本为核心指标的监管体系下，公司业务规模与净资本规模紧密相关， 本次非公开发行将迅速提升公司净资本规模，并带动与之相关业务的发展，提升公 司的盈利能力。

本次发行完成后，募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度 提高；随着本次募集资金的逐渐投入使用，公司经营活动产生的现金流量净额也将 有一定程度的增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与第一、第二大股东及其关联人之间的业务关系、 管理关系、关联交易等方面不会发生变化，也不存在新增同业竞争的情况

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联 人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司不存在资金、资产被第一、第二大股东及其关联人占用的情形，也不存在 为第一、第二大股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，也不会存在前 述情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2012 年6 月30 日，按合并报表口径，扣除客户资产及负债后公司资产负 债率为25.56%（扣除客户资金及客户结算备付金）。本次发行完成后，按发行规模 不超过60,000 万股（上限）及董事会决议公告前20 个交易日均价之90%计算，扣

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除客户资产及负债后公司资产负债率预计为21.10%（扣除客户资金及客户结算备付 金）。公司财务状况更为稳健，资本结构更为合理，不存在通过本次发行大量增加负 债（包括或有负债）或发行完毕后负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次发行相关的风险说明

（一）市场周期性变化造成的盈利风险

目前，我国证券公司主要业务包括证券经纪、证券投资、投资银行与资产管理 等，这些业务的发展前景、盈利状况与证券市场高度相关。具体而言，经纪业务对 证券市场交易量的依存度较高，证券投资与资产管理业务则与证券市场股价指数的 波动方向和波动幅度相关；投资银行业务则直接与国民经济及行业发展景气度相挂 钩。而市场行情及其走势受国际国内经济态势、财政政策、货币政策、产业发展状 况、投资者心理及突发事件等诸多因素的影响，存在一定的不确定性和较强的周期 性，从而对证券公司的各项业务及其盈利情况等造成影响。

（二）行业竞争风险

近年来，我国证券市场迅速发展，行业市场竞争亦日益加剧。一方面，随着我 国证券市场日益与国际接轨，尤其是我国加入WTO 后，外国证券公司已通过合资、 收购等方式进入我国证券市场，它们具备雄厚的资金实力、成熟的管理经验，国内 证券公司将在人才、客户和金融创新等方面面临与外资证券公司更为激烈的竞争； 另一方面，近年来，商业银行、保险公司以及其他非银行金融机构也开始向证券行 业渗透，对证券公司形成了一定的竞争压力，从而影响证券公司业务的拓展。该等 因素都可能对公司在行业中的竞争地位产生一定的不利影响。

（三）证券经纪、投资银行、资产管理、创新等业务可能存在的风险

1、经纪业务的风险

证券经纪业务是公司的主要业务之一，2009 至2011 年及2012 年上半年，公司 经纪业务收入占公司营业收入的比例分别为65%、53%、40%及37%。影响证券公司经 纪业务收入的核心因素为交易佣金及营业部情况。

首先，从交易佣金因素上看，交易佣金取决于证券市场交易金额和佣金费率。

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证券行情走势的强弱程度将直接影响交易量，证券市场的周期性波动将使得经纪业 务收入大幅波动；同时，近年来在市场经纪业务佣金费率持续下滑的背景下，公司 的佣金率也存在下降趋势。虽然自去年以来，公司经纪业务佣金费率已逐步趋稳， 但随着未来证券市场经纪业务竞争加剧，公司佣金费率仍存在进一步下降的可能。

其次，从营业部因素上看，证券营业部的数量与规模直接影响经纪业务的证券 交易量，进而影响经纪业务收入与利润。截至目前，公司共有122 家证券营业部， 与行业排名靠前的公司相比存在一定差距。若公司营业网点未来不能实现有效扩张 及合理化布局，则公司经纪业务的竞争压力存在进一步增大的风险。

2、保荐承销业务的风险

受项目自身状况、宏观经济、证券市场、政策和监管的影响，公司在投资银行 业务中承担的风险和责任日益增大。

公司的投资银行业务主要面临保荐风险和包销风险。一方面，公司投资银行业 务客户主要集中于中小型企业，它们往往存在经营规模较小、经营业绩不确定性较 大、经营风险较高的特点，这使得公司可能面临因保荐的企业上市后业绩大幅下滑 而引起的保荐风险。另一方面，在证券承销业务方面，公司可能存在因对二级市场 的走势判断失误、股票发行定价偏高或可转换债券的利率和期限设计不符合投资者 的需求等原因，面临发行失败或承担包销责任导致经济损失的风险。

3、资产管理业务的风险

资产管理产品的收益率与证券市场状况高度相关，鉴于国内对冲机制不健全、 价格波动频繁，公司为客户设定资产组合方案时可能会由于资产管理措施不恰当、 市场波动等原因而无法达到预期收益，从而对公司的资产管理业务收入产生不利影 响。

同时，目前国内商业银行、保险公司、信托公司都已推出金融理财产品，资产 管理业务竞争日趋激烈，公司的资产管理业务也面临着行业外诸多金融机构的竞争， 这也可能对公司资产管理业务产生不利影响。

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4、创新业务的风险

在行业创新发展阶段方面，我国证券市场正处于新兴加转轨的阶段，国内证券 市场的创新业务、金融衍生产品正在逐渐推出，但金融创新业务和产品多处于论证 或试点阶段，各种创新业务的推出及实施具有一定的不确定性。

在公司具体开展创新业务方面，创新业务的开展需经相关监管机构审批。首先， 如果公司不能很好理解和贯彻相关的管理办法和操作细则并在相关领域取得竞争优 势，能否获得各种创新业务与产品资格将具有不确定性，公司将存在创新业务不获 批准的风险。其次，如果公司不能在创新业务方面尽早获得资格核准，亦将可能对 公司业务发展带来不利影响。再次，如果公司在开展创新业务和设计创新产品过程 中对客户需求没有充分理解或对所承担风险预计不准确，也可能会导致某项业务创 新面临停滞或失败的风险。

（四）政策法律风险

证券公司业务经营受中国证监会等监管机构的严格监管，需符合《证券法》、《证 券公司监督管理条例》、《证券公司风险控制指标管理办法》等法律、法规和政策的 有关规定。如果公司在经营中违反有关规定，将会受到中国证监会等监管机构罚款、 暂停或取消业务资格、责令关闭等行政处罚，从而对公司的业务、经营业绩、市场 形象产生不利影响。另外，如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策如税收 政策、业务许可、外汇管理、利率政策等发生变化，可能会引起证券市场的波动和 证券行业发展环境的变化，进而可能对公司的各项业务产生较大程度的影响。

（五）财务风险

证券行业资金密集型的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备 多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。目前，证券公司的融资渠道有限， 公司如果发生投行业务大额包销事项、自营业务发生投资规模过大等事项，将面临 流动性风险。同时，证券市场行情的变动、业务经营中的突发事件会影响公司风险 控制指标的变化。如果公司资产存在流动性风险，不能及时调整资产结构，将会给 公司业务经营及声誉造成不利影响。

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（六）技术风险

公司经纪业务、证券投资业务、资产管理业务、融资融券、股指期货等各项业 务的发展均依赖于信息技术系统和计算机网络的支持。如果信息技术系统不稳定或 者计算机网络、通信系统不完善，将可能对公司正常的经营运行和管理产生一定的 影响，并将增加公司的经营成本。

（七）管理风险

证券公司的人才素质和经营管理水平是其核心竞争要素。公司根据中国证监会 《证券公司内部控制指引》等法规，加强规章制度建设，在制度建设方面取得了一 定的成效，但不能保证公司完全避免因操作差错和主观不作为可能带来的经济损失、 法律纠纷和违规风险。

（八）本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。 能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

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第五节 其他有必要披露的事项

本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

光大证券股份有限公司董事会

2013 年1 月29 日

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议案4：

关于调整授权董事会全权办理

本次非公开发行A 股股票相关事宜有效期的议案

各位股东：

光大证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开方式向特定对象发行不 超过60,000 万股的人民币普通股（A 股）股票，发行对象为包括公司第二大股东中 国光大控股有限公司（以下简称“中国光控”）在内的不超过十名的特定对象，特定 对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保 险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相 关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者（以下简称“本次发行”）。

鉴于公司对本次非公开发行股票股东大会决议有效期进行了调整，现提请公司 股东大会调整授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期，即授权 期限自2012 年第三次临时股东大会审议通过之日（即2012 年11 月28 日）起12 个月内有效，授权内容不变。

本议案已经公司三届十一次董事会审议通过，现提请各位股东审议。

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