Everbright Jiabao Co., Ltd. — Management Reports 2021

Apr 29, 2021

光大嘉宝股份有限公司 独立董事2020 年度述职报告

作为光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2020 年度中，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，忠实勤 勉地履行职责，积极出席公司相关会议，重点关注重大事项，认真审议 各项议案，并对相关事项发表独立、客观的意见，切实有效地维护了公 司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020 年度履职情况报告如 下：

一、独立董事的基本情况

报告期内，因公司第九届董事会任期届满，公司于2020 年5 月19 日召开2019 年年度股东大会，选举产生了公司第十届董事会，并选举 张晓岚女士、陈乃蔚先生、汪六七先生担任公司第十届董事会独立董事。 唐耀先生因任期届满不再担任公司独立董事。公司现任独立董事的个人 简历如下：

张晓岚 ，女，1949 年8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕 士，具备会计学教授职称。现任公司独立董事。

陈乃蔚， 男，1957 年8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博 士，具备法学教授职称及中国律师资格。现任公司独立董事，复旦大学 高级律师学院执行院长，中国（上海）自由贸易试验区知识产权协会会 长，中国科技法学会副会长，上海市知识产权法研究会副会长，商务部 知识产权海外维权专家，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，香港国 际仲裁中心仲裁员，国际商会国际仲裁院（ICC）仲裁员，国际奥委会 体育仲裁院仲裁员，上海仲裁委员会仲裁员，并且担任交运股份、春秋 航空、浙江医药、上海农村商业银行独立董事。

汪六七， 男，1971 年12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，

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博士，系特许公认会计师公会资深会员、中国注册会计师非执业会员、 首批保荐代表人之一。现任北京瑞石资本管理有限公司执行董事、法定 代表人，民进中央委员、民进中央经济委员会副主任等职。

作为公司独立董事，我们自身及直系亲属、主要社会关系均不在公 司及其附属企业任职，未直接或间接持有公司股份，不是公司前十名股 东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职， 不在公司前五名股东单位任职。我们没有为公司及其附属企业提供财务、 法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害 关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。我们具备中国证 监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性， 不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2020 年度，公司共召开股东大会5 次、董事会8 次。董事会专业委 员会共召开16 次会议，其中：审计和风险管理委员会9 次、薪酬与考 核委员会4 次、提名委员会2 次、战略委员会1 次。我们以审慎、负责 的态度履行独立董事职责，积极参加公司本年度召开的股东大会、董事 会会议，并根据各自职责出席了相关专业委员会会议，提出意见和建议， 发挥了独立董事的指导与监督作用，并以严谨的态度行使表决权。我们 对本年度董事会和各专业委员会审议的相关议案均投了赞成票。我们认 为上述各项会议的召集、召开符合法定程序，公司重大经营决策事项均 履行了必要的审批程序，各项会议决议合法有效。

2020 年出席股东大会、董事会的情况如下：

董事姓名			参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东大会情况
	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会的次数
张晓岚	8	8	6	0	0	否	5

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陈乃蔚	8	7	6	1	0	否	5
汪六七	5	5	5	0	0	否	3

2020 年度，我们通过现场考察、电话、邮件等多种形式，与公司管 理层、年审注册会计师及公司相关工作人员保持良好的沟通，及时了解 公司经营及管理状况和重大事项进展，掌握公司关联交易、对外担保、 信息披露、内部控制等相关情况，并基于自身专业角度提出合理的意见 和建议，履行独立董事的职责。本年度需公司董事会和专业委员会审议 的事项，公司均及时提供了相关会议资料，并进行了有效沟通。公司管 理层、董事会秘书及董事会办公室为我们开展工作提供了便利条件，在 我们履职过程中给予了积极有效的配合与支持。

三、重点关注事项

1、关联交易情况

报告期内，我们认真审议了公司2020 年度的关联交易事项，包括 《关于公司与关联方续签<日常关联交易协议>的议案》、《关于昆山嘉宝 网尚置业有限公司对外融资暨关联交易并由公司为其提供担保的议案》。 我们本着独立、客观、公正的原则，对提交公司董事会审议的关联交易 事项进行了事前审核，并发表了事前认可意见。我们认为公司2020 年 度的关联交易事项均履行了关联交易决策程序，关联董事均回避表决， 遵循了公平、公正的定价原则，符合相关法律法规及《公司章程》的规 定；该等关联交易有利于公司的长远发展，公司的主营业务不会对关联 方形成依赖，对公司的独立性没有不利影响，亦不存在损害公司及公司 股东利益的情形。

2、对外担保及资金占用情况

报告期内，公司严格按照相关法律法规及《公司章程》等有关规定 实施对外担保。截止报告期末，公司提供对外担保总额为41.45 亿元（不 包括公司按照房地产经营惯例为商品房承购人提供的阶段性按揭贷款

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担保），占公司最近一期经审计归属于公司股东净资产值的64.99%，其 中：公司对并表单位的担保总额为35.85 亿元，占公司最近一期经审计 归属于公司股东净资产值的56.21%。相关担保事项均履行了对外担保决 策程序和信息披露义务，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东 利益的情形。2020 年度公司未发生逾期担保、也未发生控股股东及其他 关联方（除公司子公司外）占用公司资金的情况。

3、募集资金的使用情况

报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所、中国银行 间市场交易商协会的相关规定，合理使用募集资金，履行了相应的审批 程序和信息披露义务，不存在违规使用的情形。

4、董事会换届选举情况

报告期内，公司董事会进行换届选举，产生了第十届董事会。我们 认为本次换届事项符合《公司章程》等有关规定，审议程序合法；所推 荐的董事候选人具备担任上市公司董事的任职资格，所推荐的独立董事 候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 和《公司章程》等所要求的任职资格和独立性；未发现上述董事和独立 董事候选人有《公司法》等规定的不准担任上市公司董事的情况，也不 存在被中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在禁入尚未解除的现象。

5、高级管理人员聘任情况

报告期内，公司第十届董事会聘任陈宏飞先生为公司总裁，聘任王 幸千先生、周颂明先生、于潇然女士、陈正友先生、余小玲女士、曹萍 女士为公司副总裁，聘任金红女士为公司财务负责人，聘任孙红良先生 为公司董事会秘书。我们认为上述高级管理人员的提名、审议、聘任程 序均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，程序合法；经审查， 公司第十届董事会聘任的高级管理人员，均具备相应的专业知识、工作 经验和管理能力，具备担任相应职务的任职资格，不存在被中国证监会

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确定为市场禁入者，也不存在禁入尚未解除的现象，符合《公司法》、 《公司章程》等有关上市公司高级管理人员任职资格的规定。

6、高级管理人员薪酬情况

报告期内，我们对公司高级管理人员薪酬的决策和发放程序进行了 审核。我们认为高级管理人员的薪酬决策和发放程序符合公司有关规定。 7、聘任会计师事务所的情况

报告期内,公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于续 聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020 年度审计机构和支付 审计费用的议案》，并经公司2019 年年度股东大会批准。经核查，我 们认为公司续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称“众华所”) 符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，相关审议、聘任程序合法 合规；众华所具备为公司提供审计服务的资质、经验和履职能力，聘任 众华所为公司2020 年度财务会计报告和内部控制审计机构，有利于公 司财务、内控审计工作的稳定性、连续性，不会损害公司及股东特别是 中小股东的利益。

8、现金分红及其他投资者回报情况

2020 年5 月19 日,公司2019 年年度股东大会审议通过了《公司2019 年度利润分配和资本公积转增股本预案》，同意以公司总股本 1,499,685,402 股为基数，每股派发现金红利0.06 元（含税），不进行 资本公积转增股本。报告期内，公司实施了上述分配方案。我们认为上 述分配方案综合考虑了公司经营状况、资金需求和未来发展战略，兼顾 了投资者利益，符合《上海证券交易所现金分红指引》、《公司章程》等 有关规定。

9、公司及股东承诺情况

报告期内，公司及股东、实际控制人对相关承诺均能够持续严格履 行，未发生违反承诺的情况。

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10、信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照相关法律法规、规范性文件以及《公司信 息披露事务管理制度》等相关规定，披露了定期报告4 份，发布临时公 告68 份。我们认为公司定期报告披露的内容和数据真实准确，未出现 重大错误或者遗漏，临时公告及时、准确、完整地披露了公司相关重大 事项，较好地履行了信息披露义务，保护了公司、股东、债权人及其他 利益相关人的合法权益。

11、内部控制的执行情况

报告期内,公司按照中国证监会、上海证券交易所等相关规定，先 后修订、完善了《公司内部审计管理制度》、《公司内部控制评价管理 制度》等。众华所对公司2020 年度内部控制出具了标准无保留意见的 审计报告。我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度，内部控制 体系适应公司经营管理的实际情况，在设计、执行、监督等方面不存在 重大或重要缺陷，存在的一般缺陷已整改完毕，总体运行情况良好，达 到了内部控制的预定目标。

12、董事会及下属专业委员会运作情况

公司董事会及下属专业委员会勤勉尽责，严格按照各自议事规则的 要求开展工作。各专业委员会能够认真履行职责，发挥专业优势，积极 献言献策，在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面起到了重要的 推动作用。我们认为上述有关会议的召集、召开程序符合《公司章程》、 《董事会议事规则》以及各专业委员会议事规则的有关规定,会议通知 及会议资料送达及时,议案内容真实、准确、完整,表决程序和结果合法 有效。

四、总体评价

2020 年，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规

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定, 本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事 的职责和义务，通过运用自身的专业背景和从业经验，努力为公司发展 提出意见和建议，切实维护了公司整体利益以及全体股东尤其是中小股 东的合法权益。

2021 年,我们将加强学习相关法律、法规和规范性文件，持续提升 履职能力和水平，同时要加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟 通与合作，在深入了解公司经营发展现状的基础上，充分发挥自身的专 业优势和监督作用，为董事会科学决策提供专业意见，为公司发展建言 献策，进一步推动公司的规范运作和持续、健康发展。 特此报告。

（此后无正文）

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