Everbright Jiabao Co., Ltd. — Management Reports 2013

Apr 24, 2013

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 独立董事2012 年度述职报告

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，我们作为上海 嘉宝实业（集团）股份有限公司独立董事，向公司股东提交2012 年 度独立董事述职报告如下：

一、独立董事基本情况

郑方贤： 男，1961 年1 月出生，工商管理硕士，统计学教授， 现任本公司独立董事、公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名 委员会委员，复旦大学教务处副处长、复旦大学附属中学校长，兼任 上海市统计学会副会长等职。曾任复旦大学招生办公室主任等职。

蒋薇燕， 女，1965 年3 月出生，大专，中国注册会计师，现任 本公司独立董事、公司董事会审计委会主任委员、薪酬与考核委员会 委员，上海汇永会计师事务所合伙人暨副主任，曾任上海正道会计师 事务所合伙人、巴安水务独立董事等职。

袁树民， 男，1951 年2 月出生，理学博士，会计学教授，博士 生导师，中国注册会计师，现任本公司独立董事、公司董事会提名委 员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员，上海金融学院会 计学院院长，兼任交大慧谷、摩恩电器、东富龙等上市公司独立董事。 曾任上海财经大学会计学院教研室主任、副系主任、副院长；上海财 经大学成人教育学院常务副院长、院长等职。

二、独立董事2012 年度履职概况

报告期内，公司共召开5 次董事会，我们全部出席了5 次董事会， 并对会议议案进行了认真审议和表决。2012 年度我们对公司董事会 审议的各项议案均投了赞成票。

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报告期内，董事会审计委员会召开3 次会议、薪酬与考核委员会 召开1 次会议、提名委员会召开1 次会议。我们全部出席了董事会各 专业委员会会议，2012 年度我们对公司董事会专业委员会审议的各 项议案均投了赞成票。

报告期内，公司共召开股东大会一次，即2011 年年度股东大会， 我们皆出席了该次会议。

2012 年,我们通过参观公司建设项目、听取管理层汇报等多种方 式，及时掌握公司经营动态，积极履行独立董事职责。

2012 年度，凡需公司董事会审议的事项，公司均做到了按规定 提供相关资料，并及时与我们沟通，介绍具体情况。公司董事会秘书 及董事会办公室工作人员对我们的工作给予了积极的支持和配合，协 助我们更好地履行职责。

• 三、2012 年度履职重点关注事项的情况

• 1、关联交易情况

报告期内，关联方向公司提供资金净额为29953.90 万元，我们 认为，该关联交易程序合法，符合公司利益。

• 2、对外担保及资金占用情况

• 截止2012 年末，公司对外担保金额为人民币17,000 万元，均履

• 行了相关程序，没有逾期担保。

  • 截止2012 年末，公司不存在资金占用情况。

  • 3、募集资金的使用情况

  • 报告期内，公司不存在募集资金使用情况。

  • 4、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，经公司董事会提名委员会提名，公司第七届董事会第 六次会议聘任王幸千先生担任公司副总裁。

我们认为公司董事、监事和高级管理人员的薪酬的决策程序符合 公司有关规定。

• 5、业绩预告情况

• 2012 年7 月18 日，公司发布了2012 年半年度业绩预增公告。

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• 6、聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内,公司未更换会计师事务所,仍聘任上海众华沪银会计 师事务所有限公司为公司的审计机构。

• 7、现金分红及其他投资者回报情况

我们认为公司2011 年度的利润分配方案合理，符合公司的实际 情况，表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

• 8、公司及股东承诺履行情况

• 报告期内，不存在公司及股东承诺履行情况。

• 9、信息披露的执行情况

我们认为，报告期内，公司严格遵守相关法律法规文件以及《公 司信息披露事务管理制度》等的相关规定,真实、准确、及时、完整 地进行了信息披露,保护了公司、股东、债权人及其他利益相关人的 合法权益。

10、内部控制的执行情况

报告期内,公司按照《公司内部控制规范实施工作方案》的要求, 全面开展内部控制的建设、执行与评价工作,公司已经梳理和完善了 内控制度，初步建立了适合公司管理实际和满足公司战略发展需要的 内部控制体系，并得到有效执行,在内控评价及内控审计工作中均未 发现公司内部控制存在重大缺陷。

11、董事会以及下属专业委员会运作情况

公司董事会以及下属专业委员会的召集召开的程序符合《公司章 程》、《董事会议事规则》及各专业委员会实施细则的规定,会议通 知及会议资料送达及时,议案内容真实、准确、完整,表决程序合法, 表决结果合法有效。

四、总体评价和建议

2012 年度，我们严格按照《公司法》、 《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》等有关规定,忠实、勤勉、尽责地履行职责,促进公司规范运 作,确保董事会决策的公平、有效,维护了公司及其股东尤其是中小股

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东的合法权益。

2013 年,我们将秉承对股东负责的精神,注重参加培训学习,提 高履职能力,继续加强同公司董事会、监事会、高级管理人员之间的 沟通与合作,做到独立公正地履行职责,切实维护公司整体利益,切实 维护广大股东的合法利益。

特此报告

独立董事：郑方贤

独立董事：蒋薇燕

独立董事：袁树民

2013 年4 月23 日

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