Everbright Jiabao Co., Ltd. — Management Reports 2012

Apr 25, 2012

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 独立董事2011 年度述职报告

(独立董事 郑方贤)

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，本人作为上海嘉宝 实业（集团）股份有限公司独立董事，向公司股东提交2011 年度独立 董事述职报告，具体如下：

一、出席董事会、专业委员会和股东大会情况

1、董事会会议

报告期内，本人出席了公司的董事会，对会议议案进行了认真审议 和表决，出席董事会的情况如下：

本年应参加 董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加 次数	委托出席 次数	缺席次数
7	7	4	0	0

2011 年度本人对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。

2、董事会专业委员会

本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员，报 告期内参加董事会专业委员会情况如下：

本年应参加薪酬与考核 委员会次数	出席次数	本年应参加提名委员 会次数	出席次数
2	2	2	2

2011 年度本人对公司董事会专业委员会审议的各项议案均投了赞 成票。

3、股东大会

报告期内，公司共召开股东大会一次，即2010 年年度股东大会，

1

本人出席了该次会议。

二、发表独立意见的情况

报告期内，本人发表独立意见如下：

1、本人对公司2010 年对外担保，发表独立意见如下：

公司能够认真贯彻执行有关法律法规的要求和公司有关内控制度 的规定；截至2010 年12 月31 日止，公司无违规对外担保情况，也无 对外担保逾期行为。

2、本人对公司七届一次董事会聘任高级管理人员之事，发表独立 意见如下：

本人同意上述议案；公司董事会在审议该议案时，程序合法；上述 高级管理人员不存在《公司法》规定不准担任上市公司高级管理人员的 情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者的现象。

3、本人对公司第七届董事会第三次会议审议《关于组建项目公司、 参与竞买有关土地使用权的议案》所涉及的关联交易事项，发表独立意 见如下：

公司在召开董事会审议该关联交易之前，已取得了独立董事的认 可，符合《公司章程》的规定，审议程序合法；在对该项关联交易进行 表决时，两名关联董事均回避了表决，因此关联交易的表决程序合法； 组建项目公司、参与竞买有关土地使用权符合公司利益，不存在损害股 东利益情况；本人同意该议案。

4、本人对公司副总裁喻杰先生辞职，发表独立意见如下：

副总裁喻杰先生辞职，程序上符合《公司法》和《公司章程》的规 定；同意副总裁喻杰先生辞职；喻杰先生的辞职不会影响公司正常生产 经营。

三、出具年报审计工作意见情况

本人于2012 年1 月18 日收到未经审计的2011 年度财务会计报表 和审计工作计划，并于1 月29 日与上海众华沪银会计师事务所有限公 司项目负责人做了充分的沟通，同意将财务报表提交会计师事务所进行 审计，并就审计工作计划与会计师事务所达成一致。

2

上海众华沪银会计师事务所于4 月10 日出具了审计报告初稿，本 人对审计报告初稿进行了审阅，并于2012 年4 月 13 日与年审注册会计 师进行了沟通，本人认为：年审注册会计师与本委员会和公司管理层已 就年审中所有重大方面达成一致意见，建议提交董事会审核。2012 年4 月23 日，本人签署了2011 年年报的书面确认意见。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、2011 年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对提交董事会 决策的各项议案和有关介绍进行认真审核，主动了解相关具体情况，关 注议案对投资者权益的影响，在此基础上审慎行使表决权，发表专业、 独立、客观意见。

2、本人持续关注公司业务经营管理，全面了解公司经营管理和内 部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业 务发展等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、 治理情况。

3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断， 促进公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的 利益。

4、积极有效地履行独立董事的职责，发挥对董事、高级管理人员 忠实履行职责的监督作用，促进董事会决策的科学性和客观性，切实的 维护公司和广大中小股东的利益。

5、认真学习国家的法律法规、规章制度和业务知识，积极参加相 关培训，提高履行独立董事职责的能力。

本人认为：报告期内，公司治理结构状况符合现行上市公司治理的 规范性文件要求，决策机制和内控制度较为健全。2011 年度，公司董 事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履 行了相关程序，合法有效。

独立董事：郑方贤 日期：2012 年4 月23 日

3

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 独立董事2011 年度述职报告

(独立董事 蒋薇燕)

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，本人作为上海嘉宝 实业（集团）股份有限公司独立董事，向公司股东提交2011 年度独立 董事述职报告，具体如下：

一、出席董事会、专业委员会和股东大会情况

报告期内，本人出席了公司的董事会，对会议议案进行了认真审议 和表决，出席董事会的情况如下：

1、董事会

本年应参加董事 会次数	亲自出席 次数	以通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席次数
7	7	4	0	0

2011 年度本人对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。

2、董事会专业委员会

本人作为董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，报 告期内参加董事会专业委员会情况如下：

本年应参加审计委员会 次数	出席次数	本年应参加薪酬与考 核委员会次数	出席次数
3	3	2	2

2011 年度本人对公司董事会专业委员会审议的各项议案均投了赞 成票。

3、股东大会

报告期内，公司共召开股东大会一次，即2010 年年度股东大会，

4

本人出席了该次会议。

二、发表独立意见的情况

报告期内，本人发表独立意见如下：

1、本人对公司2010 年对外担保，发表独立意见如下：

公司能够认真贯彻执行有关法律法规的要求和公司有关内控制度 的规定；截至2010 年12 月31 日止，公司无违规对外担保情况，也无 对外担保逾期行为。

2、本人对公司七届一次董事会聘任高级管理人员之事，发表独立 意见如下：

本人同意上述议案；公司董事会在审议该议案时，程序合法；上述 高级管理人员不存在《公司法》规定不准担任上市公司高级管理人员的 情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者的现象。

3、本人对公司第七届董事会第三次会议审议《关于组建项目公司、 参与竞买有关土地使用权的议案》所涉及的关联交易事项，发表独立意 见如下：

公司在召开董事会审议该关联交易之前，已取得了独立董事的认 可，符合《公司章程》的规定，审议程序合法；在对该项关联交易进行 表决时，两名关联董事均回避了表决，因此关联交易的表决程序合法； 组建项目公司、参与竞买有关土地使用权符合公司利益，不存在损害股 东利益情况；本人同意该议案。

4、本人对公司副总裁喻杰先生辞职，发表独立意见如下：

副总裁喻杰先生辞职，程序上符合《公司法》和《公司章程》的规 定；同意副总裁喻杰先生辞职；喻杰先生的辞职不会影响公司正常生产 经营。

三、出具年报审计工作意见情况

本人于2012 年1 月18 日收到未经审计的2011 年度财务会计报表 和审计工作计划，并于1 月29 日与上海众华沪银会计师事务所有限公 司项目负责人做了充分的沟通，同意将财务报表提交会计师事务所进行 审计，并就审计工作计划与会计师事务所达成一致。

5

上海众华沪银会计师事务所于4 月13 日出具了审计报告初稿，本 人对审计报告初稿进行了审阅，并于2012 年4 月 10 日与年审注册会计 师进行了沟通，本人认为：年审注册会计师与本委员会和公司管理层已 就年审中所有重大方面达成一致意见，建议提交董事会审核。2012 年4 月23 日，本人签署了2011 年年报的书面确认意见。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、2011 年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对提交董事会 决策的各项议案和有关介绍进行认真审核，主动了解相关具体情况，关 注议案对投资者权益的影响，在此基础上审慎行使表决权，发表专业、 独立、客观意见。

2、本人持续关注公司业务经营管理，全面了解公司经营管理和内 部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业 务发展的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司 的经营、治理情况。

3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断， 促进公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的 利益。

4、积极有效地履行独立董事的职责，发挥对董事、高级管理人员 忠实履行职责的监督作用，促进董事会决策的科学性和客观性，切实的 维护公司和广大中小股东的利益。

5、认真学习国家的法律法规、规章制度和业务知识，积极参加相 关培训，提高履行独立董事职责的能力。

本人认为，报告期内，公司治理结构状况符合现行上市公司治理的 规范性文件要求，决策机制和内控制度较为健全。2011 年度，公司董 事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履 行了相关程序，合法有效。

独立董事：蒋薇燕 日期：2012 年4 月23 日

6

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 独立董事2011 年度述职报告

(独立董事 袁树民)

根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，本人作为上海嘉宝 实业（集团）股份有限公司独立董事，向公司股东提交2011 年度独立 董事述职报告，具体如下：

一、出席董事会、专业委员会和股东大会情况

报告期内，本人出席了公司的董事会，对会议议案进行了认真审议 和表决，出席董事会的情况如下：

1、董事会

本年应参加董事 会次数	亲自出席次 数	以通讯方式参 加次数	委托出席 次数	缺席次数
7	7	4	0	0

2011 年度本人对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。

2、董事会专业委员会

本人作为董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员，报告期内 参加董事会专业委员会情况如下：

本年应参加提名委员 会次数	出席次数	本年应参加审计委员会 次数	出席次数
2	2	3	3

2011 年度本人对公司董事会专业委员会审议的各项议案均投了赞 成票。

3、股东大会

报告期内，公司共召开股东大会一次，即2010 年年度股东大会，

7

本人出席了该次会议。

二、发表独立意见的情况

报告期内，本人发表独立意见如下：

1、本人对公司2010 年对外担保，发表独立意见如下：

公司能够认真贯彻执行有关法律法规的要求和公司有关内控制度 的规定；截至2010 年12 月31 日止，公司无违规对外担保情况，也无 对外担保逾期行为。

2、本人对公司七届一次董事会聘任高级管理人员之事，发表独立 意见如下：

本人同意上述议案；公司董事会在审议该议案时，程序合法；上述 高级管理人员不存在《公司法》规定不准担任上市公司高级管理人员的 情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者的现象。

3、本人对公司第七届董事会第三次会议审议《关于组建项目公司、 参与竞买有关土地使用权的议案》所涉及的关联交易事项，发表独立意 见如下：

公司在召开董事会审议该关联交易之前，已取得了独立董事的认 可，符合《公司章程》的规定，审议程序合法；在对该项关联交易进行 表决时，两名关联董事均回避了表决，因此关联交易的表决程序合法； 组建项目公司、参与竞买有关土地使用权符合公司利益，不存在损害股 东利益情况；本人同意该议案。

4、本人对公司副总裁喻杰先生辞职，发表独立意见如下：

副总裁喻杰先生辞职，程序上符合《公司法》和《公司章程》的规 定；同意副总裁喻杰先生辞职；喻杰先生的辞职不会影响公司正常生产 经营。

三、出具年报审计工作意见情况

本人于2012 年1 月18 日收到未经审计的2011 年度财务会计报表 和审计工作计划，并于1 月29 日与上海众华沪银会计师事务所有限公 司项目负责人做了充分的沟通，同意将财务报表提交会计师事务所进行 审计，并就审计工作计划与会计师事务所达成一致。

8

上海众华沪银会计师事务所于4 月13 日出具了审计报告初稿，本 人对审计报告初稿进行了审阅，并于2012 年4 月 10 日与年审注册会计 师进行了沟通，本人认为：年审注册会计师与本委员会和公司管理层已 就年审中所有重大方面达成一致意见，建议提交董事会审核。2012 年4 月23 日，本人签署了2011 年年报的书面确认意见。

四、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、2011 年度，本人有效地履行了独立董事的职责，对提交董事会 决策的各项议案和有关介绍进行认真审核，主动了解相关具体情况，关 注议案对投资者权益的影响，在此基础上审慎行使表决权，发表专业、 独立、客观意见。

2、本人持续关注公司业务经营管理，全面了解公司经营管理和内 部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业 务发展的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司 的经营、治理情况。

3、对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断， 促进公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的 利益。

4、积极有效地履行独立董事的职责，发挥对董事、高级管理人员 忠实履行职责的监督作用，促进董事会决策的科学性和客观性，切实的 维护公司和广大中小股东的利益。

5、认真学习国家的法律法规、规章制度和业务知识，积极参加相 关培训，提高履行独立董事职责的能力。

本人认为，报告期内，公司治理结构状况符合现行上市公司治理的 规范性文件要求，决策机制和内控制度较为健全。2011 年度，公司董 事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履 行了相关程序，合法有效。

独立董事：袁树民 日期：2012 年4 月23 日

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