Everbright Jiabao Co., Ltd. — Management Reports 2012

Apr 11, 2012

上海嘉宝实业(集团）股份有限公司 内部控制规范实施工作方案

（2012 年修订）

根据上海证监局《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工 作的通知》的有关要求，为进一步加强和规范公司内部控制（以下简称“内 控”），提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，根 据《企业内部控制基本规范》及相关《配套应用指引》的要求，结合公司 实际情况，特修订本实施工作方案，具体内容如下：

一、公司基本情况介绍

上海嘉宝实业 ( 集团）股份有限公司（简称“嘉宝集团”， A 股代码： 600622 ）于 1992 年 4 月由上海嘉宝照明电器公司改制而成，同年 12 月 在上海证券交易所上市交易。

截止 2011 年 9 月 30 日，公司总资产 61.76 亿元，净资产 19.90 亿 元。 2011 年 1—9 月，公司实现主营业务收入 5.3 亿元，归属于上市公司 股东的净利润 5239 万元。

公司经营范围：生产和制造电机、电器 , 实业投资 , 国内贸易 ( 除专项 规定 ), 劳务服务 , 进出口业务 ( 按外经贸委批件执行 ), 房地产开发经营 , 自有房产租赁。

公司的组织架构：详见附件 1 ；

控股公司与下属子公司情况：详见附件 2 。

二、组织保障

为了继续推动内控体系建设，按照《企业内部控制基本规范》和《企 业内部控制 < 配套应用指引 > 》的相关要求，公司成立了内控规范领导小 组，组长由董事长钱明先生担任，内控监督工作由公司监事会主席沈飞龙 先生负责，公司管理层成员均担任组员。

公司成立了内控规范实施工作小组，具体负责开展内控实施工作。

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组长由董事会秘书暨副总裁孙红良先生担任，组员为公司总部各职能部门 和子公司的负责人等相关人员组成。

三、 内控建设工作计划

（一）内部控制体系建设背景

公司历来注重内控制度建设，有效地规避了运营风险和战略风险。 公司及下属子公司以《企业内部控制基本规范》为标准，已经初步建立了 符合公司经营特点和企业文化的内部控制体系。

（二）内部控制建设工作目标及范围

1 、内控建设工作目标

本次内控建设是由公司董事会、管理层和全体员工共同实施的、旨 在合理保证实现以下基本目标的一系列控制活动：

• （ 1 ）提高经营的效率和效果；

• （ 2 ）合理保证财务报告和相关信息的真实完整；

• （ 3 ）合理保证公司经营管理合法合规；

• （ 4 ）合理保证资产安全；

• （ 5 ）促进公司实现发展战略。

2 、内控实施范围

由于公司房地产业务经营发展的需要，近期公司将对公司内组织架构 进行重新规划。原由下属各子公司运作的房地产开发业务将调整为由集团 公司本部负责统一运营。基于此，公司计划在原有内控体系的基础上，在 集团公司本部层面突出以房地产业务为重点的内部管控要求，并根据实际 情况，有针对性、逐步分阶段推广至其他业务板块。

第一阶段：内控体系完善阶段：

在集团公司本部层面，主要针对法人治理、集团管控、财务会计报告、 地产业务等重点业务流程进行梳理，发现缺陷点并进行整改，建立、完善 与财务报告相关的内部控制，满足内控合规性要求和外部监管要求，为内 控审计做好准备。

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第二阶段：试点与推广阶段：

主要针对物业板块和工贸型板块，具体如下：

（ 1 ）在物业板块（物业经营、物业服务）完善内控体系建设，在 2012 年内完成梳理并就缺陷进行全面整改。

（ 2 ）在工贸型板块建立健全内控体系，在 2013 年内完成梳理并就 缺陷进行全面整改。

3 、具体工作内容

（ 1 ）进行梳理及对标，编制风险清单

根据《企业内部控制基本规范》中五个关键要素（包括控制环境、风 险评估、控制活动、信息与沟通以及内部监督）的有关规定及《配套应用 指引》的有关要求，公司对法人治理结构层面、业务流程层面的制度和流 程进行对标，梳理关键控制点，编制风险清单；

（ 2 ）通过访谈及问卷形式识别业务流程变动情况，完成内控记录底 稿；

（ 3 ）将现有的政策、制度等与风险清单进行比对，查找内控缺陷。 在工作小组的带领下，组织有关单位和职能部门开展内控评估、分析及评 价工作的试点工作。有关单位和职能部门按照《企业内部控制基本规范》 和《配套应用指引》的相关规定，对本单位（或部门）的管理机构和岗位 设置、岗位分工和职责，以及已有的内部控制制度及其实施情况进行全面 系统的检查、分析和梳理，将重要业务现有的政策、制度与风险清单进行 对比，查找内部控制缺陷；

（ 4 ）针对内控缺陷，公司将制订具体的内控缺陷整改方案，阐述内 控缺陷、明确内控缺陷整改的具体措施、时间节点、整改责任人等；

（ 5 ）根据缺陷整改进度，及时跟进整改，并对整改后内部控制活动 进行抽样测试；

（ 6 ）按照要求报备内控规范实施工作情况。

四、内控自我评价工作计划

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（一）自我评价工作内容：

1 、制定内控自我评价总体方案，确定评价工作的具体时间表和人员 分工；

2 、公司成立内控评价工作组，按照内控缺陷的评价标准，结合公司 经营业务特点、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等，围绕内 控控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、信息披露、内部监督等 因素，确定内部评价的范围、程序、具体内容，对内控设计和运行情况进 行全面评价并编制内部控制自我评价工作底稿；

3 、内控缺陷评价，内控评价工作组根据评价中获取的证据，研究分 析发现的内部控制缺陷，根据公司“内部控制评价标准”规定的缺陷标准， 完成对发现缺陷的评价工作，编制缺陷汇总表，提出整改建议，编制整改 任务单。

（二）自我评价安排

1 、时间安排

第一阶段：项目工作组对股份公司本部内控运行有效性进行测试和评 估，时间为 2012 年 8 月至 12 月；

第二阶段：项目工作组组织对股份公司总体内控状况进行评估，时间 为 2012 年 10 月至 12 月

2 、评价步骤：

（ 1 ）组织抽样测试，编制内控测试文档；

（ 2 ）汇总内控缺陷，编制内控缺陷整改计划；

（ 3 ）完成内控缺陷整改

（ 4 ）根据测试结果汇总内控缺陷（如有），并编制公司年度内控自 我评价报告初稿；

（ 5 ）向董事会提交内控自我评价报告，并按照监管部门的要求在年 度报告中予以披露。

五、内控审计工作计划

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（一）公司计划于 2012 年 6 月 30 日前，提请股东大会聘请负责内 控审计的会计师事务所；

（二）董事会将按照监管层的要求在年度报告中披露内控审计报告；

• （三）公司将就内控规范实施进展情况在 2012 年 7 月 15 日和 2013

年 1 月 15 日前报上海证监局和上海证券交易所，并按有关规定在定期报 告中予以披露。

2012 年 4 月 10 日

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附件 1 ：目前公司组织架构图

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----- Start of picture text ----- 股东大会监事会（3 名）董事会办公室 董事会（9 名） 审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会经营班子（5 名）战略委员会办 财 经 规 人 审 物 法 各务 营 划 力 业 律 子公 会 管 发 资 计 经 事 公计 理 展 源 营 务 司室 部 部 部 部 部 部 部----- End of picture text -----

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附件 2 ：公司下属子公司情况

截止2012 年2 月底

序号	全资子公司名称	注册资金（万元）	股权比例（%）
1	上海嘉宝神马房地产有限公司	3,000	100%
2	上海嘉宝奇伊房地产经营有限公司	9,000	100%
3	上海嘉宝新菊房地产有限公司	56,000	100%
4	上海嘉宝贸易发展有限公司	2,900	100%
5	上海嘉定颐和电机电脑有限公司	1,000	100%
序号	控股子公司名称	注册资金（万元）	股权比例（%）
1	上海嘉宏房地产有限责任公司	3,000	90%
2	上海盛创科技园发展有限公司	8,000	51%
3	上海嘉宝联友房地产有限公司	5,000	40%
4	昆山嘉宝网尚置业有限公司	3,000	65%
5	昆山嘉宝网尚文化投资有限公司	3,000	65%
6	上海嘉宝物业管理有限公司	300	94%
7	上海嘉宝欧亚电子有限公司	828	68.87%
8	上海安江实业发展有限公司	1,000	70%
9	上海嘉宝协力电子有限公司	1,655	60%
10	上海嘉宝劳动服务有限公司	50	60%
11	上海嘉宝集团鸵鸟发展有限公司	2,000	100%
序号	参股公司名称	注册资金（万元）	股权比例（%）
1	上海高泰稀贵金属股份有限公司	9,320	23.37%
2	上海格林风范房地产发展有限公司	20,000	30%
3	上海南翔花园房地产发展有限公司	1800	10%
4	上海嘉宝光控商业管理咨询有限公司	1500	47%
5	上海太平国际货柜有限公司	14,387.45	14%
6	上海嘉定老庙黄金有限公司	400	49%
7	上海安亭老庙黄金有限公司	100	49%

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