Everbright Jiabao Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Aug 30, 2021

证券代码：600622 股票简称：光大嘉宝 编号：临2021-028

光大嘉宝股份有限公司

关于公司控股子公司嘉宝联友按股权比例向其股东 提供财务资助构成关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 为提高资金使用效率，嘉宝联友拟在资金盈余的前提下且在总额不超过人 民币8 亿元范围内，按股权比例分期向其两个股东提供财务资助，即：向嘉宝神 马提供不超过5.2 亿元，向新城公司提供不超过2.8 亿元，利率为0%。

 除本次交易外，过去12 个月公司及控股子公司与新城公司没有发生关联 交易；2021 年5 月31 日，根据公司董事会执行委员会的有关决议，公司与关联 人宜兴光控投资有限公司共同向珠海安石宜达企业管理中心(有限合伙)（以下简 称“珠海宜达”）提供财务资助，其中公司提供了3300 万元（该笔款项已于今年 6 月份全额收回）。从审慎的角度出发，公司将该交易视为关联交易。关于珠海宜 达的有关情况，详见公司临2020-048 号公告。

 本次关联交易无需提交股东大会审议批准。

一、关联交易概述

光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年8 月27 日 召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司控股子公司嘉 宝联友按股权比例向其股东提供财务资助构成关联交易的议案》，同意 公司控股子公司上海嘉宝联友房地产有限公司（以下简称“嘉宝联友”） 在资金盈余的前提下且在总额不超过人民币8 亿元范围内，按股权比 例分期向其两个股东提供财务资助，即：向公司全资子公司上海嘉宝

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神马房地产有限公司（以下简称“嘉宝神马”，持有嘉宝联友65%股权） 提供不超过5.2 亿元，向上海嘉定新城发展有限公司（以下简称“新 城公司”，持有嘉宝联友35%股权）提供不超过2.8 亿元，利率为0%。 因新城公司系公司关联方，本次嘉宝联友向其提供财务资助构成 关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

根据嘉宝联友《章程》第四十三条“除公司股东会一致书面同意 外，公司资金不得提供给其他单位（包括但不限于公司的股东及其子 公司）……”的有关约定，本次交易已经嘉宝联友股东会通过，但需 要提请本公司董事会审议。

至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与新城公司或与不同 关联人之间交易类别（指提供财务资助）相关的关联交易未达到3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本次 关联交易无需提交股东大会审议批准。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

新城公司系公司股东上海嘉定建业投资开发有限公司（以下简称 “建业公司”，持有本公司10.78%股权）的股东，间接持有公司10.78% 的股权。公司董事王玉华先生同时担任新城公司董事长。根据《上海 证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次嘉宝联友按股权比例向 新城公司提供财务资助构成关联交易。

（二）关联方基本情况

上海嘉定新城发展有限公司成立于2004 年6 月7 日，注册资本 266,372 万人民币，由上海市嘉定区国有资产监督管理委员会独资设 立；法定代表人：王玉华；住所：嘉定区伊宁路999 号；经营范围：

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土地开发，实业投资，资产经营与管理，房地产开发。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

新城公司是负责嘉定新城开发建设的区域性国有公司，主要从事 土地开发、基础设施建设、产业发展、资产管理、投融资等工作。近 几年来，先后创建了嘉定新城工业互联网产业园、嘉定新城总部集聚 商务区等。目前，新城公司经营情况良好。

截止2020 年12 月31 日，新城公司资产总额1,821,038.05 万元， 资产净额844,887.77 万元。2020 年度实现营业收入41,082.22 万元， 归属于股东的净利润3,529.71 万元。该等数据已经审计。

三、关联交易的主要内容

为提高资金使用效率，嘉宝联友拟在资金盈余的前提下且在总额 不超过8 亿元范围内，按股权比例分期向其两个股东（即嘉宝神马和 新城公司）提供财务资助，即：向嘉宝神马提供不超过5.2 亿元，向 新城公司提供不超过2.8 亿元；利率为0%；期限由各方届时另行商定。

截止本次公告日，嘉宝联友与嘉宝神马、新城公司尚未签署相关 协议。协议的主要条款以之后签署的内容为准。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

本次嘉宝联友向其两个股东提供财务资助，是在自身资金盈余的 前提下且在总额不超过8 亿元范围内按股权比例分期提供的，这有利 于提高资金使用效率，满足双方股东经营需要，符合行业惯例。按股 权比例提供财务资助也是公平的，不会对公司和子公司正常经营造成 不利影响，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形，也不 会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2021 年8 月27 日，公司第十届董事会第八次会议以“7 票同意，

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0 票反对，0 票弃权”的表决结果，审议通过了《关于公司控股子公司 嘉宝联友按股权比例向其股东提供财务资助构成关联交易的议案》。因 公司股东建业公司和上海嘉定伟业投资开发有限公司（以下简称“伟 业公司”，持有本公司6.30%股权）为一致行动人，鉴于公司董事严凌 先生担任伟业公司两家股东单位的法定代表人，就本次关联交易，公 司将王玉华先生和严凌先生均认定为关联董事。该两名董事均回避了 该议案的表决。

（二）监事会审议情况

2021 年8 月27 日，公司第十届监事会第八次会议以“3 票同意， 0 票反对，0 票弃权”的表决结果，审议通过了《关于公司控股子公司 嘉宝联友按股权比例向其股东提供财务资助构成关联交易的议案》。

（三）独立董事、董事会审计和风险管理委员会意见

三名独立董事对本次关联交易的事前认可意见：本次嘉宝联友向 新城公司提供财务资助的事项需履行关联交易决策程序，关联董事应 回避表决；本次关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票 上市规则》及《公司章程》等相关规定，不会对公司本期和未来财务 状况、经营结果产生重大不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是 中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司董 事会审议。

三名独立董事对本次关联交易的独立意见：本次嘉宝联友向新城 公司提供财务资助的事项履行了关联交易决策程序，关联董事王玉华 先生、严凌先生均回避表决，符合相关法律法规及《公司章程》等有 关规定；本次关联交易事项系嘉宝联友在总额不超过8 亿元且自身资 金盈余的前提下，按股权比例分期向其两个股东提供财务资助，对股 东双方均公平合理，且有利于提高资金使用效率，不会对公司和嘉宝 联友的正常经营造成重大不利影响，符合公司及全体股东的利益。我

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们同意上述议案。

董事会审计和风险管理委员会委员张晓岚女士、陈乃蔚先生对本 次关联交易的审核意见（因委员严凌先生为关联董事，故回避该议案 表决）：本次嘉宝联友向新城公司提供财务资助的事项履行了关联交易 决策程序，关联董事均回避了表决；本次关联交易事项系嘉宝联友在 资金盈余且在总额不超过人民币8 亿元的前提下，按股权比例分期向 其两个股东提供财务资助，符合公平合理的原则，且有利于提高资金 使用效率及流动性，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形；我 们同意上述议案。

（四）本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况 本次关联交易不需要经过有关部门批准。

六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次交易前12 个月内，公司与新城公司没有发生关联交易。 七、附件

• 1、公司第十届董事会第八次会议决议；

• 2、公司第十届监事会第八次会议决议；

• 3、独立董事关于第十届董事会第八次会议相关事项的事前认可意

见；

• 4、独立董事关于第十届董事会第八次会议相关事项的事后独立意

见；

5、董事会审计和风险管理委员会关于公司控股子公司嘉宝联友按 股权比例向其股东提供财务资助构成关联交易的审核意见。 特此公告。

光大嘉宝股份有限公司董事会

2021 年8 月31 日

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