Everbright Jiabao Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 29, 2021

证券代码：600622 股票简称：光大嘉宝 编号：临2021-016

光大嘉宝股份有限公司

关于公司为中关村项目提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称

北京华信恒盛投资管理有限公司或上海安依投资有限公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

本次为北京华信恒盛投资管理有限公司或上海安依投资有限公司提供担保的金 额为不超过人民币16 亿元本金及相关利息等；截止本公告披露日，除本次担保外， 光大嘉宝股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）及子公司没有为上述两家公司 提供其它担保。

●本次担保有反担保

• ●公司无逾期担保的情况

●本次担保事项尚需提请公司股东大会审议通过。

一、担保情况概述

上海安依投资有限公司（以下简称“安依投资”）系公司参与投资 的光控安石-中关村私募投资基金（以下简称“中关村私募基金”）的全 资子公司，主要持有、运营、管理北京中关村项目物业（主要包括A 区、 B 区和其他相关区域物业）。中关村私募基金的GP（即普通合伙人）系 公司控股子公司----光控安石（北京）投资管理有限公司（以下简称“光 控安石”）。北京华信恒盛投资管理有限公司（以下简称“华信恒盛”或 “项目公司”）系安依投资所属的三个全资项目公司之一，主要持有、 运营、管理北京中关村项目A、B 区物业。

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截至本次公告日，中关村私募基金的总规模为人民币142,184.06 万元，本公司投资本金为8,453.65 万元，占比约5.95%。中关村私募基 金持有安依投资100%股权，安依投资持有华信恒盛100%股权，华信恒 盛100%持有北京中关村项目A、B 区物业。截至本次公告日，根据公司 内部授权，经公司董事会执行委员会之前批准，公司已向安依投资提供 合计人民币48,000 万元的财务资助（详见公司临2020-067 号公告）。 有关股权结构情况如下：

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宜兴光控 首誉资产 光大嘉宝
投资有限 管理计划 股份有限
公司 公司
11.91% 82.14% 5.95%
光控安石-中关 GP 光控安石(北京)投资
村私募投资基金 管理有限公司
100%
上海安依投资
有限公司
100% 100% 100%
北京天盛智达投 北京华信恒盛投 北京汇众智达投
资管理有限公司 资管理有限公司 资管理有限公司
持有 持有 持有
北京中关村项目 北京中关村项目 北京中关村项目
部分物业 A、B 区物业 部分物业
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为满足北京中关村项目物业运营、管理之需要，公司于2021 年4 月28 日召开第十届董事会第七次会议，以“9 票同意，0 票反对，0 票 弃权”的表决结果，审议通过了《关于公司为中关村项目提供担保的议 案》，即公司为华信恒盛或其股东安依投资向金融机构申请再融资提供 连带责任担保, 借款期限为不超过15 年（含15 年）,担保金额不超过 人民币16 亿元本金及相关利息等，担保期限以届时签署的担保协议为

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准。

截止本次公告日，首誉资产管理计划不是本公司的关联方，公司的 母公司宜兴光控投资有限公司在中关村私募基金的投资比例较小且无 重大影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司认 为中关村私募基金及其下属企业不是公司的关联方，本次担保不构成关 联担保。

安依投资或华信恒盛为公司本次担保提供等额反担保，即：如安依 投资贷款，由其下属项目公司之一华信恒盛提供等额反担保；如华信恒 盛贷款，则由其母公司安依投资提供等额反担保。华信恒盛或安依投资 将参照市场担保费用水平，以年化0.5%的利率向公司支付相应期间的担 保费用。

中关村私募基金及其下属企业作出如下承诺：在上述担保期间，未 经光大嘉宝书面同意，中关村私募基金及其下属企业不得进行下列行 为：

1、实施重大对外投资和收购兼并的资本性支出；

• 2、向项目公司股东或基金份额持有人分配利润（收益）;

• 3、更换中关村私募基金管理人。

因本次担保金额超过公司最近一期经审计归属于公司股东净资产 值的10%、华信恒盛及安依投资的资产负债率超过70%等原因，本次担 保事项尚需提请公司股东大会审议。在公司股东大会通过本次担保事项 的前提下，授权公司总裁签署相关法律文件。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人概况

北京华信恒盛投资管理有限公司成立于2012 年12 月06 日；注册 资本：1,000 万元人民币；住所：北京市海淀区中关村大街15-11 号B2 层AB2-100；法定代表人：袁磊；经营范围：投资管理；资产管理；出

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租商业用房；物业管理；机动车公共停车场服务；餐饮管理；企业管理 咨询；销售日用品；房地产开发；销售自行开发的商品房；技术开发。 华信恒盛最近一年又一期财务数据（单位：人民币万元）

财务指标	2019 年12 月31 日 （经审计）	2020 年9 月30 日 （未经审计）
资产总额	117,715.32	124,326.77
负债总额	176,336.73	182,411.07
资产净额	-58,621.41	-58,084.30
经营指标	2019 年1-12 月 （经审计）	2020 年1-9 月 （未经审计）
营业收入	6,217.24	4,266.81
净利润	255.16	537.11

华信恒盛主要持有、运营、管理北京中关村项目A、B 区物业。中 关村项目地处北京市海淀区中关村商圈核心地带，是海淀区重要的交通 及商业汇集点，辐射整个海淀区西南区域。项目总占地面积约10.5 万 平方米，总建筑面积约20 万平方米（其中A、B 区占地面积约3.7 万平 方米，产证建筑面积约5.7 万平方米）。中关村项目A、B 区物业为商业、 办公业态，目前运营情况良好。

（二）被担保人股东/被担保人安依投资的基本情况

上海安依投资有限公司成立于2015 年12 月14 日；注册资本：3,030 万元人民币；住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707 号二层西 区；法定代表人：袁磊；经营范围：实业投资，投资管理，资产管理， 投资咨询，企业管理咨询。安依投资下设华信恒盛、北京汇众智达投资 管理有限公司、北京天盛智达投资管理有限公司等三个全资项目公司。

安依投资最近一年又一期财务数据（单位：人民币万元）

财务指标	2019 年12 月31 日 （经审计）	2020 年9 月30 日 （未经审计）
资产总额	581,587.19	608,403.74
负债总额	578,825.20	605,712.18
资产净额	2,761.99	2,691.56
经营指标	2019 年1-12 月 （经审计）	2020 年1-9 月 （未经审计）

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营业收入	0	0
净利润	-261.65	-70.42

（三）中关村私募基金的基本情况

中关村私募基金成立于2016 年9 月13 日，是根据《私募投资基金 监督管理暂行办法》的规定于2016 年9 月28 日在中国证券投资基金业 协会备案的契约式私募基金。管理人为光控安石（北京）投资管理有限 公司，托管人为招商银行股份有限公司。截至2020 年9 月30 日，本基 金实际募集规模为14.22 亿元。

中关村私募基金持有安依投资100%股权。中关村私募基金最近一年 又一期财务数据（单位：人民币万元）

财务指标	2019 年12 月31 日 （经审计）	2020 年9 月30 日 （未经审计）
资产总额	370,088.95	151,201.77
负债总额	3,690.83	655.49
资产净额	366,398.12	150,546.28
经营指标	2019 年1-12 月 （经审计）	2020 年1-9 月 （未经审计）
营业收入	3,325.81	0.00
净利润	2,567.23	-98.38

三、担保协议的主要内容

被担保对象：华信恒盛或安依投资；

借款金额：不超过人民币16 亿元；

借款期限：不超过15 年（含15 年）；

担保金额：不超过人民币16 亿元本金及相关利息等；

担保期限：以届时签订的担保协议为准。

截止本次公告日，公司尚未签订上述担保协议，担保协议的主要条 款以之后签署的内容为准。

四、独立董事和董事会意见

（一）三名独立董事对本次担保的事前认可意见：

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公司为华信恒盛或安依投资提供担保符合《公司法》、《上海证券交 易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不会对公司本期和未 来财务状况、经营结果产生重大不利影响，亦不存在损害公司及股东特 别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司 董事会审议。

（二）三名独立董事对本次担保的独立意见：

公司为华信恒盛或安依投资提供担保履行了对外担保决策程序，符 合相关法律法规及《公司章程》等有关规定；本次担保亦有反担保等保 障措施，风险可控；本次担保旨在保障华信恒盛及安依投资运营、管理 北京中关村项目所需的资金，有利于该项目持续稳定运作，后续公司也 将分享该项目产生的相关收益，有利于增强公司未来的盈利能力，符合 公司及全体股东的利益。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股 东大会审议。

（三）董事会意见

公司董事会认为：本次担保事项系公司对所投资的、控股子公司光 控安石担任管理人的中关村私募基金之下属企业提供担保，旨在保障其 运营、管理的项目所需的资金，有利于降低项目公司融资成本，促进其 持续稳定发展，有利于增强公司未来的盈利能力，符合公司及全体股东 的利益。安依投资或华信恒盛为公司本次担保提供等额反担保以及向公 司做出的“在担保期间，未经公司书面同意，不得实施利润（收益）分 配”等承诺能够保障公司的利益。同时，华信恒盛或安依投资将参照市 场担保费用水平向公司支付相应期间的担保费用，故公司为华信恒盛或 安依投资提供担保是必要且合理的。本次担保符合《公司法》、《上海证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不会对公司本期 和未来财务状况、经营结果产生重大不利影响，亦不存在损害公司及股 东特别是中小股东利益的情形。

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五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本次公告日，包括本次担保在内，公司提供对外担保总额为 52.96 亿元（不包括公司按照房地产经营惯例为商品房承购人提供的阶 段性按揭贷款担保），占公司最近一期经审计归属于公司股东净资产值 的79.26%，其中：公司对并表单位的担保总额为33.91 亿元，占公司最 近一期经审计归属于公司股东净资产值的50.75%。目前，公司无逾期担 保情形。

六、附件

• 1、被担保人的基本情况、营业执照复印件和最近一期的财务报表； 2、公司第十届董事会第七次会议决议。 特此公告。

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