Everbright Jiabao Co., Ltd. — AGM Information 2021

Aug 30, 2021

光大嘉宝股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会材料

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二0 二一年九月十五日

光大嘉宝股份有限公司

2021 年第二次临时股东大会须知

根据法律、法规和有权监管部门的规范性文件等有关规定，为维护 投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订如下 大会须知，望股东、董事、其他有关人员严格遵守。

• 一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效 率为原则，认真履行法定职责。

三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不 得扰乱大会的正常秩序。

四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或提 问的股东应当事先向大会秘书处登记。股东可将有关意见填在征询表上， 由大会秘书处汇总后，统一交有关人员进行解答。

五、股东发言的总时间原则上控制在20 分钟内。有两名以上股东同 时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。

六、股东发言时，应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东 发言不超过两次，第一次发言时间不超过5 分钟，第二次发言时间不超 过3 分钟。

七、股东不得无故中断大会议程要求发言。在审议过程中，股东要 求发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提 出问题。在进行表决时，股东不进行大会发言。

• 八、公司董事会和有关人员回答每位股东问题的时间不超过5 分钟。 九、大会采用逐项记名投票表决方式。

十、在大会召开过程中，股东、董事、其他有关人员，如有干扰大 会秩序,寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,没有履行法定义务 或法定职责的，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》的有 关规定，给予警告、罚款和拘留等行政处罚。

大会秘书处

目 录

1、关于公司为光证资管-光控安石商业地产第4 期资产支持专项计划（静 安大融城）提供增信措施的议案.................................1

2021 年第二次临时 股东大会材料

关于公司为光证资管-光控安石商业地产第4 期 资产支持专项计划（静安大融城）提供增信措施的议案

---- 在光大嘉宝股份有限公司2021 年第二次临时股东大会上

各位股东、女士们、先生们：

2021年8月27日，公司召开的第十届董事会第八次会议审议通过 了《关于公司为光证资管-光控安石商业地产第4期资产支持专项计划 （静安大融城）提供增信措施的议案》。为丰富和完善公司在管基金 项目的退出方式，进一步巩固“募、投、管、退”全产业链的核心竞 争优势，公司拟通过担任光证资管-光控安石商业地产第4期资产支持 专项计划（静安大融城，最终以监管机构意见为准，以下简称“专项 计划”）流动性支持机构、差额补足承诺人及公司或公司指定主体担 任优先收购权人的方式，为该专项计划提供增信措施。

根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定， 公司为该专项计划提供增信措施不构成关联交易，同时公司为专项计 划提供差额补足构成了“类担保”。

一、专项计划发行要素

1、物业资产：静安大融城；

2、产品期限：不超过18年，对优先级资产支持证券，每3年末计 划管理人有权调整票面利率，持有人有权选择是否开放退出。具体期 限以专项计划设立时签署的专项计划文件为准；

3、发行规模：不超过52亿元，具体发行规模参考物业资产估值、 评级、监管机构和投资者意见，以专项计划设立时签署的专项计划文 件为准；

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• 4、利率：以届时发行利率为准；

5、公司担任专项计划的流动性支持机构、差额补足承诺人及公 司或公司指定主体担任优先收购权人。具体以专项计划设立时签署的 专项计划文件为准。

二、提供增信措施之一---公司同意提供流动性支持

公司拟担任此次专项计划的流动性支持机构,即公司同意对开放 退出日未完成开放退出的优先级资产支持证券履行流动性支持义务。 专项计划《流动性支持协议》的主要内容如下：

• （一）协议主体

• １、上海光大证券资产管理有限公司（简称“计划管理人”）； ２、公司。

根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，尽 管关联方上海光大证券资产管理有限公司（公司实际控制人中国光大 集团股份公司的下属企业）代表上述专项计划，但专项计划财产独立 于计划管理人且不受公司实际控制人及其下属企业的实际控制，故本 交易不构成关联交易。

（二）流动性支持义务的承担流程

在票面利率调整起始日，计划管理人应与流动性支持机构沟通是 否调整优先级资产支持证券票面利率，最终调整结果根据流动性支持 机构意见确定。最终调整结果应由计划管理人于相应的票面利率调整 公告日向优先级资产支持证券持有人公告，调整后的各类优先级资产 支持证券票面利率自该票面利率调整公告日对应的退出行权日开始 执行；如截至票面利率调整公告日，计划管理人未就调整资产支持证 券票面利率事宜向某类优先级资产支持证券持有人进行公告的，则视 为该类优先级资产支持证券票面利率不予调整。专项计划优先级资产 支持证券可按照协议约定安排进行开放退出。

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如果截至某一开放退出行权日前的第【5】个工作日，计划管理 人从登记托管机构获取的已进行退出登记并确认完成退出（即发生交 易）的资产支持证券份额少于该日对应的退出登记期内申请退出并经 确认的资产支持证券份额，则计划管理人应于该日将上述情况书面通 知流动性支持机构，该等差额部分的全部资产支持证券应由流动性支 持机构购买。

流动性支持机构应无条件、不可撤销地于开放退出行权日前【3】 个工作日根据管理人的通知，将其买入差额份额对应的流动性支持金 一次性支付至计划管理人指定的账户。

在开放退出行权日，流动性支持机构应根据上述约定买入差额部 分的全部资产支持证券份额，计划管理人应协助优先级资产支持证券 持有人与流动性支持机构完成拟退出资产支持证券的交易。

如流动性支持机构未能按时足额支付流动性支持金，导致该开放 退出日对应的开放退出登记期内申请开放退出并经确认的优先级资 产支持证券未完成开放退出的，则构成专项计划项下的违约事件，计 划管理人应提议有控制权的资产支持证券持有人大会审议并根据有 控制权的资产支持证券持有人大会的决议决定是否提前终止专项计 划运作期并直接进入专项计划处分期，以应对流动性支持机构在本协 议项下的违约行为。

拟退出专项计划的优先级资产支持证券持有人自开放退出行权 日或完成资产支持证券份额转让登记手续之日（两者孰早）起，不再 持有完成开放退出的资产支持证券份额，不再就完成开放退出的资产 支持证券份额享有资产管理合同项下权利及义务。

经计划管理人与流动性支持机构协商一致，流动性支持机构有权 向其他投资者转让其通过履行流动性支持义务取得的资产支持证券， 且专项计划应承担流动性支持机构所支付的流动性支持金自支付之 日（含）起至对转出资产支持证券份额并获得交易对价之日（不含）

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期间的资金成本。专项计划应按照《标准条款》约定的分配顺序向流 动性支持机构支付前述资金成本。

专项计划存续期内，仅优先级资产支持证券参与退出和流动性支 持，权益级资产支持证券不参与退出和流动性支持。

注：上述流动性支持义务的承担流程中关于X 个工作日或者自然 日的时间安排具体以《流动性支持协议》为准。

（三）公司的保证和承诺

协议双方除就公司主体资格等方面相互作出一般陈述、保证和承 诺外，公司还对计划管理人作出关于知悉《标准条款》、协议项下责 任和义务的转让限制等方面的陈述、保证和承诺。

（四）违约责任

若任何一方未履行其在本协议项下的义务，或一方在本协议项下 的陈述、保证、承诺严重失实或不准确或存在误导，视为该方违约。 违约方应向守约方承担违约责任、支付有关费用并应赔偿由此给专项 计划造成的直接实际损失。

如公司（或其指定第三方）未能按照本协议约定的时间及金额及 时、足额支付流动性支持金的（但因计划管理人延迟发出通知、计划 管理人计算错误等计划管理人因素导致的逾期除外），则公司除应继 续履行流动性支持义务并支付相应资金外，还应向计划管理人支付违 约金，直至公司将相关资金支付完毕为止。

（五）协议生效

《流动性支持协议》自双方法定代表人或授权代表签字（或签章） 并加盖公章（或合同专用章）之日生效。

关于具体内容，以届时签署的《光证资管-光控安石商业地产第4 期资产支持专项计划流动性支持协议》为准。

三、提供增信措施之二---公司同意提供差额补足

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公司拟担任此次专项计划的差额补足义务人,即在专项计划处分 分配和清算分配时，公司对优先级资产支持证券本金及预期收益承担 有上限的差额补足义务。专项计划《差额补足协议》的主要内容如下：

（一）协议主体

• １、上海光大证券资产管理有限公司（简称“计划管理人”）； ２、公司。

根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司有关制度 的规定，尽管关联方上海光大证券资产管理有限公司（公司实际控制 人中国光大集团股份公司的下属企业）代表上述专项计划，但专项计 划财产独立于计划管理人且不受公司实际控制人及其下属企业的实 际控制，故本交易不构成关联交易。

（二）差额补足义务的履行

差额补足承诺人按照《标准条款》及本协议约定，自本协议生效 之日（含该日）起就优先级资产支持证券本金及预期收益不可撤销且 无条件地承担差额补足义务（简称“差额补足义务”），直至优先级资 产支持证券的本金、预期收益全部获得分配完毕为止，但差额补足承 诺人就优先级资产支持证券本金进行差额补足的金额以人民币不超 过10 亿元为限。差额补足义务适用于专项计划的处分分配、清算分 配。

出现以下情形之一的（简称“差额补足启动事件”），差额补足承 诺人应当履行差额补足义务：(1)在专项计划处分分配流程中，如截 至处分期差额补足启动日，专项计划账户内可供分配的资金不足使专 项计划全体优先级资产支持证券持有人的未分配本金和预期收益在 对应的专项计划处分分配兑付日在《标准条款》所述分配顺序下获得 足额分配的。(2)在专项计划清算分配流程中，如截至清算期差额补 足启动日，专项计划清算变现完成后的剩余的专项计划财产不足以使 专项计划全体优先级资产支持证券持有人的未分配本金和预期收益

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在对应的专项计划清算分配兑付日在《标准条款》所述分配顺序下获 得足额分配的。

若发生差额补足启动事件的，管理人应当在处分期/清算期的差 额补足启动日向差额补足承诺人发出书面差额补足通知，要求差额补 足承诺人支付差额补足金。

差额补足承诺人应当在处分期/清算期的差额补足日向专项计划 账户足额支付差额补足金。尽管存在上述约定，但差额补足承诺人就 优先级资产支持证券本金进行差额补足的金额以人民币【不超过10】 亿元为限。

专项计划应按照《标准条款》约定的分配顺序向光大嘉宝支付差 额补足承诺费。

如差额补足承诺人未按期足额支付差额补足金则构成专项计划 项下的违约事件，计划管理人应提议有控制权的资产支持证券持有人 大会审议并根据有控制权的资产支持证券持有人大会的决议决定是 否提前终止专项计划运作期并直接进入专项计划处分期，以应对差额 补足承诺人在本协议项下的违约行为。

（三）公司的保证和承诺

协议双方除就公司主体资格等方面相互作出一般陈述、保证和承 诺外，公司还对计划管理人作出关于知悉《标准条款》、协议项下责 任和义务的转让限制等方面的陈述、保证和承诺。

（四）违约责任

若任何一方未履行其在本协议项下的义务，或一方在本协议项下 的陈述、保证、承诺严重失实或不准确或存在误导，视为该方违约。 违约方应向守约方承担违约责任、支付有关费用并应赔偿由此给专项 计划造成的直接实际损失。

如公司（或其指定第三方）未能按照本协议约定的时间及金额及 时、足额支付差额补足金的（但因计划管理人延迟发出通知、计划管

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理人计算错误等计划管理人因素导致的逾期除外），则公司除应继续 履行差额补足义务并支付相应资金外，还应向管理人支付违约金，直 至公司将相关资金支付完毕为止。

（五）协议生效

《差额补足协议》自双方法定代表人或授权代表签字（或签章） 并加盖公章（或合同专用章）之日生效。

关于具体内容，以届时签署的《光证资管-光控安石商业地产第4 期资产支持专项计划差额补足协议》为准。

根据有关规定，公司认为上述差额补足行为构成了“类担保”。从 谨慎、规范的角度出发，公司按照担保类议案提请公司股东大会审议。

四、提供增信措施之三----行使优先收购权及支付权利维持费

公司或公司指定主体拟担任此次专项计划的优先收购权人，即在 优先收购权行权期内且行权先决条件成就时下，公司或公司指定主体 有权优先收购基础资产或底层资产。有关专项计划《优先收购权协议》 的主要内容如下：

（一）协议主体

• １、上海光大证券资产管理有限公司（简称“计划管理人”）； ２、公司。

根据法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和公司有关制度 的规定，尽管关联方上海光大证券资产管理有限公司（公司实际控制 人中国光大集团股份公司的下属企业）代表上述专项计划，但专项计 划财产独立于计划管理人且不受公司实际控制人及其下属企业的实 际控制，故本交易不构成关联交易。

（二）优先收购权与权利维持费

计划管理人（代表专项计划）同意授予优先收购权人在行权先决 条件成就时，于如下优先收购权行权期内，优先收购特定资产（基础

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资产或底层资产）的权利（“优先收购权”）。

优先收购权行权期包括专项计划运作期内对应的优先收购权行权 期和专项计划运作期外对应的优先收购权行权期，其中：

1、在专项计划运作期内，优先收购权行权期为一个开放退出行权 日起18 个月届满之日至下一开放退出行权日前第【61】个工作日（的 期间，但第一个优先收购权行权期为专项计划设立日起18 个月届满 之日至第1 个开放退出行权日前的第【61】个工作日的期间，最后一 个优先收购权行权期为最后一个开放退出行权日起18 个月届满之日 至预期到期日前的第【61】个工作日的期间；

2、在专项计划运作期外，在专项计划决定以出售方式对基础资产 或底层资产进行处分即将达成交易前，计划管理人应依据《优先收购 权协议》书面通知优先收购权人，优先收购权行权期为优先收购权人 收到计划管理人书面通知之日起的【30】个自然日内。

自专项计划设立日起，优先收购权人即取得优先收购权，作为享 有和维持优先收购权的对价，公司应根据计划管理人于权利维持费支 付启动日向公司发出的载明应付权利维持费金额（如有）的通知，于 权利维持费支付日，将于该日对应的兑付期间内的权利维持费（如有， 简称“权利维持费”）支付至专项计划账户。

于权利维持费支付日对应的兑付期间内的权利维持费按照如下方 式确定：

1、在专项计划运作期内，权利维持费金额应相当于截至运作期权 利维持费支付日前紧邻的运作期权利维持费支付启动日经计划管理 人核算的专项计划账户回收款科目内可供分配的资金不足以在相应 的普通兑付日按照普通分配顺序进行分配时使全部优先级资产支持 证券持有人当期预期收益获得足额分配的差额（如有）；

2、在专项计划处分期内（不含因在专项计划运作期优先收购权人 行使优先收购权而进入处分期的情形），权利维持费金额为于处分期

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权利维持费支付日对应的处分分配兑付日全部优先级资产支持证券 持有人当期预期收益与《标准条款》第13.4 条第（1）项和第（2） 项的全部费用之和减去经计划管理人核算的于处分收入对价确认日 前一日项目公司监管账户余额（不含在以转让底层资产方式进行处置 的情形下收取的底层资产处分收入）的差额（如有）。

公司支付权利维持费的义务不因计划管理人未在权利维持费支付 启动日向公司通知应付权利维持费金额而免除，但对于由此造成的、 公司在合理期限内迟延履行支付权利维持费的义务所带来的损失，公 司不承担赔偿责任。

注：上述关于X 个工作日或者自然日的时间安排具体以《优先收 购权协议》为准。

（三）优先收购权的行使

1、行权先决条件

优先收购权人在专项计划运作期内对应的优先收购权行权期内行 使优先收购权的，应以本协议约定行权先决条件全部成就为前提。 2、行使优先收购权的程序

(1)优先收购权人拟在专项计划运作期对应的优先收购权行权期 内行使优先收购权的，优先收购权人应在该优先收购权行权期内的任 何一个工作日向计划管理人发出行权申请。

(2)计划管理人应在收到优先收购权人行权申请后【3】个工作日 内向全体权益级资产支持证券持有人发出书面通知函，各权益级资产 支持证券持有人如不同意优先收购权人行权的，应在收到计划管理人 发出的书面通知函后的【3】个工作日内出具书面反馈函，任何权益 级资产支持证券持有人未在前述期间出具书面反馈函的，视为该等权 益级资产支持证券持有人同意优先收购权人行权。

(3)计划管理人应在确认全体权益级资产支持证券持有人反馈结 果后的【3】个工作日内，向优先收购权人发出书面确认函，确认优

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先收购权人是否达到行权条件。如计划管理人确认优先收购权人可以 行权，则优先收购权人应向计划管理人发出书面行权通知。

(4)如优先收购权人于专项计划运作期对应的优先收购权行权期 向计划管理人发出书面行权通知行使优先收购权的，专项计划于行权 通知发出日提前终止专项计划运作期，进入专项计划处分期，且优先 收购权人在专项计划处分期对应的优先收购权行权期内不再享有优 先收购权。

(5)优先收购权人于专项计划运作期对应的优先收购权行权期行 使优先收购权的，优先收购权人应于行权通知发送后的【10】个工作 日内，与计划管理人就优先收购权人就收购基础资产或底层资产签署 有关法律协议，并根据协议约定履行收购义务，支付行权价款。行权 价款应不低于在对应的处分分配兑付日按照处分分配顺序进行分配 时使全部优先级资产支持证券持有人应分配本金及预期收益获得足 额兑付的金额与专项计划账户余额（如有）的差额。

(6)如优先收购权人于专项计划运作期对应的优先收购权行权期 未行使优先收购权，则在专项计划处分期或专项计划清算期，在专项 计划决定以出售方式对基础资产或底层资产进行处分、处置的交易即 将达成前，计划管理人应当以传真、信函、电子邮件等书面方式向优 先收购权人发出通知，该等通知应包括即将达成交易的交易价格、价 款支付方式、交割方式等重要交易条件以及行权先决条件是否成就等 信息。在行权先决条件成就的前提下，优先收购权人有权在收到书面 通知之日起的【30】个自然日内的任何一个工作日行使优先收购权， 并向计划管理人发出书面行权通知。优先收购权人应于行权通知发送 后的【10】个工作日内，与计划管理人就优先收购权人按照同等条件 收购基础资产或底层资产签署有关法律协议，并根据协议约定履行收 购义务，支付行权价款。

(7)如优先收购权人未在优先收购权行权期内发出行权通知，则视

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为优先收购权人放弃行使该优先收购权行权期对应的优先收购权。

注：上述行使优先收购权的程序中关于X 个工作日或者自然日的 时间安排具体以《优先收购权协议》为准。

（四）权利维持费的返还与追偿

公司在支付权利维持费后，计划管理人应促使专项计划按照其制 定的《标准条款》中约定的分配顺序就已经实际支付的权利维持费予 以返还。

专项计划返还权利维持费时应一并支付每笔权利维持费自实际支 付之日（含）起至返还之日（不含）的资金成本，资金成本按日计算， 具体以协议约定为准。专项计划返还的权利维持费应先用于偿付权利 维持费的资金成本，偿付完毕后用于偿付权利维持费本金。

若专项计划已按照前述约定进行分配，且专项计划已终止并完成 清算分配的，不论公司已实际支付的权利维持费是否已得到全额返还， 公司均不再有权主张计划管理人/专项计划偿还权利维持费或其资金 成本。

（五）公司的保证和承诺

协议双方除就公司主体资格等方面相互作出一般陈述、保证和承 诺外，公司还对计划管理人作出关于知悉《标准条款》、协议项下责 任和义务的转让限制等方面的陈述、保证和承诺。

（六）违约责任

若任何一方未履行其在本协议项下的义务，或一方在本协议项下 的陈述、保证、承诺严重失实或不准确或存在误导，视为该方违约。 违约方应向守约方承担违约责任、支付有关费用并应赔偿由此给专项 计划造成的直接实际损失。

如公司未能按照本协议约定的时间及金额及时、足额支付权利维 持费的，则公司除应继续支付相应资金外，还应每日向计划管理人支 付违约金，直至公司将相关资金支付完毕为止，在此期间不妨碍优先

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收购权人行使优先收购权。

（七）协议生效

《优先收购权协议》经双方法定代表人或授权代表签字（或签章） 并加盖公司公章（或合同专用章）之日生效。

关于具体内容，以届时签署的《光证资管-光控安石商业地产4 期资产支持专项计划优先收购权协议》为准。

五、授权事项

为确保本次资产支持专项计划的顺利实施，公司提请股东大会授 权公司总裁根据公司需要及市场情况，决定提供流动性支持、差额补 足、优先收购权等相关增信措施的具体事项，并签署相关合同（协议） 等相关文件。

六、董事会审计和风险管理委员会、独立董事的意见

2021 年8 月13 日，公司召开第十届董事会审计和风险管理委员 会第九次会议，审议通过了《关于公司为光证资管-光控安石商业地 产第4 期资产支持专项计划（静安大融城）提供增信措施的议案》。 其中委员张晓岚女士、陈乃蔚先生对该议案投了赞成票；委员严凌先 生对该议案表示有条件支持，所附条件为：相关方面需为公司提供的 增信措施予以反担保，以确保公司的利益。

公司三名独立董事对本次提供增信措施的事前认可意见：公司为 专项计划提供差额补足构成了“类担保”，该项增信措施应参照对外 担保履行审批手续；本次为专项计划提供增信措施的事项，符合《公 司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定， 不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生重大不利影响，亦不 存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案， 并同意将该议案提交公司董事会审议。

2021 年8 月27 日，经公司控股子公司光大安石（北京）房地产

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投资顾问有限公司（简称“光大安石”）股东会决议，同意由光大安 石对公司因履行《流动性支持协议》、《差额补足协议》及《优先收购 权协议》而产生的损失（如有）给予相应补偿。

公司三名独立董事对本次提供增信措施的独立意见：公司为专项 计划提供差额补足构成了“类担保”，该项增信措施参照对外担保履 行审批手续，符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定；经光大 安石股东会同意，由光大安石对公司因履行《流动性支持协议》、《差 额补足协议》及《优先收购权协议》而产生的损失（如有）给予相应 补偿能够保障公司利益，风险可控；本次为专项计划提供增信措施旨 在保障专项计划的顺利发行及后续运作，有利于丰富和完善公司在管 基金项目的退出方式，进一步增强公司的市场影响力，符合公司及全 体股东的利益。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会 审议。

截止本次会议召开日，除本次“类担保”和公司按照房地产经营 惯例为商品房承购人提供的阶段性按揭贷款担保之外，公司提供对外 担保总额为31.90 亿元，占公司最近一期经审计归属于公司股东净资 产值的47.73%，其中：公司对并表单位的担保总额为16.28 亿元，占 公司最近一期经审计归属于公司股东净资产值的24.36%。目前，公司 无逾期担保情形。

七、为专项计划提供增信措施的目的和影响

公司拟通过担任流动性支持机构、差额支付承诺人及公司或公司 指定主体担任优先收购权人的方式为专项计划提供增信措施，有利于 专项计划的顺利发行及后续运作，有利于丰富和完善公司在管基金项 目的退出方式，巩固“募、投、管、退”全产业链的核心竞争优势， 进一步增强公司的市场影响力。由于公司具有较强的不动产主动管理 能力，能够为专项计划的顺利退出创造良好的条件，故公司本次为专 项计划提供增信措施预计不会对公司持续经营、财务及经营状况产生

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重大不利影响。

现提请股东大会审议。

谢谢各位。

2021 年9 月15 日

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