Everbright Jiabao Co., Ltd. — AGM Information 2012

Jun 7, 2012

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 2011 年年度股东大会材料

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二0 一二年六月二十日

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上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 2011 年年度股东大会须知

根据中国证监会《关于发布<上市公司股东大会规则>的通知》[证监 发[2006]21 号]以及上海市重组办、上海证管办《关于印发<关于维护本市 上市公司股东大会会议秩序的通知>的通知》[沪重组办（2002）001 号]文 精神，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率， 特制订如下大会须知，望股东、董事、其他有关人员严格遵守。

• 一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

• 二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率 为原则，认真履行法定职责。

• 三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱 大会的正常程序。

四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或提问 的股东应当向大会秘书处登记。股东可将有关意见填在征询表上，由大会 秘书处汇总后，统一交有关人员进行解答。

• 五、股东发言的总时间原则上控制在20 分钟内。有两名以上股东同时 要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。

六、股东发言时，应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东发 言不超过两次，第一次发言时间不超过5 分钟，第二次发言时间不超过3 分钟。

七、股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东要求 发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问 题。在进行表决时，股东不进行大会发言。

• 八、公司董事会和有关人员回答每位股东问题的时间不超过5 分钟。 九、大会采用逐项记名投票表决方式。

十、在大会召开过程中，股东、董事、其他有关人员，如有干扰大会 秩序,寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,没有履行法定义务或法定 职责的，由公安机关依照《上海市公共场所治安管理办法》的有关规定， 给予警告、罚款和拘留等行政处罚。

大会秘书处

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目 录

1、 公司2011 年年度报告及摘要....................................................... 4
2、 公司2011 年度董事会工作报告................................................... 5
3、 公司2011 年度监事会工作报告..................................................12
4、 公司2011 年度财务决算及2012 年度财务预算........................16
5、 公司2011 年度利润分配和资本公积转增股本预案..................18
6、 关于续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司审计机构
和支付审计费用的议案......................................................................19

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2011 年年度股东大会 材料之一

公司2011 年年度报告及摘要

----2012 年6 月20 日在上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 2011 年年度股东大会上

各位股东、女士们、先生们：

公司2011 年年度报告及摘要已公告在上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn，年度报告摘要已刊登在2012 年4 月25 日《上海证 券报》。

现提请股东大会审议。

谢谢各位。

2012 年 6 月20 日

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2011 年度股东大会 材料之二

公司2011 年度董事会工作报告

----2012 年6 月20 日在上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 2011 年年度股东大会上

各位股东、女士们、先生们：

2011 年度，面对复杂多变的外部经济形势和公司自身发展转型的内 在要求，公司董事会在股东大会的正确领导下，带领经营班子和全体干 部员工奋力拼搏，立足创新驱动，狠抓结构调整，力促管理提升，稳步 推进各项工作任务。2011 年度公司实现营业收入 16.22 亿元，同比增 长101%；实现净利润 2.67 亿元，同比下降21%。现将主要工作汇报如 下：

一、2011 年度工作总结

（一）董事会日常工作

1、董事会会议情况

报告期内，公司董事会共召开了七次会议，具体情况见下表：

会议届次	召开日期	决议内容	决议或定期报告 刊登日期
第六届董事会第 十八次会议	2011年3月22日	《公司2010年年度报告全文及摘 要》等	2011年3月24日
第六届董事会第 十九次会议	2011年4月21日	《公司2011年第一季度报告全文 及摘要》	2011 年4 月25 日
第六届董事会第 二十次（临时） 会议	2011年5月4日	《关于公司董事会进行换届选举 的议案》等	2011年5月5日
第七届董事会第 一次会议	2011年5月25日	《关于选举公司正副董事长的议 案》等	2011年5月27日
第七届董事会第 二次会议	2011年7月15日	《关于对全资子公司上海嘉宝新 菊房地产有限公司增资3 亿元的 议案》	2011年7月15日

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第七届董事会第 三次会议	2011年8月25日	《公司2011年半年度报告全文及 摘要》等	2011年8月27日
第七届董事会第 四次会议	2011年10月28日	《公司2011年第三季度报告全文 及摘要》	2011 年10 月29 日

注：上述有关决议和定期报告均刊登在《上海证券报》。

2、董事会各专业委员会会议召开情况

报告期内，董事会审计委员会共召开三次会议。第一次会议于2011 年3 月22 日召开，审议通过了《关于会计师事务所从事本年度公司审 计工作总结》、《关于续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司 2010 年度审计机构的议案》等；第二次会议于2011 年5 月25 日召开， 审议通过了《关于选举独立董事蒋薇燕女士担任公司第七届董事会审计 委员会主任委员的议案》；第三次会议于2011 年8 月25 日召开，审议 通过了《公司2011 年上半年度内部控制检查监督工作报告》、《公司2011 年上半年度内部控制自我评估报告》等。

董事会薪酬与考核委员会共召开两次会议。第一次会议于2011 年3 月22 日召开，审议通过了《关于确定公司总裁2010 年度加薪的议案》、 《关于确定公司2010 年度风险收入的议案》；第二次会议于2011 年5 月25 日召开，审议通过了《关于选举独立董事郑方贤先生担任公司第 七届董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案》。

董事会战略委员会共召开两次会议。第一次会议于2011 年5 月25 日召开，审议通过了《关于选举董事长钱明先生担任公司第七届董事会 战略委员会主任委员的议案》；第二次会议于2011 年8 月15 日召开， 审议通过了《公司发展战略规划》（2011-2015 年）。

董事会提名委员会共召开两次会议。第一次会议于2011 年4 月19 日召开，审议通过了《关于推荐公司第七届董事会成员的议案》；第二 次会议于2011 年5 月25 日召开，审议通过了《关于选举独立董事袁树 民先生担任公司第七届董事会提名委员会主任委员的议案》、《关于推荐 公司高级管理人员的议案》。

（二）主要经营管理工作

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报告期内，公司董事会努力克服房地产调控所带来的不利影响，加 快地产预售和开发进度，不断提升地产开发的专业能力和管理水平，同 时确保工贸型企业的稳定。报告期内，公司主要工作如下：

1、围绕长远发展目标，续推一个基本战略。

在提前完成公司“二五”战略规划各项主要经营目标的基础上，公 司着手制定和实施了新五年发展战略规划（2011-2015），并确定继续贯 彻执行“一业为主、适度多元、本土做强、逐步向外”的基本战略不动 摇。

2、围绕房地产主业，提升专业开发能力。

公司继续集中优势资源重点发展地产业务，通过优化地产项目结 构、加大地产投入力度、加快项目建设速度、增强营销策划力度、提升 营销服务质量等措施，努力保持地产板块的持续快速发展。年内，公司 已获得房地产开发一级资质。

截止年底，南翔永翔佳苑动迁配套房等项目顺利交房；嘉宝紫提湾 高层区、嘉宝梦之湾、盛创企业家园二期等项目正在加紧建设；宝菊清 水园动迁配套房项目基坑围护已基本完成；公司商务大楼“嘉宝大厦” 项目处于前期办证阶段。紫提湾“新荟广场”项目已于 11 月初正式签 约，目前已进入前期准备阶段。

3、围绕物业板块整合，提高物业经营、服务及管理水平。

年初，公司将原分散于各房产公司的经营性物业归口公司物业经营 部，形成统一管理、集中经营的物业经营格局，公司物业规模及品牌优 势得到发挥。公司加强了下属物业公司的内部管理，物业服务及管理水 平得到较大提升。公司物业管理资质由三级升为二级，对提升公司地产 品牌发挥重要作用。

4、围绕地产品牌建设，加大品牌宣传、培育力度。

年初，公司与《第一财经·第一地产》签署品牌战略合作协议，冠 名播出嘉宝集团《楼闻天下》，进一步推广公司“品质地产、品位生活”

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的品牌理念。同时，公司通过多途径、多渠道进一步丰富公司地产品牌 内涵，公司良好的地产品牌形象在业界日渐突出。2011 年，嘉宝·紫提 湾住宅项目先后荣获上海市节能省地型"四高"优秀小区和“上海市优秀 住宅金奖 ”称号；嘉宝·紫提湾别墅区绿化配套工程被评为 2011 年度 “园林杯优质工程金奖”。

5、围绕工贸板块结构调整，努力开发新品。

公司推动下属工贸型企业在认真做好既有业务的同时，利用各自优 势，携手开发无极灯项目，努力寻求新的经济增长点。此外，公司还结 合市政动迁，对上海嘉丽宝电子有限公司实施了关停。

6、围绕公司治理建设，加强内控和信息化工作。

2011 年公司被列为嘉定区贯彻实施内部控制规范体系试点单位。公 司以此为契机，结合信息化工作，进一步固化、优化公司各项管理流程， 强化内部控制，努力提升公司管理水平。目前，公司内控和信息化建设 已经取得阶段性成效。

7、围绕人才队伍建设，加大引进人才力度。

公司更加注重团队建设和人才队伍建设，共引进设计、管理人员 20 多名。公司还通过压缩管理层级、实施管理重心下移等方式，提高公司 团队战斗力，满足公司快速发展需要。

二、有关重要事项的说明

1、年度内召开股东大会的情况

报告期内，公司共召开了一次股东大会，简要情况见下表，详细情 况参见《上海证券报》：

参见《上海证券报》：
会议届次	召开日期	刊载决议日期
2010 年度股东大会	2011年5月25日	2011年5月27日

2、执行股东大会决议的情况

报告期内，董事会认真贯彻落实2010 年度股东大会的决议精神， 有关事项均已执行完毕。

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3、对年度审计报告的意见

2011 年度，上海众华沪银会计师事务所有限公司对本公司出具了 标准无保留意见的审计报告，我们认为该审计报告真实、客观、公允地 反映了公司的财务状况和经营结果。

三、2012 年度工作计划

（一）董事会日常工作

公司董事会将以内控和信息化建设为重点，以增强自身能力、完善 考核机制为抓手，进一步提升公司治理水平，主要做好以下四项工作：

1、推进内控制度建设，健全内控评价机制。

公司将继续贯彻实施国家五部委颁布的《企业内部控制基本规范》， 修订《内部控制规范实施工作方案》，完善管理制度和流程，健全内控 的自评和外评机制，确保年内完成与财务相关的内控制度建设。

2、加强学习培训，提高履职能力。

公司将按照有关规定，认真组织董事、监事和高级管理人员参加监 管部门举办的各类后续培训，并通过多种形式，组织学习新的法律法规 和规范性文件，努力提高自身素质。

3、制定考核方案，增强激励约束作用。

董事会将在充分调研的基础上，结合公司发展的实际情况，科学合 理地制定经营班子新三年（2012—2014 年）的考核方案，以最大限度地 调动经营班子的积极性、主动性和创造性，为股东创造最大财富。

4、规范内幕信息知情人登记，提升信息披露水平。

公司将按照监管部门的要求，修订《内幕信息知情人登记管理制 度》，并严格执行。同时进一步细化管理流程，加强临时公告的审核力 度，提高定期报告的编制质量，确保准确、完整、及时地进行信息披露。

（二）经营管理工作计划

2012 年，公司面临着上海发展战略重心向郊区转移、嘉定新城建设 迎来大发展的历史性机会和宏观经济增速放缓、房地产市场低迷等不利 因素的制约。公司2012 年度的预算目标为：营业收入约19 亿元、净利

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润约2 亿元。为此，公司将以“保稳定、保过冬、控风险、控节奏”为 指导思想，贯彻实施“稳中求进”的发展策略，围绕“两个目标”（发 展战略目标和年度预算目标），着重做好以下工作：

1、以“四个推动”进一步促进公司转型发展

（1）积极推动地产主业“适度多元”和“品牌经营”。公司将丰富 “一业为主、适度多元”战略内涵，在房地产主业内部，进一步扩大商 业地产、商务地产开发比重，分散住宅经营风险。同时，要进一步增强 品牌投入的针对性，注重投入的效果，确保地产品牌区域领先优势，以 品牌优势提升公司的美誉度和综合竞争能力。

（2）积极推动物业板块由传统服务业向现代服务业转型。公司将 推动物业租赁业务由单纯的物业租赁提供者向策略性的资产价值管理 者转变；同时，加快探索下属物业公司“管作分离”的经营模式（指通 过日常业务分包达到管理与操作相对分离），提高物业管理水平。

（3）积极推动工贸板块由传统制造、一般贸易业向高科技企业转 型。公司将以无极灯项目为载体，努力提高产品技术含量，推动下属工 贸企业良性互动发展，加速产业转型升级。

（4）积极推动“逐步向外”战略突破。公司将在抓好现有项目建 设的的同时，积极稳妥地寻求上海区域外的投资、开发机会，目前已取 得突破。公司已于 2012 年 1 月联合竞得昆山花桥地产项目。

2、以“四个加大”确保全年经营目标顺利实现

（1）加大对房地产市场研究力度，努力把握好开发节奏，采取更 加灵活的推盘策略和务实的销售政策，进一步提高在售项目去化率，加 快资金回笼。

（2）加大对合同到期、闲置物业的招租力度和租金、物业管理费 的收缴力度，注重物业服务与地产开发、物业经营三者之间的相互衔接， 进一步提升物业经营、服务和管理水平，提高业主满意度。

（3）加大对工贸板块整合力度，通过双控（控成本、控风险）、双 增（增市场、增效益）等措施，努力实现工贸板块业绩的稳步增长。

（4）加大公司财务管理力度，进一步拓宽融资渠道，细化项目用

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款计划，科学安排资金周转，努力做好资金平衡。

3、 注重加强“四个建设”，大力开展“管理提升年”活动，以规范 化和信息化为手段，以人力资源为保障，以总部架构建设为依托，以企 业文化凝聚人心为目标，进一步提高公司管理效率和核心竞争能力。

（1）内控和信息化建设。公司将进一步以内控规范化和管理信息 化为抓手，加强组织协调和沟通，不断提高管理的“精细化、规范化、 程序化”水平，力争年底前基本完成集团管控信息一体化建设。

（2）人力资源建设。公司将进一步创新选人用人机制，拓宽员工 培训渠道，优化薪酬结构，完善激励与约束机制，推动人力资源建设。 公司将进一步加强纵横向之间的联系与沟通，使管理团队合作更加顺 畅。此外，公司将以创建信息化知识库为契机，增强知识共享意识，加 强知识管理，促进公司团队建设。

（3）管理架构建设。公司将在深入调研的基础上，积极整合公司 内部资源，谨慎稳妥地推进总部管理架构的调整，使之更适合于公司发 展的需要。

（4）企业文化建设。公司将积极倡导先进文化，结合党建群团工 作，对公司自身文化特色进一步进行提炼、总结、升华，最大限度地统 一员工思想，规范员工行为，凝聚员工力量，提高管理效率。

尽管2012 年的房地产形势将更为严峻，各项工作任务将更加繁重， 公司董事会将在广大股东的大力支持下，不断开拓创新，积极谋划转型， 更加扎实工作，更加奋力拼搏，努力践行“创造价值、回报股东、善待 员工、回馈社会”的公司使命，力争完成和超额完成2012 年的各项任 务和目标。

现提请股东大会审议。 谢谢各位。

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2011 年年度股东大会 材料之三

公司2011 年度监事会工作报告

• ----2012 年6 月20 日在上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 2011 年年度股东大会上

各位股东、女士们、先生们：

2011 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上 海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合区国资委关于区管企业 监事会工作的有关要求，认真行使各项监督职能，持续关注公司的经营 风险，切实维护公司利益和股东权益。同时，顺利完成了换届选举，努 力加强自身建设，不断提升监督管理水平。现将2011 年主要工作汇报 如下：

一、2011 年监事会会议召开情况

2011 年，公司监事会共召开了六次会议，具体如下：

1、2011 年3 月22 日，公司召开第六届监事会第十三次会议。会 议一致审议通过了如下议案：（1）《公司2010 年年度报告及其摘要》；（2） 《公司第六届监事会工作报告》。该次会议的决议刊登在2011 年3 月24 日《上海证券报》。

2、2011 年4 月21 日，公司召开第六届监事会第十四次会议。会 议一致审议通过了《公司2011 年第一季度报告全文及摘要》。

3、2011 年5 月4 日，公司召开第六届监事会第十五次会议。会议 一致审议通过了《关于公司监事会进行换届选举的议案》。该次会议的 决议刊登在2011 年5 月5 日《上海证券报》。

4、2011 年5 月25 日，公司召开了公司第七届监事会第一次会议。 会议一致审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。该次会议的

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决议刊登在2011 年5 月27 日《上海证券报》。

5、2011 年8 月25 日，公司召开了第七届监事会第二次会议。会 议一致审议通过了《公司2011 年半年度报告全文及摘要》。

6、2011 年10 月28 日，公司召开了第七届监事会第三次会议。会 议一致审议通过了《公司2011 年第三季度报告全文及摘要》。

二、公司监事会自身建设情况

2011 年，中国证监会、上海证券交易所等监管部门为了进一步加强 上市公司规范运作，颁布了大量的法规和指导意见，对内幕信息知情人 的备案登记、内部控制规范和定期报告的编制等提出更加严格的要求和 标准。监事会以学习和贯彻科学发展观为契机，在思想上不断提高认识 的高度，通过系统学习《企业内部控制规范和指引》、《内幕知情人登记 管理制度》和定期报告编制规则等有关文件，参与审核公司内控制度， 不断提升监管水平。

2011 年，公司监事会三名成员均参加了上海证券交易所和上海证监 局联合举办的上市公司董事、监事培训班，并取得合格证书。

三、对公司各项活动的监督检查意见

除召开六次监事会会议之外，我们还通过列席董事会会议、党政两 套班子会议、经济工作会议以及通过与高级管理人员和员工沟通交流等 形式，对公司各项活动开展监督检查，有关情况简要汇报如下：

1、对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》等有关法律规定， 规范运作，各项决策程序合法。未发现公司董事、总裁等高级管理人员 在履行职责时违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、对公司财务情况的独立意见

公司财务核算符合国家有关财务制度的规定，真实反映了公司的财 务状况和经营成果。上海众华沪银会计师事务所有限公司对2011 年度 报告出具的标准、无保留意见的审计报告。

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• 3、报告期内，公司没有募集资金投向项目。

4、报告期内，公司无重大收购出售资产的情况。

公司与上海嘉定新城发展有限公司、上海嘉定区房地产（集团）有 限公司于2011 年9 月1 日以9.9954 亿元的价格，联合竞得上海市嘉定 区嘉定新城宝塔路以南、胜辛路以西B21-1、B22-1 地块。

除上述投资外，报告期内，公司未发生重大投资和资产出售的行为。 5、报告期内，公司重大关联交易情况。

报告期内，公司与上海嘉定新城发展有限公司、上海嘉定区房地产 （集团）有限公司以9.9954 亿元的价格，联合竞得上海市嘉定区嘉定 新城宝塔路以南、胜辛路以西B21-1、B22-1 地块。公司与上述合作方 合资组建项目公司，该项目公司注册资本5000 万元，其中本公司出资 2000 万元，占40%股权。该事项构成重大关联交易，但不需提交股东大 会审议，独立董事已就该事项发表独立意见。

公司与关联方债权债务往来如下表所示：

单位：万元 币种：人民币

关联方	关联关系	向关联方提供 资金	向关联方提供 资金	关联方向上市公 司提供资金	关联方向上市公 司提供资金
		发生额	余额	发生额	余额
上海格林风范房地产发展有限公司	联营公司	6,870		13,290	98,805
上海嘉定新城发展有限公司	间接控股股东			20,000	20,000

6、报告期内，公司严格执行内幕信息知情人登记管理制度，不存 在内幕交易行为。

7、执行股东大会决议的情况

根据公司2010 年度股东大会的有关决议，公司实施了2010 年度利 润分配方案，即以514,303,802 股为基数，向全体股东每10 股派发现 金红利1.5 元（含税）,共计派发股利77,145,570.30 元。上述分配方 案已经于2011 年7 月5 日实施完毕。

四、对公司董事会及经营班子2011 年度工作的评价

2011 年，国家继续加强对房地产业宏观调控，公司在董事会和经营

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班子的正确领导下，顺利完成了经营班子的换届，采取有效措施，积极 应对复杂多变的外部经济形势。公司上下紧密团结，沉着应对，扎实工 作，锐意进取，立足创新驱动，加快转型发展，促进管理提升，较好地 完成了2011 年各项工作任务。

公司监事会认为：公司董事会和经营班子能够严格履行法律法规、 《公司章程》等规定的义务，各项运作均合法合规，较好地维护了全体 股东权益和公司利益。

2011 年公司虽然取得一定的成绩，但展望2012 年，国家宏观经济 形势将更加严峻，房地产市场更是面临较大的下行压力，公司监事会将 继续加强监管工作，2012 年的主要工作计划如下：

1、进一步加强自身建设

监事会将继续关注中国证监会、上海证监局以及上海证券交易所等 有关部门颁布的法律法规，不断加强对最新监管精神的学习，进一步落 实区委区府、国资委等上级部门的监管要求。公司监事会将在科学发展 观的指引下，通过不断加强学习，进一步提升监事会自身的建设水平。

2、强化日常监督约束职能

监事会将通过列席董事会、总裁办公会议和加强与管理层沟通、听 取内审部门和外审机构的汇报等多种形式，继续加强对外担保、关联交 易、内幕信息登记管理等重大事项的关注，加强对公司定期报告的审议， 发挥监事会日常监管的功能。

3、积极推动公司内控规范实施工作

2012 年，公司全面实行国家财政部、中国证监会等五部委联合颁布 的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引》，同时公司 被列入嘉定区贯彻实施内部控制规范体系五家试点单位之一。公司监事 会将通过听取公司内控制度建设会议，听取公司内控建设小组汇报等多 种形式，积极关注公司内控制度建设情况，进一步提升公司治理水平。 现提请股东大会审议。

谢谢各位。

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2011 年年度股东大会 材料之四

公司2011 年度财务决算及2012 年度财务预算

----2012 年6 月20 日在上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 2011 年年度股东大会上

各位股东、女士们、先生们：

现将公司的预决算情况向大会汇报如下：

一、2011 年度公司财务决算

公司财务决算报告包括2011 年12 月31 日的合并资产负债表、2011 年度的合并利润表、2011 年度的合并现金流量表，2011 年度的合并股 东权益变动表，上海众华沪银会计师事务所有限公司已对其进行审计， 并出具了标准无保留意见的审计报告。

（一）2011 年度公司经营情况

公司实现营业收入16.22 亿元，比2010 年的8.05 亿元增长101.48%； 公司实现净利润2.67 亿元，比2010 年的3.38 亿元减少21.01％； 基本每股收益0.519 元，比2010 年0.657 元减少21.00%；

加权平均净资产收益率12.69%，比2010 年的17.85%减少5.16 个百 分点；

每股经营活动现金流量-0.30 元， 2010 年同期为-0.70 元。

（二）2011 年12 月31 日公司资产负债情况

公司总资产60.30 亿元，其中：流动资产49.68 亿元，非流动资产 10.62 亿元；

公司总负债37.23 亿元；

归属于公司股东的所有者权益21.93 亿元。

公司会计报表按新会计准则编制，主要会计政策、税项、会计报表 项目注释、分行业资料等在会计报表附注中都有详细披露。

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二、2012 年度公司财务预算

营业收入约19 亿元；

营业成本约16 亿元；

三项费用（即管理费用、财务费用和销售费用）约1.1 亿元；

净利润约2 亿元。

现提请股东大会审议。 谢谢各位。

2012 年6 月20 日

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2011 年年度股东大会 材料之五

公司2011 年度利润分配和资本公积转增股本预案

----2012 年6 月20 日在上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 2011 年年度股东大会上

各位股东、女士们、先生们：

经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，本公司2011 年度实 现净利润 266,935,639.42 元，其中母公司报表净利润为 261,546,254.39 元，扣除按10%计提的法定盈余公积26,154,625.44 元， 加上年初未分配利润678,347,129.60 元，扣除2011 年已分配净利润 77,145,570.30 元，公司2011 年末可供分配净利润为841,982,573.28 元。公司2011 年利润分配和资本公积转增股本预案如下：

1、公司2011 年度利润分配预案：每10 股派发现金红利1.50 元（含 税）。

2、2011 年度不进行资本公积转增股本。

现提请股东大会审议。

谢谢各位。

2012 年6 月20 日

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2011 年年度股东大会 材料之六

关于续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司 审计机构和支付审计费用的议案

----2012 年6 月20 日在上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 2011 年年度股东大会上

各位股东、女士们、先生们：

根据有关规定，经公司董事会研究决定：续聘上海众华沪银会计师 事务所有限公司为本公司2012 年度财务报告审计机构和内部控制审计 机构；根据公司2012 年度审计的工作量和支付会计师事务所报酬的决 策程序，原则上在不超过人民币 78 万元内支付该事务所2012 年度审计 费，在不超过人民币12 万元内支付食宿、交通费，具体授权公司董事 长决定。

现提请股东大会审议。

谢谢各位。

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