Everbright Jiabao Co., Ltd. — AGM Information 2009

Sep 15, 2009

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会材料

==> picture [101 x 87] intentionally omitted <==

二00 九年九月二十二日

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 2009 年第二次临时股东大会须知

根据中国证监会<<关于发布<上市公司股东大会规则>的通知>>[证监 发[2006]21 号]以及上海市重组办、上海证管办《关于印发<关于维护本市 上市公司股东大会会议秩序的通知>的通知》[沪重组办（2002）001 号]文 精神，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特 制订如下大会须知，望股东、董事、其他有关人员严格遵守。

一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为 原则，认真履行法定职责。

三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大 会的正常程序。

四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或提问的 股东应当向大会秘书处登记。股东可将有关意见填在征询表上，由大会秘书 处汇总后，统一交有关人员进行解答。

五、股东发言的总时间原则上控制在20 分钟内。有两名以上股东同时 要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。

六、股东发言时，应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东发言 不超过两次，第一次发言时间不超过5 分钟，第二次发言时间不超过3 分钟。 七、股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东要求发 言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题。 在进行表决时，股东不进行大会发言。

八、公司董事会和有关人员回答每位股东问题的时间也不超过5 分钟。 九、大会采用逐项记名投票表决方式。

十、在大会召开过程中，股东、董事、其他有关人员，如有干扰大会秩 序,寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,没有履行法定义务或法定职 责的，由公安机关依照<<上海市公共场所治安管理办法>>的有关规定，给予 警告、罚款和拘留等行政处罚。

大会秘书处

1

2009 年第二次临时 股东大会材料之一

关于公司符合发行可转换债券条件的议案

各位股东、女士们、先生们：

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定，公司董事会针对本 公司发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的资格进行了认真的分 析研究，认为公司符合发行可转换公司债券的规定，具备发行可转换公司 债券的条件。

现提交股东大会审议。

谢谢各位

2009 年9 月22 日

2

2009 年第二次临时 股东大会材料之二

关于公司本次发行可转换公司债券方案的议案

各位股东、女士们、先生们：

为增强公司持续经营能力，保障公司部分投资项目的顺利实施，经公 司研究：拟采用发行可转换公司债券的方式募集资金，具体方案如下: 1、发行种类

本次发行证券的种类是可转换为本公司股票的可转换公司债券（以 下简称“可转债”）。

2、发行总额

根据有关法律法规及本公司目前的实际状况，本次发行可转债的规 模为不超过人民币6 亿元，且不超过发行前最近一期末净资产额的40%。 3、票面金额及发行价格

本可转债每张面值为人民币100 元，按面值发行。

4、债券期限

本可转债存续期限为自发行之日起5 年。

5、票面利率

本可转债票面利率区间为0.5％～3％。具体利率提请本公司股东大 会授权本公司董事会根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

6、付息方式

本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息期起始日为本可转债 发行首日。

年利息计算公式为：I=b×i，其中：

I：指年支付的利息额

b：指本可转债持有人持有的可转债票面总金额

i：指年利率

3

每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两 个付息日之间为一个计息年度。每年付息日的前一日为每年的付息债权 登记日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。已转 换及在付息登记日已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付 利息。

可转债到期后，公司在到期日后5 个交易日内偿还未转股可转债的 本金及最后一期的利息。可转债持有人所获利息收入的应付税项由持有 人负担。

7、转股期

本可转债的转股期自本可转债发行结束之日起满6 个月后的第一个 交易日起至本可转债到期日止。

8、转股价格的确定和调整

（1） 初始转股价格的确定依据

本可转债的初始转股价格以公布募集说明书之日前20 个交易日本公 司A 股股票交易均价和前一个交易日本公司Ａ股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则在调整前的 交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）的较高者。

（2） 转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行后，当本公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包 括因本可转债转股而增加的股本）、配股以及派发股息等情况时，将按下 述公式进行转股价格调整：

派息：P＝P0－D；

送股或转增股本：P＝P0／（1＋N）；

增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）／（1＋K）；

三项同时进行时：P＝（P0－D＋A×K）／（1＋N＋K）。

其中：P 为调整后的转股价格，P0 为调整前的转股价格，D 为每股派 息，N 为送股率或转增率，A 为增发新股或配股价格，K 为增发率或配股 率。

当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股

4

价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会 决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期 （如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后、转换 股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执 行。

当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司 股份类别和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权 利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的 原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价。有关转股价 格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的 相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限和修正幅度

在可转债存续期内，公司董事会有权根据股价情况提出转股价格向 下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述转股价格向下修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转债的股东 应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交 易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格 不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若发生过转股价格向下修正的情形，则在修正前的交易日按修正前 的转股价格和收盘价计算，修正后的交易日按修正后的转股价格和收盘 价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信 息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股 权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价 格修正日）开始转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日 为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后

5

的转股价格执行。

10、赎回条款

（1） 到期赎回条款

可转债到期后5 个工作日内，公司将按照债券面值的103%（含当期 利息）赎回未转股的全部可转债。

（2） 有条件赎回条款

在可转债转股期内，公司股票在任意连续30 个交易日中至少20 个 交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130％（含130％），公司有权 决定按照债券面值的103％（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股 的可转债。公司每计息年度在上述约定的赎回条件首次满足后可以行使 赎回权一次。公司首次不实施赎回的，当年不应再按上述约定条件行使 赎回权。

若在前述30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的 交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的 转股价格和收盘价计算。

11、回售条款

（1） 有条件回售条款

在可转债的转股期间，如果公司股票收盘价在任意连续30 个交易日 低于当期转股价格的70％时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部 或部分按债券面值的103％（含当期利息）的价格回售给公司。每计息年 度可转债持有人在回售条件首次满足后可以行使一次回售权，若在一个 计息年度内首次满足回售条件而可转债持有仍不实施回售的，则该计息 年度不应再行使回售权。

若在前述30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的 交易日按调整前的转股价格和收盘价计算；调整后的交易日按调整后的 转股价格和收盘价计算。

（2） 附加回售条款

在本可转债存续期间内，若本次发行的可转债募集资金投资项目的 实施情况与本公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据

6

中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定改 变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人 有权按债券面值的103％（含当期利息）的价格向公司回售全部或部分持 有的可转债。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告后的附 加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应 再行使附加回售权。

12、转股时不足一股的处理办法

可转债持有人申请转换成的股份必须是整数。本公司可转债持有人 经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照 上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5 个交易 日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

13、转股年度有关股利的归属

因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享有当期股利。 14、发行方式及发行对象

本可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与主承销商确定。 本可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。

15、向原股东配售的安排

本可转债向公司股东优先配售，本次发行向原股东优先配售的比例 不低于本次发行规模的50％，具体比例提请股东大会授权董事会根据具 体情况确定，并在本可转债的募集说明书中予以披露。股东放弃配售后 的可转债余额采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所系统网 上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

16、债券持有人会议

当本公司存在以下事项之一的，应当召集债券持有人会议： （1）变更募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付利息；

7

（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人或担保物发生重大变化；

• （5）其他影响债券持有人重大权益的事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券 持有人的权利、程序和决议生效条件。

17、担保事项

为支持公司发展，上海市嘉定区国有资产经营有限公司（以下简称“嘉 定国资公司”）拟为公司本次发行不超过人民币6亿元的可转债提供连带责 任保证，保证期限为本次发行的可转债约定之偿付期届满之日起两年；若 本次发行的可转债在存续期内全部或部分转为公司股票的，则嘉定国资公 司对于已全部或部分转为公司股票的可转债的连带保证责任亦相应解除。

公司将在发行可转债的第三年或转股率（指转换为本公司股票的债券 金额占本次发行可转债总额的比例）达到50％时（两者不重复计算），一 次性支付给嘉定国资公司人民币300万元担保费。

因公司董事李峰先生兼任嘉定国资公司总经理，按照《上海证券交 易所上市规则》等有关规定，该公司为本公司的关联企业，本次支付担 保费用构成关联交易。本次董事会在审议该等事宜时，关联董事已回避 表决。

18、募集资金用途

嘉宝紫提湾住宅项目(该项目备案名称为“嘉定新城马陆东方豪园东 地块（一期）”项目)由本公司全资子公司----上海嘉宝神马房地产有限 公司负责开发。该项目分为两个区域开发建设，德立路以西为A 区，德 立路以东为B 区。本可转债发行募集资金净额将全部用于紫提湾住宅项 目B 区。

嘉宝紫提湾住宅项目B 区预计总投资人民币87,247 万元，拟用扣除 发行费用后的本次募集资金净额投入。募集资金到位前，公司将可能根 据项目进度的实际情况暂以自有资金或负债方式筹集的资金先行投入， 募集资金到位后予以置换。公司将根据《募集资金管理办法》，将募集资 金存放于公司募集资金存储的专项账户。项目公司分设募集资金专户，

8

专户资金只可以支付目标项目的用款。

19、本次决议有效期限

本次可转债发行方案的决议有效期为本公司股东大会审议通过本次 发行方案之日起一年。

现提交股东大会审议。

谢谢各位

2009 年9 月22 日

9

2009 年第二次临时 股东大会材料之三

关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行可 转换公司债券相关事宜的议案

各位股东、女士们、先生们：

为保证本公司本次发行可转债的顺利实施，确保投资者的利益，提 请本公司股东大会审议及批准本公司在中国证券监督管理委员会核准本 次发行方案的前提下，发行可转换为本公司人民币普通股A 股的公司债 券；同时授权董事会全权处理有关本公司上述发行可转换债券的一切相 关事宜，包括但不限于：

一、授权董事会在法律、法规允许的范围内，按照监管部门的意见， 结合本公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整 和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可 转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、向原股东优先配售的比 例、债券利率、处理本次发行的担保事项、约定债券持有人会议的权利 及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机及其他与发行方 案相关的一切事宜；

二、根据具体情况办理本次发行的相关担保事宜，包括但不限于签署 担保协议及反担保协议等文件；

三、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变 化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的 事项外，授权董事会对本可转债的具体方案等相关事项进行相应调整。 本次可转债的发行前如遇人民币存贷款基准率调整，董事会可对可转债 利率区间和票面利率作相应调整；

四、授权董事会根据相关监管部门对本可转债发行申请的审核反馈

10

意见，对本次发行的具体条款和募集资金投向进行修订和调整；

五、授权董事会聘请相关中介机构，办理本可转债发行及上市的申 报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的 申请材料；

六、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过 程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于担保合同、承销及保 荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）。授权 董事会根据项目的实施进度，在募集资金到位前，公司可以自筹资金先 行投入，待募集资金到位后再予以置换；

七、授权董事会根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》 中的相关条款，办理公司备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等 事宜；

八、授权董事会办理与本可转债相关的其他事宜。

九、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之 日止。

现提交股东大会审议。

谢谢各位

2009 年9 月22 日

11

2009 年第二次临时股 东大会材料之四

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 关于本次发行可转换公司债券募集资金使用的 可行性分析报告

各位股东、女士们、先生们：

现将本次募集资金使用的可行性分析向大会报告如下： 一、募集资金用途概述

嘉宝紫提湾住宅项目(该项目备案名称为“嘉定新城马陆东方豪园东 地块（一期）”项目)由本公司全资子公司----上海嘉宝神马房地产有限 公司负责开发。该项目分为两个区域开发建设，德立路以西为A 区，德 立路以东为B 区。本次发行的可转换公司债券的募集资金净额将全部用 于紫提湾住宅项目B 区。

在此次募集资金到位前，公司将可能根据项目进度的实际情况,暂以 自有资金或负债方式筹集的资金先行投入，募集资金到位后予以置换。 公司将严格按照法律、法规和《公司募集资金管理规定》等有关要求， 实行专户存储、专款专用制度。如果本次募集资金尚不能满足拟投入上 述项目的开发需要，不足部分由本公司通过自筹资金解决。

二、 拟投资项目具体情况

1、项目概况

紫提湾住宅项目B 区位于上海市嘉定区嘉定新城中心区，东至小横 沥，南至麦积路，西至德立路，北至封周路，总建筑面积159,584 平方 米，其中住宅面积125,253 平方米，公建面积34,331 平方米，项目于2009 年四季度开工。

2、预计投资

本项目预计总投资87,247 万元。

12

3、收益预测

内 容	总额（万元）	单位（元/平米）
销售收入	122,236	9,759
营业税及附加	11,157	891
开发成本	82,724	6,605
期间费用	4,523	361
项目净利	17,874	1,427
平均销售净利率	14.62%
本期投资收益率	20.49%
销售毛利率	32.32%

三、结论

本次募集资金投向符合国家法律、法规及相关政策的规定，并经过 充分的市场调研和可行性论证，具有良好的市场前景与较好的财务收益。 本次募集资金的完成，将有利于扩大公司房地产的开发经营规模，增强 资金实力和盈利能力，优化财务结构，提升嘉宝地产的品牌知名度，实 现公司中长期的发展战略目标，

现提交股东大会审议。 谢谢各位

2009 年9 月22 日

13

2009 年第二次临时 股东大会材料之五

关于前次募集资金使用情况的报告

各位股东、女士们、先生们：

根据法律、法规等有关要求，公司编制了《关于前次募集资金使用 情况的报告》（详见附件），并聘请了上海众华沪银会计师事务所公司 对此作了专项核查。

该会计师事务所出具了沪众会字(2009)第3733 号《前次募集资金使 用情况鉴证报告》。该鉴证报告认为：嘉宝集团公司管理层编制的《前次 募集资金使用情况的说明》符合中国证券监督委员会发布的《关于前次 募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面如实反映了嘉 宝集团公司截至2009 年6 月30 日止前次募集资金使用情况。

现提交股东大会审议。 谢谢各位

2009 年9 月22 日

备查文件：沪众会字(2009)第3733 号

14

附件：

前次募集资金使用情况报告

一、前次募集资金情况

根据上海嘉宝实业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”） 2007 年4 月16 日召开的2007 年第二次临时股东大会决议，并经中国证 券监督管理委员会证监发行字[2007]357 号文核准，本公司于2007 年11 月14 日向9 家特定对象非公开发行股票，本次非公开发行由保荐人（主 承销商）平安证券有限责任公司代销，以每股8.88 元的价格，共计发行 人民币普通股6,193 万股。该次非公开发行股票共募集资金人民币 549,938,400.00 元，2007 年11 月5 日本次发行的保荐人（主承销商） 平安证券有限责任公司将扣减承销费和保荐费( 共计人民币 16,006,931.05 元)后的资金净额计人民币533,931,468,.95 元已汇入本 公司在中国农业银行上海市嘉定支行营业部开立的募集资金专用账户， 在扣除其他发行费用712,067.94 元后，公司募集资金总额为人民币 533,219,401.01 元。上述资金已于2007 年11 月5 日全部到位，到位资 金业经上海众华沪银会计师事务所于2007 年11 月6 日验证并出具了沪 众会字（2007）第2837 号验资报告。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募 集资金的存储专户，截至2009 年6 月30 日止，募集资金的存储情况列 示如下：

示如下：
募集资金存放银行	银行帐号	初始存放金额	截止日余额
中国农业银行上海市嘉定支行	03-807100040074647	533,931,468.95	12,011,654.91

15

中国农业银行上海市嘉定支行	03-807100874028627	0.00	6,337,201.54
交通银行上海嘉定支行	310069079018010015328	0.00	6,452.74
合 计		533,931,468.95	18,355,309.19

截至2009 年6 月30 日，募集资金专用账户利息收入2,903,719.00

元，支出金额517,767,810.82 元。截止日余额共计为18,355,309.19 元。 2009 年7 月1 日至2009 年8 月11 日，本公司用于都市港湾二期项 目的募集资金为18,348,856.45 元 。截至2009 年8 月11 日，募集资金 余额为6,452.74 元。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照情况

前次募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元

募集资金总额：53,322	募集资金总额：53,322	募集资金总额：53,322	募集资金总额：53,322	募集资金总额：53,322	募集资金总额：53,322
变更用途的募集资金总额： 变更用途的募集资金总额比例：						各年度使用募集资金总额：51,777 2007年：19,309 2008年：28,261 2009年1-6月：4,207
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日 项目完工程 度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额
1	丰庄十三街坊（嘉宝都 市港湾）二期项目	丰庄十三街坊（嘉宝都 市港湾）二期项目	28,000	28,000	28,235	28,000	28,000	26,400	-1,600	2008年12月
2	菊园西地块一期项目 （宝菊新家园）	菊园西地块一期项目 （宝菊新家园）	15,940	15,940	15,947	15,940	15,940	15,947	7	2008年4月
3	盛创科技园一期项目	盛创科技园一期项目	3,060	3,060	3,063	3,060	3,060	3,063	3	2008年8月

16

4	补充流动资金	补充流动资金	8,000	6,322	6,367	8,000	6,322	6,367	45
合计			55,000	53,322	53,612	55,000	53,322	51,777	-1,545

• 注: 截至 2009 年 6 月 30 日实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 1600 万元，为丰庄十三街

坊（嘉宝都市港湾）二期项目尚未支付的工程款。

（二）前次募集资金投资项目变更情况

公司前次募集资金投资项目未发生变更。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

（四）闲置募集资金情况说明

本公司募集资金已全部投入使用完毕，不存在使用闲置募集资金 情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位： 人民币万元

	实际投资项目	截止日投资 项目累计产 能利用率	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日 累计实 现效益	是否达 到预计 效益
序号	项目名称			2007	2008	2009年 1-6月
1	丰庄十三街坊（嘉宝 都市港湾）二期项目	不适用	7,239		-350	15,099	14,749	是
2	菊园西地块一期项目 （宝菊新家园）	不适用	2,922	-85	1,928	21	1,864	注1
3	盛创科技园一期项目	不适用	944	-41	652	-284	327	注2
4	补充流动资金	不适用	-	-	-	-	-
合计			11,105	-126	2,230	14,836	16,940	是

• 注 1：宝菊新家园项目（系动迁配套房）已建成的可供出售面积为 17 万平方米。截至 2009 年

6 月 30 日，宝菊新家园项目有 5.5 万平方米已预售尚未结转收入，按合同价可实现效益 882 万元，

有 1.1 万平方米尚未销售，按公司 2008 年平均售价估算，剩余面积可实现效益 348 万元，合计可

17

产生收益 1,230 万元，预计可以实现承诺效益。

注 2：盛创科技园一期项目可供出售面积为 2.5 万平方米。截至 2009 年 6 月 30 日，盛创科技 园一期项目有 0.2 万平方米已预售尚未结转收入，按合同价可实现效益 280 万元，有 1.7 万平方米 尚未销售，按公司 2008 年平均售价估算，剩余面积可实现效益 1,475 万元，合计可产生收益 1,755 万元，预计可以实现承诺效益。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

五、前次募集资金情况报告与定期报告的对照

实际投资项目	2007年年报	2007年年报		2008年年报	2008年年报		2009年1-6月半年报	2009年1-6月半年报	2009年1-6月半年报
	实际使用	年报披露	差异	实际使用	年报披露	差异	实际使用	半年报披露	差异
丰庄十三街坊 （嘉宝都市港 湾）二期项目	2,980.56	2,980.56	-	19,267.14	19,267.14	-	4,152.44	4,152.44	-
菊园西地块一 期项目（宝菊 新家园）	15,096.06	15,096.06	-	843.94	843.94	-	6.96	6.96	-
盛创科技园一 期项目	1,232.00	1,232.00	-	1,828.00	1,828.00	-	2.81	2.81	-
补充流动资金	-	-	-	6,322.00	6,322.00	-	44.70	44.70	-
合 计	19,308.62	19,308.62	-	28,261.08	28,261.08	-	4,206.91	4,206.91	-

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会

2009 年 9 月 1 日

18

关于上海嘉宝实业（集团）股份有限公司

截至 2009 年 6 月 30 日止

鉴证报告

19

沪众会字(2009)第 3733 号

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的上海嘉宝实业（集团）股份有限公司（以下简称＂嘉宝集团＂）截至 2009 年 6 月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供嘉宝集团公开发行可转换公司债券时使用，不得用作任何其他目的。我们同意本 鉴证报告作为嘉宝集团公开发行可转换公司债券的必备文件，随其他申报材料一起上报。

二、管理层的责任

嘉宝集团管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前次募集资 金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整， 不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对《前次募集资金使用情况报告》发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业 务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。 在鉴证过程中，我们实施了了解、询问、检查、重新计算以及我们认为必要的其他程序。选择的 鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与前次募集资金使用情况编制相关的内部控制，

20

以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。我们相信，我们的鉴证工作 为发表意见提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，嘉宝集团管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督委员会发布 的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面如实反映了嘉宝集团截至 2009 年 6 月 30 日止前次募集资金使用情况。

上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师

中国注册会计师

中国，上海 2009 年 9 月 1 日

21