Everbright Jiabao Co., Ltd. — AGM Information 2007

Apr 6, 2007

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会材料

==> picture [96 x 89] intentionally omitted <==

二00 七年四月十六日

1

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会须知

根据中国证监会<<关于发布<上市公司股东大会规则>的通知>>[证监发 [2006]21 号]以及上海市重组办、上海证管办《关于印发<关于维护本市上 市公司股东大会会议秩序的通知>的通知》[沪重组办（2002）001 号]文精 神，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制 订如下大会须知，望股东、董事、其他有关人员严格遵守。

一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为 原则，认真履行法定职责。

三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大 会的正常程序。

四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或提问的 股东应当向大会秘书处登记。股东可将有关意见填在征询表上，由大会秘书 处汇总后，统一交有关人员进行解答。

五、股东发言的总时间原则上控制在20 分钟内。有两名以上股东同时 要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。

六、股东发言时，应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东发言 不超过两次，第一次发言时间不超过5 分钟，第二次发言时间不超过3 分钟。

七、股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东要求发 言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题。 在进行表决时，股东不进行大会发言。

• 八、公司董事会和有关人员回答每位股东问题的时间也不超过5 分钟。 九、大会采用逐项记名投票表决方式。

十、在大会召开过程中，股东、董事、其他有关人员，如有干扰大会秩 序,寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,没有履行法定义务或法定职 责的，由公安机关依照<<上海市公共场所治安管理办法>>的有关规定，给予 警告、罚款和拘留等行政处罚。

大会秘书处

2

目 录

• 一、关于公司前次募集资金使用情况的议案

• 二、关于公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票条件的议案 三、逐项表决关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票的议案 四、关于本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告

• 五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股

票具体事宜的议案

3

2007 年第二次临时 股东大会材料 之一

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司

关于前次募集资金实际使用情况的议案

----2007 年4 月16 日在上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会上

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

公司 1997 年增资配股方案经 1997 年临时股东大会通过，并获中国证 券监督管理委员会证监上字[1998]5 号文批准。公司于 1998 年 1 月 9 日在 《上海证券报》上刊登了《1997 年度配股说明书》，方案为：以 1996 年 12 月 31 日的总股本 219,920,734 股为基数，向全体股东每 10 股配售 3 股； 1997 年 8 月实施 10∶3 转增股本后，总股本变动为 285,896,954 股，以此 为基数，向全体股东每 10 股配售 2.3076 股；股权登记日为 1998 年 1 月 23 日；配售价格为每股 5.00 元人民币。该次配股实际配售数量 47,791,355 股，经上海中华社科会计事务所沪中社会字（98）第 283 号验资报告验证， 共募集资金人民币 23,895.68 万元，该募集资金已于 1998 年 3 月 18 日全 部到帐。扣除相关发行费用后，实际募集资金 23,368.6 万元。

二、前次募集资金使用情况及变更情况

1、前次募集资金最终的使用情况如下（详见表一）: 表一：前次募集资金最终使用情况

单位:万元

序号	内 容	计划金额	实际金额
（1）	投资组建上海嘉宝集团颐和电机电脑有限公司	1,520	945
（2）	投资R 型铁芯及干式电力变压器	5,162.40	2,501.80
（3）	引进铝合金灯头生产线	2,900	1,227.27
（4）	对上海嘉宝奇伊房地产经营有限公司增资	6,000	6,000
（5）	投资组建上海嘉翔工业开发有限公司	2,850	2,850

4

（6）	投资灯具电容和电机起动电容项目	400	400
（7）	投资组建上海嘉宝豪迈发电机有限公司	800	800
（8）	投资组建上海嘉宝欧亚电子有限公司	571	571
（9）	补充公司流动资金	8,073.53	8,073.53
	合计	28,276.93	23368.6

注：上述(1)、(2)、(3)为配股时承诺项目，(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、

• (9)为募集资金投向变更后投资项目。

• 2、承诺投资项目的变更情况

由于经营管理、市场条件、政策环境等多种因素的变化，公司募集资 金投向共发生了三次大的变动，有关变动情况见下表（表二）：

表二：承诺投资项目的变更情况表

	表二：承诺投资项目的变更情况表	表二：承诺投资项目的变更情况表	表二：承诺投资项目的变更情况表
一	配股最初计划投资项目（详见刊登在1997 年7 月31 日《上海证券报》上的临时股东大会决 议公告及1998 年1 月9 日《配股说明书》）
	项目	计划金额(万元)	实际金额(万元)
1	收购上海复建包装公司	7000
2	收购上海嘉定机械制造有限责任公司	3000
3	收购上海培通实业有限公司	4200
4	投资组建上海嘉宝集团颐和电机电脑有限公司	1520	945
5	投资R 型铁芯及干式电力变压器	5162.4	2501.8
6	引进铝合金灯头生产线	2900	1227.27
	合计	23782.4	4674.07
二	第一次变更（详见刊登在1998 年12 月29 日《上海证券报》上的临时股东大会决议公告）
(一)	原计划项目	计划金额(万元)	实际金额(万元)
1	收购上海复建包装公司	7000
2	收购上海嘉定机械制造有限责任公司	3000
3	收购上海培通实业有限公司	4200
	合计	14200
(二)	后变更项目	计划金额(万元)	实际金额(万元)
1	受让浦东新区洋泾186 号地块	6750
2	受让开发浦东新区内歇浦街道243 街坊166 丘土地	2400
3	受让浦东新区塘桥街道406 街坊23 丘土地	3800
	合计	12950
三	第二次变更（详见刊登在2000 年11 月14 日和2001 年6 月20 日《上海证券报》上的股东 大会决议公告）
（一）	原计划项目	计划金额(万元)	实际金额(万元)
1	受让浦东新区洋泾186 号地块	6750

5

2	受让开发浦东新区内歇浦街道243 街坊166 丘土地	2400
3	受让浦东新区塘桥街道406 街坊23 丘土地	3800
	合计	12950
（二）	后变更项目	计划金额(万元)	实际金额(万元)
1	对上海嘉宝奇伊房地产经营有限公司增资	6000	6000
2	投资组建上海嘉翔工业开发有限公司	2850	2850
3	投资灯具电容和电机起动电容项目	1500	1500
4	投资组建上海嘉宝豪迈发电机有限公司	800	800
5	投资组建上海嘉宝欧亚电子有限公司公司	571	571
6	上述两次变更的差额部分补充公司流动资金	6973.53	6973.53
	合计	18694.53	18694.53
四	第三次变更（详见刊登在2003 年6 月19 日《上海证券报》上的股东大会决议公告）
(一)	原投资项目	计划金额(万元)	实际金额(万元)
1	投资灯具电容和电机起动电容项目	1500	400
(二)	后变更项目	计划金额(万元)	实际金额(万元)
1	灯具电容和电机起动电容项目差额部分补充流动资金	1100	1100

三、募集资金投资的各项目收益情况

1、对上海嘉宝奇伊房地产经营有限公司增资6,000.00 万元。分别于 2001 年11 月及2002 年11 月各增资3,000.00 万元，增资后上海嘉宝奇 伊房地产经营有限公司注册资本变更为9,000.00 万元。上海嘉宝奇伊房 地产经营有限公司自增资年度(2001 年1 月1 日起)到2006 年12 月31 日 止累计实现净利润4,135.69 万元。

2、投资组建上海嘉宝欧亚电子有限公司571.00 万元。上海嘉宝欧亚 电子有限公司于2001 年4 月组建。该公司主要生产电容器系列产品。该 公司自成立起至2006 年12 月31 日止，累计实现净利润1,489.76 万元。

3、投资1,227.27 万元引进铝合金灯头生产线。该项目由公司原全资 子公司上海嘉宝光明灯头有限公司负责实施(该项目未独立核算)。2001 年10 月8 日公司进行重大资产重组，置出了上海嘉宝光明灯头有限公司 90%的股权，并于2001 年11 月27 日完成了相关工商登记变更手续。

4、投资灯具电容和电机起动电容项目400.00 万元。该项目由公司子 公司上海嘉宝实悦电子有限公司负责实施(该项目未独立核算)。因公司产 业整合的需要，公司于2006 年上半年将该公司的人、财、物等并入上海 嘉宝欧亚电子有限公司。

5、投资组建上海嘉翔工业开发有限公司，投资2,850.00 万元，占上 海嘉翔工业开发有限公司49%的股份。2002 年10 月28 日，公司为加快产 业结构的调整步伐，集中资源发展公司优势产业，公司将上海嘉翔工业开

6

发有限公司49%股权转让给上海南翔资产经营有限公司和上海新翔投资 有限公司，转让价格为人民币2,786.80 万元整。至股权转让时，公司累 计亏损63.20 万元。

6、投资R 型铁芯及干式电力变压器项目 2,501.80 万元。公司通 过投资上海嘉宝集团宏德变压器有限公司实施该项目(该项目未进行独立 核算)。根据公司产业结构调整的需要，公司于2002 年8 月28 日对上海 嘉宝集团宏德变压器有限公司进行改制，改制时累计亏损914.05 万元(时 点为2002 年6 月30 日) ，改制后该注册资本变更为60 万元，公司仍持 有上海嘉宝集团宏德变压器有限公司40%的股权，2004 年7 月2 日公司转 让了上海嘉宝集团宏德变压器有限公司40%的股权。

7、投资组建上海嘉宝豪迈发电机有限公司投资800.00 万元。上海嘉 宝豪迈发电机有限公司主要生产、销售中小型无刷单向发电机和汽柴油发 电机组。上海嘉宝豪迈发电机有限公司自2001 年2 月成立至2006 年12 月31 日止累计亏损977.49 万元。

8、投资组建上海嘉宝集团颐和电机电脑有限公司（后更名为“上海 嘉定颐和电机电脑有限公司”）945.00 万元。至2006 年12 月31 日止， 上海嘉定颐和电机电脑有限公司累计亏损1,239.92 万元，目前该公司已 转向物业经营和管理。

9、补充公司流动资金8,073.53 万元。

四、前次募集资金实际使用结果说明

前次发行股票实际募集资金人民币 23,368.60 万元，实际投入金额人 民币 23,368.60 万元，全部募集资金已投入完毕。

附：前次募集资金使用情况专项审核报告

==> picture [224 x 38] intentionally omitted <==

7

前次募集资金使用情况专项审核报告

沪众会字(2007)第1224 号

上海嘉宝实业 ( 集团 ) 股份有限公司董事会：

我们接受委托，对上海嘉宝实业(集团)股份有限公司（以下简称＂贵公司＂）前次募集资金 截至2006 年12 月31 日止的使用情况进行专项审核。 贵公司董事会的责任是提供真实、合法、 完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责 任是对贵公司提供的这些材料发表审核意见，并对本报告的真实性、准确性、完整性负责。我们 的审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《前次募集资金使用情况 专项报告指引》的要求进行的。

我们需要说明，本报告是我们依据贵公司所提供的贵公司前次募集资金的有关资料，在审慎 调查并实施必要审核的基础上，对所取得的资料所作的职业判断，并不构成我们对贵公司前次募 集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。

一、前次募集资金的到位情况：

经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]5 号文批准，贵公司以1996 年12 月31 日的总股 本219,920,734 股为基数，向全体股东每10 股配售3 股。1997 年8 月实施10∶3 转增股本后， 总股本变动为285,896,954 股，以此为基数，向全体股东每10 股配售2.3076 股。其中：向发起 人法人股股东配售6,100,000 股；向法人股股东配售1,372,219 股；向1995 年转配股股东配售 4,751,810 股；向社会公众股股东配售12,527,499 股；发起人法人股股东和法人股股东可将其部 分配股权转让给社会公众股股东。其转让的配股股数为23,039,827 股，合计配售47,791,355 股。 实际配售47,791,355 股，每股配售价5 元，共计募集资金238,956,775.00 元，扣除发行费用后 实际募集资金233,685,971.78 元，上海嘉宝实业(集团)股份有限公司于1998 年3 月18 日止收 到全部募集资金。上述募集资金到位后， 业经上海中华社科会计师事务所沪中社会字(98)第283 号验资报告验证确认。

8

二、前次募集资金的实际使用情况： (金额单位：人民币万元)

（一）配股说明书承诺投资项目和投资项目变更情况

• 1、贵公司 1998 年1 月9 日配股说明书承诺投资项目为：

序号	配股说明书承诺项目	配股说明书 承诺投资金额
1	收购上海复建包装公司	10,000.00
2	收购上海嘉定机械制造有限责任公司	3,000.00
3	收购上海培通实业有限公司	4,200.00
4	投资组建上海嘉宝集团颐和电机电脑有限公司	1,520.00
5	投资R 型铁芯及干式电力变压器	5,162.40
6	引进铝合金灯头生产线	2,900.00
	合 计	26,782.40

2、变更情况

(1)贵公司原定收购上海复建包装公司、上海嘉定机械制造有限责任公司、上海培通实业有限 公司三个企业，由于周边经济环境影响及市场形势的变化，这三个企业的经济效益预计很难达到 预测的投资回报率，贵公司将该部分募集资金投向进行调整，经贵公司第二届董事会第十六次会 议审议，同意将部分募集资金进行如下变更：不收购上述三家企业，改为受让上海竞法企业发展 有限公司浦东新区洋泾186 号地块第二期工程项目的开发权，并进行合作开发；受让上海竞法企 业发展有限公司浦东新区陆家嘴内歇浦街道243 街坊166 丘土地；受让上海竞法企业发展有限公 司浦东新区塘桥街道406 街坊23 丘土地。本次变更金额为14,200.00 万元，占募集资金总额的 60.77%。该议案已于1998 年12 月26 日召开的上海嘉宝实业(集团)股份有限公司1998 年临时股 东大会获得通过。

贵公司已于1998 年12 月29 日在《上海证券报》对上述投资变更内容进行了公告。

(2) 由于受让上海竞法企业发展有限公司洋泾186 号地块、陆家嘴内歇浦街道243 街坊166 丘土地，塘桥街道406 街坊23 丘土地，无法办理土地使用权的变更登记过户手续，经贵公司第三 届董事会六次会议审议，将该部分募集资金进行如下变更：决定终止受让三块土地协议，贵公司 未确定募集资金新的投资方向，本次变更金额为14,200.00 万元，占募集资金总额的60.77%。该 议案已于2000 年11 月12 日召开的上海嘉宝实业(集团)股份有限公司2000 年第一次临时股东大 会获得通过。

贵公司已于2000 年11 月14 日在《上海证券报》对上述投资变更内容进行了公告。

• (3)由于贵公司投资组建上海嘉宝集团颐和电机电脑有限公司，投资R 型铁芯及干式电力变压

9

器及引进铝合金灯头生产线的实际投资金额为4,674.07 万元，贵公司尚有18,694.53 万元募集资 金需要改变用途，经贵公司第三届董事会第九次会议审议，将部分募集资金进行如下变更：1、对 上海嘉宝奇伊房地产经营有限公司增资6,000.00 万元；2、投资2,850.00 万元组建上海嘉翔工业 开发有限公司；3、投资灯具电容和电机起动电容项目1,500.00 万元；4、投资800.00 万元组建 上海嘉宝豪迈发电机有限公司；5、投资571.00 万元组建上海嘉宝欧亚电子有限公司；6、补充公 司流动资金6,973.53 万元，本次变更金额为18,694.53 万元，占前次募集资金总额的80.00%。 该议案已于2001 年6 月18 日召开的上海嘉宝实业(集团)股份有限公司2000 年度股东大会获得通 过。

贵公司已于2001 年6 月20 日在《上海证券报》对上述投资变更内容进行了公告。

(4) 贵公司由于国际国内市场的变化，灯具电容和电机起动电容产品的市场日趋激烈，行业 平均利润率不断降低，决定减少对灯具电容和电机起动电容项目投资资金1,100.00 万元，贵公司 尚有1,100.00 万元需要改变用途，经贵公司第四届董事会第六次会议审议，将部分募集资金进行 如下变更：补充公司流动资金1,100.00 万元，本次变更金额为1,100.00 万元，占前次募集资金 总额的4.10%，该议案已经于2003 年6 月18 日召开的上海嘉宝实业(集团)股份有限公司2002 年 度股东大会获得通过。

贵公司已于2003 年6 月19 日在《上海证券报》对上述投资变更内容进行了公告。 3、经过上述变更，公司承诺的募集资金最终投资项目情况如下：

序号	变更后承诺以募集资金投资项目	变更后承诺以 募集资金投资金额
1	对上海嘉宝奇伊房地产经营有限公司增资	6,000.00
2	投资组建上海嘉宝欧亚电子有限公司	571.00
3	引进铝合金灯头生产线	1,227.27
4	投资灯具电容和电机起动电容项目	400.00
5	投资组建上海嘉翔工业开发有限公司	2,850.00
6	投资R 型铁芯及干式电力变压器	2,501.80
7	投资组建上海嘉宝豪迈发电机有限公司	800.00
8	投资组建上海嘉宝集团颐和电机电脑有限公司	945.00
9	补充公司流动资金	8,073.53
	合 计	23,368.60

10

（二）前次募集资金实际使用情况：

经审核，贵公司前次募集资金实际使用情况，按其最终实际投资项目分别列示如下：

序 号	变更后承诺以募集 资金投资项目			实际使用募集资金投资金额	实际使用募集资金投资金额	实际使用募集资金投资金额
		至1998 年 12 月31 日	至1999 年 12 月31 日	至2000 年 12 月31 日	至2001 年 12 月31 日	至2002 年 12 月31 日	至2003 年 12 月31 日	投资完 成比例
1	对上海嘉宝奇伊房地产 经营有限公司增资				3,000.00	6,000.00	6,000.00	100.00%
2	投资组建上海嘉宝 欧亚电子有限公司				571.00	571.00	571.00	100.00%
3	引进铝合金灯头生 产线	1,146.27	1,227.27	1,227.27	1,227.27	1,227.27	1,227.27	100.00%
4	投资灯具电容和电 机起动电容项目					400.00	400.00	100.00%
5	投资组建上海嘉翔 工业开发有限公司			2,850.00	2,850.00	2,850.00	2,850.00	100.00%
6	投资R 型铁芯及干式 电力变压器	2,501.80	2,501.80	2,501.80	2,501.80	2,501.80	2,501.80	100.00%
7	投资组建上海嘉宝豪迈 发电机有限公司				800.00	800.00	800.00	100.00%
8	投资组建上海嘉宝集团 颐和电机电脑有限公司	945.00	945.00	945.00	945.00	945.00	945.00	100.00%
9	补充公司流动资金				6,973.53	6,973.53	8,073.53	100.00%
	合 计	4,593.07	4,674.07	7,524.07	18,868.60	22,268.60	23,368.60

11

• （三）将上述募集资金实际使用情况与变更后承诺投资内容进行对照，具体情况如下：

序 号	变更后承诺以募集资金投资项目	变更后承诺以募 集资金投资金额	实际使用募集 资金投资金额	差异
1	对上海嘉宝奇伊房地产经营有限公司增 资	6,000.00	6,000.00
2	投资组建上海嘉宝欧亚电子有限公司	571.00	571.00
3	引进铝合金灯头生产线	1,227.27	1,227.27
4	投资灯具电容和电机起动电容项目	400.00	400.00
5	投资组建上海嘉翔工业开发有限公司	2,850.00	2,850.00
6	投资R 型铁芯及干式电力变压器	2,501.80	2,501.80
7	投资组建上海嘉宝豪迈发电机有限公司	800.00	800.00
8	投资组建上海嘉宝集团颐和电机电脑有限公司	945.00	945.00
9	补充公司流动资金	8,073.53	8,073.53
	合 计	23,368.60	23,368.60

(四)前次募集资金项目产生效益情况说明

(1)对上海嘉宝奇伊房地产经营有限公司增资6,000.00 万元。分别于2001 年11 月及2002 年11 月各增资3,000.00 万元，增资后上海嘉宝奇伊房地产经营有限公司注册资本变更为 9,000.00 万元。上海嘉宝奇伊房地产经营有限公司自增资年度(2001 年1 月1 日起)到2006 年12 月31 日止累计实现净利润4,135.69 万元。

(2)投资组建上海嘉宝欧亚电子有限公司571.00 万元。上海嘉宝欧亚电子有限公司于2001 年4 月组建。该公司主要生产电容器系列产品。该公司自成立起至2006 年12 月31 日止，累计实 现净利润1,489.76 万元。

(3)投资1,227.27 万元引进铝合金灯头生产线。该项目由贵公司原全资子公司上海嘉宝光明 灯头有限公司负责实施(该项目未独立核算)。2001 年10 月8 日贵公司进行重大资产重组，置出 了上海嘉宝光明灯头有限公司90%的股权，并于2001 年11 月27 日完成了相关工商登记变更手续。

(4)投资灯具电容和电机起动电容项目400.00 万元。该项目由贵公司子公司上海嘉宝实悦电 子有限公司负责实施(该项目未独立核算)。因贵公司产业整合的需要，贵公司于2006 年上半年将 该公司的人、财、物等并入上海嘉宝欧亚电子有限公司。

• (5)投资组建上海嘉翔工业开发有限公司投资2,850.00 万元，占上海嘉翔工业开发有限公司

12

49%的股份。2002 年10 月28 日，贵公司为加快产业结构的调整步伐，集中资源发展贵公司优势 产业，贵公司将上海嘉翔工业开发有限公司49%股权转让给上海南翔资产经营有限公司和上海新 翔投资有限公司，转让价格为人民币2,786.80 万元整。至股权转让时，贵公司累计亏损63.20 万元。

(6)投资R 型铁芯及干式变压器项目 2,501.80 万元。贵公司通过投资上海嘉宝集团宏德变压 器有限公司实施该项目(该项目未进行独立核算)。根据贵公司产业结构调整的需要，贵公司于 2002 年8 月28 日对上海嘉宝集团宏德变压器有限公司进行改制，改制时累计亏损914.05 万元(时 点为2002 年6 月30 日) ，改制后该注册资本变更为60 万元，贵公司仍持有上海嘉宝集团宏德变 压器有限公司40%的股权，2004 年7 月2 日贵公司转让了上海嘉宝集团宏德变压器有限公司40% 的股权。

(7) 投资组建上海嘉宝豪迈发电机有限公司投资800.00 万元。上海嘉宝豪迈发电机有限公司 主要生产、销售中小型无刷单向发电机和汽柴油发电机组。上海嘉宝豪迈发电机有限公司自2001 年2 月成立至2006 年12 月31 日止累计亏损977.49 万元。

(8) 投资组建上海嘉宝集团颐和电机电脑有限公司（后更名为“上海嘉定颐和电机电脑有限 公司”）945.00 万元。至2006 年12 月31 日止，上海嘉定颐和电机电脑有限公司累计亏损1,239.92 万元，目前该公司已转向物业经营和管理。

(9)补充流动资金8,073.53 万元。

三、前次募集资金实际使用情况与贵公司各年度报告和其他信息披露文件中披露的有关内容对照 如下：

1、 与 1998 年披露信息进行对照：

序 号	变更后承诺以募集资金投资项目	实际使用募集 资金投资金额	信息披露 投资金额	差异
1	投资组建上海嘉宝集团颐和电机电脑 有限公司	945.00	945.00
2	投资R 型铁芯及干式电力变压器	2,501.80	2501.80 (包括新建厂房)
3	引进铝合金灯头生产线	1,146.27	1146.27(其中光明自 筹107.78 万元)
	合 计	4,593.07	4,593.07

13

2、与 1999 年披露信息进行对照：

序 号	变更后承诺以募集资金投资项目	实际使用募集 资金投资金额	信息披露 投资金额	差异	备注
1	受让浦东新区洋泾186 号地块	5,459.26	5,459.26		备注1
2	186 号地块“名门世家”开发资金	5,380.74	5,380.74
3	受让浦东新区塘桥街道406 街坊23 丘土地
4	受让浦东新区陆家嘴内歇浦街道243 街坊166 丘土地	2,300.00	2,300.00
5	投资组建上海嘉宝集团颐和电机电 脑有限公司	945.00	945.00
6	投资R 型铁芯及干式电力变压器	2,501.80	3,061.95	560.15	备注2
7	引进铝合金灯头生产线	1,227.27	1,227.27
	合 计	17,814.07	18,374.22	560.15

备注1：该项目已变更，贵公司已于2000 年11 月14 日在《上海证券报》对上述投资变更内 容进行了公告(详见上述变更情况第(2)项)。

备注2：系披露差错，贵公司已在2000 年年报中将该项目投资额更正为2501.8 万元。公司 于2001 年11 月30 日召开的第三届董事会第十四次(临时)会议通过了《关于对公司信息披露存在 问题进行自我整改的议案》对上述差异进行披露，已刊登于2001 年12 月31 日《上海证券报》。

3、与 2000 年披露信息进行对照：

序 号	变更后承诺以募集资金投资项目	实际使用募集 资金投资金额	信息披露 投资金额	差异	备注
1	受让浦东新区洋泾186 号地块	6,700.00	6,700.00		备注1
2	186 号地块“名门世家”开发资金	5,490.00	5,490.00
3	受让浦东新区塘桥街道406 街坊23 丘土地	2,300.00	2,300.00
4	受让开发浦东新区陆家嘴内歇浦街道 243 街坊166 丘土地
5	投资组建上海嘉宝集团颐和电机电脑有限公 司	945.00	945.00
6	投资R 型铁芯及干式电力变压器	2,501.80	2,501.80
7	引进铝合金灯头生产线	1,227.27	1,227.27
8	投资组建上海嘉翔工业开发有限公司	2,850.00		2,850.00	备注2
	合计	22,014.07	19,164.07	2,850.00

14

备注1：同“2、与 1999 年披露信息进行对照：”备注1。

备注2：系贵公司先投资后追认，贵公司于2001 年11 月30 日召开的第三届董事会第十四次 (临时)会议通过了《关于对公司信息披露存在问题进行自我整改的议案》对上述差异进行披露， 已刊登于2001 年12 月31 日《上海证券报》。

4、与 2001 年披露信息进行对照：

序 号	变更后承诺以募集资金投资项目	实际使用募集 资金投资金额	信息披露 投资金额	差异
1	对上海嘉宝奇伊房地产经营有限公司增资	3,000.00	3,000.00
2	投资组建上海嘉宝欧亚电子有限公司	571.00	571.00
3	引进铝合金灯头生产线	1,227.27	1,227.27
4	投资灯具电容和电机起动电容项目
5	投资组建上海嘉翔工业开发有限公司	2,850.00	2,850.00
6	投资R 型铁芯及干式电力变压器	2,501.80	2,501.80
7	投资组建上海嘉宝豪迈发电机有限公司	800.00	800.00
8	投资组建上海嘉宝集团颐和电机电脑有限公司	945.00	945.00
9	补充公司流动资金	6,973.53	6,973.53
	合计	18,868.60	18,868.60

5、与 2002 年披露信息进行对照：

序 号	变更后承诺以募集资金投资项目	实际使用募集 资金投资金额	信息披露 投资金额	差异
1	对上海嘉宝奇伊房地产经营有限公司增资	6,000.00	6,000.00
2	投资组建上海嘉宝欧亚电子有限公司	571.00	571.00
3	引进铝合金灯头生产线	1,227.27	1,227.27
4	投资灯具电容和电机起动电容项目	400.00	400.00
5	投资组建上海嘉翔工业开发有限公司	2,850.00	2,850.00
6	投资R 型铁芯及干式电力变压器	2,501.80	2,501.80
7	投资组建上海嘉宝豪迈发电机有限公司	800.00	800.00
8	投资组建上海嘉宝集团颐和电机电脑有限公司	945.00	945.00
9	补充公司流动资金	6,973.53	6,973.53
	合计	22,268.60	22,268.60

15

6、与 2003 年披露信息进行对照：

序 号	变更后承诺以募集资金投资项目	实际使用募集 资金投资金额	信息披露 投资金额	差异
1	对上海嘉宝奇伊房地产经营有限公司增资	6,000.00	6,000.00
2	投资组建上海嘉宝欧亚电子有限公司	571.00	571.00
3	引进铝合金灯头生产线	1,227.27	1,227.27
4	投资灯具电容和电机起动电容项目	400.00	400.00
5	投资组建上海嘉翔工业开发有限公司	2,850.00	2,850.00
6	投资R 型铁芯及干式电力变压器	2,501.80	2,501.80
7	投资组建上海嘉宝豪迈发电机有限公司	800.00	800.00
8	投资组建上海嘉宝集团颐和电机电脑有限公司	945.00	945.00
9	补充公司流动资金	8,073.53	8,073.53
	合计	23,368.60	23,368.60

四、前次募集资金使用结余情况

截至2006 年12 月31 日止，贵公司前次募集资金233,685,971.78 元，已投入使用 233,685,971.78 元， 已全部投入募集资金投资项目。

五、审核结论

经审核，我们认为贵公司截至 2006 年 12 月 31 日止贵公司董事会《关于前次募集资金使 用情况的说明》及有关信息披露文件中的披露与实际使用情况相符。

六、本专项报告使用的声明

需要说明的是，根据我们与贵公司的约定，本专项报告仅供贵公司本次非公开发行A 股股票 之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为发行人本次非公开发行A 股股 票所必备的文件，随其他申报材料一起上报。

上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师：傅林生

中国注册会计师：王金仙

中国·上海 二 OO 七年三月十五日

16

2007 年第二次临 时股东大会材料 之二

关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案

----2007 年4 月16 日在上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会上

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发 行管理办法》等有关法律、法规的规定，对公司实际情况及相关事项进行 了自查后认为，公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。

现提请公司董事会审议，俟通过后本议案尚需提请公司股东大会审 议。

2007年4月16日

17

2007 年第二次临时 股东大会材料 之三

关于公司向特定对象非公开发行A 股股票的议案

• ----2007 年4 月16 日在上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会上

为实现公司稳健发展，保障公司部分投资项目的顺利实施，公司 拟采用向特定对象非公开发行A股股票的方式募集资金，具体情况如 下:

1、发行股票种类、面值和发行数量

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股）。

每股面值：人民币1.00 元。

发行数量：本次非公开发行的股票数量不超过10,000 万股（含10,000 万股），在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保 荐机构协商确定最终发行数量。在本次发行的过程中，因公司送股、转增 及其他原因引起上市公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相 应调整。

2、定价方式

本次非公开发行的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个 交易日公司股票均价的算术平均值的90%。在此原则下，股东大会授权董 事会根据实际情况与保荐机构协商确定。

在本次发行的过程中，因公司送股、转增及其他原因引起上市公司 股份变动的，发行价格将相应作出调整。

3、发行方式、发行时间及上市地点

本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准之日起的6 个月

18

内择机发行。

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

4、发行对象及锁定期

本次发行对象为不超过10 家符合相关规定条件的特定对象，本次发 行不向公司原股东进行配售。具体发行对象提请股东大会授权董事会确 定。

锁定期：自本次非公开发行结束之日起，特定投资者认购的本次非 公开发行的股份十二个月内不得转让。

5、计划募集资金总量

本次发行的募集资金的规模不超过5.5 亿元人民币（含发行费用）。 在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协 商确定最终募集资金总量。

6、募集资金用途

本次发行后，募集资金将按轻重缓急顺序投入上海市嘉定区丰庄十 三街坊（嘉宝-都市港湾）二期、上海市嘉定区菊园西地块一期、上海市 嘉定区盛创科技园一期等三个项目，本次募集资金扣除投入上述三个项目 以外的部分（约人民币8000 万元）将用于补充本公司的流动资金。项目 具体情况如下：

序号	项目名称	拟投资金额 （万元）	总投资金 额（万元）	项目内容	时间进度	备案机关及文号
1	上海市嘉定区 丰庄十三街坊 （嘉宝• 都市 港湾）二期	28,000	35,078	住宅为主	本项目于 2007年3 月开工	嘉计投[2003]第869 号和嘉发改投 [2006]第0620 号
2	上海市嘉定区 菊园西地块一 期	15,940	47,033	住宅为主	本项目于 2006年10 月开工	嘉发改投[2006]第 0028、0037、0098、 0099 号
3	上海市嘉定区 盛创科技园一 期	3,060	8247	商办为主	本项目于 2006 年 12 月开工	嘉发改投[2006]第 0278 号

19

合计 47,000 90358

7、公司滚存利润的分配方案

本次非公开发行完成后,为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东 共同分享本公司发行前滚存的未分配利润。

8、决议有效期

本次非公开发行A 股股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 一年。

现提请公司董事会对以上内容逐项审议，俟通过后本议案尚需提请公 司股东大会审议。本议案需由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过后方生效，并需取得中国证监会核准后方可实施。

==> picture [93 x 12] intentionally omitted <==

20

2007 年第二次临时 股东大会材料 之四

• 上海嘉宝实业（集团）股份有限公司关于本次非公开 发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告

• ----2007 年4 月16 日在上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会上

一、募集资金用途概述

本次非公开发行的募集资金的规模不超过 5.5 亿元人民币（含发行费 用，以下“元”均指人民币元），拟投资于上海市嘉定区丰庄十三街坊（嘉 - 宝 都市港湾）二期、上海市嘉定区菊园西地块一期、上海市嘉定区盛创 科技园一期等三个项目，本次募集资金扣除投入上述三个项目以外的部分 （约人民币 8000 万元）将用于补充本公司的流动资金。项目概况如下：

序号	项目名称	拟投入募集资金金 额（万元）	投资总额 （万元）	项目内容
1	上海市嘉定区丰庄十三街 坊二期	28,000	35,078	住宅为主
2	上海市嘉定区菊园西地块 （一期）配套商品房项目	15,940	47033	配套商品房 为主
3	上海市嘉定区盛创科技园 一期项目	3,060	8247	商办楼为主
	合计	47,000	90,358

注：如果本次募集资金尚不能满足拟投入上述三个项目的资金，不足部分由本公 司通过自筹资金解决。

二、 拟投资项目具体情况

• 本次募集资金主要投向丰庄十三街坊（嘉宝 都市港湾）二期、嘉定 菊园西地块一期、盛创科技园一期等三个项目在本年度以及以后年度的项

21

目支出。各项目预计的财务指标可能依据政府有关部门审批及规划设计情 况有一定的调整。本次募集资金拟投向项目的土地增值税在测算过程中已 依据现行政策进行预提。

（一）上海市嘉定区丰庄十三街坊二期

1、项目概况

本项目地块位于上海市嘉定区新郁路，占地面积 35900 平方米，总建 筑面积 84700 平方米。其中：住宅 57700 平方米，商业 11 000 平方米， 公建 16000 平方米（包括可售地下车库 8742 平方米），规划建成成熟的小 高层住宅小区。本项目于 2007 年 3 月开工。

2、预计投资

本项目预计总投资 35078 万元，其中总地价 4637 万元，建造总成本 27243 万元，期间费用 3198 万元。单位开发成本 4239 元/平方米。拟用 本次募集资金投入 28000 万元。

3、收益预测

3、收益预测
内容	总额（万元）	单位（元/平方米）
销售收入	49607	7467
营业税及附加	7237	1089
开发成本	28166	4239
期间费用	3398	511
项目净利润	7239	1089
平均销售净利率%	14.5%
投资收益率%	18.7%

注：根据公司产业结构的发展战略，该项目 11,000 平方米商铺不予

出售，故在上述测算中不包括商铺。

• （二）上海嘉定区菊园西地块（一期）配套商品房项目

22

1、项目概况

本项目是公司中标的上海市嘉定区人民政府为安置轨道交通 11 号线 及嘉定工业北开发区建设动迁户而配套的商品房，该项目地块位于嘉定菊 园西地块一期，占地面积 140,600 平方米，总建筑面积 182,000 平方米。 其中：住宅 160,000 平方米，商业 9,000 平方米，公建 13,000 平方米，规 划建成成熟的住宅小区。本项目于 2006 年 10 月开工。

2、预计投资

本项目预计总投资 47,033 万元，其中地价 9,413 万元，建造成本 35,460 万元，期间费用 2,160 万元。单位开发成本 2,465 元/平方米。拟用 本次募集资金投入 15940 万元。

3、收益预测

、收益预测
内容	总额（万元）	单位（元/平方米）
销售收入	54821	3012
营业税及附加	3426	188
开发成本	44873	2465
期间费用	2160	118
项目净利润	2922	160
平均销售净利率%	5.33%
投资收益率%	5.79%

（三）上海市嘉定区盛创科技园一期项目

1、项目概况

本项目系公司正在开发的新型综合性科技产业园区的首批工程，该园 区分为总部经济办公区、科技创业园区、公共服务区、生活配套区四部分。 本项目地块位于上海市嘉定区澄浏路与嘉罗路十字路口，占地面积 12600 平方米，总建筑面积 28800 平方米。其中：办公楼 15500 平方米，公寓式 办公楼 10100 平方米，车库 3000 平方米。本项目已于 2006 年 12 月开工。 2、预计投资

本项目预计总投资 8247 万元，其中地价 1883 万元，建造成本 5818

23

万元，期间费用 546 万元。

可售单位开发成本 2985 元/平方米。拟用本次募集资金投入 3060 万

元。

3、收益预测

内容	总额（万元）	单位（元/平方米）
销售收入	10299	3992
营业税及附加	643	250
可售面积开发成本	7701	2985
期间费用	546	212
项目净利润	944	366
平均销售净利率%	9.17%
投资收益率%	10.62%

三、结论

本次募集资金投向符合国家产业政策及相关法律法规的规定，已经过 充分的市场调研和可行性研究，具有良好的市场前景与较好的财务收益。 本次募集资金的完成将有利于实现公司中长期的战略目标，并保障公司的 持续稳定盈利，同时将增强公司的资本实力，优化资本结构，提升公司房 地产板块的开发能力。

2007 年 4 月 16 日

24

2007 年第二次临时 股东大会材料 之五

关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次非公开发行A 股股票相关事项的议案

• ----2007 年4 月16 日在上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 2007 年第二次临时股东大会上

2007 年，公司拟向特定投资者非公开发行股票。为确保发行工作的 顺利进行，经公司研究：拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围 内全权办理与本次非公开发行A 股股票有关的全部事宜，包括但不限于：

一、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行A 股股票的 具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、 发行对象的选择等；

二、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重 大合同；

三、授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行A 股 股票申报事宜；

四、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； 五、授权董事会根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应 条款及办理工商变更登记；

六、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股 份在上海证券交易所上市事宜；

七、如证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件 发生变化，授权董事会对本次非公开发行A 股股票的方案进行相应调整； 八、授权董事会办理与本次非公开发行A 股股票有关的其他事项； 九、本授权自本次股东大会审议通过之日起一年内有效。

现提请公司董事会审议，俟通过后本议案尚需提请公司股东大会审 议。

2007年4月16日

25