Everbright Jiabao Co., Ltd. — AGM Information 2003

May 15, 2003

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 2002 年度股东大会会议资料

二00 三年六月

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目 录

1、《2002 年度股东大会须知》⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯P3 2、《2002 年度股东大会议程》⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯P4 3、《公司2002 年度董事会工作报告》⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯P5 4、《公司2002 年度监事会工作报告》⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯P12 5、《公司2002 年度财务决算和2003 年度财务预算》 ⋯⋯⋯⋯P14 6、《公司2002 年度利润分配预案》⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯P17 7、《关于调整部分募股资金投向项目的议案》 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯P18 8、《关于调整公司董事会成员的议案》 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯P19 9、《关于建立董事、监事和高级管理人员长期激励与约束机制的 暂行规定》⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯P21 10《关于调整股东大会对公司董事会为格林公司提供借款和担保授权 的议案》⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯P24 11、《关于提请股东大会授予公司董事会受让土地开发权的议 案》⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯P25 12、《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司审计机构和支付审 计费用的议案》⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯P26

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上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 2002 年度股东大会须知

根据中国证监会上海证管办<<关于上市公司股东大会议事规则的指导意 见>>[沪证办(1994)024 号]、上海市体改委等6 个部门<<关于印发<上海市完 善股份有限公司法人治理结构的暂行规定>的通知>>[沪体改委(1997)第24号] 和中国证监会<<关于发布<上市公司股东大会规范意见>的通知>>[证监 (1998)4 号]以及上海市重组办、上海证管办《关于印发<关于维护本市上市公 2002 001 司股东大会会议秩序的通知>的通知》[沪重组办（ ） 号]文精神，为 维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订如下 大会须知，望股东、董事、其他有关人员严格遵守。 一、股东大会设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为 原则，认真履行法定职责。 三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大 会的正常程序。 四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或提问的 股东应当向大会秘书处登记。股东可将有关意见填在征询表上，由大会秘书 处汇总后，统一交有关人员进行解答。

五、股东发言的总时间原则上控制在20 分钟内。有两名以上股东同时要 求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。

六、股东发言时，应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东发 言不超过两次，第一次发言时间不超过5 分钟，第二次发言时间不超过3 分钟。 七、股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东要求发 言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题。 在进行表决时，股东不进行大会发言。

八、公司董事会和有关人员回答每位股东问题的时间也不超过5 分钟。 九、大会采用逐项记名投票表决方式。

十、在大会召开过程中，股东、董事、其他有关人员，如有干扰大会秩 序,寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,没有履行法定义务或法定职责 的，由公安机关依照<<上海市公共场所治安管理办法>>的有关规定，给予警 告、罚款和拘留等行政处罚。

大会秘书处 2003 年6 月18 日

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上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 2002 年度股东大会议程

会议时间：2003 年6 月18 日（星期三）下午1:30 时 会议地点：公司总部6 楼电教室（上海市嘉定区清河路55 号 6F）

会议主持人：董事长钱明先生 会议议程：

一、审议各项议案

• 1、《公司2002 年度董事会工作报告》；

• 2、《公司2002 年度监事会工作报告》；

• 3、《公司2002 年度财务决算和2003 年度财务预算》；

• 4、《公司2002 年度利润分配预案》；

• 5、《关于调整部分募股资金投向项目的议案》；

• 6、《关于调整公司董事会成员的议案》；

• 7、《关于建立董事、监事和高级管理人员长期激励与约束机

• 制的暂行规定》；

• 8、《关于调整股东大会对公司董事会为格林公司提供借款和

• 担保授权的议案》；

• 9、《关于提请股东大会授予公司董事会受让土地开发权的议

• 案》；

10、《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司审计机构和 支付审计费用的议案》。

二、股东发言。

三、对各项议案进行表决。

四、通过2002 年度股东大会决议。

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2002 股东年会 材料之一

公司2002 年度董事会工作报告

----2003 年6 月18 日在上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 2002 年度股东大会上

董事长：钱明先生

各位股东、女士们、先生们：

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司在这里召开2002 年度股东大会， 我代表董事会作工作报告，提请本次大会审议。

2002 年，公司董事会在嘉定区委区府的关心支持和股东大会的正确领 导下，紧紧围绕公司年初制订的经营目标和工作计划，统一思想，落实责 任，知难而进，通过公司全体干部、职工的共同努力，取得了一定的成绩， 基本实现预算目标，化解了退市风险。现将有关情况汇报如下：

一、董事会会议情况

报告期内，公司共召开了10 次董事会，会议情况如下： 三届十六次董事会于2002 年2 月1 日召开。会议审议通过了公司2001 年经营工作总结和2002 经营工作计划、关于对上海金鑫房地产开发公司进 行改制的议案、关于对上海老庙铂金首饰有限公司等四个单位采用上海豫 园旅游商城股份有限公司会计政策的议案、关于确定公司行政班子等成员 2001 年年薪的议案、关于2002 年对公司行政班子等成员实行绩酬考评的 议案、关于终止托管上海市嘉定区工贸（集团）有限公司的议案、董事会 议事规则（修订稿）、关于进一步规范公司担保行为的暂行规定、公司关联 交易决策制度、股东大会议事规则。该次会议的部分决议刊登在2002 年2 月5 日《上海证券报》。

三届十七次董事会于2002年3月23日召开。会议审议通过了公司2002 年年度报告正文及摘要、关于公司2001 和2002 年度利润分配的议案(均为 不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本)、关于收购上海嘉宏房地

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产有限责任公司90％股权的议案、关于公司支付给上海众华沪银会计师事 务所有限公司2001 年度审计费用的议案、公司信息披露管理办法、关于补 充和完善应收款项等“四项资产”减值准备计提方法的议案、关于公司申 请股票交易进行特别处理的议案。该次会议的决议刊登在2002 年3 月26 日《上海证券报》。

三届十八次董事会于2002年4月24日召开。会议审议通过了公司2002 年第一季度报告、关于增设公司法律事务室的议案、关于聘任颜华先生为 公司董事会证券事务代表的议案。该次会议的部分决议刊登在2002 年4 月 26 日《上海证券报》。

三届十九次董事会于2002年5月23日召开。会议审议通过了公司2001 年度董事会工作报告、公司2001 年度财务决算和2002 年度财务预算、关 于修改公司章程的议案、关于续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为 公司审计机构和支付审计费用的议案、关于公司进行董事会换届选举的议 案、关于确定公司董事享受津贴标准和公司董事长薪酬标准的议案、关于 受让上海嘉定城市建设投资有限公司部分物业的议案、关于修订《关于进 一步规范公司担保行为的暂行规定》的议案、关于补充和完善《公司信息 披露管理制度》的议案、总裁工作细则、董事会议事规则（修订稿）、关于 授予公司董事会部分重大事项经营决策权的议案、关于召开2001 年度股东 大会的有关事宜。该次会议的决议刊登在2002 年5 月25 日《上海证券报》。

三届二十次董事会于2002 年6 月13 日召开。会议审议通过了《关于 上市公司建立现代企业制度自查报告》。

四届一次董事会于2002 年6 月26 日召开。会议审议通过了关于选举 公司正副董事长的议案、关于聘任公司正副总裁和财务负责人的议案、关 于聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案。该次会议的决议刊登于 2002 年6 月28 日《上海证券报》。

四届二次董事会于2002 年8 月20 日召开。会议审议通过了公司2002 年上半年经营工作总结和下半年经营工作计划、公司2002 年半年度报告正 文及摘要。该次会议的部分决议刊登于2002 年8 月22 日《上海证券报》。 四届三次董事会于2002 年10 月28 日召开。会议审议通过了公司2002 年第三季度季度报告、关于调整公司股东大会对董事会部分授权的议案、

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关于在公司经营范围中增加“房地产开发经营”等内容的议案、关于公司 聘任总裁等高级管理人员的《合同文本》、公司财务管理实施办法、关于公 司转让上海嘉翔工业开发有限公司49%股权的议案、关于嘉宝公司建立现 代企业制度自查审核问题的整改的议案、关于召开2002 年第一次临时股东 大会的有关事宜。该次会议的部分决议刊登于2002 年10 月30 日《上海证 券报》。

四届四次董事会于2002 年12 月18 日召开。会议审议通过了关于公司 将持有的上海南翔花园房地产发展有限公司70%股权转让给金地（集团） 股份有限公司的议案、关于公司与西上海(集团)有限公司和金地(集团)股 份有限公司建立相互对等担保关系的议案。该次会议的决议刊登于2002 年 12 月20 日《上海证券报》。

四届五次董事会于2002 年12 月23 日以通讯方式召开。会议审议通过 了关于公司为参股企业受让土地开发权而按各股东持股比例进行借款和提 供担保等的议案、关于召开2003 年第一次临时股东大会的有关事宜。该次 会议的决议刊登于2002 年12 月24 日《上海证券报》。

二、 2002 年度经营工作总结

为实现公司的持续稳定发展，提升公司市场竞争能力和增强公司抗风 险能力，结合公司的实际情况，2002 年度公司确立了“重点发展房地产业、 巩固发展电子电容板块、择机发展高附加值产业、进一步优化产业结构、 做好优质资源积极储备”的经营战略，并提出2002 年度实现“利润总额 2000 万元，摘除ST 帽子”的经营总目标。为此，公司在内部实施“特别 财政年”的内控措施，坚持内部挖潜与发展增效并重，生产经营与资本运 作并举，加大投资与“关停并转”并行。2002 年实现主营业务收入25708 万元，比2001 年增长34.73%、主营业务利润4213 万元，比2001 年增长 16.48%，完成了利润总额2000 万元的目标，经济效益有较大幅度增长。主 要措施如下：

1、加大房地产业的投入，加强资本运作，增强竞争能力。通过增加对 上海嘉宝奇伊房地产经营有限公司的投资力度，以及收购上海嘉宏房地产 有限责任公司90%股权，使公司的房地产业务更加突出，进一步增强了公

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司的主营业务竞争能力和盈利水平。

2、发挥资源优势，引入合作伙伴，提升房地产业。通过受让土地和转 让上海南翔花园房地产发展有限公司90%的股权，引进战略合作伙伴，提 升公司房地产的开发层次。

3、加大项目投资力度，培育新的经济增长点。本年先后引进具有相当 科技含量和高附加值的灯具电容、深海集鱼灯项目，现已进入全面的市场 开拓阶段。

4、进一步巩固发展电子板块，提纯复壮传统产业。公司电子板块企业 面对市场的激烈竞争和产品价格的急剧下降，克服种种困难，努力拓展市 场，使市场占有率基本保持不变、上海大德灯用材料厂以市场需求为导向， 积极调整产品结构，2002 年实现扭亏增盈目标。此外，上海安江实业发展 有限公司也实现了扭亏目标。

5、加大改制力度，制止和减少“出血点”。公司加大对微利、扭亏无 望企业的改制力度，通过实施股权多元化、提高劳动生产率、关停并转等 改革措施，有力地制止和减少了公司“出血点”。

6、加强内部管理，试行全面预算，控制运作成本。在2002 年，公司 全面试行了全面预算管理，与各经营单位签订了经营目标责任书，加强了 购、销、存的管理，有效地控制了成本费用，并较好地防范了经营风险。

三、重要事项的说明

（一）年度内召开股东大会的情况

报告期内，公司共召开了2 次股东大会。

1、公司于2002 年5 月25 日在《上海证券报》刊登了“关于召开2001 年度股东大会的通知”，并于2002 年6 月26 日下午在上海市嘉定区工人影 剧院召开了公司2001 年度股东大会。出席该次会议的股东及股东代表共 81 人，代表股份143,761,976 股,占公司总股份数的43.1067%。会议以记 名投票表决方式，逐项审议通过了如下议案：

公司2001 年度董事会工作报告、公司2001 年度监事会工作报告、公 司2001 年度财务决算和2002 年度财务预算、公司2001 年度利润分配预案、 关于修改公司章程的议案、关于续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司

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为公司审计机构和支付审计费用的议案、关于公司董事会进行换届选举的 议案、关于公司监事会进行换届选举的议案、关于确定公司董（监）事享 受津贴标准和公司董事长薪酬标准的议案、关于授予公司董事会部分重大 事项经营决策权的议案、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》。上述决议刊登在2002 年6 月28 日《上海证券报》。

2、公司于2002 年10 月30 日在《上海证券报》刊登了关于召开2002 年第一次临时股东大会的通知，并于2002 年12 月18 日下午在公司总部六 楼电教室召开了2002 年第一次临时股东大会。出席会议的股东及股东代表 共11 人，代表股份143,559,046 股,占公司总股份数的43.0219%。会议以 记名投票表决方式，逐项审议通过了如下议案：

关于调整股东大会对董事会部分授权的议案、关于在公司经营范围中 增加“房地产开发经营”等内容的议案、关于公司转让上海嘉翔工业开发 有限公司49%股权的议案。上述决议刊登在2002 年12 月19 日《上海证券 报》。

（二）执行股东大会决议的情况

根据上述股东大会决议，公司修改了《章程》，完成了转让上海嘉翔工 业开发有限公司49%股权的工商登记变更手续，未进行2001 年度利润分配， 也未进行资本公积金转增股本、关于在公司经营范围中增加房地产开发经 营等内容之事，公司在2002 年内尚未办理有关的工商登记变更手续。

(三)2002 年度，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的标准无保 留意见的审计报告， 其真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营 结果。我们对审计报告表示无异议 。

四、2003 年度经营工作重点

2003 年，公司要认真贯彻落实“十六大”的会议精神，进一步解放思想， 转变观念，开拓创新，与时俱进，兢兢业业、扎扎实实地做好各项工作，推 动公司各项管理再上一个新的台阶，为实现三年恢复证券市场直接融资功能 的战略目标奠定坚实的基础。

2003 年，公司的主要奋斗目标是：实现主营业务收入3.0 亿元，比2002 年增加16.7%、实现利润总额4000 万元，比2002 年增加95.2%。

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（一）抓住机遇，加大投入，确保房地产板块利润有较大幅度增加。 随着城市基础设施建设的加快、上海申博的成功和市民改善住房条件的 需求，预计上海的房地产市场将持续繁荣。为此，公司将抓住机遇，加大对 房地产的投入力度。2003 年，公司所属的嘉宝奇伊房地产公司将着重参与嘉 定南翔镇民主东街二期的旧城改造、嘉宏房地产公司要继续做好真新二期的 基础设施配套工作，同时，要确保真新丰庄13 街坊一期的顺利动工。公司 还与金地（集团）股份有限公司通过组建合资公司的形式，共同受让南翔镇 2100 亩土地，以增加土地储备，确保公司的可持续发展能力，今年重点是加 大协调力度，确保其规范运作。

（二）以预算管理和购销存管理为抓手，切实加强现代企业制度建设。 1、全面落实预算管理，确保年度计划的顺利完成。

2003 年，公司将层层细化年度预算目标，把预算工作贯彻落实到每月、 每周、每天的工作中去，特别是要对各工业企业的生产成本控制目标分解 到每一道工序、每一个环节，分解到零部件和原辅材料的采购中去。公司 上下将继续发扬“增收节支、勤俭办企业”的精神 ，严格控制各项费用， 确保年度计划的如期实现。

2、实行购销存管理流程控制，严格内部管理制度。

为健全制度，明确责任，公司将在2003 年全面推广实施销售、库存和 采购管理流程控制，具体包括客户和供应商管理、价格管理、订单处理、 应收帐款管理等，重点是要建立和完善一套信用和风险评价体系，以便提 升各工业企业管理水平，降低经营风险。

（三）完善激励与约束机制，增强企业活力和竞争能力。

2003 年，公司将在内部全面建立风险收入与持股经营相结合的激励和 约束机制，即以绩酬挂钩为原则，对各级经营者（包括集团公司总部）实 行年薪制和超利分成的考核分配办法，同时明确各级经营者要将风险收入 的一部分用于购买所在单位或集团公司的股票，以增强各级经营者的责任 感和危机感。

为规范销售管理，减少和杜绝产生新的坏帐，进一步拓展国内外市场， 公司将在总结以往经验和教训的基础上，制定和实施《关于销售工作的管 理准则》，包括实行销售人员竞争上岗聘任制和末位淘汰制、全面推行销售

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风险抵押责任制和销售费用总额核定制等，以增强销售人员的风险意识和 责任意识。

（四）加快人才工程建设步伐，适应公司经营发展的需要。 人力资源是公司发展过程中最为重要和宝贵的资源。2003 年，公司要 加大人力资源开发的投入力度，重点是加大引进各类通用性强的专业技术 管理人才和干部员工的培训力度。

公司要贯彻“引进与培养”相结合的原则，根据产业结构的调整、紧 缺人才和重要岗位的实际情况，加大人力资源的引进力度，增加新鲜血液， 适应公司发展的需要。各级主要领导干部要将“如何留住人才、用活用好 现有人才”摆到日常议事日程上来，加强人才的使用和管理，最大限度地 减少公司人才的流失。公司将继续举办各类中高级管理干部和专业技术人 才的培训，加快知识更新速度，提高自身素质，增强理论和实践相结合的 能力。

（五）积极推进企业文化建设，增强公司的凝聚力和战斗力。 企业文化是推动企业发展、留住优秀人才最重要的因素之一。公司要 紧紧围绕“精诚团结、开拓创新、诚信求实”的嘉宝精神和“以人为本、 追求卓越、回报股东、反馈社会”的嘉宝理念，加强宣传教育力度，增强 全体干部员工的荣誉感、责任感和归属感，强化团队精神和敬业精神，提 高对公司的忠诚度，以达到企业文化团结人、感召人、凝聚人、激励人的 目的。要通过培育适应公司发展需要的企业文化，树立和增强公司干部员 工“敢于超越自我、超越对手、永远进取、永不言败”的信心和勇气，实 现个人目标与企业目标的最大限度的融合，实现个人与嘉宝事业的共同发 展，最终实现物质文明和精神文明的双丰收。

2003 年的任务十分艰巨，要想全面完成今年的任务，需付出巨大的努 力和艰辛的劳动。我们要在公司股东大会的正确领导下，进一步抓住机遇， 做强主业，科学管理，规范运作，确保嘉宝公司持续、稳定、健康地发展， 为实现嘉宝公司的战略目标而奋力拼搏！ 谢谢各位

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2002 股东年会 材料之二

公司2002 年度监事会工作报告

----2003 年6 月18 日在上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 2002 年度股东大会上 监事会召集人：郑艳辉 女士

各位股东、女士们、先生们：

我代表监事会作工作报告，提请股东大会审议。

2002 年，公司监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等法律法规所 赋予的职责，本着维护股东权益和公司利益的原则开展工作，对公司经营 运作、高管人员执行公司职务等情况进行监督。现将有关情况汇报如下： 一、一年来的主要工作

2002 年，公司监事会列席了历次董事会会议。年度内，本届监事会共 召开了八次会议。

三届十四次监事会于2002 年1 月31 日以通讯方式召开。会议审议通 过了《监事会议事规则》。

三届十五次监事会于2002 年3 月23 日召开。会议审议通过了如下议 案：公司2001 年年度报告及其摘要；关于公司2001、2002 年度利润分配 的议案；关于补充和完善应收款项等“四项资产”减值准备计提方法的议 案。该次会议决议刊登在2002 年3 月26 日《上海证券报》。 三届十六次监事会于2002 年4 月24 日召开。会议审议通过了公司2002 年第一季度报告。

三届十七次监事会于2002 年5 月23 日召开。会议审议通过了如下议 案：公司2002 年度监事会工作报告；关于公司进行监事会换届选举的议案； 关于确定公司监事享受津贴标准的议案；关于修订《监事会议事规则》的 议案。该次会议的决议刊登于2002 年5 月25 日《上海证券报》。

三届十八次监事会于2002 年6 月13 日召开。会议审议通过了《关于 上市公司建立现代企业制度自查报告》。

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四届一次监事会于2002 年6 月26 日召开。会议选举郑艳辉女士为公 司第四届监事会监事会召集人。该次会议的决议刊登在2002 年6 月28 日 《上海证券报》。

四届二次监事会于2002 年8 月20 日召开。会议审议通过了公司2002 年半年度报告正文及摘要。

四届三次监事会于2002 年10 月28 日召开。会议审议通过了如下议案： 公司2002 年第三季度季度报告；关于公司转让上海嘉翔工业开发有限公司 49%股权的议案；关于嘉宝公司建立现代企业制度自查审核问题的整改的议 案。该次会议的部分决议刊登在2002 年10 月30 日《上海证券报》。 二、对公司各项活动监督检查意见

1、公司依法运作情况。报告期内，公司加强了规范运作力度，进一步 健全了各项管理制度, 董事会的各项议程符合《公司法》、《证券法》和《公 司章程》及国家有关法律法规的规定，决策程序合法。公司经营班子诚信、 勤勉。在对公司进行监察和督查的过程中，没有发现本届董事会成员、总 裁等高级管理人员在执行公司职务时有违反法律法规、公司章程或损害公 司利益的行为。

2、本年度，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了标准无保留意 见的审计报告，其真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营结果。 我们对审计报告表示无异议。

• 3、报告期内，公司最近一次募集资金的部分投向项目和承诺投入项目

• 一致。

• 4、公司收购出售资产的交易价格合理，没有发现损害部分股东的权益

• 或造成公司资产流失的情况，没有发现内幕交易。

• 5、公司发生的关联交易公平，没有损害上市公司利益。

在新的一年里,我们监事会将进一步加强学习，提高自身素质，加深对 公司业务的了解,以更好地履行监督职责,维护公司利益,对广大投资者负 责。

谢谢各位

二00 三年六月十八日

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2002 股东年会 材料之三

公司2002 年度财务决算及2003 年度财务预算 ----2003 年6 月18 日在上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 2002 年度股东大会上

副总裁、财务负责人：阎德松 先生

各位股东、女士们、先生们：

我受公司董事会委托，向大会作报告，并提请大会审议。 一、2002 年度公司财务决算情况：

2002 年财务决算（合并报表）已经上海众华沪银会计师事务所有限公 司审计，注册会计师林东模、傅林生签字并出具了标准无保留意见的审计 报告（沪众会字[2003]第0155 号）， 2002 年年度报告具体详见上海证券 交易所网站或2003 年3 月25 日《上海证券报》，决算情况如下： （一）2002 年度公司财务状况（金额单位：万元）：

项目	2002 年12 月31 日	2001 年12 月31 日	增减金额	增减幅度（%）
1、资产总额	87,815.62	74,474.80	13,340.82	17.91%
流动资产	57,732.80	48,032.06	9,700.74	20.20%
长期投资	10,497.43	11,726.36	-1,228.93	-10.48%
固定资产	15,323.78	13,882.70	1,441.08	10.38%
无形及其他资产	4261.61	733.68	3,527.93	480.85%
2、负债总额	38,619.24	26,818.86	11,800.38	44.00%
流动负债:	38,619.24	26,742.86	11,876.38	44.41%
其中：短期借款	14,370.00	12,680.00	1,690.00	13.33%
长期负债	0	76	-76.00	-100.00%
3、少数股东权益	3,594.37	3,146.34	448.03	14.24%
4、股东权益:	45,602.01	44,509.60	1,092.41	2.45%
其中：股本	33,368.83	33,368.83	0.00	0.00%
资本公积	37,833.64	38,113.01	-279.37	-0.73%
盈余公积	2,507.41	2,266.47	240.94	10.63%
未分配利润	-28,078.58	-29,117.94	1,039.36	-3.57%

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财务状况变化情况说明：

• 1、流动资产和流动负债增加：主要是收购上海嘉宏房地产有限责任公

• 司90%的股权，合并报表所致。

• 2、固定资产增加：主要是投资设立控股子公司上海嘉宝协力电子有限

• 公司，该公司购置固定资产所致。

• 3、长期投资减少：主要是出售上海嘉翔工业开发有限公司股权所致。

• 4、股东权益增加：主要是本期实现净利润所致。 （二）2002 年公司经营状况（金额单位：万元）：

项 目	2002 年度	2001 年度	增减金额	增减幅度%
1.主营业务收入	25,708.39	19,080.59	6,627.80	34.74%
减: 主营业务成本	20,992.45	15,242.48	5,749.97	37.72%
主营业务税金及附加	503.41	221.23	282.18	127.55%
2.主营业务利润	4,212.53	3,616.88	595.65	16.47%
加: 其他业务利润	391.99	242.04	149.95	61.95%
减：“三项”费用	5,362.66	10,856.55	-5,493.89	-50.60%
3.营业利润	-758.14	-6,997.64	6,239.50	-89.17%
加: 投资收益	2,243.87	-7,423.21	9,667.08	-130.23%
补贴收入	655.45	259.79	395.66	152.30%
营业外收支净额	-92.07	-493.79	401.72	-81.35%
4.利润总额	2,049.12	-14,654.84	16,703.96	-113.98%
5.净利润	1,302.03	-14,929.62	16,231.65	-108.72%
6.经营活动产生的现金流量净额	11,193.67	1,364.32	9,829.35	720.46%
7.现金及现金等价物净增加额	8,421.59	-5,095.65	13,517.24	-265.27%
8.每股收益（元/股）	0.039	-0.448	0.49	-108.71%
9.净资产收益率（%）	2.86	-33.65	36.51	-108.50%
10.每股净资产（元/股）	1.367	1.333	0.03	2.55%

经营状况变化的情况说明：

• 1、主营业务收入：比2001 年同期增长34.74%，主要是房地产板块收

• 入大幅增长所致。

• 2、其他业务利润：比2001 年同期增长61.95%，主要是2001 年置换增

• 加的物业的房租收入所致。

• 3、期间费用：比2001 年同期下降50.60%，主要是本期加大了降本节

• 支的力度，同时本年新增计提的坏帐准备比2001 年有所下降。

15

• 4、投资收益：比2001 年同期大幅增加，主要是2001 年资产重组效应

• 体现和本期加大资本运作力度所致。

• 5、经营活动现金流量比2001 年同期增加，主要是一方面扩大销售收

• 入，另一方面加大应收款项的催收力度，收回了大量的现金所致。 （三）2002 年度预算执行情况：

2002 年公司实现主营业务收入25,708 万元，完成年初计划82.74%， 影响收入计划完成的主要业务有电容器和发电机业务，电容器产品市场主 要集中在美国，由于受“9? 11”事件的影响和价格的下跌，业务收入比计 划减少2800 万元；发电机产品由于市场竞争激烈，价格持续下跌，虽然经 过努力，销量比去年有较大幅度增长，但业务收入仍比计划减少2700 万元。 为确保年初利润计划的完成，公司一方面结合资产结构的战略性调整， 加大房地产的开发力度，进行了资本运作，增加投资收益和现金流量；另 一方面通过加强预算管理，降本节支增加效益，经过公司上下努力，2002 年公司实现利润总额2049 万元，完成年初计划的102.45%。

二、2003 年公司财务预算（金额单位：万元）：

项 目 （一）主营业务收入 减：主营业务成本 主营业务税金及附加 （二）主营业务利润 （三）其他业务利润 （四）期间费用 1、经营费用 2、管理费用 3、财务费用 （五）营业利润 （六）补贴收入 （七）投资收益 （八）利润总额 谢谢各位	项 目	2003 年预算
	（一）主营业务收入	30,000.00
	减：主营业务成本	23,500.00
	主营业务税金及附加	700.00
	（二）主营业务利润	5,800.00
	（三）其他业务利润	350.00
	（四）期间费用	5,150.00
	1、经营费用	450.00
	2、管理费用	4,200.00
	3、财务费用	500.00
	（五）营业利润	1,000.00
	（六）补贴收入	500.00
	（七）投资收益	2,500.00
	（八）利润总额	4,000.00

二00 三年六月十八日

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2002 股东年会 材料之四

公司2002 年度利润分配预案 ----2003 年6 月18 日在上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 2002 年度股东大会上

副总裁、财务负责人：阎德松 先生

各位股东、女士们、先生们：

经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，公司2002 年度实现 净利润1302 万元，未分配利润为负数。公司决定：拟不进行2002 年 度利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

现提请股东大会审议。

谢谢各位

二00 三年六月十八日

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2002 股东年会 材料之五

关于调整部分募股资金投向项目的议案 ----2003 年6 月18 日在上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 2002 年度股东大会上 董事、副总裁：陈伯兴 先生

各位股东、女士们、先生们：

1998 年2 月，公司实施了增资配股，实际募集资金23368.6 万元。 2001 年6 月18 日，公司2000 年度股东大会审议通过了将该次募集资 金中的1500 万元用于投资灯具电容和电机起动电容项目的议案。根据 该次股东大会决议，公司已于2002 年上半年对上海嘉宝实悦电子有限 公司增资扩股400 万元，用于发展灯具电容项目。增资后，上海嘉宝 实悦电子有限公司注册资本为1000 万元，其中公司持有82%的股权。 目前，对于该项目承诺投资的1500 万元中尚有1100 万元募集资金未 使用。除此之外，其余募集资金均按股东大会决议实施完毕。

随着国际国内市场的变化，灯具电容和电机起动电容产品的市场 竞争日趋激烈，行业平均利润率不断降低。经公司调查论证，再将募 集资金投入该项目，已很难实现较高的投资回报率。同时，为减轻融 资压力，减少财务费用，满足公司产业结构调整的需要，本着对全体 股东负责的态度，公司拟将尚未实施的1100 万元募集资金作为补充公 司流动资金。

现提请本次大会审议。 谢谢各位

二00 三年六月十八日

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2002 股东年会 材料之六

关于调整公司董事会成员的议案

----2003 年6 月18 日在上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 2002 年度股东大会上

董事长：钱 明 先生

各位股东、女士们、先生们：

因退休原因，汤富祥先生提出辞去公司董事职务的申请。经研究： 公司拟同意汤富祥先生的辞呈。

根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，公司拟增补金 军先生为公司独立董事。现提交本次会议审议。

附：金军先生的基本情况

谢谢各位

二00 三年六月十八日

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上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 关于金军先生的基本情况

35 金 军， 男，现年 岁，工商管理硕士，国家一级注册建筑师， 高级工程师，现任上海江南建筑设计院有限公司副总经理。曾任成都 市建筑科学研究院助理建筑师、上海江南建筑设计院建筑师等职。

金军主持设计的作品曾获上海市优秀设计奖、上海市住宅最佳房 1997 型奖等，有关作品被收录至《世界美术集》，其本人于 年获得上 海市三学状元称号。

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2002 股东年会 材料之七

上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 关于建立董事、监事和高级管理人员 长期激励与约束机制的暂行规定

----2003 年6 月18 日在上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 2002 年度股东大会上 独立董事：袁树民 先生

各位股东、女士们、先生们：

我受公司董事会委托，向大会作报告，提请大会审议，主要内容如下：

第一条 上海嘉宝实业（集团）股份有限公司（以下简称“嘉宝 公司”）为了建立和规范长期激励与约束机制，根据法律法规的有关精 神和《上市公司治理准则》第六十九条“上市公司应建立公正透明的 董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序”、第七十七条“上市公 司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制， 以吸引人才，保持经理人员的稳定”的有关要求，特制定《关于建立 董事、监事和高级管理人员长期激励与约束机制的暂行规定》（以下简 称《暂行规定》）。

第二条 本《暂行规定》遵循了公平、公开、公正的原则和激励、 约束相结合的原则。

第三条 本《暂行规定》的激励对象为公司董事会、监事会和党 政两套班子全体成员（包括独立董事、独立监事、财务负责人、董事 会秘书等） , 以下简称为高级管理人员。

第四条 如果高级管理人员经过卓有成效的管理后实现了良好的 业绩，则该管理层有权获得风险收入，使管理层的人力资本的市场价

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值得以体现。

第五条 建立高级管理人员长期激励与约束机制的资金来源主要 是风险收入。

第六条 风险收入的计提办法

如年度净利润 ( 见注 , 以下同 ) 超过考核当年期初净资产的 6% ，则对 超过部分分段适当提取风险收入（不含税），具体计提比例如下：

6%--10% 6% 如年度净利润在期初净资产的 之间，则对超过 的绝 15% 对值部分提取 的风险收入；

10% 如年度净利润在期初净资产的 以上，则在上述基础上，对超 10% 18% 过 的绝对值部分提取 的风险收入；

年中，公司可以根据实际经营情况进行适当预提，年终审计后进 行决算。在该种情况下，要将已预提的风险收入还原为利润进行决算。

: 注 如因历史遗留问题（包括诉讼等）而影响年度净利润，则在考 核时应剔除该因素 ( 即将其影响数还原为利润进行计算 ) 。历史遗留问 2000 11 10 题形成的时间系指 年 月 日以前，即以公司的控股权回归嘉 定、聘任新的总裁的时间为基准。

第七条 风险收入的分配原则

风险收入量化到人，分配原则主要是综合考虑各人所担任岗位的 重要性和个人绩效评估结果，公平合理地分配风险收入，具体分为两 大块：

1 30% 、公司兼职高级管理人员占风险收入总额的 ，其中监事会召 1.2 集人、副董事长风险收入系数为该部分其他董（监）事的 倍。关 于具体的分配金额，建议授权公司董事长决定。

• 2 70% 、公司专职高级管理人员占风险收入总额的 ，其中董事长、 2

• 总裁的风险收入均为该部分其他成员平均风险收入的 倍。关于具体 的分配金额，建议授权公司董事长和总裁协商决定。

第八条 风险收入的用途

风险收入必须全额用于购买嘉宝公司股票。公司鼓励专职高级管

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理人员利用个人资金购买嘉宝公司股票，实行持股经营，以进一步增 强经营责任感。购买嘉宝公司股票后，上述人员在任职期限内不得以 任何方式予以抛售。 购买嘉宝公司股票的途径主要有两条，一是上述人员在组建公司 的基础上，以最近一次经审计的嘉宝公司每股净资产价格 ( 剔除少数股 东权益 ) 上浮 10% 为每股受让价格，向愿意转让嘉宝公司股票的股东上 海嘉定缘和贸易有限公司受让社会法人股；二是通过二级市场购买嘉 宝公司流通股，并按有关规定进行锁定。具体方式建议授权公司董事 长决定。

上述成员只有在正式离开嘉宝公司六个月后方可抛售。

第九条 公司希望公司总部中层副职以上干部和各子公司经营者 积极开展持股经营，具体方式由公司总裁根据实际情况决定。

第十条 关于持股经营的实施细则，由公司董事会决定。 2002 第十一条 本《暂行规定》如经公司董事会同意后，将提请 年度股东大会审议，俟股东大会通过后正式生效和实施，修订和终止 时亦同。

第十二条 如股东大会通过本《暂行规定》，则三届八次董事会通 过的《关于对公司行政班子成员试行持股经营的原则性意见》及相关 文件自动废止。

谢谢各位

二00 三年六月十八日

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2002 股东年会 材料之八

关于调整股东大会对公司董事会为格林公司 提供借款和担保授权的议案

----2003 年6 月18 日在上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 2002 年度股东大会上

董事、副总裁 ：陈伯兴 先生

各位股东、女士们、先生们：

关于公司与金地（集团）股份有限公司共同组建上海格林风范房地产 发展有限公司（以下简称“格林公司”）、再由格林公司受让位于上海市嘉 定区的目标地块、其所需资金由双方股东按持股比例为格林公司提供借款、 信用担保（委托贷款）之事，已经公司2003 年第一次临时股东大会审议通 过，详见2002 年12 月24 日、2003 年1 月25 日和1 月29 日的《上海证 券报》。

根据格林公司的实际经营状况，拟提请股东大会调整对董事会的相应 授权，具体情况如下：

将原“根据参股公司（即格林公司）的经营需要，本公司和金地公司 承诺将按各自的持股比例为格林公司提供借款、信用担保（委托贷款）；按 照该原则，公司股东大会授权董事会在不超过1.8 亿元人民币的范围内决 定借款事宜，在不超过1.8 亿元人民币的范围内决定信用担保（委托贷款） 事宜”调整为“⋯⋯公司股东大会授权公司董事会在借款、信用担保（委 托贷款）之和不超过3.6 亿元总额的范围内，根据实际情况决定本公司向 格林公司提供借款、信用担保（委托贷款）的具体事宜”。关于2003 年第 一次临时股东大会授权给董事会的其他事宜不变。

注：本议案所述借款、担保（或委托贷款）总额是指可循环使用的。循环使用即进 行借款和提供担保后即自总金额中扣除相应的额度,贷款归还后额度即行恢复。 现提请本次大会审议。

谢谢各位

二00 三年六月十八日

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2002 股东年会 材料之九

关于提请股东大会授予公司董事会 受让土地开发权的议案 ----2003 年6 月18 日在上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 2002 年度股东大会上 董事、副总裁：陈伯兴 先生

各位股东、女士们、先生们：

鉴于土地供给方式的变化和受让土地开发权金额较大的实际情况，为 抓住机遇，加强土地储备，增强房地产持续发展的后劲，做强、做大房地 产板块，提高决策效率，建议提请股东大会授予董事会在单个项目预估土 地总金额（包括受让仅拥有土地开发权的项目公司股权）不超过人民币3 亿元内的范围内（含3 亿元），决定受让土地开发权（包括项目公司股权） 的有关事宜，并授权公司董事长签署相关的合同和协议。 现提请本次大会审议。 谢谢各位

二00 三年六月十八日

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2002 股东年会 材料之十

关于续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司 为公司审计机构和支付审计费用的议案

----2003 年6 月18 日在上海嘉宝实业（集团）股份有限公司 2002 年度股东大会上

副总裁、财务负责人：阎德松 先生

各位股东、女士们、先生们：

根据有关规定，经公司研究：拟续聘上海众华沪银会计师事务所有限 公司为公司2003 年度审计机构；根据公司2003 年度需经审计的资产规模 和支付会计师事务所报酬的决策程序，拟在不超过人民币41 万元内支付该 事务所2003 年度审计费，拟在不超过人民币5 万元内支付食宿、交通费， 具体授权公司总裁决定。

现提请本次大会审议。

谢谢各位

二00 三年六月十八日

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600622 2003 014 股票代码： 股票简称：嘉宝集团 编号：临 —

上海嘉宝实业(集团)股份有限公司 关于召开2002 年度股东大会的通知

经公司第四届董事会第八次(临时)会议决定，公司将于2003 年6 月18 日（星期三）下午1:30 时在公司六楼电教室（上海市嘉定区清 河路55 号）召开2002 年度股东大会。现将有关事项公告如下： 一、大会议程：

• 1、公司2002 年年度报告；

• 2、公司2002 年度董事会工作报告；

• 3、公司2002 年度监事会工作报告；

• 4、公司2002 年度财务决算和2003 年度财务预算；

• 5、公司2002 年度利润分配预案；

• 6、关于调整部分募股资金投向项目的议案；

• 7、关于调整公司董事会成员的议案；

• 8、关于建立董事、监事和高级管理人员长期激励与约束机制的

• 暂行规定；

• 9、关于调整股东大会对公司董事会为格林公司提供借款和担保

• 授权的议案；

• 10、关于提请股东大会授予公司董事会受让土地开发权的议案； 11、关于续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司审计机

• 构和支付审计费用的议案。

关于以上议案的具体材料，详见上海证券交易所:http ： //www.sse.com.cn

二、出席对象：

• １、公司董事、监事及高级管理人员；

• ２、截止2003 年6 月4 日下午交易结束，在中国证券登记结算

• 公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。 三、登记办法：

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凡具备上述资格的股东，凭个人身份证原件、股东帐户卡持股凭 证（法人股东凭法人授权委托书）进行登记；受委托代表人凭授权委 托书、本人身份证原件、委托人证券帐户卡进行登记。上述股东也可 利用以上证件的复印件通过信函或传真的方式进行登记。

为防范“非典”的传播，公司鼓励各位股东及股东代表通过信函 或传真的方式进行登记。

四、其他事项：

• 1、会期半天；

• 2、出席会议股东的食宿及交通费自理；

• 3、在本次大会上，公司将不发礼品及补贴。

• 4、股东登记地点：上海市嘉定区清河路55 号

电话：021-59529938、59529711 传真：021-59536931 联系人：潘聪、颜华 邮编：201800 5、股东登记日期：2003 年6 月10 日（星期二）上午8:30--下 午4:30

上海嘉宝实业(集团)股份有限公司董事会 二00 三年五月十五日 附：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海嘉宝实业（集团） 股份有限公司2002 年度股东大会，并代行表决权。

委托人姓名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐户： 受托人姓名： 身份证号码： 委托人签名： 受托人签名：

委托日期：二00 三年 月 日

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