EVE Energy Co Ltd. — Remuneration Information 2021

Nov 5, 2021

北京德恒(深圳)律师事务所

关于惠州亿纬锂能股份有限公司 第三期限制性股票激励计划(草案)的

法律意见

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深圳市福田区金田路4018 号安联大厦B 座11 楼

电话:0755-88286488 传真:0755-8828649999 邮编:100033

关于惠州亿纬锂能股份有限公司第三期

北京德恒（深圳）律师事务所 限制性股票激励计划（草案）的法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所

关于惠州亿纬锂能股份有限公司

第三期限制性股票激励计划(草案)的

法律意见

德恒 06F20210705-00001 号

致：惠州亿纬锂能股份有限公司

北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受惠州亿纬锂 能股份有限公司(以下简称“公司”或“亿纬锂能”)的委托，作为公司第三期股票期 权与限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。 现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管 理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《惠州亿纬 锂能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司实行本次激励计划 出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师对公司提供的文件资料进行了法律审查，并就 激励计划及与之相关的问题向公司管理人员或激励对象作了询问或与之进行了 必要的讨论。

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

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1．本法律意见是根据本法律意见出具之日前已经发生或存在的有关事实和 法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法 律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而无 法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人 出具的证明文件或口头及书面陈述。

2．本所及经办律师声明，截至本法律意见出具之日，本所及经办律师均不 持有亿纬锂能的股份，与亿纬锂能之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责 的其他关系。

3．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公 司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存 在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4．在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本 所律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书 面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐 瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正 本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并 已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。

5．本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，未经本所律师书 面同意，公司不得用作任何其他目的。

6．本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件， 随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照 我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对亿纬锂能实行本次

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北京德恒（深圳）律师事务所 限制性股票激励计划（草案）的法律意见

激励计划有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见如下。

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一） 公司是依法设立并合法存续的上市公司

公司现持有惠州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91441300734122111K 的《营业执照》。经本所律师查询国家企业信用信息公示系 统（http://www.gsxt.gov.cn/）以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的有 关公开信息，截至本法律意见出具之日，公司的基本情况如下：

名称	惠州亿纬锂能股份有限公司
统一社会信用代码	91441300734122111K
股本总额	188,846.0679万股
法定代表人	刘金成
住所	惠州市仲恺高新区惠风七路38号
经营范围	研发、生产、销售：锂一次电池、锂二次电池、锂聚合物电池、锂离子电 池、锂电池（组）、锂离子蓄电池组、镍氢电池、镍镉电池、碱性电池、 锌锰电池、动力电池系统和电池管理系统、锂电池储能系统、电池材料， 纳米新材料、水表、气表、电表的半成品及其配件制造，配电开关控制设 备研发，电子元器件与机电组件设备研发，电子元器件与机电组件设备制 造，电子元器件与机电组件设备销售，技术研发、开发及转让，货物进出 口，房屋租赁，加工服务，设备租赁，物业管理，合同能源管理，锂电池 相关技术咨询服务，电池相关的维修服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
成立时间	2001年12月24日
经营期限	长期

经核查，截至本法律意见出具之日，公司登记状态为“在营（开业）企业”。

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公司不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律法规和《公司章程》的 规定需要终止的情形。

2009 年 9 月 25 日，中国证监会出具《关于核准惠州亿纬锂能股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2009]1007 号），核准公司 公开发行不超过 2,200 万新股。公司发行的人民币普通股股票自 2009 年 10 月 30 日起在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“亿纬锂能”，股票代码为 “300014”。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司系依法设立并合法存 续的股份有限公司，其股票已经依法在深圳证券交易所创业板上市交易，未出现 法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的公司应予终止、解散的情形。

（二） 公司不存在《激励管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励 计划的情形 ：

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2021]201Z0008 号《惠州亿纬锂能股份有限公司审计报告》及容诚专字[2021]201Z0120 号《惠州 亿纬锂能股份有限公司内部控制鉴证报告》、公司出具的书面承诺并经本所律师 核查，截至本法律意见出具之日，公司不存在《激励管理办法》第七条规定的下 列不得实行股权激励计划的以下情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

• 3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4.法律法规规定不得实行股权激励的；

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5.中国证监会认定的其他情形。

综上，经本所律师核查，本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的上市 公司，不存在根据现行法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》规定需要 终止的情形；且不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的 情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的合法合规性

经核查，公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《惠州亿纬锂能股份有 限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”） 及其摘要。《激励计划（草案）》由“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划 的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来 源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限 制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件” 、 “限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限 制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利和义务”、“公 司/激励对象发生异动的处理”及“附则”等组成。

本所律师根据《公司法》《证券法》《激励管理办法》等有关规定，对本次激 励计划逐项审核如下：

（一） 本次激励计划的目的

公司实行本次激励计划的目的具体如下：进一步健全公司长效激励机制，吸 引和留住优秀人才，增强公司董事和高级管理人员、公司及子公司核心技术人员 和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展目标的责任感、使命感，充分调动 其积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，使各方共 同关注公司的长远发展。

本所律师认为，公司本次《激励计划（草案）》中明确规定了实行本次激励

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计划的目的，符合《激励管理办法》第九条第（一）款的规定。

（二） 本次激励计划的激励对象的确定依据和范围

1. 激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象以《公司法》《证券法》《激励管理办法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《公司章程》等有关 法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象均为公司（含控股子公司、分公司）任职的董事、高 级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励 的其他人员（不包括独立董事、监事）。

2. 激励对象的范围

经核查，本次激励计划的激励对象为 1,639 人，包括公司（含控股子公司、 分公司）任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心技术（业务）人员 以及董事会认为需要激励的其他人员。

经核查，以上激励对象中不包括公司独立董事、监事。

本次激励计划的激励对象包含公司实际控制人的子女刘怡青女士，根据公司 的说明，公司将其纳入本激励计划的原因在于：刘怡青女士现任公司子公司副总 裁，其在子公司筹建之初，方方面面躬身入局，为子公司业务顺利开展奠定了良 好的基础。目前统筹子公司行政事务、人力资源、企业文化等工作，支持助力公 司业务持续发展。

本次激励计划的激励对象包含 11 名外籍员工，根据公司的说明，公司将其 纳入本激励计划的原因在于：参与本次激励计划的外籍激励对象是公司核心骨干

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员工，其在公司战略规划、经营管理及业务拓展等关键岗位具备丰富的工作经验 与能力，对提升公司产品的市场竞争力、国际影响力以及海外市场业务的开拓起 到不可忽视的重要作用。

因此，本次激励计划将刘怡青女士及上述外籍员工作为激励对象符合公司的 实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和 合理性。

3. 激励对象的核实

公司召开股东大会前，本激励计划经第五届董事会第四十次会议审议通过后， 在公司内部公示激励对象的姓名和职务。公示期不少于 10 天。公司第五届监事 会第三十四次会议已对激励对象名单进行审核，尚需在股东大会审议本次激励计 划前 3-5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

根据《激励计划（草案）》、激励对象出具的承诺函并经本所律师核查，截至 本法律意见出具之日，本次激励计划的激励对象不存在下列情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划之激励对 象的确定依据和范围，符合《激励管理办法》第九条第（二）项的规定及《上市 规则》8.4.2 条的规定。

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（三） 本次激励计划标的股票来源、数量及分配

1. 本次激励计划的股票来源

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励工具为第二类限制性股票， 涉及标的股票来源于公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

1. 本次激励计划标的股票的数量

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予不超过 1,760 万 股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额 189,825.13 万股的 0.93%。 本次授予为一次性授予，无预留权益。

1. 本次激励计划的分配

本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序 号	姓名	国籍	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	占授予权 益总量的 比例	占草案披 露日总股 本的比例
1	刘建华	中国	董事兼总裁	4.03	0.23%	0.0021%
2	王世峰	中国	副总裁	3.25	0.18%	0.0017%
3	李沐芬	中国	副总裁	3.10	0.18%	0.0016%
4	桑田	中国	副总裁	3.02	0.17%	0.0016%
5	江敏	中国	董事会秘书、财务负责人	3.00	0.17%	0.0016%

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6	刘怡青	中国	中高层管理人员	2.00	0.11%	0.0011%
7	黄维衍	中国香港	中高层管理人员	3.28	0.19%	0.0017%
8	曾子浠	中国香港	中高层管理人员	2.53	0.14%	0.0013%
9	Alexander Holden	英国	中高层管理人员	2.31	0.13%	0.0012%
10	LEE KYU SEON	韩国	中高层管理人员	1.38	0.08%	0.0007%
11	GUI KE	澳大利亚	中高层管理人员	1.13	0.06%	0.0006%
12	姚子丰	中国香港	中高层管理人员	0.83	0.05%	0.0004%
13	陈念祖	中国香港	中高层管理人员	0.83	0.05%	0.0004%
14	ZHENG WEIGONG	美国	中高层管理人员	0.80	0.05%	0.0004%
15	陈志坚	中国香港	核心技术（业务）人员	1.30	0.07%	0.0007%
16	曾慧君	中国香港	核心技术（业务）人员	1.30	0.07%	0.0007%
17	Kroecker Konstantin	德国	核心技术（业务）人员	1.00	0.06%	0.0005%

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中高层管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为 需要激励的其他人员（1,622人）	1,724.91	98.01%	0.9087%
合计	1,760.00	100.00%	0.9272%

经审查，公司任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的 公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标 的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。

本所律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票种类、来源、数量、分配事 项符合《激励管理办法》第九条第（三）和（四）项、第十二条、第十四条及《上 市规则》第 8.4.5 条的规定。

（四） 本次激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期

1. 有效期

本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股 票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

2. 授权日

授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必 须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按相关规定召开董事会向激 励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的， 应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未完成授予的限 制性股票失效。根据《激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日 内。

3. 归属安排

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本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定 比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司定期报告公布前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

本次激励计划限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排	归属时间	归属权益数量 占授予权益总 量的比例
限制性股票第一个归属期	自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交 易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止	25%
限制性股票第二个归属期	自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交 易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止	25%
限制性股票第三个归属期	自限制性股票相应授予之日起36个月后的首个交 易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止	25%
限制性股票第四个归属期	自限制性股票相应授予之日起48个月后的首个交 易日至授予之日起60个月内的最后一个交易日止	25%

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、 用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股 份同样不得归属。

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在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失 效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

1. 禁售期

本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的 若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股 份实施细则》等相关规定。

（4）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的相关规定。

本所律师认为，限制性股票激励计划关于有效期、授予日、归属安排、禁售 期的规定符合《激励管理办法》第九条第（五）款、第十三条、第十六条、第二 十四条、第二十五条、第四十四条以及《创业板上市公司业务办理指南第 5 号— —股权激励》的相关规定。激励对象通过激励计划取得公司股份的出售限制符合

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《公司法》《证券法》和《公司章程》的相关规定。

（五） 本次激励计划的授予价格及授予价格的确定方法

1. 限制性股票的授予价格

本次激励计划限制性股票的授予价格为每股 76 元，即满足归属条件后，激 励对象可以每股 76 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。

1. 限制性股票授予价格的确定方法

本次激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格 较高者：

（1）本次激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 57.45 元；

（2）本次激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 55.34 元；

（3）本次激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 51.83 元；

（4）本次激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价的 50%，为每股 53.00 元。

本所律师认为，公司限制性股票激励计划的授予价格及其确定方法符合《激 励管理办法》第二十三条的规定。

（六） 限制性股票的授予与归属条件

1. 授予条件

根据《激励计划（草案）》的规定，公司授予激励对象限制性股票必须同时 满足以下条件：

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（1）公司未发生以下任一情形：

①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；

③公司上市后36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2. 归属条件

根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足 以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

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示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2 条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作 废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12 个月以上的任职期 限。

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（4）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2021-2024 年四个会计年度，每个会计年度考核一 次。公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期	考核指标
第一个归属期	2021年营业收入不低于163亿元
第二个归属期	2022年营业收入不低于261亿元
第三个归属期	2023年营业收入不低于418亿元
第四个归属期	2024年营业收入不低于669亿元

根据各考核年度（2021 年至2024 年）业绩考核目标的完成情况（营业收入 实际达成率R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定全 体激励对象的标准系数来确定本期可归属的限制性股票数量：

业绩完成情况	R≥100%	100%＞R≥90%	90%＞R≥80%	R＜80%
标准系数	1.0	0.90	0.80	0

各期实际可归属额度=各期计划可归属额度×标准系数

若各归属期内，公司当期营业收入实际达成率R 未达到80%，所有激励对象 当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（5）满足激励对象个人层面业绩考核要求

公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结 果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属 比例确定激励对象的实际归属的股份数量。

考核结果	S	A	B	C	D
个人层面归属比例	100%			0%

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若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人 当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的，作废失效，不可递延至以后年度。

本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予和归属条件的规定，符 合《激励管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条及 《上市规则》第 8.4.6 条的相关规定。

（七） 本次激励计划的调整方法和程序

在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股 票授予/归属数量进行相应的调整。《激励计划（草案）》对股票授予/归属数量的 调整方法、授予价格的调整方法等作出了明确的规定。在发生增发新股的情况下， 限制性股票授予/归属数量及授予价格不作调整。

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归 属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》 《公司章程》和本次激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董 事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

本所律师认为，本次激励计划限制性股票授予/归属数量及授予价格的调整 方法和程序符合《激励管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条 等相关规定。

（八） 本次激励计划的其他规定

除前述内容外，《激励计划（草案）》还就本次激励计划的会计处理、实施 程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容 作出了明确规定，符合《激励管理办法》等规范性文件以及《公司章程》之规定。

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综上所述，本所律师认为本次激励计划符合《公司法》《证券法》《激励管 理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》 的规定，不存在违反上述法律法规及规范性文件的情形。

三、实施本次激励计划涉及的法定程序

（一） 实施本次激励计划已经履行的法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，为实施本次激励计划，公司已 履行了下列法定程序：

1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要、 《惠州亿纬锂能股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》， 并提交 2021 年 11 月 5 日召开的公司第五届董事会第四十次会议审议。

2. 2021 年 11 月 5 日，公司独立董事就公司是否具备实施本次股权激励计 划的主体资格，激励对象的主体资格是否合法、有效，《激励计划（草案）》是 否符合有关法律、法规的规定，是否损害公司及全体股东利益，公司是否存在向 激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排、本次激励计划 设定的考核指标的科学性和合理性等事项，发表了独立意见。

3. 2021 年 11 月 5 日，公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于 公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三 期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董 事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。其中，关联 董事刘金成、刘建华回避了与本次激励计划有关的议案的表决。

4. 2021 年 11 月 5 日，公司第五届监事会第三十四次会议审议通过了《关 于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第 三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司〈第三期 限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划有关的议案，并

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对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。

（二） 实施本次激励计划尚待履行的法定程序

根据《激励管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为实 施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：

1. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天

1. 公司应当在股东大会审议本激励计划前 3-5 日披露监事会对激励名单审

核及公示情况的说明。

1. 公司将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖

公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易。

1. 公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

2. 公司召开股东大会审议本次激励计划。

3. 本次激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会应根据股东大会授权 和相关规定办理本次激励计划的具体实施事宜。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为实施本次激励计划已履行 的相关程序符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》等相关法律、法规、规 章及规范性文件和《公司章程》的规定，尚需根据本次激励计划的进程逐步履行 《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件规定的上述法定程序。

四、本次激励计划涉及的信息披露义务

经核查，公司第五届董事会第四十次会议审议通过《激励计划（草案）》及 其摘要后，已按规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监 事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《惠州亿纬锂能股份有限公司第三 期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

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本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划已履行了必要的信 息披露义务，符合《激励管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规 定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披 露义务。

五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》以及公司出具的书面承诺，激励对象的资金来源 为激励对象自筹资金，且公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性 股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

据此，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供财务 资助的情形，符合《激励管理办法》第二十一条第二款的规定。

六、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、 行政法规的情形

根据公司独立董事书面意见及监事会决议并经核查，本所律师认为，本次激 励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关 法律、行政法规的情形。

七、本次激励计划的关联董事回避表决情况

根据《激励计划（草案）》和第五届董事会第四十次会议决议并经本所律师 核查，公司董事会在审议相关议案时，关联董事刘金成、刘建华已根据相关法律 法规的规定对相关议案回避表决。

八、结论性意见

综上，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格；《激励计划 （草案）》符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《上市规则》等相关法 律、法规、规章及规范性文件的规定；本次激励计划激励对象的确定符合《激励

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管理办法》等有关法律法规的规定；本次激励计划已按照《激励管理办法》的规 定履行了现阶段必要的法定程序，尚待经公司股东大会审议通过后方可实施；本 次激励计划的信息披露符合《激励管理办法》的规定；公司不存在为本次激励计 划确定的激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全 体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；在公司董事会审议本次激励计划 时，公司关联董事已根据相关规定回避表决。

本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本 所公章后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公 司第三期限制性股票激励计划（草案）的法律意见》之签署页）

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北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：
刘震国
承办律师：
郑 婕
承办律师：
陈红雨
年 月 日
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