EVE Energy Co Ltd. — M&A Activity 2014

Mar 3, 2014

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证券代码：300014 证券简称：亿纬锂能 公告编号：2014-024

惠州亿纬锂能股份有限公司

关于购买深圳市麦克韦尔科技有限公司 50.1% 股权的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：本次收购存在公司能否顺利实现对标的公司的系统性整合的风险；商誉 41,811 万元减值的风险；评估基准日标的资产的估值较账面净资产增值率为 2000%；目 标公司不能完成业绩，暂扣款项（每年 1 亿元）不能抵扣业绩补偿的风险和标的公司的 主要营业收入依赖海外大客户的风险。

一、交易概述

1、惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”、“公司”）与深圳市麦克韦 尔科技有限公司（以下简称“标的公司”、“麦克韦尔”）的股东于 2014 年 2 月 28 日签 署了《惠州亿纬锂能股份有限公司与陈志平、熊少明、汪建良、邱凌云、赖宝生、罗春 华、刘平昆关于深圳市麦克韦尔科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让 协议”）。根据《股权转让协议》约定，亿纬锂能以人民币 4.39 亿元的现金对价购买陈志 平、熊少明、汪建良、邱凌云、赖宝生、罗春华、刘平昆合计持有的标的公司 50.1%的 股权（以下简称“本次交易”）。

2、2014 年 2 月 28 日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于购买深圳市 麦克韦尔科技有限公司 50.1%股权的议案》，同意公司本次交易事宜。

3、本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会日期为 3 月 21 日。

4、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

本次交易的交易对方为陈志平、熊少明、汪建良、邱凌云、赖宝生、罗春华、刘平 昆，皆为中国公民，合计持有标的公司 100%股权。

1

（一）陈志平

1、基本信息

姓名	陈志平
曾用名	--
性别	男
国籍	中国
身份证号码	432325197509131212
住所/通讯地址	深圳市宝安区西乡街道固戍社区东财工业区16 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

2、最近三年的职业和职务

陈志平出具承诺，最近三年除在标的公司任职外，不存在在其他公司任职的情形。

任职单位	职务	任职期间	是否与任职单位存在 产权关系
麦克韦尔	总经理	2011.01-2013.12	持股70.55%

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，陈志平控制的企业有BVI 公司，参股的企业有苏州市百创五 金制品有限公司及佛山市百创激光加工有限公司；报告期内，陈志平曾控制思摩尔科技， 该公司已于2012 年11 月核准注销。

（1）BVI 公司

BVI 公司是在英属维尔京群岛注册的公司，其具体情况如下：

①基本信息

英文名称	SHENZHEN SMOORE TECHNOLOGY LIMITED
中文名称	深圳市思摩爾科技有限公司
成立日期	2010 年6 月3 日
企业注册证书号	1587980

2

企业类型	贸易与投资
注册办事处地址	P.O.Box957,OffshoreIncorporationsCentre,RoadTown,Tortola,Br itishVirginIslands.
股东及持股比例	陈志平，持股100%
注册股本	50,000 美元
实收股本	1 美元

②设立BVI 公司的原因

报告期内，摩尔兄弟（麦克韦尔子公司）委托BVI 公司与其部分海外客户结算货款， 但与该部分终端客户的关键工作一直由标的公司负责，上述工作包括客户关系的维护、 产品质量的沟通、订单相关信息的确认等实质性工作。

③BVI 公司后续安排

截至本报告书签署日，BVI 公司已经不再为摩尔兄弟代收货款，直接由摩尔兄弟与 部分终端客户进行货款结算。

BVI 公司已提交注销申请，在与摩尔兄弟之间的款项结清后，BVI 公司将正式 进入注销程序。

（2）思摩尔科技

思摩尔科技已于2012 年9 月成立清算组，并于2012 年11 月经深圳市市场监督管 理局核准注销。

基本信息

公司名称	深圳市思摩尔科技有限公司
企业性质	有限责任公司
住所	深圳宝安区西乡街道新安六路与宝源路交汇处麻布科技园1 栋6 楼东
法定代表人	卜奋强
认缴注册资本	100 万元
认缴实收资本	100 万元
成立日期	2006 年12 月22 日

3

注册号	440306103045690
许可经营信息	电子数码相框、支票打印机、数字电视、液晶显示器、电子产品、电子 元件、数码产品及周边辅助材料以及零配件、五金、塑胶制品、服装、 日用百货的技术开发及销售，国内商业、物资供销业，货物及技术进出 口；电子烟的生产销售（不含卷烟的生产销售）。（不含废品收购，以上 不含法律、行政法规、国务院规定禁止及决定需前置审批的项目）
股东成员	熊少明出资15 万元，出资比例为15%；陈志平出资85 万元，出资比例 为85%
其他说明	该企业已注销（2012 年9 月成立清算组，2012 年11 月19 日核准注销）

（3）苏州市百创五金制品有限公司

截至本报告书签署日，陈志平持有苏州市百创五金制品有限公司30%股权。该公司 主要从事金属制品的生产、销售，与标的公司的电子烟业务无关，其基本情况如下：

公司名称	苏州市百创五金制品有限公司
企业性质	有限责任公司
住所	苏州市吴中区胥口镇繁丰路688 号2 栋
法定代表人	周伟波
认缴注册资本	50 万元
认缴实收资本	50 万元
成立日期	2012 年6 月5 日
注册号	320506000287766
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：生产销售：五金、金属制品、机械 设备及配件、电子产品及配件；钣金加工；销售：塑料粒子、塑胶制品； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
股东成员	周伟波出资15 万元，出资比例为30%；陈志平出资15 万元，出资比例 为30%；何晓晔出资20 万元，出资比例为40%。

（4）佛山市百创激光加工有限公司

截至本报告书签署日，陈志平持有佛山市百创激光加工有限公司26%股权。该公司

4

主要从事金属制品激光加工及销售业务，与标的公司的电子烟业务无关，其基本情况如 下：

公司名称	佛山市百创激光加工有限公司
企业性质	有限责任公司
住所	佛山市顺德区陈村镇潭村工业区三路38 号力源物流城C 区90A、90B 号
法定代表人	周伟波
认缴注册资本	80 万元
认缴实收资本	80 万元
成立日期	2010 年12 月20 日
注册号	440681000264156
经营范围	销售：金属制品；金属制品激光加工
股东成员	周伟波出资21.6 万元，出资比例为27%；陈志平出资20.8 万元，出资 比例为26%；何晓晔出资21.6 万元，出资比例为27%；易岳峰出资16 万元，出资比例为20%。

2、熊少明

（1）基本信息

姓名	熊少明
曾用名	--
性别	男
国籍	中国
身份证号码	420503197103035510
住所/通讯地址	深圳市宝安区西乡街道固戍社区东财工业区16 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

（2）最近三年的职业和职务

熊少明出具承诺，最近三年除在麦克韦尔及思摩尔科技任职外，不存在在其他公司 任职的情形。

5

任职单位	职务	任职期间	是否与任职单位存在 产权关系
麦克韦尔	副总经理	2011.01-2013.12	持股12.45%
思摩尔科技	监事	2011.01-2012.09	持股15%

（3）控制的核心企业和关联企业的情况

报告期内，熊少明曾持有思摩尔科技15%股权，有关思摩尔科技的基本信息参见“一、 交易对方的基本情况（一）陈志平3、控制的核心企业和关联企业的基本情况（2）思摩 尔科技”。

截至本报告书签署日，熊少明不存在控制或参股其他企业的情形。

3、汪建良

（1）基本信息

姓名	汪建良
曾用名	--
性别	男
国籍	中国
身份证号码	210204197606204292
住所/通讯地址	深圳市宝安区西乡街道固戍社区东财工业区16 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

（2）最近三年的职业和职务

汪建良出具承诺，最近三年除在麦克韦尔及摩尔兄弟任职外，不存在在其他公司任 职的情形。

任职单位	职务	任职期间	是否与任职单位存在 产权关系
麦克韦尔	副总经理、技术总监	2011.01-2013.12	持股5%
摩尔兄弟	监事	2011.01-2013.12	--

6

（3）控制的核心企业和关联企业的情况

截至本报告书签署日，汪建良不存在控制或参股其他企业的情形。

4、赖宝生

（1）基本信息

姓名	赖宝生
曾用名	--
性别	男
国籍	中国
身份证号码	310110197612216236
住所/通讯地址	深圳市宝安区西乡街道固戍社区东财工业区16 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

（2）最近三年的职业和职务

赖宝生出具承诺，最近三年除在麦克韦尔任职外，不存在在其他公司任职的情形。

任职单位	职务	任职期间	是否与任职单位存在 产权关系
麦克韦尔	副总经理、销售总监	2011.01-2013.12	持股5%

（3）控制的核心企业和关联企业的情况

截至本报告书签署日，赖宝生不存在控制或参股其他企业的情形。

5、邱凌云

（1）基本信息

姓名	邱凌云
曾用名	--
性别	男
国籍	中国
身份证号码	310105197601050030

7

住所/通讯地址	深圳市宝安区西乡街道固戍社区东财工业区16 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

（2）最近三年的职业和职务

邱凌云出具承诺，最近三年除在麦克韦尔、上海普高投资管理有限公司任职外，不 存在在其他公司任职的情形。

任职单位	职务	任职期间	是否与任职单位存在 产权关系
上海普高投资管理有 限公司	总经理	2011.01-2011.11	持股19.98%
麦克韦尔	副总经理、财务总监	2011.12-2013.12	持股5%

（3）控制的核心企业和关联企业的情况

邱凌云持有上海普高投资管理有限公司19.98%的股份，该公司的基本信息如下：

公司名称	上海普高投资管理有限公司
企业性质	有限责任公司
住所	浦东新区大团镇东大公路2458 号1 幢5280 室
法定代表人	张亮
认缴注册资本	500 万元
认缴实收资本	500 万元
成立日期	2009 年07 月30 日
注册号	310225000656906
经营范围	企业投资管理、资产管理（除股权投资和股权投资管理）、体育管理 咨询、体育赛事策划、企业形象策划、企业管理咨询、市场营销策划、 商务信息咨询、教育信息咨询（不得从事教育培训、中介、家教）； 体育用品及相关产品的销售；从事货物及技术的进出口业务。

截至本报告书签署日，除参股上述公司外，邱凌云不存在控制或参股其他企业的情 形。

8

6、刘平昆

（1）基本信息

姓名	刘平昆
曾用名	--
性别	男
国籍	中国
身份证号码	42242719710504221X
住所/通讯地址	深圳市宝安区西乡街道固戍社区东财工业区16 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

（2）最近三年的职业和职务

刘平昆出具承诺，最近三年除在麦克韦尔任职外，不存在在其他公司任职的情形。

任职单位	职务	任职期间	是否与任职单位存在 产权关系
麦克韦尔	研发经理	2011.01-2013.12	持股1%

（3）控制的核心企业和关联企业的情况

截至本报告书签署日，刘平昆不存在控制或参股其他企业的情形。

7、罗春华

（1）基本信息

姓名	罗春华
曾用名	--
性别	男
国籍	中国
身份证号码	422427197009172159
住所/通讯地址	深圳市宝安区西乡街道固戍社区东财工业区16 号
是否取得其他国家或者地区的居留权	无

9

（2）最近三年的职业和职务

罗春华出具承诺，最近三年除在麦克韦尔任职外，不存在在其他公司任职的情形。

任职单位	职务	任职期间	是否与任职单位存在 产权关系
麦克韦尔	副总经理	2011.01-2013.12	持股1%

（3）控制的核心企业和关联企业的情况

2011 年11 月，罗春华在香港注册设立了深圳英炜科技有限公司，目前无实际业务 发生。该公司的基本信息如下：

公司名称	深圳英炜科技有限公司
公司类别	私人企业
成立日期	2011 年11 月17 日
登记证号码	59169532-000-11-11-5
法律地位	法人团体
业务性质	CORP
注册办事处地址	ROOM718,7THFLOORFRONT,LEADONINDUSTRIALBUILDING,18NGFONGSTRE ET,SANPOKONG,KOWLOON,HONGKONG.

截至本报告书签署日，除拥有深圳英炜科技有限公司外，罗春华不存在控制或参股 其他企业的情形。

本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，未向上市公司推荐董事、监事、 高级管理人员。

三、交易标的基本情况

（一）设立情况

麦克韦尔于2009 年9 月21 日由自然人股东赖宝生、刘平昆出资设立，取得深圳市 市场监督管理局颁发的440306104281321 号《企业法人营业执照》。根据深圳鹏飞会计 师事务所出具的深鹏飞内验字[2009]第380 号验资报告，截止2009 年9 月7 日，麦克 韦尔注册资本50 万元，实收资本50 万元，其中，赖宝生出资42.50 万元，出资比例为

10

85.00%；刘平昆出资7.50 万元，出资比例为15.00%，出资方式均为货币资金。

设立时，麦克韦尔的出资结构为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
赖宝生	42.50	85.00%
刘平昆	7.50	15.00%
合计	50.00	100.00%

（二）历次股本变化及股权转让情况

1、2012 年11 月，增资至300 万元

2012 年11 月6 日，麦克韦尔召开股东会，一致同意将注册资本由50 万元增加至 300 万元，其中赖宝生增资212.50 万元，刘平昆增资37.5 万元。

根据2012 年11 月21 日中国工商银行深圳西乡支行出具的编号为深 B00069455 资 信证明书，麦克韦尔股东赖宝生增资212.50 万元，刘平昆增资37.50 万元，出资形式 皆为货币资金。本次出资麦克韦尔未聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告，主要 原因在于：2010 年12 月，深圳市人民政府转发了深圳市市场监督管理局制定的《关于 鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若干意见》，该文件明确规定“对在深圳市政务 信息资源共享电子监察系统中能够核对公司注册资本出资情况，确认注册资本到位的， 可不再要求出具验资报告。”麦克韦尔此次出资情况在深圳市政务信息资源共享电子监 察系统中能够核对并确认注册资本到位，因此，麦克韦尔无需就此次出资聘请会计师事 务所进行验资并出具相应验资报告。

2012 年11 月21 日，麦克韦尔就本次增资事宜完成了工商变更登记。

本次增资后，麦克韦尔的出资结构为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
赖宝生	255.00	85.00%
刘平昆	45.00	15.00%
合计	300.00	100.00%

2、2013 年12 月，股权转让及增资至1,000 万元

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（1）股权转让

2013 年12 月18 日，麦克韦尔召开股东会，一致同意原股东赖宝生将其持有的公司 70%股权以1000 元人民币的价格转让给受让方陈志平，将其持有的公司10%股权以1000 元人民币的价格转让给受让方熊少明；一致同意原股东刘平昆将其持有的公司0.55%股 权以1000 元人民币的价格转让给受让方陈志平，将其持有的公司2.45%股权以1000 元 人民币的价格转让给受让方熊少明，将其持有的公司5%股权以1000 元人民币的价格转 让给受让方汪建良，将其持有的公司5%股权以1000 元人民币的价格转让给受让方邱凌 云，将其持有的公司1%股权以1000 元人民币的价格转让给受让方罗春华；其他股东放 弃优先购买权。

2013 年12 月18 日，转让方赖宝生分别与受让方陈志平、熊少明及转让方刘平昆分 别与受让方陈志平、熊少明、汪建良、邱凌云、罗春华签署《股权转让协议》，约定按 照上述决议内容转让股权。

（2）股权转让的相关说明

a、本次股权转让前原股东代持股份原因

本次股权转让前麦克韦尔实际出资人是陈志平，原股东赖宝生和刘平昆合计持有的 麦克韦尔100%股权均为代陈志平持有，代持原因主要为：麦克韦尔设立前，实际控出资 人陈志平已经控制思摩尔科技，该公司的主要经营业务“电子烟生产及销售”与拟设立 的麦克韦尔的经营业务一致。考虑到下游终端客户一般避免与竞争对手选择同一供应商 或同一控制下的供应商，为便于麦克韦尔开发客户及后续客户关系维护，陈志平选择委 托赖宝生和刘平昆代持股份设立麦克韦尔，以保持麦克韦尔形式上与思摩尔科技的独立 性。麦克韦尔成立后至2013 年12 月股权转让前，麦克韦尔一直未进行股权转让并恢复 实际出资人陈志平的股东地位。

b、关于赖宝生和刘平昆分别向陈志平转让麦克韦尔70%及0.55%股权的说明

由于本次股权转让前麦克韦尔的实际出资人是陈志平，原股东赖宝生和刘平昆合计 持有的麦克韦尔100%股权实际为代陈志平持有，因此本次股权转让中，原股东赖宝生、 刘平昆分别以1000 元人民币的价格向陈志平转让的麦克韦尔70%及0.55%股权，实际为 恢复麦克韦尔实际出资人陈志平在法律名义上的股东地位及还原麦克韦尔的真实股权 结构，转让价格1000 元人民币为名义转让价格。

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c、赖宝生、刘平昆分别向熊少明、汪建良、邱凌云、罗春华转让股权及其持有股 权的说明

熊少明、汪建良、邱凌云、罗春华、赖宝生及刘平昆均为麦克韦尔业务发展的关键 人员，任职期间对麦克韦尔做出了不同程度的贡献。因此，为进一步促进麦克韦尔建立、 健全长期激励与约束机制，充分调动上述人员的积极性与创造性，提高经营效率，以利 于麦克韦尔的长远发展，陈志平有意对上述人员进行股权激励。

因此，此次股权转让中，公司原股东赖宝生、刘平昆分别向熊少明、汪建良、邱凌 云、罗春华转让的股权及其持有的股权实际为陈志平对上述相关人员进行的股权赠与。 经过北京金诚同达（深圳）律师事务所确认本次股权转让符合法律规定。

（3）增资至1,000 万元

2013 年12 月18 日，麦克韦尔召开股东会，一致同意将公司注册资本由人民币300 万元增加至1,000 万元，公司股东按各自出资比例增加相应的增资额。

根据深圳鹏飞会计师事务所2013 年12 月出具的深鹏飞内验字[2013]第068 号验资 报告，截止2013 年12 月19 日，陈志平、熊少明、汪建良、赖宝生、邱凌云、刘平昆、 罗春华缴纳新增注册资本合计人民币700 万元，新增实收资本占新增注册资本100%。其 中，陈志平缴纳新增注册资本493.85 万元，熊少明缴纳新增注册资本87.15 万元，汪 建良缴纳新增注册资本35 万元，赖宝生缴纳新增注册资本35 万元，邱凌云缴纳新增注 册资本35 万元，刘平昆缴纳新增注册资本7 万元，罗春华缴纳新增注册资本7 万元， 上述新增注册资本的出资方式均为货币资金。该次新增注册资本缴纳后，麦克韦尔累计 实收资本为1,000 万元，占变更后注册资本的100%。

2013 年12 月24 日，麦克韦尔就本次股权转让及增资事宜完成了工商变更登记。

本次股权转让及增资后，麦克韦尔的出资结构为：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
陈志平	705.50	70.55
熊少明	124.50	12.45
邱凌云	50.00	5.00
汪建良	50.00	5.00

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赖宝生	50.00	5.00
刘平昆	10.00	1.00
罗春华	10.00	1.00
合计	1,000.00	100.00%

此次增资的说明，交易对方都是标的公司的创始人，从 2006 年开始从事电子烟产品的 研制和开发工作，从 2009 年成立了标的公司到 2012 年开始小规模生产， 公司都没有 收入， 所有支出都是交易对方自有资金，同时，形成了标的公司目前公司的核心竞争 力，2013 年 12 月 28 日的增资主要是为了满足标的公司营运资金的需求。

（三）交易标的主要财务数据：

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2014】48050002 号审计 报告，标的公司2012 年和2013 年的财务情况如下

1、资产负债表：

单位：万元

负债表：					单位：万元
资产	2013-12-31	2012-12-31	负责和股东权益	2013-12-31	2012-12-31
货币资金	761.08	125.51	应付账款	2,432.96	64.18
应收账款	4,381.18	0.16	预收款项	10.04	95.46
预付款项	98.14	34.15	应付职工薪酬	641.41	26.53
其他应收款	2.77	1.27	应交税费	1,122.09	-26.24
存货	5,290.83	192.94	其他应付款	3,499.24	241.20
固定资产	842.76	228.76	负债合计	7,705.74	401.13
无形资产	110.87	0	股本	1,000.00	300.00
开发支出	359.51	112.76	盈余公积	317.31
长期待摊费用	1.95	0	未分配利润	2,851.84	-5.57
递延所得税资 产	25.79	0.016658
资产总计	11,874.89	695.56	负债和股东权益总 计	11,874.89	695.56

2、利润表：

单位：万元

		单位：万元
项目	2013 年度	2012 年度
一、营业总收入	16,797.97	516.27
其中：营业收入	16,797.97	516.27
二、营业总成本	12,551.89	510.55

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其中：营业成本	10,638.69	441.30
营业税金及附加	53.28	1.68
销售费用	502.01	4.96
管理费用	1,260.23	63.73
财务费用	-0.19	-0.061537
资产减值损失	97.86	-1.05
三、营业利润（亏损以“－” 号填列）	4,246.08	5.73
加：营业外收入	1.75	0
减：营业外支出		0.025
四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	4,247.83	5.70
减：所得税费用	1,073.12	1.43
五、净利润（净亏损以“－” 号填列）	3,174.72	4.28
归属于母公司所有者的净利 润	3,174.72	4.28
八、综合收益总额	3,174.72	4.28
归属于母公司所有者的综合 收益总额	3,174.72	4.28

（四）公司与交易标的的历史交易情况

公司是标的公司的供应商， 出售应用于电子烟领域的锂碳电池，从 2012 年开始发 生交易往来，具体交易情况如下：

年份	2012 年	2013 年	备注
不含税销售额	109,500.00	73,089,416.56
往来账款发生额	128,115.00	85,514,617.38	增值税税率为17%

（五） 交易标的其他情况

交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、 诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、交易协议的主要内容

（一）交易双方

公司：惠州亿纬锂能股份有限公司

15

交易对方：陈志平、熊少明、汪建良、邱凌云、赖宝生、罗春华、刘平昆

（二）标的资产

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的公司 50.1%的股权，详情如下：

序 号
	股东姓名	出资额（万元）	出资比例	标的资产分配比例
1	陈志平		70.55%	35.34555%
		705.5
2	熊少明		12.45%	6.23745%
		124.5
3	汪建良		5%	2.505%
		50
4	邱凌云		5%	2.505%
		50
5	赖宝生		5%	2.505%
		50
6	罗春华		1%	0.501%
		10
7	刘平昆		1%	0.501%
		10
	合计		100%	50.1%
		1000

（三）交易价格和支付方式

本次标的资产的交易价格为4.39 亿元。公司应按照下述进度将标的资产交易价格 支付至交易对方指定的银行账户（具体金额受暂扣价款及业绩补偿款限制）：

（1） 本协议签署之日起5日内支付0.39亿元；

• （2） 交割日后5日内支付1亿元；

• （3） 标的公司2014年审计报告出具之日起5日内支付1亿元；

• （4） 标的公司2015年审计报告出具之日起5日内支付1亿元；

• （5） 标的公司2016年审计报告出具之日起5日内支付1亿元；

• （四）公司未来治理安排：

（1）各方同意，在交割日后，各方应按《公司法》要求及下列约定调整标的公司 的公司治理，并就此通过标的公司的股东会决议并相应修改标的公司章程，办理工商变 更登记及备案：

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（2）标的公司的董事会由各方共同推荐并在标的公司股东会上当选的董事组成， 首届董事会成员共计 7 名，由公司推荐4 名候选人、交易对方推荐3 名候选人，董事任 期为三年，任期届满可以连选连任，董事因任何原因不能继续担任董事时，其新的替代 人选仍由原推荐方推荐。每一董事在新董事会上均享有一票表决权。交割日后标的公司 首届董事会董事长由上市公司推荐的董事且经董事会经二分之一以上董事选举后出任。

（3）标的公司不设监事会，设监事一人，由标的公司股东会选举产生。交割日后 的首届监事由上市公司推荐候选人，监事任期为三年，任期届满可以连选连任，监事因 任何原因不能继续担任监事时，其新的替代人选仍由原推荐方推荐。

（4）标的公司设总经理一名，由董事会聘任和解聘，交割日后的首届董事会聘任 的总经理由交易对方推荐。标的公司的法定代表人由总经理担任，总经理负责保管标的 公司的公章、合同章及其他证照。

（5）为保持标的公司的持续盈利，进一步促进双方的共同利益，各方应相互配合， 促使标的公司经营班子和业务模式的稳定性，即由交易对方推荐的总经理继续全面负责 标的公司的日常经营管理，在符合法律法规、标的公司章程的前提下，标的公司董事会 授权总经理对标的公司的事项行使以下管理权：（1）全面主持标的公司的生产经营管理 工作，包括决定标的公司的销售政策以及与生产经营、采购业务、业务合同、协议的签 署、变更、解除等日常事务；（2）组织实施标的公司年度经营计划和投资方案；（3）拟 订标的公司内部管理机构设置方案；（4）拟订标的公司的基本管理制度和规章制度；（5） 聘任及解聘除应由董事会聘任及解聘的高级管理人员之外的人员；（6）确定和调整除总 经理、副总经理和财务负责人以外的员工的工资、补贴、绩效或任何形式的激励报酬； （7）《公司法》、标的公司章程规定的或标的公司董事会授予的其他职权。

（6）标的公司的财务负责人由董事会聘任和解聘，工作上向亿纬锂能财务负责人 和标的公司总经理共同汇报，同时管理标的公司财务专用章，交割日后的首届董事会聘 任的财务负责人由对方推荐。

(7) 经双方同意，交易对方作为标的公司高管，在交割日后，应在标的公司留任不 少于3 年。

(8)标的公司的总经理、副总经理和财务负责人的薪酬待遇由标的公司董事会决定；

(9)标的公司日常经营管理接受亿纬锂能安监和审计部门的监督和检查，检查结果

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提交董事会， 标的公司需要按照董事会要求整改相关隐患。

（10）竞业限制

在交易对方任职期间以及交易对方从标的公司离职后2 年内，交易对方及其控制的 企业（如有）保证不从事任何与标的公司主营业务相同或类似的业务，包括但不限于： （1）不得任职或担任顾问于与标的公司主营业务有相同或类似业务的其他公司；（2） 不得自己或与他人合作经营与标的公司主营业务相同或类似的业务；（3）不以标的公司 以外的名义为标的公司现有客户提供电子烟开发、制造、销售等服务。

(11) 利润分配

A、2013 年12 月31 日的未分配利润归标的公司所有， 交割日后由新老股东按照股 权比例共享；

B、过渡期损益安排，自评估基准日（2013 年 12 月 31 日）起至交割日（标的资产 过户至公司名下的工商变更登记完成之日）为过渡期，标的公司在过渡期的收益由交易 对方享有，标的公司在过渡期发生的亏损由交易对方以现金方式向公司补足，具体补偿 金额以交割日为基准日的下述相关专项审计结果为基础计算。

在交割日后 30 日内，应由公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具 专项审计报告，对标的公司在过渡期的损益进行审计确认。

（12） 标的公司营运资金

标的公司在交易交割后的营业资金由交易对方筹备， 不会增加上市公司的资金压力 （五）本次股权转让的后续安排

本次股权转让完成后，交易对方仍持有标的公司49.9%的股权（“剩余股权”），如标 的公司满足以下条件：（1）2014 年实际净利润不少于2014 年预测净利润；（2）2015 年 实际净利润不少于2015 年预测净利润。则交易对方有权要求公司于2016 年受让剩余股 权，各方应在交易对方提出要求之日起30 日内正式启动剩余股权的受让工作。剩余股 权的受让价格为不低于2015 年实际净利润的10 倍，即如下公式所列，当受让价格高于 10 倍时，具体倍数由双方协商一致确定。公司亦享有提前受让剩余股权的权利。

（六）业绩承诺、补偿及奖励

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1、业绩承诺

交易对方向公司承诺，标的公司年度内每年度的预测净利润分别如下：

	2014 年	2015 年	2016 年	累积预测净利润
预测净利润	1亿元	1.15亿元	1.32亿元	3.47亿元

在承诺年度内每个年度结束之日起 2 个月内，公司应聘请具有证券期货相关从业资 格的会计师事务所出具专项审计报告，就标的公司的实际净利润进行专项审核。若某个 年度的实际净利润少于预测净利润的，公司可选择将预测净利润与实际净利润之间的差 额，在向交易对方支付标的资产交易价格时相应暂扣（“暂扣价款”）。向交易对方支付 的标的资产交易价格可以暂时为：该期应当支付的价款与暂扣价款之间的差额。

承诺年度届满后，各方应根据承诺年度内每个年度的专项审计报告中载明的实际净 利润计算累积实际净利润。

2、业绩补偿

各方确认，标的公司业绩将滚存累积计算，即承诺年度届满后，若累积实际净利润 少于累积预测净利润（即 3.47 亿元）的，交易对方应承担业绩补偿：

业绩补偿=累积预测净利润－累积实际净利润

因《股权转让协议》约定公司可以暂扣价款，故：（1）若业绩补偿大于各个年度的 暂扣价款之和的，则交易对方应于事实确认之日起 10 日内，以现金形式将业绩补偿（作 为被减数）与各个年度的暂扣价款之和（作为减数）之间的差额支付至公司指定的银行 账户；（2）若业绩补偿等于各个年度的暂扣价款之和的，甲乙之间均无需承担相互支付 义务；（3）若各个年度的暂扣价款之和大于业绩补偿的，则公司应于事实确认之日起 10 日内，以现金形式将各个年度的暂扣价款之和（作为被减数）与业绩补偿（作为减数） 之间的差额支付至交易对方指定的银行账户。交易对方各个成员对公司承担连带责任， 补偿款项确认为标的公司的营业外收入。

3、业绩奖励

承诺年度内，若当年度的实际净利润大于当年度预测净利润的，则各方同意，标的

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公司将给予交易对方按照下列公式计算出来的数额作为对交易对方的业绩奖励，并在当 年度审计报告出具之日起 5 日内将业绩奖励支付至交易对方指定的银行账户：

业绩奖励=（当年度实际净利润—当年度预测净利润）×50%—交易对方应承担的 税负

承诺年度届满后，若累积实际净利润等于或大于累积预测净利润（即 3.47 亿元）的， 若承诺年度内发生《股权转让协议》约定的暂扣价款的情形的，公司应于事实确认之日 起 10 日内，将按照约定暂扣的各个年度的暂扣价款之和一次性支付至交易对方指定的 银行账户。

4、条款中的“净利润”是指标的公司在经营期内经过审计的“扣除非经常性损益 的净利润”

（七）违约责任

1、《股权转让协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当 履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或 承诺，均构成违约，应就其违约行为使其他方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围 包括但不限于因解决任何索赔或执行该索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相 关的一切付款、费用或开支。

2、如果因法律法规或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过本次股权转让， 不视为任何一方违约。若出现该等情形的，交易对方应在接到公司通知后 5 个工作日内 返还公司已经支付的款项。

（八）协议生效条件

《股权转让协议》自各方签字盖章之日起成立，自各方按照法律法规和公司章程的 规定获得其董事会、股东大会对本次股权转让的批准之日起生效。

五、交易标的交付

标的资产全部满足下列条件后过户至公司名下：

（1）在《股权转让协议》已生效；

（2）公司已向交易对方支付完毕 0.39 亿元。

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（3）公司股东大会审议通过本次交易事项。

交易对方负责在满足前述条件之日起 5 个工作日内向标的公司所在地的主管工商行 政管理部门提交股权转让协议、修订后的章程、标的公司股东会决议等相关文件，以完 成本次股权转让的过户及其他信息变更工作，公司予以配合。

六、交易定价依据，支出款项的资金来源以及董事会声明

（一） 交易价格的确定依据：以标的公司 2014 年承诺利润（1 亿元）的 9 倍左右 估计标的公司的总体价值在 9 亿元左右，综合考虑标的公司的业务状况、行业发展前景 和未来盈利能力等各项因素，最终协商确定标的资产的交易价格为 4.39 亿元。

（二）、交易标的的核心竞争力情况：

1、无形资产情况

标的公司是全球第一批电子烟制造商之一，专注于电子烟的研发和制造，截止到现 在标的公司拥有如下无形资产：

（1）商标

a、正在申请的注册商标情况

截至本报告书签署日，国家工商行政管理总局商标局已经受理麦克韦尔及其子公司 申请的注册商标情况如下：

商标标识	申请日期	申请号	类别	受理通知书发文日期
SMOORE	2013 年6 月5 日	12709606	34	2013 年6 月26 日
SMOORE	2013 年6 月5 日	12709454	9	2013 年6 月26 日

b、已经拥有的注册商标情况

截至本报告签署日，麦克韦尔及子公司持有的商标情况如下：

序号 商标名称 注册号 类别 持有人 期限

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1		6724092	35	摩尔兄弟	2010.9.14- 2020.9.13
2		6724093	5	摩尔兄弟	2010.8.7-2 020.8.6
3		8180794	35	摩尔兄弟	2011.4.28- 2021.4.27

（2）专利

2013 年12 月10 日，陈志平与标的公司签署专利权转让合同，将下述专利所有权无 偿转让至标的公司，并已经向国家知识产权局申请专利所有权人的变更登记。

序号	名称	专利号	专利权人	专利申请日
实用新型
1	一种电子雾化吸入装置及其插 拔式连接结构	ZL201220252076.X	陈志平	2012.05.31
2	电子雾化吸入器的吸嘴	ZL201020154116.8	陈志平	2010.04.12
3	一种电子雾化吸入装置	ZL201220736918.9	陈志平	2012.12.28
4	电子香烟	ZL200820093977.2	陈志平	2008.05.14
外观设计
1	包装盒（电子烟便携盒）	ZL201230075220.2	陈志平	2012.03.26
2	电子香烟	ZL201030220240.5	陈志平	2010.06.28
发明专利
1	电子雾化吸入器的雾化嘴	ZL201110125093.7	陈志平	2011.05.12

2 产品质量和经营资质情况

标的公司的电子烟研制业务创建于2006 年，是首批成立的电子烟行业专业生产电子

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烟厂家之一，已通过ISO9001：2008 质量管理体系认证、GMP 标准认证、WCA 认证和GSV 认证。已通过CE、FDA、RoHs 认证，符合TUV 等标准。

4 公司客户情况

• 在整个电子烟制造行业，标的公司进入时间较早，在业内具备良好的声誉，并已与

• NJOY 、 LOGIC 等重要客户建立了巩固的合作关系，具备较强的先发优势。 5 管理人员和生产规模情况

• 标的公司具备规模化、现代化的生产能力，产能规模和管理能力处于行业领先

• 水平。目前公司拥有二百多名专业技术研发人员和品质管理人员；在深圳宝安和东莞的 长安镇拥有两座厂房，每座厂房占地面积一万多平方米，拥有员工1000 多名，交通便 利、环境优美、物流业发达、基础供应链完整的东莞市长安镇，工厂占地面积约一万多 平方米，人员规模可达1200 余人。

（三） 标的公司盈利能力的合理性

经过审计和预测， 2012、2013和2014的营业收入和利润情况如下：

单位：万元

年份	2012	2013	2014
营业收入	516.27	16,797.97	61,800.00
营业利润	4.28	3,174.72	10,000.00
营业利润率	1%	19%	16%

1、电子烟产品市场发展进程

• 2012 年，美国罗瑞拉德烟草公司 1.35 亿美元收购了美国一家名为 BLU ECIGS 的

• 电子烟公司，目前 Blu 是美国电子烟市场上份额最大的电子烟公司； 2012 年，雷诺美国烟草公司在市场上试销公司所研制的 VUSE 牌电子烟；

• 2012 年，英美烟草公司收购了总部位于英国的以生产电子烟为其主营业务的 CN

• LIMITED 电子烟公司，该公司其中一个产品是 Intellicig ；

• 2013 年 8 月，奥驰亚在印第安纳州推出 MarkTen 电子烟的计划正已步入正轨； 2013 年 9 月份，帝国烟草也踏入了电子烟领域；

• 2014 年 2 月， Altria1.1 亿美金收购 GREENSMOKE, 启动电子烟项目；

• 2 、2012年公司还处于产品研制和小批量生产阶段， 销售收入不高， 营业成本较

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高， 导致公司的销售收入、营业利润和营业利润率都偏低

3 、2013 年由于如下等原因引发的美国和欧洲市场爆发式的增长，导致了标的公司 2013 年的业务大比例的增长，同时由于生产规模的扩大， 公司营业成本较低， 营业利 润率得到大比例的提升：a 美国的 NJOY 公司赢得 FDA 的诉讼；b 电子烟逐步被消费 者接受，占烟草销售比例的逐步增加；c 品牌公司对电子烟市场的投入加大。

4、2014 年延续 2013 年的增长趋势，美国市场和欧洲市场将继续扩大，标的公司的客 户结构有较大改善，锁定美国前三大电子烟销售客户的订单，并承接美国烟草公司介入 电子烟行业后的新增订单，同时 2014 年比 2013 年多出两个工厂，产能将翻 2 倍，后 续计划根据市场情况继续扩产以满足订单的交付。目标公司 2014 年 1 、 2 月出库情况 超预期。前四大客户 2013 年实际、 2014 年预测和 2014 年（ 1~2 月实际）出库情况如 下：

					单位：人民币万元	单位：人民币万元
项目(按客户)	2013年度 已审实现 数	2014年度 预测数	2013 年与 2014 年差 异	2014年1月 预计销售	2014 年1 月实际 销售情 况	2014 年1 月完成 率
NJOY	4,343.15	25,000.00	20,656.85	2,000.00	1,959.34	98%
Logic	6,768.89	15,000.00	8,231.11	500.00	596.92	119%
21st Century Smoke	3,507.18	3,000.00	-507.18	200.00	272.47	136%
Atmos	808.52	2,000.00	1,191.48	150.00	189.42	126%
合计	15,427.74	45,000.00	29,572.26	2,850.00	3,018.15	106%

2013 年实际与 2014 年预测差异分析：

A 、 Njoy 是美国电子烟市场知名品牌，为了保证产品质量的一致性等原因，该客户 已经取消其它供应渠道，目前标的公司是其唯一供应商。标的公司的东莞子公司专门为 该客户配套生产系列产品。同时，标的公司正在增加可充电产品线，能确保上述销售额 目标得以实现。

B 、 Logic 客户在美国市场所占份额已经跃居前三位，数量比往年大幅度增长。 2013 年有三家供应商，目前取消一家，取消供应商的订单全部转移到本公司生产，因而标的

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公司成为该客户的最主要供应商，供应商过度阶段预测第一季度的营业收入较低。

C 、 Atmos 标的公司与该客户已经有多年的商业合作关系，合作关系非常稳定 , 。 该客户 2014 年上半年将发布新产品，同时客户增加了不少销售渠道，预计营业额将有 大幅度增加。客户的这些举措，也将给标的公司的业绩带来较大的增长。

通过瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）会计事务所的审计报告， 同时上市公司 也是标的公司的重要供应商， 一直与标的公司的客户保持紧密的联系，核查确定标的 公司 2012 年和 2013 年的营业业绩数据是真实的。

（四） 交易的资金来源：本次交易的资金由公司筹备。

（五） 公司董事会意见

1、公司聘请了具有证券业务资格的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 针对本次交易对标的公司的经营情况和财务状况进行了审计，出具了标准无保留意见的 审计报告，对交易的资料是真实可靠的；

2、公司聘请了北京金诚同达（深圳）律师事务所担当法律顾问，按照发行股票的 方式对标的公司的产权、股权、子公司及关联关系和社会责任等事项进行了调查和规范， 并出具法律意见书，消除了公司的法律风险；

3、交易将提请公司股东大会审议。

董事会认为：整个交易严格履行法律程序，交易条款公平合理，符合整体股东的利益。

七、交易的目的及对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次交易属于上市公司通过垂直整合延伸产业链的一次尝试，锂离子电池业务是公 司的核心业务之一，应用于电子烟领域的锂碳电池是锂离子业务的主要产品。最近几年， 公司通过超募资金扩产和成功融合“德赛聚能”的资产和团队等运作，锂离子电池业务 发展迅速，2013年已经形成了公司的第一大核心业务。

目前公司是电子烟电池的重要供应商，标的公司是电子烟领域的重要厂商，通过本 次交易，双方将共同研究电子烟市场，做好做大做强电子烟产业链。同时，公司也将继 续以提供“高性能电子烟专用电池"为己任，潜心研究新技术和新材料，继续为行业所有 客户服务，成为“电子烟“行业发展的坚实基石。

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（二）本次交易对公司盈利能力的影响

1 、本次交易能够让公司更贴近客户需求，读懂市场声音，发展新一代电池技术， 不断提升电子烟电池性能和降低电子烟的制造成本，提升公司的锂碳电池在电子烟领域 的竞争能力

2、本次交易完成后，公司将有望分享标的公司获得电子烟这一新兴市场带来的收 益，盈利能力得以提升。

（三） 本次交易对公司财务状况的影响

1、资产负债的影响

2013年12月31日，公司资产总额为127,012.96万元，负债总额为37,426.05万元， 资产负债率为29%，负债水平较低。

2013年12月31日，标的公司资产总额为11,875万元，负债总额为7,705万元，资产 负债率为65%，负债水平较高。

虽然标的公司资产负债率较高，但相对公司其资产、负债的规模偏小， 合并后的 资产负债率为32%。交易完成后标的公司对本公司的负债水平影响较小。

2、营业利润的影响

A、按照标的公司预计 2014 年、2015 年和 2016 年的净利润分别为 1 亿元、1.15 亿 元和 1.32 亿元，本次交易预计对上市公司未来三年的净利润增加分别为1 亿扣除过渡期 经过审计利润后净额的50.1%、0.57615 亿元和0.66132 亿元；

B、内部销售情况（2013 年为审计数据， 2014、2015 和2016 为预测）如下，2013 年的公司的销售与标的公司的电池成本差异 3200 万形成了标的公司的存货：

单位：人民币万元

项目	2013	2014	2015	2016
标的公司营业收入	16,798.00	61,800.00	75,000.00	86,000.00
其中：营业成本	12,551.89	46,178.52	56,041.89	64,261.36
毛利率	25.28%	25.28%	25.28%	25.28%
BOM 成本	8,399.00	30,900.00	37,500.00	43,000.00
电池成本	4,199.50	15,450.00	18,750.00	21,500.00
冲减上市公司的营业收入	7,309.00	15,450.00	18,750.00	21,500.00
冲减归属上市公司净利润	366.18	774.05	939.38	1,077.15

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3、资金状况的影响

本次交易的对价为现金4.39亿元。截至2013年12月31日，公司的货币资金余额 24,718.26万元，低于本次交易在2014年需要支付的款项。

为降低财务风险，保证标的公司未来的业绩，公司与交易对方在《股权转让协议》 中约定采用分期付款的方式支付本次交易的现金对价。

由于公司整体资产负债率偏低和公司信用状况良好，公司可以采用银行借款等方式 筹措资金，本次交易对公司的资金影响不大。

八、风险提示

1、商誉减值风险

本次交易系是同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本 大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额为 41811 万，应当确认为 商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，若标的公司未来经营中不能较好 地实现收益，那么购买标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产 生不利影响。

2、整合风险

本次收购后，标的公司将成为本公司的控股子公司。收购前，公司主营业务为锂原 电池和锂离子电池的研发、生产及销售，标的公司的主营业务为电子烟的研发、生产及 销售，因此本公司缺乏电子烟行业的经营经验。同时，标的公司在经营理念、企业文化、 管理制度、生产工艺、技术及研发体系等诸多方面与本公司仍存在一定差异。收购之后， 公司能否顺利实现对标的公司的系统性整合尚存在不确定性。

公司与交易对方协定，未来治理依然依靠由原来管理团队经营标的公司， 控制整 合的风险。

3、估值风险

本次交易价格确定的主要依据是标的公司 2014 年承诺利润 1 亿，在未来三年承诺 的利润总额为 3.47 亿，交易的价格是 4.39 亿，溢价部分是体现在公司与标的公司的协

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同效应以及目标公司三年以后的预计收益。标的资产的估值较账面净资产增值率到达 2000%，一方面在于电子烟行业市场前景广阔，预计麦克韦尔未来的业绩将保持较快的 增长速度；另一方面在于麦克韦尔拥有的专用技术、客户资源等无形资产并未在账面净 资产中得以体现。但若未来行业监管、市场竞争出现重大不利变化等情况，均可能导致 麦克韦尔的价值下降。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。

4、其他风险

1、业绩补偿风险：2015 年、2016 年目标公司承诺的营业利润为 1.15 亿和 1、32 亿，如果目标公司不能完成业绩，暂扣款项（每年 1 亿）不能抵扣业绩补偿。

2、标的公司的收入依赖性风险：标的公司的主要营业收入来自海外，并且 75%的 收入来自前两大客户 Njoy 和 Logic， 存在对大客户依赖的风险。

九、关于交易对方履约能力的分析及与交易有关的保证

（一）交易对方的履约能力

交易对方具有完全民事行为能力，具备履约能力。

（二）交易对方的保证

交易双方在《股权转让协议》中约定如下：

1、交易对方作为标的公司高管，在本次交易完成后，应在标的公司留任不少于3年。

2、在交易对方任职期间以及交易对方从标的公司离职后2年内，交易对方及其控制 的企业（如有）保证不从事任何与标的公司主营业务相同或类似的业务，包括但不限于： （1）不得任职或担任顾问于与标的公司主营业务有相同或类似业务的其他公司；（2） 不得自己或与他人合作经营与标的公司主营业务相同或类似的业务；（3）不以标的公 司以外的名义为标的公司现有客户提供电子烟开发、制造、销售等服务。

交易对方在《股权转让协议》中承诺：

1、其主体资格合法，具有出让标的公司股权的权利能力及行为能力；

2、在本次标的公司股权转让过程中向公司及中介机构提供的所有文件（包括但不 限于财务文件、合同及诉讼文件、对外债权债务文件、内部管理规范及公司章程等）均 为真实、合法、有效。

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3、保证向公司转让的标的公司的股权是独立完整的，未设定任何担保、抵押、质 押，不侵犯任何第三方的合法权益。

十、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况

本次交易不涉及人员安置、土地租赁及债务重组等情况。

十一、关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明

（一）深圳市摩尔兄弟贸易有限公司

2014 年以前标的公司未取得出口经营权，通过深圳市摩尔兄弟贸易有限公司（以下 简称“摩尔兄弟公司”）负责对外报关及申请出口退税。摩尔兄弟于 2011 年 11 月 16 日 在深圳市市场监督管理局注册成立，领取企业法人营业执照（工商登记号 440306105831794），法定代表人为卜伟强。公司登记的注册资本为人民币 500 万元，实 收资本 500 万元，其中卜伟强（陈志平堂弟）持有 85%股权，熊飞（熊少明侄子）持有 15%股权。经营范围为电子烟的技术开发（不含生产加工）；国内贸易，货物及技术进 出口。注册地址为深圳市宝安区宝安中心区 N5 区宏发领域花园 4 栋 1001。

2014 年 1 月，麦克韦尔以 500 万元收购卜伟强及熊飞持有的摩尔兄弟 100%股权， 摩尔兄弟成为麦克韦尔全资子公司。

（二）SHEN ZHEN SMOORE TECHNOLOGY LIMITED

SHEN ZHEN SMOORE TECHNOLOGY LIMITED（以下简称“BVI 公司”）是在英 属维尔京群岛注册的公司。

1、基本信息

英文名称	SHENZHEN SMOORE TECHNOLOG YLIMITED
中文名称	深圳市思摩爾科技有限公司
成立日期	2010 年6 月3 日
企业注册证书号	1587980
企业类型	贸易与投资
注册办事处地址	P.O.Box957,OffshoreIncorporationsCentre,RoadTown,Tortola,Br itishVirginIslands.

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股东及持股比例	陈志平，持股100%
注册股本	50,000 美元
实收股本	1 美元

2、设立 BVI 公司

为结算便利，麦克韦尔委托 BVI 公司与其部分海外客户结算货款，但与该部分终端 客户的关键工作一直由麦克韦尔负责，上述工作包括客户关系的维护、产品质量的沟通、 订单相关信息的确认等实质性工作。

3、BVI 公司的后续安排

截至《股权转让协议》签署日，BVI 公司已经不再为麦克韦尔代收货款，直接由麦 克韦尔与部分终端客户进行货款结算。BVI 公司的注销手续办理中， 预计 3 月内完成 注销手续。

因此，本次交易完成后不会产生关联交易。

十二、关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明

本次交易完成后不会产生同业竞争。

十三、关于公司原申请重大资产重组停牌，现未达到重大资产重组标准的说明

公司于 2014 年 1 月 20 日发布《关于重大资产重组停牌公告》，因筹划重大资产重 组事项向深交所申请停牌，主要原因为原交易方案涉及发行股份购买资产。在申请停牌 后，通过交易双方的协商，交易方案修改现金收购，不涉及发行股份。同时，2013 年标 的公司的总资产、净资产以及本次交易的交易价格占 2013 年上市公司的总资产、净资 产的比例未超过 50%；标的公司 2013 年的营业收入占上市公司 2013 年的营业收入比例 未超过 50%。因此，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不 构成重大资产重组。

特此公告。

惠州亿纬锂能股份有限公司

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2014 年 3 月 3 日

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