EVE Energy Co Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Nov 12, 2021

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证券代码：300014 证券简称：亿纬锂能 公告编号：2021-195

惠州亿纬锂能股份有限公司

关于发行公司债券有关事项的进展暨境外全资孙公司 发行可交换债券及提供担保的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

为优化公司融资结构、降低财务成本，惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公 司”）分别于 2021 年 8 月 13 日和 2021 年 8 月 30 日召开第五届董事会第三十五次会议 和 2021 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于发行公司债券有关事项的议案》和 《关于对子公司提供担保的议案》， 同意公司在境内外自行发行或通过境内外子公司 发行债券性融资工具，发行总规模不超过 40 亿人民币（或等值其他币种），债券期限 不超过 5 年（含 5 年）（以下简称“本次债券”），并授权公司董事长决定、批准并办理 本次债券发行的具体事项。公司为本次债券发行提供连带责任担保，并授权董事长全 权代表公司在批准的担保额度内签署有关合同及文件。

经研究，公司决定在经中华人民共和国国家发展和改革委员会（以下简称“国家 发改委”）备案的债券发行规模范围内，通过境外全资孙公司 EVE BATTERY INVESTMENT LTD.（以下简称“EBIL”）在香港公开发行 3.5 亿美元的可交换债券。 本次发行的可交换债券期限为 5 年，票面利率及投资者收益率为 0.75%，交易溢价为 35%。

2021 年 11 月 11 日香港股市收盘后，EBIL 已正式对外宣布本次债券交易，并于当 日完成了本次债券发行的定价。本次债券发行预计将于 2021 年 11 月 22 日完成交割。 公司为本次债券发行提供连带责任担保，并授权公司董事长全权办理本次债券发行和 担保有关的各项事宜。同时本次可交债涉及的 EBIL 持有思摩尔国际控股有限公司（以 下简称“思摩尔国际”）股票数量将质押在特定境外信托户口。

现将与本次债券发行有关的基本情况公告如下：

一、发行基本情况

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1、发行主体

1、发行主体
名称	EVE BatteryInvestment Ltd.
公司编号	2019777
住所	英属维尔京群岛
董事	刘金成
成立日期	2019年8月13日
注册资本	10美金
2020年度主要财务数据
资产总额	594,473.00万元	负债总额	66.44万元
净资产	594,406.56万元	营业收入	-
净利润	37,866.13万元

2、担保人

2、担保人
名称	惠州亿纬锂能股份有限公司
住所	惠州市仲恺高新区惠风七路38号
法定代表人	刘金成
注册资本	1,888,460,679元
企业类型	股份有限公司（上市）
成立日期	2001年12月24日
营业期限	长期
2020年度主要财务数据
资产总额	2,570,020.30万元	负债总额	902,915.80万元
归属于上市公司股东的净资产	1,437,602.25万元	营业收入	816,180.62万元
归属于上市公司股东的净利润	165,203.44万元

3、本次债券发行结构

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----- Start of picture text ----- 惠州亿纬锂能股份有限公司境内境外 100% 提供亿纬亚洲有限公司跨境100%担保EVE Battery Investment Ltd.----- End of picture text -----

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• 4、出售限制：1933 年《美国证券法》S 条例

• 5、发行规模：3.5 亿

• 6、发行币种：美元

7、发行方式：公募发行

8、票面利率：0.75%

• 9、债券类型：可交换债券

10、标的股份：思摩尔国际控股有限公司（股票简称：思摩尔国际，股份代号：

06969）

11、交换价格及数量：交换价格 46.58 港元//股，数量 58,543,474 股，占思摩尔国 际股本总数的 0.97%

12、交换资产调整：根据可交换债券市场惯例设置发生特别事件（包括但不限于 股票分拆、配股、红利股、股息及其他类似股权摊薄事件）时的交换资产调整条款进 行调整

• 13、换股期：自 2022 年 1 月 2 日起至到期日前 10 天

14、债券期限：5 年期

15、回售条款：第 3 年末，可交换债券持有人有权回售未转股的可交换债券，回 售价格为本金的 100.00%

16、赎回条款

（1）到期赎回：债券到期后公司将赎回全部未转股的可交换债券，赎回价格为本 金的 100.00%；

（2）有条件赎回条款：在第 3 年零 15 天后，当交换资产的价值超过提前赎回金 额的 130%时，公司可以按提前赎回金额赎回债券

17、定价方式：采用快速簿记、隔夜定价的方式

18、发行对象：本次发行将根据 1933 年《美国证券法》S 条例，面向除受到 S 条 例限制以外的国际机构投资者发行

19、增信方式：公司拟为本次债券发行提供无条件及不可撤销的担保，同时本次 可交债涉及的 EBIL 持有思摩尔国际股票数量将质押在特定境外信托户口，涉及《跨

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境担保外汇管理规定》（汇发〔2014〕29 号）所要求的内保外贷登记手续的，将按照 相关要求办理。

20、募集资金用途：本次债券发行的募集资金将作为公司境内外项目建设资金及 公司运营资金。

21、评级：无评级

22、上市地点：香港联合交易所

二、本次发行及担保事宜的审议程序

1、2021 年 8 月 13 日，公司分别召开第五届董事会第三十五次会议、第五届监事 会第三十次会议审议通过了《关于发行公司债券有关事项的议案》和《关于对子公司 提供担保的议案》，同意公司在境内外自行发行或通过境内外子公司发行债券性融资工 具，发行总规模不超过 40 亿人民币（或等值其他币种）。公司为本次债券发行提供连 带责任担保，并授权公司董事长全权办理本次债券发行有关的各项事宜。

2、2021 年 8 月 30 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过了《关 于发行公司债券有关事项的议案》和《关于对子公司提供担保的议案》。

3、本次债券发行已取得国家发改委下发的《企业借用外债备案登记证明》（发改 办外资备[2021]506 号）。

三、本次发行定价情况

截至本公告日，本次发行可交换债券已经隔夜簿记建档，并确定发行价格为本金 的 100.00%。

特此公告。

惠州亿纬锂能股份有限公司董事会

2021 年 11 月 12 日

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