EVAAIR — M&A Activity 2018

Aug 13, 2018

公開資訊觀測站

本資料由　 (上市公司) 2618 長榮航　公司提供

序號	1	發言日期	107/08/13	發言時間	15:48:16
發言人	柯金成	發言人職稱	公共關係室副總經理	發言人電話	02-25001122
主旨	代重要子公司長榮航太科技股份有限公司公告董事會決議與 長榮航宇精密股份有限公司合併案
符合條款	第	11	款	事實發生日	107/08/13
說明	1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 合併 2.事實發生日:107/8/13 3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之 名稱: 長榮航太科技股份有限公司(存續公司) 長榮航宇精密股份有限公司(消滅公司) 4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象): 長榮航宇精密股份有限公司 5.交易相對人為關係人:是 6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定 收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 交易相對人為本公司、長榮航太科技股份有限公司及其他關係人持股達100%之被投資 公司，為整合資源擬進行合併，不影響股東權益。 7.併購目的: 考量長期策略發展所需，整合航空器維修及製造資源，以達到綜效提昇國際競爭力。 8.併購後預計產生之效益: 結合雙方在不同產品線的優勢，進一步推昇與國際大廠之業務合作關係，獲取更多的成長 機會與動能。 9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響: 合併後整體資源獲得整合，對每股淨值及每股盈餘有正面助益。 10.換股比例及其計算依據: (1)合併換股比例：以長榮航宇12.6154股普通股換發長榮航太普通股1股。 (2)計算依據：依據雙方公司截至107年6月30日止經會計師核閱之財務報告，並參酌每股 獲利能力、營運績效、損益狀況及未來策略發展等因素，與獨立專家出具之合併換股比例 合理性意見書。 11.預定完成日程: 合併基準日暫訂為民國107年12月31日，未來如經主管機關要求修正或為因應客觀環境需 修正合併基準日時，授權董事會變更合併基準日。 12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一): 合併案生效後，長榮航宇(消滅公司)之帳列資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切 權利義務，均由長榮航太(存續公司)概括承受。 13.參與合併公司之基本資料(註二): 長榮航太科技股份有限公司所營業務主要內容：機體維修、發動機維修、零組件維修等。 長榮航宇精密股份有限公司所營業務主要內容：機械加工、鋁合金件加工、複雜鈑焊之特 殊製程及航空器部件的組裝服務等。 14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被 分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資 本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用): 不適用 15.併購股份未來移轉之條件及限制: 權利義務與原已發行之普通股相同。 16.其他重要約定事項: 無 17.本次交易，董事有無異議:否 18.其他敘明事項: 本合併案待雙方股東會決議通過及報請主管機關核准後生效。 本公司今日下午15:30於臺灣證券交易所就本案召開重大訊息說明記者會，新聞稿內容如 下： 本公司之子公司長榮航太科技股份有限公司與長榮航宇精密股份有限公司於今日(8月13 日)分別召開董事會，決議通過2家公司合併案，合併後長榮航太為存續公司，長榮航宇為 消滅公司。 本合併案換股比例經委請外部獨立專家，考量雙方公司之每股獲利能力、營運績效、損益 狀況及未來策略發展等因素後，出具股權價值分析報告，經雙方董事會決議同意，以長榮 航宇12.6154股普通股換發長榮航太普通股1股，惟本合併案仍需於完成相關法定程序後始 生效之。合併基準日暫訂為2018年12月31日。 長榮航太本次因合併長榮航宇將發行新股約 1,664萬股，每股面額新台幣10元整，總計 發行金額為新台幣1.66億元，合併後長榮航太實收資本額為新台幣65.28億元。 長榮航太成立於1997年11月，目前實收資本額為新台幣63.6億元，提供高品質的機體、發 動機及零組件維修服務，客戶涵蓋全球約40多家航空公司，近年更將觸角延伸至與製造 商合作，包括與飛機製造廠美國波音公司合作，提供767客機改貨機之改裝業務，另外與 發動機製造廠美國奇異公司合資成立以新型發動機GEnx系列為主的維修公司；長榮航宇成 立於2012年11月，目前實收資本額為新台幣30億元，現有之生產能量包含機械加工、鋁合 金件加工、複雜鈑焊之特殊製程等，已分別取得波音公司和奇異公司的生產認證及訂單 、負責提供原廠零組件的製造及航空器部件的組裝服務。 今考量長期策略發展所需，本合併案以重新整合航空器維修及製造資源的方式，並透過共 享研發人才與技術合作，來提供客戶更完整及多元化的產品服務，期能推升與國際大廠更 進階之業務合作關係，以達到綜效、提昇競爭力。 註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有 　　　價證券之處理原則。 註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務 　　　之主要內容。

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