EUWAX AG — AGM Information 2013

May 8, 2013

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AGM Announcements | 8 May 2013 15:08

EUWAX Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2013 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EUWAX Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

08.05.2013 / 15:08

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EUWAX Aktiengesellschaft

Stuttgart

Wertpapier-Kenn-Nummer: 566 010

ISIN: DE 000 566 0104

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden die Aktionäre zur ordentlichen

HAUPTVERSAMMLUNG 2013

unserer Gesellschaft

am Donnerstag, dem 20.06.2013,

um 10.00 Uhr,

im Schiller-Saal des Kultur- & Kongresszentrums Liederhalle

in 70174 Stuttgart, Berliner Platz 1-3, ein.

Tagesordnung:

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der EUWAX Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2012 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach

§ 289 Abs. 4 HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 18. April 2013 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Daher ist zu diesem Tagesordnungspunkt eine Beschlussfassung der Hauptversammlung nicht erforderlich. Der festgestellte Jahresabschluss, der Lagebericht, der erläuternde Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013 sowie des Abschlussprüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht gemäß § 37w Abs. 5 WpHG für das Geschäftsjahr 2013

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer sowie zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht gemäß § 37w Abs. 5 WpHG für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.

5.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Herr Horst Marschall hat mit Wirkung zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2013 form- und fristgerecht gemäß § 7 Abs. 6 der Satzung das Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft niedergelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, Herrn Thomas Kölbl, Mitglied des Vorstands der Südzucker Aktiengesellschaft Mannheim/Ochsenfurt, wohnhaft in Speyer, als Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Mitgliedschaften von Herrn Thomas Kölbl in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Mitglied des Aufsichtsrats in folgenden Gesellschaften:

*	AGRANA Bioethanol GmbH, Wien, Österreich
*	AGRANA Internationale Verwaltungs- und Asset-Management GmbH, Wien, Österreich
*	AGRANA J & F Holding GmbH, Wien, Österreich
*	AGRANA Stärke GmbH, Wien, Österreich
*	AGRANA Zucker GmbH, Wien, Österreich
*	BENEO GmbH, Mannheim
*	CropEnergies AG, Mannheim
*	Freiberger Holding GmbH, Berlin
*	Mönnich GmbH, Kassel (Vorsitzender)
*	PortionPack Europe Holding B. V., Oud-Beijerland, Niederlande (Vorsitzender)
*	Raffinerie Tirlemontoise S.A., Brüssel, Belgien
*	Saint Louis Sucre S.A., Paris, Frankreich
*	Südzucker Polska S.A., Breslau, Polen
*	Südzucker Versicherungs-Vermittlungs-GmbH, Mannheim (Vorsitzender)
*	Baden-Württembergische Wertpapierbörse, Stuttgart, Mitglied des Börsenrats

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Weitere Angaben zur Einberufung

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Alle der insgesamt ausgegebenen 5.150.000 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung teilnahme- und stimmberechtigt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht, jede Aktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 5.150.000.

2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 13.06.2013 in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dies muss bis spätestens zum Ablauf des 13.06.2013 durch Vorlage einer in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Bescheinigung des depotführenden Instituts über ihren Anteilsbesitz am 30.05.2013, 0.00 Uhr MESZ (‘Nachweisstichtag’) erfolgen.

Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkung auf die Veräußerbarkeit der Aktien.

Die Anmeldungen der Aktionäre sowie die jeweilige Bescheinigung des depotführenden Instituts müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse spätestens bis zum Ablauf des 13.06.2013 zugehen:

	EUWAX Aktiengesellschaft
	c/o Bankhaus Ellwanger & Geiger KG
	vertreten durch BADER & HUBL GmbH
	Wilhelmshofstraße 67
	74321 Bietigheim-Bissingen
	Telefax: +49 7142 – 788667 55
	E-Mail: hauptversammlung@baderhubl.de

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises werden die Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei dem depotführenden Institut eingehen.

3. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden.

Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes nach den unter 2. genannten Bestimmungen erforderlich.

Für die Vollmacht ist grundsätzlich Textform ausreichend.

Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderer der in § 135 AktG diesen gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, bedarf – in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz – die Vollmacht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft einer bestimmten Form. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die diesen gleichgestellten Rechtsträger, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie nach § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen anderen der in § 135 AktG diesen gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.

Wir bieten unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, mit der ein entsprechendes Formular sowie Hinweise zum Verfahren verbunden sind.

Vollmachten (inklusive Eintrittskarten) an den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sind schriftlich, per Telefax oder E-Mail bis zum 19.06.2013 an

	EUWAX Aktiengesellschaft, Investor Relations,
	Börsenstr. 4, 70174 Stuttgart,
	Telefax: +49 711 – 222 985 222
	E-Mail: anmeldung-euwax-HV2013@boerse-stuttgart.de

zu erteilen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen, können dort ebenfalls die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, das Stimmrecht aus ihren Aktien gemäß ihren Weisungen auszuüben. Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Aktionär die Vollmacht an der Ausgangskontrolle abgibt.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

4. Rechte der Aktionäre

a) Erweiterung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 EUR erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Diese Schwelle wird also mit 257.500 Aktien an der EUWAX Aktiengesellschaft erreicht. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß den §§ 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Maßgeblicher Zeitpunkt für das Erreichen dieser Mindestdauer ist der Zugang des Verlangens auf Erweiterung der Tagesordnung bei der Gesellschaft.

Das Verlangen zur Erweiterung der Tagesordnung muss der Gesellschaft spätestens am 20.05.2013 (24:00 Uhr MESZ) schriftlich unter folgender Adresse zugehen:

	EUWAX Aktiengesellschaft, Investor Relations, Börsenstr. 4, 70174 Stuttgart.

b) Anträge und Wahlvorschläge

Jeder Aktionär kann der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu Gegenständen der Tagesordnung mit Begründung übersenden. Entsprechendes gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, der nicht begründet werden muss. Gegenanträge zur Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen der Gesellschaft zu richten:

	EUWAX Aktiengesellschaft, Investor Relations, Börsenstr. 4, 70174 Stuttgart,
	Telefax: +49 711 – 222 985 222
	E-Mail: euwax-hauptversammlung@boerse-stuttgart.de

Bis spätestens zum Ablauf des 05.06.2013 (24:00 Uhr MESZ) unter einer der vorgenannten Adressen bei der Gesellschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden den anderen Aktionären unverzüglich im Internet unter http://www.euwax-ag.de zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an eine der vorgenannten Adressen der Gesellschaft adressiert sind oder zu denen kein Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers bzw. Vorschlagenden erbracht wird, sowie Gegenanträge ohne Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. In den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen müssen ein Gegenantrag und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden. Danach muss ein Gegenantrag unter anderem dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist in der Hauptversammlung auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, wenn auch diesbezüglich die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Generaldebatte zu stellen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen und die Auskunft ablehnen. Die Auskunft kann unter anderem etwa verweigert werden, soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit der Vorstand sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde oder wenn die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung jeweils durchgängig zugänglich ist.

5. Veröffentlichungen auf der Internetseite

Die nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen und Dokumente, darunter diese Einberufung der Hauptversammlung, die in Tagesordnungspunkt 1 erwähnten Unterlagen, ein Vollmachtsformular, ggf. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie ergänzende Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich unter der Internetadresse http://www.euwax-ag.de.

Stuttgart, im Mai 2013

EUWAX Aktiengesellschaft

Der Vorstand