EUWAX AG — AGM Information 2010

May 21, 2010

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AGM Announcements | 21 May 2010 15:40

EUWAX Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.07.2010 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EUWAX Aktiengesellschaft

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

EUWAX Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.07.2010 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

21.05.2010 15:40

EUWAX Aktiengesellschaft

Stuttgart

Wertpapier-Kenn-Nummer: 566 010

ISIN: DE 000 566 0104

Einladung zur Hauptversammlung

Wir laden die Aktionäre zur ordentlichen

HAUPTVERSAMMLUNG 2010

unserer Gesellschaft

am Freitag, dem 02.07.2010,

um 10.00 Uhr,

im Hegel-Saal des Kultur- & Kongresszentrums Liederhalle

in 70174 Stuttgart, Berliner Platz 1-3, ein.

Tagesordnung:

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der EUWAX Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2009 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 26. April 2010 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Daher ist zu diesem Tagesordnungspunkt eine Beschlussfassung der Hauptversammlung nicht erforderlich. Der festgestellte Jahresabschluss, der Lagebericht, der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.

5.

Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

a) Nach dem unerwarteten Tod von Herrn Dr. Jan Wittig im März 2010 besteht der Aufsichtsrat aus fünf Mitgliedern. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Michael Völter, Mitglied des Vorstandes, Ressort Finanzen, der SV SparkassenVersicherung Holding Aktiengesellschaft, wohnhaft in Esslingen, bis zum Ablauf der ursprünglichen Amtszeit von Herrn Dr. Wittig, also bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2011 beschließt, als Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Mitgliedschaften von Herrn Dr. Michael Völter in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*	Öffentliche Lebensversicherung Berlin Brandenburg Aktiengesellschaft, Potsdam und Berlin, Mitglied des Aufsichtsrats
*	S.V. Holding Aktiengesellschaft, Dresden, Mitglied des Aufsichtsrats
*	Sparkassen-Versicherung Sachsen Lebensversicherung Aktiengesellschaft, Dresden, Mitglied des Aufsichtsrats
*	Sparkassen-Versicherung Sachsen Allgemeine Versicherung Aktiengesellschaft, Dresden, Mitglied des Aufsichtsrats
*	FidesSecur Versicherungs- und Wirtschaftsdienst Versicherungsmakler GmbH, München, Mitglied des Aufsichtsrats
*	Mittelständische Beteiligungsgesellschaft Thüringen mbH, Erfurt, Mitglied des Aufsichtsrats

b) Herr Hans-Peter Bruker hat mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung 2010 form- und fristgerecht gemäß § 7 Abs. 5 der Satzung das Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft niedergelegt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. rer. pol. Manfred Bernhard Pumbo, Leiter der Abteilung Konzerncontrolling der Wüstenrot & Württembergische AG, wohnhaft in Reutlingen, bis zum Ablauf der ursprünglichen Amtszeit von Herrn Bruker, also bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2011 beschließt, als Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.

Mitgliedschaften von Herrn Dr. rer. pol. Pumbo in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*	Auto-Staiger GmbH, Stuttgart, Mitglied des Beirats
*	Bau- und Wohnungsverein Stuttgart, Mitglied im Verwaltungsausschuss

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

6.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie deren späterer Verwendung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 AktG

Die Hauptversammlung der Gesellschaft im Juli 2009 hat eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien erteilt. Diese Ermächtigung wird nach Ablauf der damals zulässigen gesetzlichen Höchstfrist von 18 Monaten am 07.01.2011 ablaufen. Jedoch soll auch darüber hinaus in Zukunft die Möglichkeit bestehen, mittels des Erwerbs eigener Aktien bestimmte unternehmerische Ziele zu verfolgen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

‘Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien zu erwerben. Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Im Fall des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis vom durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft an der Wertpapierbörse in Stuttgart an den jeweils drei vorangegangenen Börsentagen um nicht mehr als 10 % abweichen. Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der Angebotspreis vom durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse an den fünf der endgültigen Entscheidung über das Kaufangebot vorangehenden Börsentagen um nicht mehr als 10 % abweichen. Überschreitet die Zeichnung das Volumen des Angebots, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme von bis zu 100 angedienten Aktien je andienendem Aktionär vorgesehen werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden, neben der Veräußerung über die Börse Dritten im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran oder institutionellen Anlegern bzw. strategischen Partnern anzubieten, oder diese mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte, institutionelle Anleger bzw. strategische Partner abgegeben werden, darf den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft an der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse während der letzten fünf Handelstage vor dem Wirksamwerden der Abrede mit dem Erwerber um nicht mehr als 5 % unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten). Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen. Diese Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gilt bis zum 01.07.2015 und tritt an die Stelle der von der Hauptversammlung der EUWAX Aktiengesellschaft am 08.07.2009 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, welche hiermit hinfällig wird.

Auf die zu den o.g. Zwecken erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Dieser Erwerb ist ferner nur zulässig, wenn die Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs eine Rücklage in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb bilden könnte, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zur Zahlung an die Aktionäre verwandt werden darf. Außerdem ist der Erwerb nur zulässig, wenn auf die Aktien der Ausgabebetrag voll geleistet ist.’

Gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 AktG erstattet der Vorstand zu dem unter Tagesordnungspunkt 6 vorgesehenen Bezugsrechtsausschluss folgenden Bericht:

Der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgesehene Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, rasch und erfolgreich auf derartige Angebote reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen über den Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung an einem Unternehmen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um auch in solchen Fällen erwerben zu können, muss die Gesellschaft neben dem bestehenden genehmigten Kapital die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung anzubieten. Mit Blick auf Dritte, die evtl. größere Aktienpakete erwerben wollen, kann eine Veräußerung der Aktien zu einem geringfügig unter dem Mittelwert der Schlusskurse der letzten fünf Handelstage an der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse liegenden Preis geboten sein, wobei im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eine Unterschreitung nur um bis zu 5 % möglich ist.

Der ebenfalls vorgesehene Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung der eigenen Aktien an institutionelle Anleger bzw. strategische Partner soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen kapitalmarktseitig gebotene oder unternehmerisch sinnvolle Partnerschaften einzugehen. Häufig ist die Beteiligung eines institutionellen Anlegers oder die Begründung einer strategischen Partnerschaft zur Weiterentwicklung des Unternehmens geboten und nur über die Veräußerung von Aktien zu erreichen, welche die Gesellschaft zuvor für diesen Zweck erworben hat.

7.

Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals II (mit der Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung und eines damit verbundenen Bezugsrechtsausschlusses) sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die Satzung der EUWAX Aktiengesellschaft sieht in § 4 (7) die Ermächtigung des Vorstands vor, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen oder gegen Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 825.000 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Diese Ermächtigung ist befristet bis zum 29.06.2010. Von ihr wurde bisher nicht Gebrauch gemacht. Wegen des bevorstehenden Fristablaufes soll ein neues genehmigtes Kapital II geschaffen werden, das den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen der aktienrechtlichen Möglichkeiten zur Kapitalerhöhung ermächtigt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

1. Die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 (7) der Satzung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 29.06.2010 das Grundkapital zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II) wird aufgehoben.

2. Es wird ein neues genehmigtes Kapital II in Höhe von 825.000 EUR geschaffen.

Dazu wird § 4 (7) der Satzung wie folgt neu gefasst:

	‘Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital in der Zeit bis zum 01.07.2015 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um 825.000 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II).
	Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates über einen Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden (§ 203 Abs. 2 AktG). Das Bezugsrecht kann insbesondere ausgeschlossen werden
	– zum Ausgleich von Spitzenbeträgen,
	– wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen erfolgt,
	– wenn die Kapitalerhöhung zum Zwecke der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der EUWAX Aktiengesellschaft erfolgt,
	– wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.’

Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 4 AktG über den Grund des Bezugsrechtsausschlusses

– Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen, ermöglicht einen runden Emissionsbetrag und ein glattes Bezugsverhältnis, was die Abwicklung der Kapitalmaßnahme erleichtert.

– Die weiterhin vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Sachkapitalerhöhungen soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, rasch und erfolgreich auf derartige Angebote reagieren zu können. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen über den Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung an einem Unternehmen die Notwendigkeit als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Um auch in solchen Fällen erwerben zu können, muss die Gesellschaft erforderlichenfalls die Möglichkeit haben, ihr Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Der Ausgabebetrag wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt werden.

– Die darüber hinaus vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ist ausdrücklich gesetzlich vorgesehen. So erklärt § 186 Abs. 3 S. 4 AktG einen Ausschluss des Bezugsrechts insbesondere dann für zulässig, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet.

Insgesamt ist die EUWAX Aktiengesellschaft durch die Möglichkeit, das Bezugsrecht auszuschließen, in der Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen. Eine Wertverwässerung der alten Aktien soll durch die Festlegung eines angemessenen Emissionspreises vermieden werden. Aktionäre, die ein Interesse an der Beibehaltung ihrer Beteiligungsquote haben, können die dazu erforderliche Aktienzahl gegebenenfalls über den börslichen Handel erwerben. Insgesamt ist unter Abwägung der Umstände die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten. Der Vorstand wird bei der Ausübung der Ermächtigung nur im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat handeln.

8.

Weitere Satzungsänderungen

Die Satzung der Gesellschaft wurde überprüft und soll in einzelnen Punkten geändert werden. Dies betrifft die Regelungen zu Zusammensetzung und Geschäftsordnung des Vorstands (§ 5), Zusammensetzung des Aufsichtsrats (§ 7) sowie Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats (§ 8).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen, die Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern:

a)	§ 5 Abs. 3 der Satzung wird geändert und erhält folgenden Wortlaut: ‘Besteht der Vorstand der Gesellschaft aus mehreren Personen, so kann der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden ernennen.’
b)	§ 5 Abs. 4 der Satzung wird geändert und erhält folgenden Wortlaut: ‘Der Aufsichtsrat kann statt eines Vorsitzenden des Vorstands und eines stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands einen Sprecher des Vorstands und einen stellvertretenden Sprecher des Vorstands ernennen. In diesem Fall stehen dem Sprecher des Vorstands und dem stellvertretenden Sprecher des Vorstands für ihre Amtszeit die dem Vorsitzenden des Vorstands und dem stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands zugewiesenen Rechte zu, sofern sich aus dieser Satzung oder der Geschäftsordnung für den Vorstand nichts anderes ergibt.’
c)	§ 5 der Satzung wird um folgenden Abs. 5 ergänzt: ‘Der Vorstand gibt sich mit Zustimmung des Aufsichtsrates eine Geschäftsordnung, wenn nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt.’
d)	§ 7 Abs. 3 Satz 1 der Satzung wird um folgenden Satz 2 ergänzt: ‘Der Stellvertreter hat die Aufgaben und Rechte des Aufsichtsratsvorsitzenden, wenn dieser verhindert ist.’
e)	§ 7 Abs. 4 der Satzung wird geändert und erhält folgenden Wortlaut: ‘Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit vorzunehmen.’
f)	§ 7 der Satzung wird um folgenden Abs. 5 ergänzt: ‘Der Aufsichtsrat benennt ferner aus seiner Mitte ein unabhängiges Mitglied, das über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt (‘Unabhängiger Finanzexperte’), sofern nicht die Hauptversammlung ein Mitglied als Unabhängigen Finanzexperten gewählt hat.’
g)	Der bisherige § 7 Abs. 5 der Satzung wird zu § 7 Abs. 6 und erhält folgenden Wortlaut: ‘Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Mitteilung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und den Vorsitzenden des Vorstands niederlegen. Eine einvernehmliche Verkürzung der Frist ist zulässig.’
h)	§ 8 Abs. 1 der Satzung wird geändert und erhält folgenden Wortlaut: ‘Der Aufsichtsrat muss mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr einberufen werden.’
i)	§ 8 Abs. 3 der Satzung wird geändert und erhält folgenden Wortlaut: ‘Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in Sitzungen gefasst; abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung teilnehmen, dass sie fernmündlich, schriftlich, durch Telefax oder mittels elektronischer Medien Stimmabgaben durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Eine Beschlussfassung des Aufsichtsrats kann auf Veranlassung des Aufsichtsratsvorsitzenden auch außerhalb einer Sitzung durch fernmündliche, schriftliche, durch Telefax oder mittels elektronischer Medien übermittelte Stimmabgaben erfolgen, wenn kein Mitglied diesem Verfahren unverzüglich widerspricht. Der Aufsichtsratsvorsitzende stellt solche Beschlüsse schriftlich fest und leitet diese allen Mitgliedern zu.’
j)	§ 8 Abs. 4 der Satzung wird geändert und erhält folgenden Wortlaut: ‘Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit das Gesetz oder diese Satzung, sofern sie zulässigerweise von den gesetzlichen Anforderungen abweicht, nicht etwas anderes bestimmt. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen.’

Weitere Angaben zur Einberufung

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Alle der insgesamt ausgegebenen 5.150.000 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung teilnahme- und stimmberechtigt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht, jede Aktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 5.150.000.

2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 25.06.2010 in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dies muss bis spätestens zum Ablauf des 25.06.2010 durch Vorlage einer in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Bescheinigung des depotführenden Instituts über ihren Anteilsbesitz am 11.06.2010, 0.00 Uhr MESZ (‘Nachweisstichtag’) erfolgen.

Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkung auf die Veräußerbarkeit der Aktien.

Die Anmeldungen der Aktionäre sowie die jeweilige Bescheinigung des depotführenden Instituts müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse spätestens bis zum Ablauf des 25.06.2010 zugehen:

EUWAX Aktiengesellschaft c/o Bankhaus Ellwanger & Geiger KG,

Börsenplatz 1, 70174 Stuttgart

Telefax: 0711/2148325

E-Mail: anmeldung-euwax-HV2010@boerse-stuttgart.de

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises werden die Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei dem depotführenden Institut eingehen.

3. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Das Stimmrecht kann in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden.

Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes nach den unter 2. genannten Bestimmungen erforderlich.

Für die Vollmacht ist grundsätzlich Textform ausreichend.

Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderer der in § 135 AktG diesen gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, bedarf – in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz – die Vollmacht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft einer bestimmten Form. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die diesen gleichgestellten Rechtsträger, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie nach § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen anderen der in § 135 AktG diesen gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.

Wir bieten unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, mit der ein entsprechendes Formular sowie Hinweise zum Verfahren verbunden sind.

Vollmachten (inklusive Eintrittskarten) an den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sind schriftlich, per Telefax oder E-Mail bis zum 30.06.2010 an

EUWAX Aktiengesellschaft, Investor Relations,

Börsenstr. 4, 70174 Stuttgart,

Telefax: 0711 / 222 985 222

E-Mail: anmeldung-euwax-HV2010@boerse-stuttgart.de

zu erteilen. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen, können dort ebenfalls die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, das Stimmrecht aus ihren Aktien gemäß ihren Weisungen auszuüben. Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Aktionär die Vollmacht an der Ausgangskontrolle abgibt.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

4. Rechte der Aktionäre

a) Erweiterung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 EUR (das entspricht mindestens 257.500 Aktien an der EUWAX Aktiengesellschaft) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß den §§ 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Maßgeblicher Zeitpunkt für das Erreichen dieser Mindestdauer ist der Zugang des Verlangens auf Erweiterung der Tagesordnung bei der Gesellschaft.

Das Verlangen zur Erweiterung der Tagesordnung muss der Gesellschaft spätestens am 01.06. 2010 (24:00 Uhr MESZ) schriftlich unter folgender Adresse zugehen:

EUWAX Aktiengesellschaft, Investor Relations, Börsenstr. 4, 70174 Stuttgart.

b) Anträge und Wahlvorschläge

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu Gegenständen der Tagesordnung mit Begründung übersenden. Entsprechendes gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, der nicht begründet werden muss. Gegenanträge zur Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen der Gesellschaft zu richten:

EUWAX Aktiengesellschaft, Investor Relations, Börsenstr. 4, 70174 Stuttgart,

Telefax: +49 711 – 222 985 222

E-Mail: euwax-hauptversammlung@boerse-stuttgart.de

Bis spätestens zum Ablauf des 17.06.2010 (24:00 Uhr MESZ) unter einer der vorgenannten Adressen bei der Gesellschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden den anderen Aktionären unverzüglich im Internet unter http://www.euwax-ag.de zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an eine der vorgenannten Adressen der Gesellschaft adressiert sind oder zu denen kein Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers bzw. Vorschlagenden erbracht wird sowie Gegenanträge ohne Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht. In den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen müssen ein Gegenantrag und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden. Danach muss ein Gegenantrag unter anderem dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist in der Hauptversammlung auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, wenn auch diesbezüglich die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Generaldebatte zu stellen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen und die Auskunft ablehnen. Die Auskunft kann unter anderem etwa verweigert werden, soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit der Vorstand sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde oder wenn die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung jeweils durchgängig zugänglich ist.

5. Veröffentlichungen auf der Internetseite

Die nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen und Dokumente, darunter diese Einberufung der Hauptversammlung, die in Tagesordnungspunkt 1 erwähnten Unterlagen, die Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7, ein Vollmachtsformular, ggf. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie ergänzende Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127, § 131 Absatz 1 AktG finden Sie unter der Internetadresse www.euwax-ag.de.

Stuttgart, im Mai 2010

EUWAX Aktiengesellschaft

Der Vorstand