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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 8, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 주식회사 유틸렉스 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 3월 8일
권 유 자:	성 명: 주식회사 유틸렉스주 소: 서울특별시 금천구 가산디지털1로 58, 408호전화번호: 02-2071-3310
작 성 자:	성 명: 송다예부서 및 직위: IPR팀 과장전화번호: 02-2071-3320

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 유틸렉스본인2023년 03월 08일2023년 03월 24일2023년 03월 13일미위탁원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의결권 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 주식매수선택권의부여□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 유틸렉스보통주3,9750.01본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

※ 무상증자에 따라 발생한 단주 보통주 3,975주, 우선주 2주 취득했습니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

권병세대표이사/최대주주보통주 3,970,860 10.80대표이사/최대주주-한명희최대주주의특수관계인보통주1,750,9024.76최대주주의특수관계인-KWON DAVID HYUNGJOONG최대주주의특수관계인보통주755,976 2.06최대주주의특수관계인-KWON PATRICK MYUNGJOONG최대주주의특수관계인보통주755,976 2.06최대주주의특수관계인-KWON EDWIN EUJOONG최대주주의특수관계인보통주 755,976 2.06최대주주의특수관계인-김영호임원보통주 109,771 0.30임원-1,750,90222.04-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 송다예보통주60직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 08일2023년 03월 13일2023년 03월 23일2023년 03월 24일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주명부 폐쇄일 기준(2022년 12월 31일) 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 진행 및 의결권 확보 목적

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2023년 3월 13일 오전 9시 ~ 2023년 3월 23일 오후 5시삼성증권https://vote.samsungpop.com

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXXXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 위임장 우편 접수처는 아래와 같습니다.- 주소: 서울시 금천구 가산디지털1로 58(에이스한솔타워), 408호 (주)유틸렉스 IPR팀- 접수마감 : 2023년 3월 23일(목) 오후 5시

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 3월 24일 오전 9시 30분서울특별시 영등포구 여의대로 24(전경련회관), 컨퍼런스동 2층 오팔룸

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2023년 3월 14일 오전 9시 ~ 2023년 3월 23일 오후 5시삼성증권https://vote.samsungpop.com

- 기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

- 본인인증은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 본인 확인 후 의안별 의결권행사

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 (전자투표서비스 이용약관 제13조 제2항)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 피권유자는 주주총회에 참석해 의결권 직접행사 가능하나, 원활한 주주총회의 진행을 위해 위임장 등 비대면 의결권 행사수단을 적극 활용 부탁드립니다.- 직접참석 : 신분증- 대리참석 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재 및 서명 또는 인감 날인 필수) 1부, 위임인 인감증명서 또는 신분증 사본 1부, 대리인 신분증

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 본 보고서 제출일 현재 면역학 및 종양학에 대한 오랜 연구를 바탕으로 확보한 다양한 플랫폼 기술 기반의 항체치료제, T세포치료제(4-1BB기반 CTL) 및 CAR-T치료제 등 차세대 면역항암제 연구개발을 진행하고 있으며 다수의 파이프라인 조기 상용화 및 기술이전을 추진하고 있습니다.

구분	보유 파이프라인(주1)	수익모델	개발현황
항체치료제	EU101	비임상 또는 임상 1상 이후라이선스아웃 추진	1) 한국 및 미국 임상1/2상 진행중2) 중국 임상 1상 진행중 (주2)
EU103	국내 임상1상 IND 제출 (주3)
T세포치료제	EU204 (EBViNT)	임상을 통한 조기상용화/ 제품 매출 발생	국내 임상1/2a상 진행중
EU205 (TAST)	비임상 단계
EU210 (WTiNT)	국내 임상1상 완료
CAR-T치료제	EU301 (MVR CAR-T)	임상을 통한 조기상용화/ 제품 매출 발생	비임상 단계
EU307 (GPC3 CAR-T)	국내 임상1상 진행중 (주4)

(주1) 상기 파이프라인은 R&D 단계에 있는 프로젝트를 제외한 임상 및 비임상 진입 단계에 있는 주요 파이프라인을 발췌해 기재하였습니다.(주2) EU101 중국 임상 1상의 경우, 2017년 본 기술의 중화권 기술이전 계약을 체결한 파트너사 중국절강화해제약(Zhejiang Huahai Pharmaceutical Co.,LTD.)에서 주도해 진행 중입니다.(주3) EU103은 2023. 1. 2 국내 임상1상 임상시험계획서(IND) 제출을 완료해 식품의약품안전처(MFDS) 승인 대기 중입니다.(주4) EU307은 2023. 2. 15 국내 임상1상 임상시험계획서(IND) 승인을 완료했습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ결손금처리계산서(안)

아래 재무제표는 외부감사인의 감사 완료 전 연결 및 별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다.

1) 연결기준

연결 재무상태표
제 8 기 2022.12.31 현재
제 7 기 2021.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 8 기	제 7 기
자산
유동자산	69,142,513,255	74,301,458,622
현금및현금성자산	39,803,562,445	30,265,593,132
매출채권및기타채권	59,422,170	29,707,857
기타단기금융자산	28,492,971,727	43,311,722,187
기타유동자산	786,556,913	694,435,446
비유동자산	35,320,041,257	39,382,776,481
유형자산	31,661,181,257	32,983,462,474
무형자산	1,493,467,389	1,601,987,957
사용권자산	81,351,530	79,084,056
기타장기금융자산	794,829,397	2,856,679,876
기타비유동자산	1,289,211,684	1,861,562,118
자산총계	104,462,554,512	113,684,235,103
부채
유동부채	11,804,081,848	37,892,773,810
기타단기금융부채	3,158,420,453	2,779,982,526
유동성장기차입금	7,050,000,000	7,050,000,000
유동성리스부채	11,559,088	64,659,146
기타유동부채	115,866,429	117,190,830
전환사채	1,023,085,238	15,999,549,976
파생상품부채	445,150,640	11,881,391,332
비유동부채	1,791,741,828	3,758,086,126
장기매입채무 및 기타비유동채무	1,500,000
장기차입금		2,050,000,000
순확정급여부채	1,743,467,494	1,693,830,298
리스부채	46,774,334	14,255,828
부채총계	13,595,823,676	41,650,859,936
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	87,749,735,291	68,376,354,512
자본금	18,405,163,000	8,416,270,500
보통주자본금	18,381,427,500	7,739,742,000
우선주자본금	23,735,500	676,528,500
주식발행초과금	192,839,781,949	150,816,386,694
기타자본항목	(137,372,119,760)	13,089,218,087
결손금	13,876,910,102	(103,945,520,769)
비지배지분	3,116,995,545	3,657,020,655
자본총계	90,866,730,836	72,033,375,167
자본과부채총계	104,462,554,512	113,684,235,103

연결 포괄손익계산서
제 8 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
제 7 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 8 기	제 7 기
영업수익	215,662,000	73,543,000
영업비용	36,948,889,143	33,633,388,766
영업이익(손실)	(36,733,227,143)	(33,559,845,766)
기타수익	20,699,946	492,856,314
기타비용	14,741,217	46,713,108
금융수익	4,381,800,751	6,214,685,866
금융비용	2,124,683,578	2,675,840,318
법인세비용차감전순이익(손실)	(34,470,151,241)	(29,574,857,012)
당기순이익(손실)	(34,470,151,241)	(29,574,857,012)
기타포괄손익	654,077,416	604,622,421
후속적으로 당기손익 재분류되지 않는 항목	322,231,371	296,705,566
순확정급여부채의 재측정요소	322,231,371	296,705,566
후속적으로 당기손익 재분류될 수 있는 항목	331,846,045	307,916,855
해외사업환산이익	331,846,045	307,916,855
총포괄손익	(33,816,073,825)	(28,970,234,591)
총 포괄손익의 귀속
지배기업 소유주	(32,772,521,575)	(28,652,291,466)
비지배지분	(1,043,552,250)	(317,943,125)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(864)	(1,909)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(864)	(1,909)

연결 자본변동표
제 8 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
제 7 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
(단위 : 원)

	자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---
자본금	주식발행초과금	결손금	기타자본	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
---	---	---	---	---	---	---	---
2021.01.01 (기초자본)	7,849,744,000	120,753,253,662	(74,688,606,882)	4,600,515,136	58,514,905,916		58,514,905,916
당기순이익(손실)			(29,256,913,887)		(29,256,913,887)	(317,943,125)	(29,574,857,012)
순확정급여부채의 재측정요소				296,705,566	296,705,566		296,705,566
해외사업환산손익				307,916,855	307,916,855		307,916,855
유상증자				9,057,020,810	9,057,020,810	3,938,975,190	12,995,996,000
무상증자
전환권의 행사	37,491,500	2,619,248,404			2,656,739,904		2,656,739,904
전환우선주의 발행	356,018,000	21,870,197,980			22,226,215,980		22,226,215,980
전환우선주 전환권행사
주식선택권의 부여				814,316,540	814,316,540	35,988,590	850,305,130
주식선택권의 행사	173,017,000	5,573,686,648		(1,987,256,820)	3,759,446,828		3,759,446,828
2021.12.31 (기말자본)	8,416,270,500	150,816,386,694	(103,945,520,769)	13,089,218,087	68,376,354,512	3,657,020,655	72,033,375,167
2022.01.01 (기초자본)	8,416,270,500	150,816,386,694	(103,945,520,769)	13,089,218,087	68,376,354,512	3,657,020,655	72,033,375,167
당기순이익(손실)			(33,426,598,991)		(33,426,598,991)	(1,043,552,250)	(34,470,151,241)
순확정급여부채의 재측정요소				322,231,371	322,231,371		322,231,371
해외사업환산손익				331,846,045	331,846,045		331,846,045
유상증자	3,500,000,000	48,090,000,000			51,590,000,000		51,590,000,000
무상증자	6,072,981,000	(6,940,665,530)			(867,684,530)		(867,684,530)
전환권의 행사
전환우선주의 발행
전환우선주 전환권행사	376,503,500	(386,559,943)			(10,056,443)		(10,056,443)
주식선택권의 부여				847,975,985	847,975,985	503,527,140	1,351,503,125
주식선택권의 행사	39,408,000	1,260,620,728		714,361,386	585,667,342		585,667,342
2022.12.31 (기말자본)	18,405,163,000	192,839,781,949	137,372,119,760	13,876,910,102	87,749,735,291	3,116,995,545	90,866,730,836

연결 현금흐름표
제 8 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
제 7 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 8 기	제 7 기
영업활동현금흐름	(29,866,374,371)	(27,057,141,489)
영업에서 창출된 현금흐름	(30,911,493,529)	(27,634,023,676)
당기순이익(손실)	(34,470,151,241)	(29,574,857,012)
조정	3,661,554,698	1,053,608,490
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	(102,896,986)	887,224,846
이자의 수취	1,394,132,062	767,690,117
이자의 지급	(267,239,682)	(189,681,301)
법인세납부(환급)	(81,773,222)	(1,126,629)
투자활동현금흐름	15,012,805,579	(12,544,467,039)
투자활동으로 인한 현금유입액	68,403,558,399	87,092,357,931
상각후원가측정금융자산의 처분	49,984,418,160	53,407,759,157
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	18,275,698,279	32,337,037,934
장기대여금의 감소
단기대여금의 감소	10,000,000	8,091,500
토지의 처분		319,700,000
건물의 처분		923,300,000
기계장치의 처분	34,408,960
비품의 처분
시설장치의 처분
임차보증금의 감소	98,853,000	94,400,000
기타보증금의 감소	180,000	2,069,340
투자활동으로 인한 현금유출액	(53,390,752,820)	(99,636,824,970)
단기대여금의 증가		(8,091,500)
장기대여금의 증가
단기금융상품의 순증감
상각후원가측정금융자산의 취득	(41,984,378,686)	(59,387,991,638)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(9,424,470,924)	(33,655,465,443)
토지의 취득
건물의 취득
기계장치의 취득	(1,391,626,087)	(2,637,263,103)
비품의 취득	(50,702,400)	(53,754,260)
시설장치의 취득	(101,000,000)	(128,900,000)
건설중인자산의 취득	(283,050,000)	(2,227,727,469)
특허권의 취득
상표권의 취득
개발비의 취득
소프트웨어의 취득		(31,240,000)
임차보증금의 증가	(66,937,280)	(729,727,000)
기타보증금의 증가
장기선급금의 증가	(88,587,443)	(776,664,557)
재무활동현금흐름	24,059,692,059	38,855,875,599
재무활동으로 인한 현금유입	52,179,531,092	38,981,658,808
단기차입금의 증가
장기차입금의 증가
임대보증금의 증가	1,500,000
전환사채의 발행
주식선택권의 행사	588,031,092	3,759,446,828
전환우선주의 발행		22,226,215,980
유상증자	51,590,000,000	12,995,996,000
재무활동으로 인한 현금유출	(28,119,839,033)	(125,783,209)
유동성장기부채의 상환	(2,050,000,000)
리스부채의 상환	(72,434,310)	(121,156,009)
무상증자
전환사채 조기상환권 행사	(25,117,300,000)
주식발행비용	(880,104,723)	(4,627,200)
전환사채 전환권행사
현금및현금성자산의순증가(감소)	9,206,123,267	(745,732,929)
기초현금및현금성자산	30,265,593,132	30,700,014,416
현금및현금성자산의 환율변동효과	331,846,046	311,311,645
기말현금및현금성자산	39,803,562,445	30,265,593,132

2) 별도기준

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>
제 8 기 2022.12.31 현재
제 7 기 2021.12.31 현재
(단위 : 원)

과 목	제 8 기	제 7 기
자산
유동자산	59,850,293,873	59,016,114,977
현금및현금성자산	30,264,641,867	14,614,421,754
매출채권및기타채권	99,688,611	173,358,781
기타단기금융자산	28,787,721,576	43,714,706,165
기타유동자산	698,241,819	513,628,277
비유동자산	37,858,311,089	43,225,392,757
유형자산	30,419,611,470	32,168,592,518
무형자산	1,490,428,721	1,598,101,289
사용권자산	66,298,008	79,084,056
종속기업투자	4,510,547,119	5,361,372,900
기타장기금융자산	82,214,087	2,156,679,876
기타비유동자산	1,289,211,684	1,861,562,118
자산총계	97,708,604,962	102,241,507,734
부채
유동부채	14,054,703,325	37,772,205,550
기타단기금융부채	2,902,783,282	2,687,731,692
유동성장기차입금	7,050,000,000	7,050,000,000
유동성리스부채	11,559,088	64,659,146
기타유동부채	2,622,125,077	88,873,404
전환사채	1,023,085,238	15,999,549,976
파생상품부채	445,150,640	11,881,391,332
비유동부채	1,665,659,157	3,704,599,078
기타장기금융부채	46,500,000	45,000,000
장기차입금		2,050,000,000
순확정급여부채	1,572,384,823	1,595,343,250
리스부채	46,774,334	14,255,828
부채총계	15,720,362,482	41,476,804,628
자본
자본금	18,405,163,000	8,416,270,500
보통주자본금	18,381,427,500	7,739,742,000
우선주자본금	23,735,500	676,528,500
주식발행초과금	192,839,781,949	150,816,386,694
기타자본항목	4,277,320,331	3,855,821,155
결손금	(133,534,022,800)	(102,323,775,243)
자본총계	81,988,242,480	60,764,703,106
자본과부채총계	97,708,604,962	102,241,507,734

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>
제 8 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
제 7 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
(단위 : 원 )

	제 8 기	제 7 기
영업수익	657,378,390	221,455,000
영업비용	32,412,955,737	31,940,160,027
영업이익(손실)	(31,755,577,347)	(31,718,705,027)
기타수익	72,433,096	490,098,356
기타비용	1,701,435,540	46,105,587
금융수익	4,167,118,272	6,149,140,381
금융비용	1,992,786,038	2,661,212,461
법인세비용차감전순이익(손실)	(31,210,247,557)	(27,786,784,338)
당기순이익(손실)	(31,210,247,557)	(27,786,784,338)
기타포괄손익	287,884,577	296,705,566
후속적으로 당기손익 재분류되지 않는 항목	287,884,577	296,705,566
순확정급여부채의 재측정요소	287,884,577	296,705,566
총포괄손익	(30,922,362,980)	(27,490,078,772)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(807)	(1,813)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(807)	(1,813)

자본변동표
제 8 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
제 7 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
(단위 : 원)

	자본
자본금	주식발행초과금	기타자본	결손금	자본 합계
---	---	---	---	---	---
2021.01.01 (기초자본)	7,849,744,000	120,753,253,662	4,732,055,869	(74,536,990,905)	58,978,062,626
당기순이익(손실)				(27,786,784,338)	(27,786,784,338)
순확정급여부채의 재측정요소			296,705,566		296,705,566
유상증자
무상증자
전환권의 행사	37,491,500	2,619,248,404			2,656,739,904
전환우선주 발행	356,018,000	21,870,197,980			22,226,215,980
전환우선주 전환권행사
주식선택권의 부여			814,316,540		814,316,540
주식선택권의 행사	173,017,000	5,573,686,648	(1,987,256,820)		3,759,446,828
2021.12.31 (기말자본)	8,416,270,500	150,816,386,694	3,855,821,155	(102,323,775,243)	60,764,703,106
2022.01.01 (기초자본)	8,416,270,500	150,816,386,694	3,855,821,155	(102,323,775,243)	60,764,703,106
당기순이익(손실)				(31,210,247,557)	(31,210,247,557)
순확정급여부채의 재측정요소			287,884,577		287,884,577
유상증자	3,500,000,000	48,090,000,000			51,590,000,000
무상증자	6,072,981,000	6,940,665,530			867,684,530
전환권의 행사
전환우선주 발행
전환우선주 전환권행사	376,503,500	(386,559,943)			(10,056,443)
주식선택권의 부여			847,975,985		847,975,985
주식선택권의 행사	39,408,000	1,260,620,728	(714,361,386)		585,667,342
2022.12.31 (기말자본)	18,405,163,000	192,839,781,949	4,277,320,331	(133,534,022,800)	81,988,242,480

현금흐름표
제 8 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
제 7 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 8 기	제 7 기
영업활동현금흐름	(23,393,767,347)	(25,485,452,370)
영업에서 창출된 현금흐름	(24,274,451,831)	(26,052,573,065)
당기순이익(손실)	(31,210,247,557)	(27,786,784,338)
조정	4,581,144,868	959,537,235
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	2,354,650,858	774,674,038
이자의 수취	1,211,417,146	720,708,006
이자의 지급	(267,239,682)	(189,681,301)
법인세납부(환급)	(63,492,980)	36,093,990
투자활동현금흐름	14,931,795,401	(14,511,543,754)
투자활동으로 인한 현금유입액	68,396,813,991	87,688,695,307
상각후원가측정금융자산의 처분	49,984,418,160	53,407,759,157
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	18,275,698,279	32,337,037,934
장기대여금의 감소
단기대여금의 감소	10,000,000	10,038,500
토지의 처분		319,700,000
건물의 처분		923,300,000
기계장치의 처분	42,664,552	370,216,073
비품의 처분		17,740,967
시설장치의 처분		206,433,336
임차보증금의 감소	83,853,000	94,400,000
기타보증금의 감소	180,000	2,069,340
투자활동으로 인한 현금유출액	(53,465,018,590)	(102,200,239,061)
단기금융상품의 순증감
상각후원가측정금융자산의 취득	(41,984,378,686)	(59,387,991,638)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	(9,424,470,924)	(33,062,384,938)
단기대여금의 증가	(700,000,000)	(1,008,091,500)
장기대여금의 증가
종속기업투자주식의 취득		(3,128,266,900)
토지의 취득
건물의 취득
기계장치의 취득	(956,549,137)	(2,434,346,799)
비품의 취득	(49,352,400)	(40,988,260)
시설장치의 취득	(55,000,000)	(78,900,000)
건설중인자산의 취득	(182,750,000)	(2,225,877,469)
특허권의 취득
상표권의 취득
개발비의 취득
소프트웨어의 취득		(27,000,000)
임차보증금의 증가	(23,930,000)	(29,727,000)
기타보증금의 증가
장기선급금의 증가	(88,587,443)	(776,664,557)
재무활동현금흐름	24,112,192,059	25,859,879,599
재무활동으로 인한 현금유입	52,179,531,092	25,985,662,808
장기차입금의 증가
임대보증금의 증가	1,500,000
전환사채의 발행
전환우선주의 발행		22,226,215,980
유상증자	51,590,000,000
주식선택권의 행사	588,031,092	3,759,446,828
재무활동으로 인한 현금유출	(28,067,339,033)	(125,783,209)
유동성장기부채의 상환	(2,050,000,000)
무상증자
리스부채의 상환	(19,934,310)	(121,156,009)
주식발행비용	(880,104,723)	(4,627,200)
전환사채 전환권행사	(25,117,300,000)
현금및현금성자산의순증가(감소)	15,650,220,113	(14,137,116,525)
기초현금및현금성자산	14,614,421,754	28,748,143,489
현금및현금성자산의 환율변동효과		3,394,790
기말현금및현금성자산	30,264,641,867	14,614,421,754

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조 (목적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 면역학 및 생명공학 방식을 이용한 신약 연구 및 개발업 1. 개발한 신기술의 사용권 대여 및 양도업 1. 신기술 및 신약개발 제품 제조업 1. 신기술 및 신약개발 제품 판매업 1. 신기술 및 신약의 임상시험 1. 의약품, 의약부외품, 화공약품, 수의약품, 농예약품의 제조 및 판매업 1. 의료용구, 위생용품의 제조 및 매매업 1. 부동산 매매 및 임대업 1. 의약품 가공 수탁, 제조시설 및 기구 임대업 1. 동물용 의약품 및 기능성 사료의 제조 및 판매업 1. 기능성 식품의 개발, 제조 및 판매업 1. 암, 자가면역질환 등 난치성질환의 조기진단 및 완화의료 사업 1. 환자 맞춤형 치료사업 1. 각호에 관련된 무역업 및 무역대리업 1. 각호에 관련된 수입품의 판매업 및 위탁업 1. 항암제, 면역제재, 세포치료제 제조업 1. 항암제, 면역제재, 세포치료제 판매 및 무역업 1. 암의 포괄적 치료소 (Eutilex Center for Integrative Cancer Therapy) 설립 및 운영사업 1. 항암제 및 암치료기술 개발사업 1. 실험동물 위탁 생산 또는 계통유지 및 판매 1. 비임상 위탁 실험 사업 1. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	제2조 (목적) 당 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 면역학 및 생명공학 방식을 이용한 신약 연구 및 개발업 1. 개발한 신기술의 사용권 대여 및 양도업 1. 신기술 및 신약개발 제품 제조업 1. 신기술 및 신약개발 제품 판매업 1. 신기술 및 신약의 임상시험 1. 의약품, 의약부외품, 화공약품, 수의약품, 농예약품의 제조 및 판매업 1. 의료용구, 위생용품의 제조 및 매매업 1. 부동산 매매 및 임대업 1. 의약품 가공 수탁, 제조시설 및 기구 임대업 1. 동물용 의약품 및 기능성 사료의 제조 및 판매업 1. 기능성 식품의 개발, 제조 및 판매업 1. 암, 자가면역질환 등 난치성질환의 조기진단 및 완화의료 사업 1. 환자 맞춤형 치료사업 1. 각호에 관련된 무역업 및 무역대리업 1. 각호에 관련된 수입품의 판매업 및 위탁업 1. 항암제, 면역제재, 세포치료제 제조업 1. 항암제, 면역제재, 세포치료제 판매 및 무역업 1. 암의 포괄적 치료소 (Eutilex Center for Integrative Cancer Therapy) 설립 및 운영사업 1. 항암제 및 암치료기술 개발사업 1. 실험동물 위탁 생산 또는 계통유지 및 판매 1. 실험동물의 생산판매 및 수출입업1. 무균돼지, 영장류 생산 판매 및 실험 수탁사업1. 화학물질, 식품 및 의약품등의 비임상 및 임상에 관한 연구, 시험 및 평가 수탁사업 1. 비임상 위탁 실험 사업 1. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	신규사업 추진을 위한 사업목적 추가

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
유연호	1964.09.13	사내이사	-	-	이사회
최덕보	1947.05.28	사외이사	-	-	이사회
이성섭	1948.06.23	사외이사	-	-	이사회
한명희	1948.02.14	기타비상무이사	-	특수관계인	이사회
총 ( 4) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
유연호	기업인	1997 ~ 2002	Pricewaterhouse Coopers, Lead Partner	-
2002 ~ 2015	IBM 본사 Global Industrial Products 부문 대표
2015 ~ 2017	삼성SDS 솔루션사업부 부사장
2018 ~ 2020	삼성 멀티캠퍼스 대표이사
최덕보	기업인	1967 ~ 1971	서울대학교 법과대학 학사	-
1972 ~ 1986	(주)대우 특수지역부 부장
1990 ~ 2008	세창상사 상무
이성섭	교수	1976 ~ 1982	뉴욕주립대(Buffalo) 경제학 박사	-
1986 ~ 2013	숭실대학교 글로벌통상학과 교수
한명희	기업인	1989 ~ 1998	인디애나 주립대 의대 시니어 연구원	-
2001 ~ 2008	이뮤노믹스 대표이사
2005 ~ 2010	유셀바이오 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
유연호	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
최덕보	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
이성섭	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
한명희	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보 최덕보, 이성섭]● 후보자는 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획하고 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획입니다.● 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 그러므로 이사회 및 경영진으로부터 독립적으로 의사결정을 할 것입니다.● 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 그리고 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하기 위해 사외이사로서의 역할을 충실히 수행할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

폭넓은 경험과 전문성을 겸비하여 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 상기 후보자 4인을 추천합니다.

확인서

유연호.jpg 유연호 최덕보.jpg 최덕보 이성섭.jpg 이성섭 한명희.jpg 한명희

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	15억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	7억원
최고한도액	15억원

※ 전기 중 이사선임, 임기만료, 사임 등 변동을 반영한 전기(2022년)말 기준 이사의 수 입니다.

※ 기타 참고사항

이사의 보수한도는 전기와 동일합니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	1,200만원
최고한도액	1억원

※ 기타 참고사항

감사의 보수한도는 전기와 동일합니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

기술 및 사업개발 등의 경영목표 달성을 위해, 회사에 기여하거나 기여할 능력을 갖춘 인력을 확보하고 업무 등에 적극적으로 참여할 수 있도록 유도하는 것을 목적으로 하고 있습니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
유연호	사장	사장	보통주	120,000주
총( 1 )명	-	-	-	총( 120,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	120,000주	-
행사가격 및 행사기간	● 행사가격 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정을 준용하여, 주식매수선택권 부여 주주총회일 전일을 기산일로 과거 2개월, 1개월 및 1주일간의 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격의 산술평균가격(단, 주식 권면액 보다 낮을 경우 권면액으로 하며, 원단위 미만은 절상함)● 행사기간 - 2026.03.24~ 2031.03.23(5년간)	-
기타 조건의 개요	● 행사가격 및 부여수량의 조정 - 주식매수선택권 부여일 이후 무상증자, 액면분할이나 액면병합, 발행주식총수의 감소, 합병 또는 분할 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이루어지는 경우에는 행사가격 및 부여수량을 조정할 예정입니다.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행 주식수	부여가능 주식의 범위	부여가능 주식의 종류	부여가능 주식수	잔여 주식수
36,762,855	주식발행총수의 100분의15(주주총회 부여)	보통주	5,514,428	3,689,030
주식발행총수의 100분의 3(이사회 부여)	보통주	1,102,886	734,936

※ 현재까지 부여한 주식매수선택권 총계는 2,193,348주 입니다. (부여취소수량 차감)

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
2021년	2021년 3월 31일	29	보통주	99,300	0	0	45,600
2021년 11월 4일	20	보통주	154,500	0	0	138,750
2022년	2022년 3월 16일	27	보통주	84,750	0	0	78,600
2022년 3월 31일	1	보통주	15,000	0	0	15,000
2022년 4월 21일	1	보통주	15,000	0	0	15,000
계	-	총 78 명		총 368,550주	총0주	총0주	총 368,550주

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

- 주식매수선택권 부여 승인의 건(제 7호 안건)

나. 의안의 요지

하기와 같이 이사회를 통해 당사 임직원에 부여한 주식매수선택권에 대하여 금번 주주총회에서 승인 받고자 합니다

부여일	교부할 주식
주식의종류	주식수	행사가격
---	---	---	---
2022년 4월 21일	보통주	15,000주	9,325원
2023년 3월 8일	보통주	20,000주	5,850원

※ 당사는 이사회결의로 주식매수선택권을 직원에게 부여하였으며, 부여한 사실에 대해 승인받고자 당사 정관 제11조 및 상법 제542조의3(발행주식총수 100분의 3의 범위까지 이사회가 결의함으로써 주식매수선택권을 부여할 수 있고 이 경우 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다) 에 따라 의안으로 상정했습니다.