DEU 2022-23

Les variations de juste valeur des instruments de couverture concernent les couvertures de flux de trésorerie, les couvertures d’investissement net à l’étranger ainsi que l’effet du débouclement des forwards documentés et l’amortissement des soultes. La part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle se décompose comme suit :
‣ 9,0 millions d’euros de résultat net au 30 juin 2022 et 13,4 millions d’euros au 30 juin 2023 ;
‣ (1,9) million d’euros d’autres éléments recyclables de gains et pertes du résultat global au 30 juin 2022 et (1,0) million d’euros au 30 juin 2023 ; et
‣ 7,3 millions d’euros d’autres éléments non recyclables de gains et pertes du résultat global au 30 juin 2022 et (0,5) million d’euros au 30 juin 2023.

(1) Au 30 juin 2023, les acquisitions de titres de participation et autres mouvements comprennent le versement de 127,9 millions d’euros lié à l’acquisition de participations dans OneWeb Holdings Limited ainsi que 5,2 millions d'euros de remboursement d’obligations convertibles de Broadpeak. Au 30 juin 2022, elles incluent le paiement de 494,9 millions d’euros lié à l’acquisition de participations dans OneWeb Holdings Limited (voir note 3.2.1) ainsi que le remboursement du compte séquestre au titre de l’acquisition de BigBlu Europe pour 3,9 millions d’euros (voir note 3.2.2). Au 30 juin 2023, les opérations relatives aux participations ne donnant pas le contrôle incluent le paiement d’un complément de prix lié à l’acquisition des parts minoritaires d’Eutelsat International intervenue sur l’exercice clos le 30 juin 2020.

Les variations des autres éléments de gains et pertes du résultat global comprennent les gains et pertes actuariels constatés sur les avantages postérieurs à l’emploi ainsi que la variation de la réserve de réévaluation sur les instruments financiers (voir note 7.6.3) et de la réserve de conversion (voir note. 7.6.4), nets des effets d’impôts associés. Les transactions avec des participations ne donnant pas le contrôle incluent notamment la variation du montant d’ajustement de prix relatif à Eutelsat International pour 1,2 million d’euros.

1.1 Introduction

1.2 Activités du Groupe, principaux marchés et concurrence

1.3 Opérations en orbite

1.4 Responsabilité sociale et sociétale

2. Gouvernement d’entreprise

2.1 Composition du Conseil d’administration

2.2 Organes de direction

2.3 Gouvernement d’entreprise

2.4 Informations concernant la rémunération des mandataires sociaux

3. Responsabilité sociale, environnementale et sociétale

3.1 Enjeux et politique RSE

3.2 Intégrité et éthique

3.3 Information sociétale

3.4 Information environnementale

3.5 Information sociale

3.6 Sous-traitance et fournisseurs

3.7 Actions engagées en faveur des droits de l’homme

3.8 Indicateurs

3.9 Note méthodologique

4. Principaux risques concernant le Groupe et dispositifs de contrôle interne et gestion de ces risques

4.1 Risques liés aux activités et opérations du Groupe Combiné

4.2 Risques liés à l’évolution du marché des télécommunications par satellites

4.3 Risques liés aux clients

4.4 Risques liés à la réglementation, à la législation et à la fiscalité

4.5 Risques liés aux finances du Groupe Combiné

4.6 Risques liés à la réalisation du Rapprochement

4.7 Risques liés à la détention d’Actions Eutelsat

4.8 Dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Société

5. Réglementation

5.1 Réglementations régissant les assignations de fréquences et la coordination internationale

5.2 Réglementations régissant l’exploitation de stations radioélectriques au sol, le déploiement de réseaux et l’exploitation de réseaux de communications électroniques et la fourniture de services de communications électroniques

5.3 Réglementations régissant le contenu

5.4 Réglementation régissant les opérations spatiales

5.5 Dispositions relatives au contrôle des exportations aux États-Unis (réglementation régissant les activités des fournisseurs)

5.6 Autres dispositions applicables au Groupe

6. Information financière

6.1 Examen de la situation financière d’Eutelsat Communications

6.2 États financiers consolidés au 30 juin 2023

6.3 Comptes annuels au 30 juin 2023

7. Autres informations

7.1 Renseignements juridiques concernant le Groupe

7.2 Autres informations opérationnelles

7.3 Principaux actionnaires

7.4 Organigramme

7.5 Procédures judiciaires et d’arbitrage

7.6 Recherche et développement, brevets et licences

7.7 Contrats importants

7.8 Opérations avec les apparentés

7.9 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale

7.10 Relations et conflits d’intérêts au sein des organes d’administration et de direction

7.11 Contrôleurs légaux des comptes

7.12 Documents disponibles

7.13 Personne responsable

8. Annexes

A1 Rapport de vérification de l’information sociale et environnementale
A2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
A3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
A4 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
A5 Table de concordance avec le rapport financier annuel
A6 Table de concordance avec le rapport de gestion du Conseil d’administration
A7 Table de concordance du Gouvernement d’entreprise
A8 Table de concordance du document d’enregistrement universel 2022-23
8.9. G Glossaire

MESSAGE D’EVA BERNEKE, DIRECTRICE GÉNÉRALE

MESSAGE DE DOMINIQUE D’HINNIN, PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

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Présentation d’Eutelsat Communications
1.1 Introduction
1.2 Activités du Groupe, principaux marchés et concurrence
1.3 Opérations en orbite
1.4 Responsabilité sociale et sociétale

Gouvernement d’entreprise
2.1 Composition du Conseil d’administration
2.2 Organes de direction
2.3 Gouvernement d’entreprise
2.4 Informations concernant la rémunération des mandataires sociaux

Responsabilité sociale, environnementale et sociétale
3.1 Enjeux et politique RSE
3.2 Intégrité et éthique
3.3 Information sociétale
3.4 Information environnementale
3.5 Information sociale
3.6 Sous-traitance et fournisseurs
3.7 Actions engagées en faveur des droits de l’homme
3.8 Indicateurs
3.9 Note méthodologique

Principaux risques concernant le Groupe et dispositifs de contrôle interne et gestion de ces risques
4.1 Risques liés aux activités et opérations du Groupe Combiné
4.2 Risques liés à l’évolution du marché des télécommunications par satellites
4.3 Risques liés aux clients
4.4 Risques liés à la réglementation, à la législation et à la fiscalité
4.5 Risques liés aux finances du Groupe Combiné
4.6 Risques liés à la réalisation du Rapprochement
4.7 Risques liés à la détention d’Actions Eutelsat
4.8 Dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques mis en place par la Société

Réglementation
5.1 Réglementations régissant les assignations de fréquences et la coordination internationale
5.2 Réglementations régissant l’exploitation de stations radioélectriques au sol, le déploiement de réseaux et l’exploitation de réseaux de communications électroniques et la fourniture de services de communications électroniques
5.3 Réglementations régissant le contenu
5.4 Réglementation régissant les opérations spatiales
5.5 Dispositions relatives au contrôle des exportations aux États-Unis (réglementation régissant les activités des fournisseurs)
5.6 Autres dispositions applicables au Groupe

Information financière
6.1 Examen de la situation financière d’Eutelsat Communications
6.2 États financiers consolidés au 30 juin 2023
6.3 Comptes annuels au 30 juin 2023

Autres informations
7.1 Renseignements juridiques concernant le Groupe
7.2 Autres informations opérationnelles
7.3 Principaux actionnaires
7.4 Organigramme
7.5 Procédures judiciaires et d’arbitrage
7.6 Recherche et développement, brevets et licences
7.7 Contrats importants
7.8 Opérations avec les apparentés
7.9 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale
7.10 Relations et conflits d’intérêts au sein des organes d’administration et de direction
7.11 Contrôleurs légaux des comptes
7.12 Documents disponibles
7.13 Personne responsable

Annexes
Tables de concordance
Glossaire

Des performances remarquables durant l’exercice 2022-23, ouvrant la voie au retour de la croissance grâce à nos Activités propres à partir de 2024

Eva BERNEKE
Directrice générale

Chez Eutelsat, nous sommes heureux d’annoncer que l’exercice 2022-23 a été marqué par la solidité de nos performances. Le chiffre d’affaires des activités opérationnelles s’est établi à 1 136 millions d’euros, dans le haut de la fourchette des objectifs annuels, s’accompagnant en particulier d’une dynamique soutenue de la Connectivité Mobile, qui a généré une croissance à deux chiffres sur l’ensemble de l’exercice. Nous avons également enregistré de solides performances financières, avec une marge d’EBITDA ajusté de 73 % se situant parmi les plus élevées de l’industrie et un cash-flow libre discrétionnaire ajusté de 518 millions d’euros, confortablement situé dans notre fourchette d’objectifs. Un produit de 382 millions de dollars lié à la phase II de la bande C a été comptabilisé fin juin 2023, son montant devant être perçu au premier trimestre de l’exercice 2023-24. Sur le front commercial, nos activités de Connectivité ont connu une dynamique forte tout au long de l’exercice, dans la droite ligne de notre stratégie de recentrage de notre modèle économique vers ces nouvelles applications. La forte demande de capacité à bord du satellite EUTELSAT QUANTUM a favorisé la commercialisation des services à un rythme plus soutenu que prévu, en particulier pour la Connectivité Mobile, tandis que les revenus de la Connectivité Fixe ont été soutenus par nos accords avec de grands opérateurs tels qu’Orange, TIM, Hispasat et Swisscom, témoignant du succès de notre satellite KONNECT VHTS, qui sera bientôt opérationnel. En ce qui concerne les activités historiques de la Vidéo, la baisse du chiffre d’affaires a suivi les tendances générales du marché, bien qu’elle ait été également liée aux sanctions prononcées à l’encontre des chaînes russes et iraniennes au cours du second semestre.

“ Des fondations solidement établies dans la perspective de notre projet de rapprochement avec OneWeb. ”

Sur le plan opérationnel, Eutelsat a une nouvelle fois démontré sa puissance technologique en affichant un nombre record de lancements et de mises en service de satellites, notamment HOTBIRD 13F et HOTBIRD 13G qui assurent la continuité de service à notre pôle phare pour la télédiffusion à 13° Est, HOTBIRD 13G hébergeant une charge utile incrémentale EGNOS GEO-4, et EUTELSAT 10B qui est doté de 35 Gbps de capacité HTS en bande Ku permettant de répondre à la demande de Connectivité Mobile, avec des engagements fermes souscrits auprès d’Intelsat et de Panasonic, tout en assurant la continuité de service pour les clients du satellite EUTELSAT 10A. Grâce au succès de la stratégie déployée dans la Connectivité et à la disponibilité prochaine de nos ressources incrémentales en orbite, je suis convaincue que l’exercice 2023-24 marquera le retour de la croissance du chiffre d’affaires d’Eutelsat sur une base standalone/grâce à nos activités propres.# Le Groupe continuera de mettre en œuvre toutes les mesures permettant de maximiser la génération de cash-flow et confirme l’objectif d’un cash-flow libre discrétionnaire ajusté attendu en moyenne à 420 millions d’euros par an pour les exercices 2022-23 et 2023-24 1, ce qui représente un cash-flow libre discrétionnaire ajusté d’environ 1,4 milliard d’euros sur trois exercices. Notre rentabilité parmi les meilleures du secteur et notre capacité établie à générer un haut niveau de cash-flow libre discrétionnaire constituent de solides fondations dans la perspective de notre projet de rapprochement avec OneWeb. Ce dernier a également connu une dynamique commerciale forte, atteignant l’objectif de 50 millions de dollars de chiffre d’affaires à la fin du mois de juin 2023, accompagné de la progression de son carnet de commandes qui s’élevait à 900 2 millions de dollars à la fin du mois de juin 2023. Grâce à leur rapprochement, Eutelsat et OneWeb constitueront la seule entreprise du secteur des télécommunications par satellite GEO/LEO à même de proposer des services de connectivité universels permettant de répondre à un éventail toujours plus large de besoins dans le monde, de fournir des services de connectivité adaptés et hybrides, tout en créant une véritable valeur ajoutée au fur et à mesure que seront mises au point les futures générations de satellites. Le groupe issu du rapprochement entre OneWeb et d’Eutelsat aura l’envergure, la solidité financière et la force de frappe commerciale nécessaires pour saisir les opportunités considérables qu’offriront les marchés de la connectivité de demain. Dominique D’HINNIN Président du Conseil d’administration

RENFORCER NOTRE ENGAGEMENT À RÉDUIRE LA FRACTURE NUMÉRIQUE ET À FAVOriser l’inclusion numérique

“ Nous sommes à l’aube d’un moment historique dans le secteur des satelites. ” Au cours de l’exercice passé, notre Groupe a posé les jalons stratégiques, opérationnels et financiers en vue de construire un avenir solide et dynamique permettant de jouer un rôle central dans une industrie spatiale en pleine évolution à l’échelle mondiale. Quatre satellites ont été lancés, ouvrant la voie à notre stratégie de retour à la croissance, centrée autour de la connectivité fixe et mobile. Notre projet de rapprochement avec OneWeb constitue une véritable révolution dans le secteur des satellites, en réunissant deux entreprises à l’avant-garde de la mise en place de solutions de connectivité intégrées multi-orbites et transparentes à destination des clients du monde entier. Et nous sommes fiers de figurer parmi les principaux membres du consortium spatial européen candidat à l’appel d’offres portant sur la constellation IRIS2, projet phare de l’Union européenne qui vise à répondre aux besoins de connectivité souveraine et sécurisée des gouvernements dans les domaines de la sécurité, de la défense et des activités économiques, tout en comblant la fracture numérique sur le continent européen. En parallèle, Eutelsat a redéfini à la mesure de ses ambitions ses initiatives en matière de responsabilité sociale de l’entreprise (RSE) en adoptant de nouvelles missions et des engagements clés spécifiques. Notre volonté de réduire la fracture numérique et d’élargir l’accès au numérique est un composant essentiel de notre stratégie en matière de RSE. En rejoignant Partner2Connect, la coalition numérique mise en place par l’Union internationale des télécommunications en 2022, le Groupe s’est engagé à apporter d’ici 2027 un accès à Internet à un million de personnes vivant dans les régions les plus isolées d’Afrique subsaharienne. L’utilisation durable de l’espace est le second axe fondamental de la stratégie RSE d’Eutelsat. Eutelsat, qui est l’un des membres fondateurs de l’initiative « Net Zero Space », a réaffirmé son engagement à réduire la quantité de débris présents sur l’orbite terrestre en s’associant à la « Déclaration conjointe pour un secteur spatial responsable » élaborée par l’Agence spatiale européenne (ESA) en novembre 2022. Eutelsat s’est également engagé, à réduire l’empreinte carbone de ses activités. Conformément à l’objectif de l’Accord de Paris visant à limiter l’augmentation de la température mondiale à 1,5 °C, notre Groupe a accéléré ses initiatives et renforcé ses objectifs en matière de protection de l’environnement dans le but de parvenir à une réduction significative de son empreinte carbone, couvrant les scopes 1, 2 et 3 d’ici 2030. Nos objectifs seront soumis au SBTi au cours de l’année à venir. Je saisis cette occasion pour adresser toutes mes félicitations aux collaborateurs qui ont contribué à toutes les facettes de la trajectoire d’Eutelsat pour nous permettre d’atteindre cette phase exaltante de notre histoire. Nous sommes en effet parés pour apporter les services et la connectivité qui favoriseront le développement économique et social partout dans le monde et pour constituer, ensemble avec OneWeb, un acteur de confiance dans le domaine de la connectivité multi-orbite.

Présentation d’Eutelsat Communications

1.1 Introduction

Faits marquants
Perspectives
Chiffres clés
Modèle d’affaires durable

1.2 Activités du Groupe, principaux marchés et concurrence

1.2.1 Activités du Groupe

1.2.2 Principaux marchés et concurrence

1.2.3 Stratégie du Groupe

1.2.4 Stratégie en matière extra-financière

1.3 Opérations en orbite

Revue des opérations de l’exercice 2022-23
Flotte de satellites

1.4 Responsabilité sociale et sociétale

1.1Introduction

Faits marquants

Exercice 2022-23
Les principaux faits marquants de l’exercice sont les suivants :
Chiffre d’affaires des Activités opérationnelles pour l’exercice 2022-23 s’élevant à 1 136 millions d’euros et 1 157 millions d’euros au taux défini dans nos objectifs financiers 3, se situant dans le haut de la fourchette d’objectifs.
- Dynamique soutenue de la Connectivité Mobile marquée par une croissance à deux chiffres sur l’ensemble de l’exercice.
  - Solide performance financière avec une marge d’EBITDA ajusté de 73 %, parmi les plus élevées de l’industrie.
- Un cash-flow libre discrétionnaire ajusté de 518 millions d’euros, confortablement situé dans notre fourchette d’objectifs.
- Produit de 382 millions de dollars lié à la phase II de la bande C, comptabilisé fin juin 2023. Le montant du produit devrait être perçu au premier trimestre de l’exercice 2023-24.
- Entrée en service réussie de trois satellites :
HOTBIRD 13F et HOTBIRD 13G, qui assurent la continuité des services de télédiffusion à 13° Est, position orbitale phare du Groupe ; HOTBIRD 13G hébergeant la charge utile EGNOS GEO-4 additionnelle.
EUTELSAT 10B, offrant une capacité HTS additionnelle de 35 Gbps en bande Ku destinée au marché de la connectivité mobile, avec des engagements fermes de la part d’Intelsat et de Panasonic ; EUTELSAT 10B assure également la continuité de service pour les clients d’EUTELSAT 10A.
- L’ensemble des objectifs financiers sur une base standalone sont confirmés comme suit :
Chiffre d’affaires des Activités opérationnelles en croissance à partir de l’exercice 2023-24 (sur une base comparable) grâce à l’entrée en service de nouvelles ressources en orbite bénéficiant d’engagements fermes.
Un cash-flow libre discrétionnaire ajusté estimé à 420 millions d’euros par an en moyenne pour les exercices 2022-23 et 2023-24. Cela équivaut à un cash-flow libre discrétionnaire ajusté cumulé d’environ 1,4 milliard d’euros sur trois exercices au taux de change euro/dollar de 1,00.
- Une structure solide permettant de garantir le succès du projet de rapprochement avec OneWeb :
Forte montée en puissance commerciale de OneWeb avec un carnet de commandes sécurisé de 900 millions de dollars à la fin juin 2023, en hausse de 300 millions de dollars depuis octobre 2022.
* Confirmation de l’objectif de chiffre d’affaires de 50 millions de dollars à fin juin 2023.
* Ajustement à court terme des objectifs financiers pour l’exercice 2023-24.
* L’AGE devant approuver le rapprochement avec OneWeb attendue le 28 septembre 2023.
Depuis le 30 juin 2023 Fitch a abaissé la notation d’Eutelsat à BBB- et a maintenu sa notation sous Surveillance négative
Le 27 juillet 2023, Fitch Ratings a abaissé la notation de défaut émetteur à long terme d’Eutelsat S.A. de « BBB » à « BBB- » et la notation senior non garantie de « BBB- » à « BB+ ». La notation de la dette senior non garantie d'Eutelsat S.A. a également été abaissée de « BBB- » à « BBB ». Toutes les notations sont maintenues sous surveillance négative.
Partenariat entre Eutelsat et Thaicom portant sur un nouveau satellite défini par logiciel en couverture de l'Asie
Le 7 août 2023, Eutelsat a annoncé la signature par sa filiale Eutelsat Asia PTE LTD d'un accord de partenariat avec la filiale Space Tech Innovation Limited (STI) de Thaicom, l’un des principaux opérateurs de satellites d'Asie. L’accord qui vient d’être signé porte sur l'exploitation d'un nouveau satellite doté d’une technologie innovante définie par logiciel (Software-Defined Satellite, SDS), devant être localisé à la position orbitale 119,5° Est en couverture de l'Asie. Eutelsat s'est en effet engagée à louer et exploiter la moitié de la capacité du nouveau satellite sur la durée de vie de ce dernier. Ce satellite géostationnaire de pointe sera commandé par STI et fera partie d’une toute nouvelle génération de satellites dotés d'une technologie d’ajustement instantané et de reconfiguration transparente en orbite, optimisant ainsi l'utilisation des ressources satellitaires au profit tant de l'opérateur que des clients. Sa livraison est prévue courant 2027. Eutelsat renforcera ainsi ses ressources en orbite grâce à une capacité incrémentale d'environ 50 Gbps en couverture de l'Asie afin d’accompagner l'essor croissant de la connectivité dans cette région.# Les performances du SDS, associées à une grande flexibilité en termes de couverture, d'allocation de bande passante et de puissance, apporteront une qualité de service sans équivalent aux clients d'Eutelsat sur le continent asiatique. Ce satellite sera entièrement compatible avec la technologie multi-orbite GEO/LEO proposée par Eutelsat et OneWeb.

Perspectives

Sur une base standalone, l’exercice 2023-24 devrait marquer le retour à la croissance du chiffre d’affaires, favorisée par l’entrée en service de nouvelles ressources en orbite.

Le chiffre d’affaires de la Vidéo devrait refléter globalement les tendances du marché avec une baisse se situant dans le milieu de la fourchette à un chiffre, en excluant l’impact des sanctions, lesquelles auront un effet sur une période de 12 mois contre 6 mois au cours de l’exercice 2022-23.
Le chiffre d’affaires généré par les Services aux gouvernements continuera de refléter les renouvellements passés et à venir des contrats signés avec le Département américain de la Défense ainsi que le durcissement de la base de comparaison avec l’exercice 2022-23 en raison du contrat ponctuel avec DLR évoqué plus bas. Le chiffre d’affaires sera toutefois favorisé par le contrat EGNOS GEO-4 sur le satellite HOTBIRD 13G, lequel devrait générer un chiffre d’affaires de 100 millions d’euros sur 15 ans.
Les segments de la Connectivité Mobile et de la Connectivité Fixe devraient connaître une croissance à deux chiffres au cours de l’exercice 2023-24 grâce à l’entrée en service d’EUTELSAT 10B et de KONNECT VHTS, qui ont tous deux fait l’objet d’engagements fermes, et à une dynamique commerciale favorable.

Les investissements « cash » ne dépasseront pas 400 millions d’euros par an pour les exercices 2022-23 et 2023-24. Le Groupe continuera de mettre en œuvre toutes les mesures permettant de maximiser la génération de cash-flow avec un objectif confirmé de cash-flow libre discrétionnaire ajusté attendu en moyenne à 420 millions d’euros par an à un taux euro/dollar de 1,00 pour l’exercice 2022-23 et pour l’exercice 2023-24. Cela est équivalent à une génération cumulée de cash-flow libre discrétionnaire ajusté de 1,4 milliard d’euros sur trois exercices à un taux de change euro/dollar de 1,00. Il exclut les futurs paiements liés au partenariat commercial exclusif conclu avec OneWeb.

Sur une base standalone, le Groupe continue de viser, à moyen terme, un ratio d’endettement net sur EBITDA ajusté d’environ 3x.

Fort d’une rentabilité parmi les plus élevées de l’industrie et de sa capacité éprouvée à générer un haut niveau de cash-flow libre, Eutelsat se trouve en position de force pour faire de son intégration avec OneWeb une véritable réussite.

Ces objectifs sont basés sur le plan de déploiement nominal mis à jour et publié en section 1.3. Ils supposent qu’il n’y ait pas de détérioration significative des revenus générés par les clients russes et s’entendent hors effet du projet de rapprochement avec OneWeb.

Ces objectifs reposent notamment sur les hypothèses suivantes : (i) lancement et mise en service réussis et selon le calendrier considéré par le Groupe des satellites en cours d’approvisionnement sur chacune des années de la période, (ii) maintien de la capacité opérationnelle existante de la flotte du Groupe, (iii) absence de tout incident concernant l’un des satellites en orbite, (iv) poursuite d’une politique de maîtrise des coûts opérationnels et de leur évolution, (v) maintien des conditions générales du marché de l’assurance spatiale et de l’industrie spatiale.

Les objectifs, déclarations et informations prospectives résumés ci-dessus sont notamment fondés sur les données, hypothèses et estimations énoncées ci-avant et considérées comme raisonnables par Eutelsat Communications à la date du présent rapport. Le lecteur est mis en garde sur le fait que ces déclarations prospectives dépendent de circonstances ou de faits qui devraient se produire dans le futur. Ces déclarations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront ou que les objectifs seront atteints. Par nature, ces données, hypothèses et estimations, ainsi que l’ensemble des éléments pris en compte pour la détermination desdits objectifs, déclarations et informations prospectives, pourraient s’avérer erronés ou ne pas se réaliser, et sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiés en raison des incertitudes liées notamment à l’environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. En outre, certaines de ces données, hypothèses et estimations émanent ou reposent, en tout ou partie, sur des appréciations ou des décisions des organes sociaux d’Eutelsat Communications, qui pourraient évoluer ou être modifiées dans le futur. De plus, la réalisation de certains risques décrits dans le chapitre 4 « Principaux risques concernant le Groupe et dispositifs de contrôle interne et gestion de ces risques » ci-après pourrait avoir un impact défavorable sur les activités du Groupe et sur la réalisation des objectifs, déclarations et informations prospectives énoncés ci-dessus.

Chiffres clés

Remarque préliminaire

L’EBITDA ajusté et le cash-flow libre discrétionnaire sont des indicateurs alternatifs de performance dont la définition figure au chapitre 6 de ce document.


ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRES DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES (1) (M€)	EBITDA ajustÉ (M€)	RÉSULTAT NET PART DU GROUPE (M€)	CASH-FLOW LIBRE DISCRÉTIONNAIRE (M€)	ENDETTEMENT NET (M€) ET LEVIER FINANCIER
(1) Chiffre d’affaires hors « Autres revenus ».
(2) - 1,1 % sur la base des chiffres publiés.


TAUX DE REMPLISSAGE (1)
CHAÎNES DIFFUSÉES EN HD ET PÉNÉTRATION HD
CARNET DE COMMANDES (Md€)
CHIFFRE D’AFFAIRES 2022-23 par activité (2) (%)
(1) Données calculées sur la base du nombre de répéteurs équivalents à 36 MHz hors capacité HTS.
(2) Hors « Autres revenus ».

Modèle d’affaires durable

Avec une flotte de 36 satellites géostationnaires, Eutelsat est l’un des premiers opérateurs mondiaux de satellites de télécommunications. Le Groupe exploite un portefeuille de positions orbitales qui s’étendent de 139° Ouest à 174° Est sur l’orbite géostationnaire, en couverture de l’Europe, du Moyen-Orient, de l’Afrique, de l’Asie-Pacifique et du continent américain. En s’appuyant sur ces positions de premier ordre et d’importantes infrastructures terrestres, Eutelsat a construit un socle solide de clients constitué de télédiffuseurs, d’opérateurs de télécommunications et d’administrations gouvernementales, ces clients étant servis soit directement, soit par l’intermédiaire de distributeurs. Les fournisseurs principaux sont les constructeurs de satellites et les prestataires de services de lancement. Les satellites sont localisés à des positions orbitales privilégiées, assurant une couverture mondiale qui permet à Eutelsat d’offrir des solutions performantes pour le transport de contenus directement vers les utilisateurs finaux, en particulier dans les régions les plus isolées.

La mission d’Eutelsat consiste à anticiper l’évolution des communications grâce à une technologie satellitaire de pointe afin d’ouvrir la voie à de nouvelles formes de communication, permettant à chacun d’être connecté partout dans le monde. Eutelsat mène une forte politique d’investissement contribuant à réduire la fracture numérique. Avec la mise en service du satellite EUTELSAT KONNECT, le Groupe apporte un actif de nouvelle génération permettant d’offrir des services Haut Débit par satellite performants à travers l’Europe et l’Afrique. Avec l’entrée en service à venir du satellite KONNECT VHTS, les capacités du Groupe dans le Haut Débit seront renforcées.

Chez Eutelsat, l’engagement personnel et l’esprit d’équipe sont des facteurs essentiels à l’atteinte d’objectifs partagés et ambitieux. Chaque jour, les 1 067 collaborateurs du Groupe œuvrent à déployer le potentiel de technologies innovantes pour que, partout dans le monde, les utilisateurs puissent bénéficier des derniers services de vidéo et de connectivité. Son expertise, sa capacité d’innovation ainsi que l’instauration d’un dialogue constructif et pérenne avec ses parties prenantes permettent à Eutelsat, leader mondial dans la vidéo, son cœur de métier, qui transporte près de 7 000 chaînes de télévision, dont environ 2 500 chaînes disponibles en clair sans abonnement, de se hisser au rang de grand acteur de la connectivité.

Tendances majeures

Ressources

Capital humain
- 1 067 collaborateurs
- Près de 50 nationalités
- Réseau mondial de plus de 50 filiales et bureaux commerciaux
- Plus de 90 % de contrats à temps plein
Capital industriel
- 36 satellites géostationnaires
- Infrastructures incluant les téléports en France, en Italie, à Madère et au Mexique
- Près de 7 000 chaînes diffusées via nos satellites dans le monde entier
Capital financier
- Carnet de commandes couvrant trois années d’activité
- Capitaux propres (3 072 millions d’euros) et soutien fort d’actionnaires stratégiques tels que Bpifrance, le FSP et CMA CGM

Création de valeur partagée

Notre mission
- Permettre à chacun d’être connecté partout dans le monde
Agir pour le bien des collaborateurs
- Index égalité hommes/femmes : 88/100
- Programme de recrutement Job Booster
- Taux d’absentéisme : 3,89 %
- Nombre d’accidents du travail : 6
- Enquêtes Great Place to Work et Denison
Notre ambition stratégique
- Adapter la stratégie du Groupe à l’évolution de ses marchés
- Maximiser la création de valeur des activités historiques
- Accélérer le développement du Groupe dans la Connectivité
Permettre l’accès à l’information
- Couverture des zones rurales
- Réduction de la fracture numérique : développement et commercialisation d’offres Haut Débit par satellite
- Accès à l’éducation et à la connectivité : Italie, Afrique, Mexique

Impacts pour les parties prenantes

Diversité des activités d’Eutelsat

Broadcast (diffusion de chaînes de télévision)
Données Fixes
Services aux gouvernements
Haut Débit Fixe
Connectivité Mobile

Optimiser# la performance financière de l’entreprise
* Forte génération de trésorerie : 462 millions d’euros en 2022-23, grâce à une marge d’EBITDA ajusté à 73,0 %, parmi les meilleurs du secteur
* Capitalisation boursière au 30 juin 2022 de 1,5 milliard d’euros
* Structure financière solide et forte liquidité

Capital intellectuel

Plus de 40 brevets au sein du portefeuille d’Eutelsat
Un effort constant d’innovation

Clients (directs ou indirects)

Télédiffuseurs
Opérateurs télécoms
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Innover dans le domaine spatial

EUTELSAT QUANTUM
FLEXSAT AMERICAS
Parmi les premiers utilisateurs de satellites 100 % électriques

Capital environnemental

Mise en place d’une politique d’espace propre
Six téléports en propre et plus de 70 téléports partenaires
Un nouveau siège situé à Issy-les-Moulineaux
Programme « Space Debris Mitigation Plan »

Fournisseurs et partenaires d’affaires

Constructeurs de satellites
Opérateurs de lancement de satellites
Opérateurs de satellites partenaires
Opérateurs de téléports partenaires

Réduire notre impact environnemental

Plus de 20 satellites passivés et réorbités ainsi que plus de 110 satellites mis à poste en orbite géostationnaire
Installation de panneaux photovoltaïques sur les sites de Caniçal (Madère) et de Cagliari (Italie)
Certification ISO 14001 mise en place à Caniçal (Madère), à Cagliari (Italie) et, depuis juillet 2022, à Turin (Italie)
Réduction de nos émissions de CO2 de 5 % sur l’année (scopes 1, 2, 3)

Capital sociétal

Une politique éthique et anticorruption solide
Diffusion de 2 480 chaînes gratuites
Introduction de clauses RSE au sein de nos contrats avec les fournisseurs
Engagement sur le terrain de l’urgence humanitaire en partenariat avec des ONG

Établir des relations durables avec nos parties prenantes

100 % du personnel est formé à l’anticorruption
Initiative d’« arrondi solidaire » mise en place en interne
Mise en place de programmes permettant l’inclusion numérique des territoires les plus isolés
Membre de la Space Data Association

1.2 Activités du Groupe, principaux marchés et concurrence

1.2.1 Activités du Groupe

Exploitant de la capacité sur 36 6 satellites, positionnés de 139° Ouest à 174° Est, Eutelsat couvre l’ensemble de la région EMEA 7 et des Amériques, ainsi qu’une partie importante du continent asiatique. Le Groupe fournit ses services aux radiodiffuseurs et aux opérateurs de réseaux, directement ou par l’intermédiaire de distributeurs. Au 30 juin 2023, Eutelsat a enregistré un chiffre d’affaires de 1 131 milliards d’euros, dont 62 % en provenance des Applications Vidéo. Le carnet de commandes s’élevait à 3,4 milliards d’euros, dont 59 % pour la Vidéo.

1.2.1.1 Vidéo

Les activités de la Vidéo représentent un chiffre d’affaires de 705 millions d’euros sur l’exercice 2022-23, contribuant à 62 % du chiffre d’affaires. Eutelsat fournit à ses clients une capacité de diffusion et des services associés afin de leur permettre de transmettre des programmes de télévision essentiellement vers des foyers équipés pour la réception directe par satellite, ou dans une bien moindre mesure, vers des foyers raccordés au câble ou aux réseaux IP. Le Groupe occupe ainsi une position centrale dans la chaîne audiovisuelle, du lieu de reportage jusqu’à l’écran du téléspectateur.

Avec 6 583 chaînes de télévision (dont 2 061 en Haute Définition) diffusées via les ressources en orbite du Groupe, Eutelsat est leader du marché en Europe, mais également sur les marchés émergents de la télédiffusion, tels que la Russie, le Moyen-Orient, l’Afrique du Nord et l’Afrique subsaharienne. Ses positions orbitales phares pour la télédiffusion bénéficient du lancement de nouvelles chaînes de télévision et de la popularité croissante de nouveaux formats de diffusion (Haute Définition, Ultra Haute Définition).

Eutelsat fait figure de pionnier dans le développement de la diffusion en Ultra Haute Définition, avec notamment le lancement de la chaîne de démonstration HOTBIRD 4K1, encodée au format HEVC et diffusée avec un balayage de 50 images par seconde et une profondeur de couleurs de 10 bits. Il s’agit de la première chaîne européenne en Ultra Haute Définition avec ce nouveau standard. Au 30 juin 2023, 25 chaînes uniques en UHD sont diffusées sur la flotte du Groupe, principalement en Europe et en Russie.

Dans cette application, les relations d’Eutelsat avec ses principaux clients télédiffuseurs sont établies sur le long terme avec des parcs conséquents d’antennes pointées (parfois plusieurs millions) vers les satellites du Groupe. Parmi les clients du Groupe figurent Sky Italia et Rai en Italie, nc+ et Cyfrowy Polsat en Pologne, Nova et OTE en Grèce, United Group (Total TV) dans les Balkans, Digiturk en Turquie, Al Jazeera Sport et BeIn Media au Moyen-Orient, Tricolor TV et NTV+ en Russie, MultiChoice, Canal+ Overseas et ZAP en Afrique, ou encore Millicom en Amérique latine. Le Groupe compte également parmi ses clients distributeurs les sociétés Telespazio ou Arqiva.

Chaînes diffusées sur les satellites d’Eutelsat aux principales positions orbitales de télédiffusion
Source : Eutelsat Communications.

Nombre total de chaînes diffusées sur les satellites du Groupe
Source : Eutelsat Communications.
* Dont 22 chaînes uniques en Ultra Haute Définition.

Le chiffre d’affaires des activités Vidéo inclut également les services de Vidéo Professionnelle au titre desquels le Groupe fournit :

des liaisons point à point aux chaînes de télévision ou aux plateformes de télédiffusion, leur permettant d’acheminer leurs programmes vers des téléports dédiés afin qu’ils soient repris sur les satellites proposant les services de diffusion de chaînes TV. Ces liaisons de vidéo professionnelle peuvent aussi permettre d’établir des réseaux maillés, utilisés pour les échanges de programmes de chaînes de télévision ;
des liaisons destinées à la transmission de reportages d’actualité (« Satellite News Gathering » ou SNG) au format IP standard ou en Haute Définition.

Les clients du Groupe sont notamment l’Union européenne de radio-télévision, Sky, Globecast, Arqiva, ainsi que les professionnels du reportage vidéo et des fédérations sportives. Dans ces applications de Vidéo Professionnelle, la capacité peut être allouée en permanence ou en utilisation occasionnelle, cette dernière partie étant sensible à la tenue d’événements spécifiques, par exemple sportifs.

1.2.1.2 Connectivité

Connectivité Fixe

Les activités de la Connectivité Fixe représentent un chiffre d’affaires de 178 millions d’euros sur l’exercice 2022-23, contribuant à environ 16 % du chiffre d’affaires d’Eutelsat. Les activités de la Connectivité Fixe comprennent les réseaux d’entreprise, l’interconnexion de réseaux mobiles (« Backhaul ») et les services de connexion à la dorsale Internet (« Trunking »), principalement en Amérique latine, en Afrique et au Moyen-Orient.

Les réseaux d’entreprise permettent aux entreprises de connecter par satellite l’intégralité de leur réseau dans les zones reculées grâce à des terminaux VSAT au sol. Ce segment de marché est desservi principalement par l’intermédiaire de distributeurs. Les utilisateurs finaux opèrent par exemple dans les secteurs de la grande distribution, de la banque ou encore de l’industrie pétrolière, minière ou gazière. Ce segment qui est servi généralement par l’intermédiaire de distributeurs spécialisés représente plus de la moitié du chiffre d’affaires des Services de Données Fixes d’Eutelsat.
Sur le segment du Backhaul et du Trunking, les clients d’Eutelsat sont les intégrateurs et opérateurs de télécommunications souhaitant raccorder, grâce aux satellites, leurs plateformes locales aux réseaux mondiaux (Internet, voix) ou étendre leurs réseaux mobiles dans les zones difficiles d’accès. Ces activités comprennent également des solutions d’accès à Internet, avec en particulier des services de connectivité IP.

Opérant en bande Ka, EUTELSAT KONNECT, entré en service au cours de l’exercice 2020-21, apporte 75 Gbps de capacité à travers un réseau de 65 faisceaux et marque un tournant dans l’évolution des satellites multifaisceaux grâce à des niveaux de flexibilité sans précédent. Avec un coût par Gbps commercialisable nettement inférieur à celui des actifs précédemment opérés, il permet de proposer une solution d’accès à Internet Haut Débit à des conditions tarifaires compétitives, destinée aux foyers situés dans les zones non couvertes par les réseaux terrestres de Très Haut Débit.

Dans un premier temps, la couverture du satellite est répartie entre l’Europe, avec environ 55 % de la capacité centrée sur les régions à forte demande – à savoir la France, l’Italie, l’Allemagne, l’Espagne, le Royaume-Uni –, et l’Afrique, où le satellite a renforcé considérablement et remplacé la capacité fournie par un opérateur tiers. En France et en Italie, la capacité du satellite est commercialisée respectivement par Orange et Telecom Italia. En Espagne et au Portugal, elle est distribuée par Hispasat. Dans les autres pays couverts (notamment le Royaume-Uni, l’Irlande, l’Allemagne, l’Autriche), Eutelsat a commercialisé ses propres offres de détail destinées aux populations situées en dehors des zones couvertes par la fibre, jusqu’à la cession des activités de BigBlu Broadband (BBO Ltd) et des autres activités de détail en Europe en juin 2023.

En Afrique, le Groupe répond aux besoins en connectivité des particuliers, des entreprises et des gouvernements dans une quinzaine de pays à ce jour, en particulier en République démocratique du Congo, au Nigeria, en Afrique du Sud, au Cameroun, au Sénégal, en Côte d’Ivoire et en Tanzanie, avec la perspective de servir un nombre croissant de marchés nationaux à terme.# Eutelsat

Eutelsat commercialise en direct ses propres offres, adaptées au marché africain, dans certains pays (par exemple, en République démocratique du Congo ou en Côte d’Ivoire) et s’appuie sur des partenaires dans d’autres (par exemple, Coolink au Nigeria, Paratus et Vox en Afrique du Sud ou Intersat au Sénégal). Les services qui avaient commencé grâce à la location de capacité HTS sur la flotte de l’opérateur Yahsat ont été migrés sur le satellite EUTELSAT KONNECT. Par ailleurs, Eutelsat fournit de la capacité en bande Ka pour l’accès à Internet par satellite en Amérique latine sur le satellite EUTELSAT 65 WEST A, cette capacité étant en grande partie vendue à EchoStar. Eutelsat offre également, depuis l’automne 2016, des services d’accès à Internet par satellite en Russie sur le satellite EUTELSAT 36C, notamment par l’intermédiaire d’un partenariat avec Tricolor.

Services aux gouvernements

Les Services aux gouvernements représentent 12 % du chiffre d’affaires du Groupe pour l’exercice 2022-23, soit 143 millions d’euros. Les missions gouvernementales nécessitent aujourd’hui des communications mondiales fiables qui puissent être déployées rapidement dans le monde entier. Ainsi, les satellites du Groupe, permettant une large couverture avec une qualité de service élevée, assurent des liaisons directes entre l’Europe, le Moyen-Orient, l’Afrique, l’Asie et l’Amérique. Qu’il s’agisse de sites fixes ou d’usages en mobilité, la demande de services par satellite répond généralement à trois types de besoins : l’interconnexion de sites dispersés ou éloignés des grandes artères terrestres de communications Haut Débit ; la garantie de disponibilité immédiate de capacité ; et la sécurité et la fiabilité. Le Groupe répond notamment aux besoins en connexions satellitaires des militaires, des systèmes de renseignements, de surveillance, de sécurité et de reconnaissance, en particulier de l’administration américaine, qui représente indirectement la majorité du chiffre d’affaires de cette application. Par ailleurs, le Groupe opère également la charge utile GEO-3 du Service européen de navigation par recouvrement géostationnaire (EGNOS), embarquée à bord du satellite EUTELSAT 5 WEST B dans le cadre d’un contrat de 15 ans signé en 2017 avec l’Agence européenne de navigation par satellites (GSA). Par ailleurs, la GSA a mandaté le Groupe pour assurer le développement, l’intégration et l’exploitation de son service de nouvelle génération EGNOS GEO-4 sur le satellite EUTELSAT HOTBIRD 13G, entré en service en mai 2023, un contrat portant sur une durée de 15 ans qui représente une valeur totale de 100 millions d’euros. Outre la GSA, les principaux clients de cette activité sont des distributeurs spécialisés qui adressent les besoins de l’administration américaine par l’intermédiaire de contrats dont les principaux termes sont fixés de manière pluriannuelle, mais caractérisés par des options de sortie annuelle.

Connectivité Mobile

La Connectivité Mobile représente 10 % du chiffre d’affaires du Groupe pour l’exercice 2022-23, soit 110 millions d’euros. La capacité du Groupe est utilisée pour fournir de la connectivité sur les avions ou sur les navires. Le Groupe dispose d’un portefeuille d’actifs permettant de fournir de la capacité dédiée à la Connectivité Mobile (aérienne ou maritime) notamment aux positions orbitales 3° Est, 10° Est, 172° Est, 33° Est, 70° Est, 115° Ouest et 117° Ouest. Grâce à son portefeuille de ressources orbitales et de satellites, il est également en mesure de fournir des services sur des satellites en orbite inclinée, qui peuvent être relocalisés en fonction des opportunités de marché dans cette application. Dans la chaîne de valeur, le Groupe est un pur fournisseur de capacité et ses clients sont donc des distributeurs/intégrateurs, comme par exemple Panasonic, Anuvu, Marlink, Gogo, ViaSat ou Speedcast, ou des opérateurs télécoms comme China Unicom ou Telenor qui commercialisent ensuite un service complet aux compagnies aériennes ou de shipping. Depuis quelques années, le Groupe a également développé des activités maritimes avec notamment des accords avec Speedcast, Marlink ou Telenor portant sur de la capacité à de multiples positions orbitales. Peu présent dans le segment de la connectivité des bateaux de croisière, le Groupe l’est davantage dans le segment de la marine marchande ou des bateaux de luxe. Le satellite EUTELSAT 10B, dont l’entrée en service est prévue en 2023, constituera un relais de croissance important pour cette application. Il apporte en effet une capacité incrémentale significative dont la couverture est particulièrement adaptée aux routes maritimes et aériennes. Les contrats sont dans cette application généralement des contrats pluriannuels de longue durée.

1.2.2 Principaux marchés et concurrence

Les opérateurs de Services Fixes par Satellite (SFS) exploitent des satellites géostationnaires, placés en orbite dans l’espace à approximativement 36 000 kilomètres de la Terre, sur son plan équatorial. Ces satellites sont particulièrement adaptés à la transmission de signaux vers un nombre illimité d’antennes terrestres fixes orientées en permanence vers le satellite. Ils sont donc l’un des moyens de communication les plus efficaces et les plus économiques pour assurer une transmission d’un point fixe vers un nombre illimité de points fixes, comme le requièrent par exemple les services de télévision. Ils sont également adaptés pour connecter entre eux un ensemble de sites sur de vastes zones géographiques (réseaux privés d’entreprise, animation de points de vente), assurer l’extension des couvertures de réseaux de téléphonie mobile et l’accès à Internet et aux données mobiles dans des zones géographiques peu ou mal desservies par les réseaux terrestres ou encore établir ou restaurer des réseaux de communication dans des situations d’urgence. La croissance de la télévision dans les pays émergents, les besoins croissants en matière d’accès à Internet, qu’il soit fixe ou en situation de mobilité, et la nécessité de compléter par satellite la couverture des réseaux terrestres afin que les services numériques soient accessibles sur tous les territoires, sont trois facteurs porteurs pour le secteur des SFS. Selon Euroconsult, le secteur des SFS a généré un chiffre d’affaires mondial de 10,1 milliards de dollars U.S. en 2021.

Ventilation du chiffre d’affaires du secteur SFS par région

Source : Euroconsult, édition 2021, sur la base du revenu « wholesale » total pour les opérateurs SFS.

1.2.2.1 Le marché des Services Fixes par Satellite

Un marché doté de visibilité

Eutelsat est présent sur les segments affichant la plus forte résilience. La visibilité sur le marché des SFS est portée par plusieurs facteurs :

les satellites représentent la technologie de diffusion de contenus la plus efficace et la plus économique pour couvrir de larges zones géographiques ;
les barrières à l’entrée restent élevées, du fait d’un encadrement réglementaire international complexe et du haut niveau d’investissement et d’expertise technique requis ;
les clients ont besoin de sécuriser à long terme la disponibilité de capacité satellitaire, notamment dans le domaine des retransmissions vidéo ;
les coûts élevés de transfert des services en cas de changement d’opérateur satellitaire, notamment pour le Broadcast, favorisent les partenariats de long terme.

La visibilité du marché est notamment élevée pour la Vidéo, marché historique d’Eutelsat, ce qui se traduit par un carnet de commandes qui représente l’équivalent d’environ trois années de chiffre d’affaires du Groupe. Par ailleurs, le satellite bénéficie en tant qu’infrastructure de distribution de contenus de la tendance séculaire de progression constante des usages et du trafic de données dans le monde.

Une augmentation des usages portée par la révolution numérique

Eutelsat est un acteur majeur de la distribution de contenus vidéo. Les modes de consommation de la télévision évoluent progressivement. L’augmentation de la taille des écrans pousse à l’amélioration de la qualité de l’image et au développement de la Haute Définition et de l’Ultra Haute Définition, générant des besoins accrus en bande passante. Même si les usages couplant la télévision traditionnelle avec Internet se développent, se traduisant par la montée en puissance de la télévision connectée et des services multi-écrans, la télévision linéaire restant toutefois le premier mode de visionnage des contenus vidéo. Le satellite demeure l’infrastructure de distribution permettant aux plateformes de télévision gratuite ou payante d’atteindre les plus vastes audiences pour un coût avantageux et une qualité d’image irréprochable.

Un environnement concurrentiel en évolution

Parts de marché des opérateurs dans le monde (sur la base du chiffre d’affaires)
Source : Euroconsult, édition 2021.

Les trois principaux opérateurs historiques que sont Intelsat, SES et Eutelsat ont une part de marché de plus de 50 % dans le secteur des SFS. Par ailleurs, certains opérateurs régionaux ont également lancé depuis plusieurs années des programmes d’investissement afin de s’étendre sur leurs marchés et de concurrencer les opérateurs globaux. Leurs programmes peuvent toutefois se heurter à des obstacles, tels que le montant élevé des investissements, le niveau d’expertise requis ou les efforts commerciaux nécessaires et la complexité de l’environnement réglementaire international. Par ailleurs, pour certaines applications ne relevant pas de la vidéo, l’évolution technologique avec l’arrivée de satellites HTS puis VHTS offre des débits plus importants à des coûts de production compétitifs. Enfin, plusieurs projets de constellations en orbite basse voient le jour, même s’ils sont à des stades d’avancement différents. Ces constellations en orbite basse reposent sur des principes différents de ceux des satellites géostationnaires.# Les orbites basses (de quelques centaines de km à quelques milliers de km) offrent des latences plus faibles que celles des satellites géostationnaires ; les satellites en orbite basse sont standardisés et plus petits, avec une masse moindre, mais ils sont plus nombreux (de quelques dizaines à plusieurs milliers) et offrent, à terme, une couverture mondiale. Bien qu’ils visent à terme un large éventail d’usages (Connectivité Fixe, Mobilité, Gouvernement), ils ne desserviront pas les marchés de la Vidéo. Outre OneWeb dans lequel le Groupe a investi (voir ci-dessous), ces projets comprennent Starlink (SpaceX), qui est déjà en service, et plusieurs constellations qui ne sont pas encore opérationnelles telles que Kuiper (Amazon) et Lightspeed (Telesat). Ces investissements, associés à la croissance des opérateurs historiques et à l’innovation technique, se traduisent par une augmentation de la capacité des satellites géostationnaires sur le marché, laquelle varie en fonction des applications. Alors que l’offre globale de capacité régulière devrait, selon Euroconsult, diminuer de 19 % entre 2020 et 2025, l’offre de capacité HTS dédiée principalement à la Connectivité devrait être multipliée par trois sur la même période.

Une double dynamique de marché

Sur le marché de la capacité satellitaire, le Broadcast qui est l’activité historique par excellence se caractérise par sa résilience, mais il devrait poursuivre sa décroissance dans les années à venir malgré des opportunités sur les marchés émergents, compte tenu d’une contraction de la demande sur les marchés matures (Europe). Parallèlement, de nouveaux marchés à forte croissance émergent dans les activités dites « de Connectivité ». Celles-ci incluent les activités de Connectivité Fixe, les Services aux gouvernements et la Connectivité Mobile, dont certaines sont des activités historiques qui bénéficient d’un second souffle compte tenu des évolutions technologiques et des innovations dans l’industrie satellitaire. Elles présentent un potentiel de croissance très significatif pour les opérateurs de satellite à moyen et long terme.

Ventilation de la demande globale en GBPS par application (en capacité régulière et HTS utilisée)
Source : Euroconsult, édition 2021.

Activités Vidéo – Perspectives de marché

Le Broadcast est le plus grand segment du marché SFS, il représente environ 3 200 répéteurs dans le monde, soit 50 % du volume de capacité régulière du marché (source : Euroconsult 2021). En Amérique du Nord, le déclin de l’offre de chaînes est plus prononcé. Au global, le Broadcast bénéficie de deux tendances de fond :

le nombre de foyers recevant la télévision par satellite devrait continuer de croître. Entre 2021 et 2026, le nombre de foyers sur les principaux marchés Vidéo d’Eutelsat (Europe, Afrique, Moyen-Orient, Russie) devrait progresser de 9 millions et représenter une part de marché du satellite comme moyen de réception de la télévision dans cette zone de 36 %, stable sur la période (source : Digital TV Research) ;
le nombre de chaînes diffusées par satellite dans le monde s’est maintenu à un haut niveau, soit plus de 42 000 chaînes en 2022 (source : Eutelsat).

Les dynamiques de marché diffèrent selon que l’on considère les pays développés ou les pays émergents.

Dans les pays développés :

Le marché est aujourd’hui arrivé à maturité. En particulier en Europe, la tendance devrait être une légère contraction, la montée en puissance de la Haute Définition et de l’Ultra Haute Définition étant partiellement compensée par l’amélioration des formats de compression et d’encodage et la diminution du nombre de chaînes diffusées en Simulcast en doublon. En Amérique du Nord, la baisse du nombre de chaînes est plus prononcée.
Requérant plus de capacité satellitaire par chaîne que la télévision standard (un répéteur de 36 MHz pouvant diffuser plus de 20 chaînes en Définition Standard et en format de compression MPEG-4 ou neuf chaînes en HD et en format de compression MPEG-4), la HD a vu en un an sa pénétration augmenter sur les satellites d’Eutelsat de 30 % à 31 %. Selon Euroconsult, le nombre de chaînes HD devrait progresser à un taux annuel moyen pondéré de 7 % en EMEA et en Amérique latine sur la période 2020-2030 pour s’établir à plus de 13 000 chaînes en 2030.
À l’inverse, les avancées technologiques en termes de compression des signaux de télévision ainsi que l’arrêt des chaînes en Simulcast représentent des facteurs négatifs pour la demande. Le déploiement du standard DVB-S2 et l’adoption de la norme de compression MPEG-4 permettent de diffuser jusqu’à deux fois plus de chaînes par répéteur, optimisant ainsi l’utilisation de la bande passante entre les chaînes de télévision, ce qui réduit le coût d’accès à la capacité satellitaire pour les nouveaux entrants. Eutelsat est toutefois plus avancé sur le front de la compression (76 % des chaînes diffusées sont d’ores et déjà en MPEG-4) qu’en matière de Haute Définition (taux de pénétration HD de 30 %) de sorte que la croissance de la HD dans les années à venir devrait être plus importante que celle du nombre de chaînes du format MPEG-4. Il faut également noter que la généralisation d’un nouveau format de compression est un phénomène de très longue durée dans la mesure où il nécessite un équipement compatible (télévision ou box) chez l’utilisateur final.
La technologie Ultra Haute Définition se développe, et les équipements idoines se généralisent. Elle est actuellement près de trois fois plus gourmande en ressources que la HD, même en prenant en compte les gains d’efficacité permis par le format de compression HEVC, ce qui crée des opportunités de croissance de la demande.
Le développement de plateformes interactives, dû à l’émergence de nouveaux modes non linéaires de consommation de la télévision, incite les opérateurs à concevoir des services « hybrides », combinant les accès à la télévision linéaire et à un catalogue de services à la demande. Une dynamique à laquelle participent les équipes d’Eutelsat qui travaillent à l’enrichissement des offres de télévision et à la fourniture de services de télévision connectée.

Dans les pays émergents, la demande en volume reste bien orientée. Selon Euroconsult, entre 2020 et 2025, la demande en capacité (Gbps) pour le Broadcast va croître de 2 % par an en Amérique latine, en Afrique subsaharienne, au Moyen-Orient, en Afrique du Nord ainsi qu’en Russie et en Asie centrale. Le principal moteur de la croissance est l’augmentation du nombre de chaînes diffusées, dont le nombre a crû de 10 % au cours des cinq dernières années. Le potentiel d’augmentation du nombre de chaînes est évident puisqu’il n’y a que deux chaînes par million d’habitants en Afrique subsaharienne, alors qu’on en compte plus de 30 par million d’habitants en Amérique du Nord. De plus, la pénétration HD y est moins forte que dans les pays matures. Par exemple, en Afrique subsaharienne, le taux de pénétration HD est de 11 % contre 40 % en Europe de l’Ouest (source : Euroconsult 2021). La pénétration de la HD sera donc également amenée à progresser dans ces régions avec un effet positif sur la demande. Au total, dans les principaux marchés du Groupe, le Broadcast devrait connaître une contraction moyenne annuelle en valeur dans le bas ou le milieu de la fourchette à un chiffre dans les années à venir.

Évolution du nombre de chaînes SD, HD et UHD en Europe étendue et en Amérique latine
Source : Euroconsult, édition 2021.
Pénétration des chaînes en Haute Définition par sous–région en 2025
Source : Euroconsult, édition 2021.

Applications de connectivité – perspectives de marché

Le marché des applications de connectivité est un de ceux qui présentent le potentiel de croissance à moyen et long terme le plus important pour le marché satellitaire.

Haut Débit Fixe

Le nombre de foyers équipés d’un terminal satellitaire connecté à Internet a crû de 27 % en cinq ans pour atteindre trois millions de foyers dans le monde (source : Euroconsult 2021). Principalement européen et surtout américain à ce stade, le marché de l’Internet Haut Débit par satellite va poursuivre sa croissance au cours des prochaines années, notamment en Europe, tout en s’étendant à de nouvelles zones géographiques, notamment l’Afrique. Le développement du marché de l’Internet Haut Débit s’appuie en particulier sur les éléments suivants :

Dans toutes les zones géographiques, des millions de foyers resteront durablement hors d’atteinte des infrastructures terrestres et n’auront par conséquent pas d’autre moyen que le satellite pour accéder à l’Internet Haut Débit, de sorte qu’il existe des marchés adressables significatifs à l’échelle du secteur des SFS. Par exemple, en Europe, au moins quatre millions de foyers n’auront toujours pas de connexion Internet fixe supérieure à 10 Mbps par voie terrestre en 2030 ni de connectivité 4G ou 5G en indoor, et ceci même en prenant en compte les plans d’investissements annoncés par les gouvernements et les opérateurs télécoms. Dans la plupart des zones émergentes, le déploiement des réseaux terrestres est en retard par rapport aux pays matures de sorte que le marché adressable y est également très significatif, représentant par exemple également plusieurs millions d’unités en Afrique.
L’arrivée des satellites Haut Débit (« High Throughput Satellites ») exploitant la bande de fréquence Ka a permis d’améliorer significativement le coût d’accès à la ressource satellitaire pour les services de connectivité par rapport aux satellites traditionnels.# L’arrivée des satellites HTS de seconde génération comme EUTELSAT KONNECT puis des satellites VHTS (« Very High Throughput Satellites ») comme EUTELSAT KONNECT VHTS, qui disposent d’une capacité décuplée par rapport aux satellites HTS actuellement en service, permet de fournir des offres quasiment comparables en termes de qualité et de prix par rapport au Très Haut Débit terrestre à un nombre accru d’utilisateurs, permettant un nouveau changement d’échelle de ce marché, le tout sans saturer la forte demande décrite ci-dessus. En incluant le chiffre d’affaires généré par les satellites géostationnaires et non géostationnaires, ce marché devrait représenter une opportunité globale de près de 4 milliards de dollars U.S. de chiffre d’affaires à l’horizon de la fin de la décennie (source : Euroconsult 2021), avec un taux de croissance annuel moyen de l’ordre de 17 %.

Données Fixes

Le marché des Données Fixes se compose de plusieurs segments : les réseaux d’entreprise, l’interconnexion de réseaux mobiles et les services de connexion à la dorsale Internet (« Trunking »).

Les réseaux d’entreprise VSAT

si la fibre optique pénètre aujourd’hui le cœur des grandes agglomérations, de nombreuses zones rurales et en périphérie des villes continuent d’en être privées, faute d’offrir aux opérateurs terrestres la rentabilisation de leurs investissements. L’alternative satellitaire est, en particulier dans les pays émergents, une solution optimale. Trois grands secteurs représentent l’essentiel de la demande pour ce segment de clientèle : l’industrie du gaz et du pétrole, pour la connexion des plateformes de forage sur terre et en mer, le secteur de la banque, et celui de la grande distribution, pour la circulation sécurisée des données financières et logistiques entre établissements. Plus de deux millions de terminaux VSAT pour des réseaux d’entreprises sont installés dans le monde, un chiffre qui devrait continuer de progresser fortement, comme l’illustre le graphique à la section 1.2.2.1.

L’interconnexion de réseaux mobiles

le marché de l’interconnexion de réseaux mobiles est défini comme étant la transmission d’informations (majoritairement voix aujourd’hui et données demain) entre les stations cellulaires (qui se connectent directement aux terminaux mobiles, comme les téléphones portables) et les différents points d’agrégation de réseaux. Le satellite est un moyen (parmi d’autres tels que la fibre ou les relais micro-ondes) de transmettre les informations entre ces points. Il est concentré dans les pays émergents, notamment l’Amérique latine, l’Afrique et le sud de l’Asie. Pour les opérateurs de satellites, ce segment devrait bénéficier du développement et de l’extension des réseaux mobiles 3G/4G/5G, fortement consommateurs de données, générant ainsi une demande additionnelle pour la capacité satellitaire qui permet de compléter la couverture des réseaux terrestre. En particulier, les satellites en orbite basse sont, compte tenu de leur faible latence, idéalement positionnés pour saisir cette opportunité.

Le marché du Trunking

est défini comme étant la transmission d’informations (voix ou données, on parle alors d’IP-Trunking) entre un cœur de réseau national et un autre. Ce marché est en décroissance, notamment parce qu’il est concurrencé par des infrastructures terrestres, la fibre et les câbles sous-marins. Le satellite conserve toutefois un rôle important dans les zones non reliées aux réseaux terrestres ou mal desservies. Il existe également un segment de marché spécifique qui permet de sécuriser le réseau dans les pays où la fibre est partiellement défaillante.

Enfin, le développement de l’Internet des Objets (Internet of Things ou IoT)

dans différentes applications (transports, logistique, agriculture, environnements intelligents, etc.) représente un segment de marché naissant pour les opérateurs de satellites en complément des autres infrastructures, que ce soit pour connecter directement des objets ou parce que les réseaux des acteurs de l’IoT ont eux-mêmes besoin d’être interconnectés. Il représente une opportunité de croissance significative à long terme.

Au total, la demande de Données Fixes s’annonce en forte croissance en termes de volume compte tenu de l’augmentation du trafic de données et de l’extension des réseaux, mais elle s’accompagne d’une baisse des prix importante et durable qui reflète l’augmentation de la capacité satellitaire disponible, notamment HTS et VHTS, et la baisse du coût de revient de cette capacité. Alors que les Données Fixes sur la flotte géostationnaire du Groupe ont enregistré un déclin ces dernières années, avec une tendance toutefois à une nette amélioration, les satellites non géostationnaires captureront à long terme la plus grande partie de la croissance à venir de cette application. En incluant le chiffre d’affaires généré par les satellites géostationnaires et non géostationnaires, ce marché devrait représenter une opportunité globale de chiffre d’affaires de près de 3 milliards de dollars U.S. à la fin de la décennie (source : Euroconsult 2021), avec un taux de croissance annuel moyen de l’ordre de 10 %.

Autres activités de Connectivité

Les autres activités de Connectivité incluent les Services aux gouvernements et la Connectivité Mobile. Elles représentent à l’horizon de la fin de la décennie, en incluant le chiffre d’affaires généré par les satellites géostationnaires et non géostationnaires, un marché total de l’ordre de 11 milliards de dollars U.S. (source : Euroconsult 2021) caractérisé par un taux de croissance annuel moyen à deux chiffres. Si l’essentiel de la croissance de ce marché sera capté par les satellites en orbite basse ou moyenne, les satellites géostationnaires continueront de jouer un rôle crucial dans ce segment, compte tenu de leurs caractéristiques notamment en termes de couverture et de débit, ainsi que du parc installé de terminaux et d’antennes.

Services aux gouvernements

La demande à moyen et long terme sur le marché des Services aux gouvernements sera soutenue par le développement des systèmes de surveillance, de sécurité et d’information dans un contexte d’augmentation des volumes de données échangés, de miniaturisation des équipements et de déploiement de systèmes télécommandés et par le recours accru aux capacités commerciales par les gouvernements dans une logique de rationalisation de l’emploi des fonds publics à long terme. L’augmentation des budgets de défense consacrés au spatial est également un facteur positif. Enfin, le contexte géopolitique reste un élément pouvant également impacter l’évolution de la demande à court terme. Les constellations satellites non géostationnaires vont par ailleurs étendre davantage la taille de ce marché, compte tenu de leurs caractéristiques en termes d’ubiquité de la couverture. Si les satellites géostationnaires conserveront durablement un rôle important dans ce segment, compte tenu notamment du parc de terminaux installés et du lancement de services innovants (e. g. EUTELSAT QUANTUM), les constellations non géostationnaires vont progressivement capter la plus grande part de la croissance sur ce segment. En incluant le chiffre d’affaires généré par les satellites géostationnaires et non géostationnaires, ce marché devrait représenter une opportunité globale de près de 4 milliards de dollars U.S. de chiffre d’affaires à l’horizon de la fin de la décennie (source : Euroconsult 2021), avec un taux de croissance annuel moyen de l’ordre de 13 %.

Connectivité Mobile

Les services de communication Haut Débit en situation de mobilité constituent un marché ayant un important potentiel de développement, aussi bien dans le maritime que dans l’aérien. Bien qu’elle ait été fortement affectée par la crise sanitaire mondiale de Covid-19, la demande de connectivité à bord des avions est amenée à croître à moyen et long terme grâce à la conjugaison des facteurs suivants :

la reprise du trafic aérien ;
le besoin croissant de connectivité des passagers, avec la forte croissance du nombre d’appareils connectés ainsi que la montée en puissance d’usages plus gourmands en bande passante qui se traduisent par une progression exponentielle de la consommation de données par utilisateur ;
la volonté des compagnies aériennes d’offrir ce nouveau service pour se différencier, de sorte que le taux de pénétration des avions équipés pour la connectivité en vol est destiné à augmenter ;
l’arrivée de capacité satellitaire HTS puis VHTS (voir ci-dessus) donnant accès à des capacités plus importantes à un coût réduit et permettant à terme d’offrir aux passagers une expérience de Très Haut Débit en vol devrait se traduire par une utilisation accrue du service par les utilisateurs ;
la généralisation d’antennes plates orientables qui réduit le coût indirect (poids, maintenance).

Le marché de la Connectivité maritime par satellite est constitué de différents sous-segments qui ont chacun leurs propres dynamiques : navires marchands, bateaux de croisières, yachts. Il devrait également être en croissance compte tenu notamment d’usages plus gourmands en bande passante et de facteurs qui sont en partie communs à ceux qui expliquent la croissance de la mobilité aérienne. À terme, en incluant le chiffre d’affaires généré par les satellites géostationnaires et non géostationnaires, ce marché devrait représenter une opportunité globale de plus de 3 milliards de dollars U.S. de chiffre d’affaires à l’horizon de la fin de la décennie (source : Euroconsult 2021), avec un taux de croissance annuel moyen de l’ordre de 17 %.

1.2.3 Stratégie du Groupe

Compte tenu des évolutions du marché, Eutelsat a mis en œuvre dès 2017 une stratégie en deux étapes pour répondre au ralentissement durable de la croissance de ses activités historiques dans la Vidéo. L’objectif de la première étape est d’optimiser le chiffre d’affaires généré par ses activités en adaptant ses objectifs opérationnels et financiers.# La seconde étape consiste à renouer avec la croissance en optimisant la création de valeur et en saisissant les opportunités à plus long terme dans la Connectivité, à travers la mise en œuvre d’un « Pivot des Télécommunications ».
La stratégie du Groupe est articulée autour de deux axes :
* Maximiser la trésorerie générée par nos activités historiques afin de financer notre transition vers des activités à forte croissance tout en maintenant une situation financière saine ;
* Renouer avec la croissance sur les marchés de la Connectivité : par la mise en œuvre du « Pivot des Télécommunications » visant à répondre aux besoins à long terme des opérateurs télécoms et aux besoins croissants en matière de données.

Pour ce faire, le Groupe s’appuiera sur :
– des actifs géostationnaires : dans le domaine du Haut Débit Fixe avec les satellites EUTELSAT KONNECT et KONNECT VHTS ainsi que dans d’autres applications via des investissements ciblés tels qu’EUTELSAT 10B,
– des actifs en orbite basse : grâce à la prise de participation dans OneWeb et au projet de rapprochement (voir ci-après).

Le Groupe s’efforcera de générer des synergies entre ses actifs GEO et LEO.

1.2.3.1 Maximiser la génération de flux de trésorerie disponible

L’objectif de maximisation du cash-flow libre est poursuivi à travers la mise en place de mesures financières et opérationnelles dans les métiers historiques du Groupe, en particulier la Vidéo, qui est le principal vecteur de génération de trésorerie du Groupe.

Mesures financières

Les mesures financières s’articulent autour de quatre axes :
* L’optimisation des dépenses d’investissement : des économies en matière d’investissement ont été réalisées sans impacter le plan de déploiement et les revenus futurs associés. Ces économies sont notamment réalisées par la mise en place d’une approche innovante de conception par les coûts (« design-to-cost »). Le remplacement de la constellation HOTBIRD est une illustration de cette approche, avec le remplacement des trois satellites HOTBIRD (HOTBIRD 13B, HOTBIRD 13C, HOTBIRD 13E) par deux satellites, à la suite du lancement et de l’entrée en service d’HOTBIRD 13F et de HOTBIRD 13G. D’autres éléments contribuent également à la réduction des dépenses d’investissement, en particulier les gains de productivité réalisés dans l’ensemble du secteur et le suivi rigoureux des dépenses d’investissement dans les infrastructures au sol. L’enveloppe annuelle moyenne des investissements a ainsi été réduite à un maximum de 400 millions d’euros par an.
* La réduction du coût de la dette : le refinancement des émissions obligataires arrivées à échéance en mars 2017, janvier 2019 et janvier 2020 a permis de générer des économies d’environ 30 millions d’euros, 24 millions d’euros et 10 millions d’euros avant impôt par an respectivement. Ce levier reste dépendant de la situation macroéconomique, dont principalement le niveau des taux d’intérêt.
* Le contrôle des charges d’exploitation avec la mise en place du plan d’économies LEAP 1, qui a permis de générer 32 millions d’euros d’économies en 2018-19, puis un programme LEAP 2 qui a permis de dégager 24 millions d’euros d’économies supplémentaires en 2021-22.
* Une réduction de l’ordre de 70 millions d’euros de la charge annuelle d’impôt sur les sociétés suite au changement des règles de territorialité de l’impôt en France.

Par ailleurs, le Groupe a également rationalisé son portefeuille d’actifs afin de maximiser la génération de trésorerie et d’accélérer son désendettement : au total, depuis 2016, le Groupe a cédé plus de 750 millions d’euros d’actifs (Hispasat, WIns/DHI, EUTELSAT 25B, EBI) à un multiple d’EBITDA moyen d’environ 8x.

Adaptation de la stratégie opérationnelle dans le cœur de métier de la Vidéo

La stratégie du Groupe vise à optimiser la valeur de ses actifs :
* en regagnant un accès direct à ses clients lorsque cela est nécessaire, ce qui peut passer par une réorganisation de la distribution indirecte dans certains cas. Ainsi, suite au renouvellement partiel de son contrat avec le distributeur Nilesat au Moyen-Orient en octobre 2021, le Groupe commercialise directement l’essentiel de sa capacité à la position 7/8° Ouest en s’appuyant notamment sur les ressources de Noorsat, distributeur acquis en 2018 ;
* en favorisant la montée en puissance de la Haute Définition et de l’Ultra Haute Définition par une tarification adaptée avec pour objectif de capter une partie des gains d’efficacité résultant de l’optimisation des formats de modulation ;
* en attirant de nouvelles chaînes leaders sur leur bassin linguistique ;
* en mettant en place des politiques de prix plus segmentées avec pour objectif de permettre de capter une partie des gains d’efficacité résultant des nouveaux formats de modulation ;
* en développant des services supplémentaires permettant de renforcer les relations avec les clients tout en générant des opportunités de revenus supplémentaires. Ainsi, au cours de l’exercice, Eutelsat a lancé Sat.tv, son guide électronique des programmes (EPG) enrichi, dédié aux chaînes de télévision gratuites. Ce service, actuellement disponible sur la position 7/8° Ouest pour plus de 56 millions de foyers arabophones au Moyen-Orient et en Afrique du Nord, sera ouvert progressivement sur les autres positions vidéo d’Eutelsat. Il offre une grille de programme exhaustive et actualisée automatiquement avec une présentation cohérente des chaînes et une numérotation par région.

Dans le même temps, Eutelsat continue de saisir les opportunités de croissance dans les pays émergents :
* en mettant à profit ses ressources en orbite existantes : à titre d’exemple, au cours de l’exercice 2022-23, certains clients d’Amérique latine, tels que PCTV et Star TV, se sont engagés à acquérir des répéteurs supplémentaires pour les services de diffusion au Mexique et au Brésil, exploitant ainsi la couverture exceptionnelle des satellites EUTELSAT 65A, 117WA et 117WB sur cette région ;
* en continuant d’investir de manière sélective dans les marchés les plus porteurs. Ainsi, l’entrée en service du satellite EUTELSAT 7C en janvier 2020 a permis de renforcer significativement les ressources en couverture de l’Afrique subsaharienne où les marchés de la Vidéo sont en expansion. Un contrat avec Canal+ pour le lancement d’une nouvelle plateforme DTH en Éthiopie a ainsi été signé peu après l’arrivée du satellite.

L’ensemble de ces mesures permet au Groupe de garantir un niveau élevé de cash-flow disponible malgré l’érosion du chiffre d’affaires qu’a connue le Groupe ces dernières années. Ainsi, depuis 2018-19, le Groupe a généré un cash-flow libre discrétionnaire cumulé de plus de 2,3 milliards d’euros sur les cinq derniers exercices.

1.2.3.2 Retour à la croissance grâce aux opportunités à long terme sur les marchés de la Connectivité

Le retour à la croissance repose sur les opportunités à long terme qui se présentent dans la Connectivité, que ce soit dans la Connectivité Fixe ou d’autres applications (Services aux gouvernements, Connectivité Mobile, Internet des Objets). Ce « Pivot des Télécommunications » vise à servir les besoins de long terme des opérateurs télécoms et la demande croissante en matière de données.

Grâce aux actifs géostationnaires

Dans le Haut Débit par l’intermédiaire en particulier de KONNECT et KONNECT VHTS Eutelsat a pour objectif de servir les foyers qui resteront durablement hors d’atteinte des réseaux terrestres (fibre, 4G, 5G) en permettant aux utilisateurs situés dans les zones de la fracture numérique d’accéder à des offres Très Haut Débit à des prix comparables à ceux des offres terrestres. Il ne vise en aucun cas à se positionner en concurrent des opérateurs télécoms, mais plutôt à agir en complémentarité de leurs réseaux.

L’exercice 2020-21 a été marqué par l’entrée en service du satellite EUTELSAT KONNECT au mois de novembre 2020, offrant d’importantes ressources au service des marchés du Haut Débit en Europe et en Afrique. Il marque un tournant dans l’évolution des satellites multifaisceaux grâce à des niveaux de flexibilité sans précédent qui optimisent le taux de remplissage à des conditions économiques favorables, avec un coût par Gbps commercialisable nettement inférieur à celui des actifs déjà en orbite.

La montée en puissance du satellite EUTELSAT KONNECT s’est poursuivie au cours de l’exercice 2021-22 avec quatre des principaux marchés européens (France, Italie, Suisse, Espagne) couverts par des accords de capacité ou de distribution avec des opérateurs majeurs (respectivement Orange, TIM, Swisscom et Hispasat). Le Groupe a réalisé des progrès majeurs dans la mise en place de sa stratégie Haut Débit Fixe en Europe avec la réorganisation de ses activités européennes avec :
* la cession de la participation dans Eurobroadband Infrastructure qui porte le satellite KA-SAT, en service depuis 2011 ;
* la cession de BigBlu Broadband Europe, qui distribue au détail le Haut Débit Fixe par satellite en Europe, ainsi que toutes les autres activités de détail.

La distribution en Europe s’effectue par le biais d’accords de vente en gros avec des opérateurs télécoms à l’image de ceux conclus avec Orange, Hispasat et Telecom Italia, cités dans le paragraphe précédent. Des accords potentiels avec d’autres opérateurs restent en cours de discussion. Cette approche axée sur la vente en gros est privilégiée par le Groupe du fait de sa meilleure rentabilité et de la visibilité qu’elle apporte.

Un second satellite, KONNECT VHTS, dont l’application principale sera également le Haut Débit, marquera une étape majeure et un véritable changement d’échelle pour la Connectivité. Ce satellite VHTS, d’une capacité totale d’environ 500 Gbps en couverture de l’Europe et dont l’entrée en service est prévue au cours de l’année calendaire 2023, embarquera à son bord le plus puissant processeur numérique jamais mis en orbite, capable d’allier flexibilité dans l’allocation de capacité, usage optimal du spectre et déploiement progressif du réseau au sol.Outre l’Europe, le Groupe est également présent dans d’autres zones :
‣ en Afrique, en s’appuyant désormais sur le satellite KONNECT, qui sera à terme (après l’entrée en service de KONNECT VHTS) totalement redéployé sur l’Afrique et où les efforts de commercialisation de la capacité portent notamment dans les directions suivantes :
– des accords de distribution avec des fournisseurs de services (par exemple Coolink au Nigeria ou Paratus et Vox en Afrique du Sud) ou des opérateurs télécoms (Telone au Zimbabwe),
– les programmes d’inclusion numérique soutenus par les gouvernements, à l’image par exemple de l’accord avec Schoolap en RDC (connexion de plusieurs milliers d’écoles) ou encore de la Poste en Côte d’Ivoire,
– une distribution en direct qui renforce la connaissance des besoins de l’utilisateur final, avec notamment quelques magasins en propre en RDC et en Côte d’Ivoire,
– des hotspots wifi permettant de proposer un accès Internet Haut Débit au sein de points de trafic tels que les hôpitaux, écoles et universités, magasins, etc. ;
‣ en Russie, avec une charge utile HTS en bande Ka sur le satellite EUTELSAT 36C : le service a été lancé à l’automne 2016 et repose notamment sur un accord de partenariat avec l’opérateur de télévision payante russe Tricolor TV ;
‣ en Amérique latine, où la charge utile en bande Ka sur le satellite EUTELSAT 65 WEST A est en grande partie louée au groupe Echostar.

Grâce à des investissements ciblés dans les autres applications de Connectivité

Compte tenu de la forte demande dans les autres activités de Connectivité (Données Fixes, Services aux gouvernements, Connectivité Mobile, Internet des Objets), le Groupe poursuivra les opportunités de croissance avec de multiples initiatives incluant des investissements ciblés, dès lors que ceux-ci respectent ses critères financiers, apportent un facteur de différenciation et/ou sont accompagnés d’engagements significatifs de clients. Le Groupe poursuivra également l’optimisation des actifs existants dans ces applications.

Ainsi,
‣ Le satellite EUTELSAT 10B, qui est entré en service fin juillet 2023 et qui inclut notamment deux charges utiles HTS incrémentales en bande Ku, dédiées à la mobilité, offre une couverture exceptionnelle, s’étendant des Amériques jusqu’à l’Asie. Des engagements fermes de capacité pluriannuels ont déjà été souscrits par Intelsat et Panasonic, témoignant de la forte demande de services mobiles en bande Ku dans cette zone géographique.
‣ EUTELSAT QUANTUM, entré en service en novembre 2021, est un nouveau concept de satellite paramétrable par logiciel qui permet de proposer une offre différenciée et dont la montée en puissance se poursuit. Les clients d’Eutelsat bénéficient en effet de la flexibilité de paramétrage des faisceaux en termes de configuration de couverture, de bande passante, de puissance et de fréquences. Les applications permises par ce nouveau concept satellitaire sont particulièrement adaptées aux clients présents sur les marchés des Services aux gouvernements et de la Mobilité qui recherchent de la flexibilité opérationnelle.
‣ Le satellite KONNECT VHTS, bien que dédié principalement au Haut Débit (voir ci-dessus), permettra également de disposer dès l’année calendaire 2023 d’une capacité appropriée en bande Ka sur l’Europe qui devrait permettre de délivrer une expérience de Très Haut Débit et de répondre notamment aux besoins des marchés de la Mobilité et des Services aux gouvernements.
‣ Dans les Services aux gouvernements, les opportunités de charges utiles dédiées seront poursuivies à l’image des charges utiles EGNOS sur les satellites EUTELSAT 5 WEST B et EUTELSAT HOTBIRD 13G (tous deux en service), ainsi que la charge utile UHF sur le satellite EUTELSAT 36D.
‣ Par ailleurs, Eutelsat explore la possibilité d’un développement dans le marché de l’Internet des Objets (IoT), en particulier avec le projet de constellation ELO. Cette constellation s’appuie sur les nanosatellites au coût réduit (de l’ordre de 1 million d’euros par satellite) permettant d’obtenir une couverture mondiale à faible débit, complémentaire des réseaux IoT terrestres, afin que les objets puissent, où qu’ils se trouvent, transmettre des données, sans impact ni sur leur coût ni sur leur consommation énergétique. Après une première phase consacrée à des tests approfondis, avec cinq satellites, dont quatre ont d’ores et déjà été lancés, d’autres satellites pourraient venir progressivement s’ajouter à la constellation si cette nouvelle initiative se révélait concluante, un service commercial global étant possible avec quelques dizaines de satellites.
‣ Le Groupe poursuivra l’optimisation des ressources de sa flotte géostationnaire avec notamment le développement de services gérés permettant de délivrer au client un service en Mbps. Le Groupe a notamment lancé EUTELSAT ADVANCE, un portefeuille innovant de services managés associant les bandes Ka et Ku en vue du déploiement d’une véritable solution de connectivité de bout en bout à travers le monde. Cela répond aux besoins en services de connectivité dotés d’une couverture élargie, dans un contexte de migration croissante des processus métiers vers le cloud. Le Groupe continuera également de rechercher les opportunités commerciales ouvertes par la relocalisation de satellites en orbite inclinée, à l’image de l’accord conclu avec Global Eagle pour des services de mobilité à 139° Ouest.
‣ Enfin, le Groupe a choisi Thales Alenia Space pour la construction de FLEXSAT AMERICAS, un satellite de nouvelle génération extrêmement flexible, paramétrable par logiciel. Ce nouveau satellite viendra compléter les ressources en orbite d’Eutelsat, fournissant plus de 100 Gbps de capacité incrémentale au-dessus des Amériques pour soutenir la demande toujours plus forte du marché de la Connectivité. Il sera également en mesure de prendre en charge les services combinés GEO-LEO, notamment dans des zones où la demande est très dense. La livraison de FLEXSAT est prévue pour 2026.

Grâce aux actifs en orbite basse de OneWeb pour répondre aux besoins en télécommunications à long terme

Grâce à son investissement dans OneWeb, le Groupe dispose d’un point d’entrée attractif pour saisir les vastes opportunités offertes par les constellations en orbite basse dans les applications de Connectivité (hors Haut Débit), en particulier dans les Données Fixes, les Services aux gouvernements et la Connectivité Mobile avec, en outre, un fort potentiel de collaboration commerciale « gagnant-gagnant » entre Eutelsat et OneWeb grâce à une importante complémentarité des ressources et des actifs. Ayant d’ores et déjà lancé tous ses satellites, la constellation OneWeb, dont le réseau est en passe d’atteindre une couverture mondiale d’ici la fin de l’année civile 2023, bénéficie de droits prioritaires importants en matière de fréquences, garantis par l’Union internationale des télécommunications, et opérera 634 satellites en orbite basse (LEO) offrant une faible latence. Cette première génération de satellites assurera une couverture véritablement mondiale et apportera une capacité de 1,3 Tbps dédiée aux marchés des Services aux gouvernements, de la Connectivité Fixe et de la Mobilité. Il est également prévu de lancer une constellation de deuxième génération qui apportera des améliorations significatives en termes de capacité, de flexibilité et de rentabilité.

Eutelsat et OneWeb ont signé un partenariat de distribution mondiale pour répondre aux principaux besoins de connectivité. Ce partenariat reflète le renforcement de la coopération entre les deux sociétés et met en évidence les synergies opérationnelles entre les deux sociétés, en permettant à OneWeb de bénéficier de la force de frappe commerciale d’Eutelsat tout en complétant la flotte de satellites géostationnaires d’Eutelsat par des ressources en orbite basse. Il pose ainsi les jalons d’une étroite coopération entre les deux opérateurs autour du développement futur d’offres combinées GEO/LEO dans le domaine de la connectivité. Cet accord de distribution a été renforcé par un partenariat commercial exclusif, par l’intermédiaire duquel Eutelsat prend un engagement ferme pour de la capacité de OneWeb et bénéficie d’une utilisation exclusive sur certaines régions de vente et certains segments prédéterminés, en particulier l’Europe continentale et le segment des bateaux de croisière au niveau global. Dans un contexte où les atouts technologiques des constellations en orbite basse permettront aux opérateurs de satellites de repousser les frontières de leurs marchés actuels, la complémentarité des ressources et des actifs d’Eutelsat et de OneWeb aura pour effet d’optimiser le potentiel commercial des deux sociétés, grâce notamment au rayonnement commercial d’Eutelsat, à ses fortes relations institutionnelles, à son expertise technique reconnue et à sa flotte mondiale de satellites géostationnaires, auxquels s’ajoute la capacité de OneWeb à répondre aux multiples applications qui requièrent une faible latence et une couverture globale. Le projet de rapprochement entre Eutelsat et OneWeb annoncé en juillet 2022 marque une accélération massive et un changement de dimension de cet axe stratégique. Eutelsat et les principaux actionnaires de OneWeb (Bharti, le gouvernement du Royaume-Uni, Softbank et Hanwha) ont signé le 14 novembre 2022 un accord final entérinant leur rapprochement. La réalisation de l’opération reste soumise aux conditions suspensives habituelles, notamment l’approbation des autorités réglementaires compétentes. Compte tenu du calendrier actuellement prévu pour l’examen par lesdites autorités et l’obtention des autorisations nécessaires, l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’Eutelsat appelée à approuver l’opération devrait se tenir le 28 septembre 2023.# 1.2.4 Stratégie en matière extra-financière

La stratégie RSE du Groupe se concentre sur les domaines où Eutelsat peut maximiser son influence, en particulier sur le maintien d’un espace propre et désencombré, ainsi que la réduction de la fracture numérique. Depuis plusieurs années, Eutelsat travaille sur la réduction de son impact carbone, même si les activités d’Eutelsat ont un faible impact sur la production de gaz à effet de serre. Dans ce contexte, la stratégie en matière de RSE s’articule autour de quatre axes majeurs :
* participer à l’effort visant à combler la « fracture numérique » ;
* protéger l’environnement et maintenir l’espace autour de la Terre désencombré et propre ;
* garantir l’égalité des chances de rentabilité ;
* conforter nos relations avec les parties prenantes en promouvant nos valeurs, mais aussi les principes d’éthique et de loyauté.

Des KPI spécifiques à chacun de ces quatre axes ont été définis, et des plans d’action mis en place. Ces éléments font l’objet d’une description approfondie dans le chapitre 3 du présent document. Par ailleurs, la rémunération des mandataires sociaux inclut des objectifs liés à la performance extra-financière de l’entreprise (voir le chapitre 2 du présent document).

1.3 Opérations en orbite

Revue des opérations de l’exercice 2022-23

Principales évolutions depuis le 30 juin 2022

Le 7 septembre 2022, le satellite EUTELSAT KONNECT VHTS a été lancé avec succès à bord d’un lanceur Ariane V. Son entrée en service est prévue pour le deuxième semestre 2023 (année civile).
Le 15 octobre 2022, le satellite EUTELSAT HOTBIRD 13F a été lancé avec succès par un lanceur Falcon-9. Le satellite a intégré la flotte d’EUTELSAT le 4 avril 2023, opérant durant trois mois à la position orbitale 0,5° Est, avant sa mise en service à la position orbitale 13° Est prévue au troisième trimestre 2023 (civil).
En octobre 2022, tous les services ont été arrêtés sur EUTELSAT 133 WEST A (WE1), le satellite a été mis hors service et réorbité.
Le 3 novembre 2022, le satellite EUTELSAT HOTBIRD 13G a été lancé avec succès par le lanceur Falcon-9. Le satellite est entré en service à la position orbitale 13° Est le 30 mai 2023.
À la suite de la mise en service d’EUTELSAT HOTBIRD 13G et du transfert des services, le satellite EUTELSAT HOTBIRD 13C (HB9) a été repositionné à la position 12,5° Ouest sous le nom EUTELSAT 12 WEST G et mis en service à cette position le 19 juin 2023.
Le 23 novembre 2022, le satellite EUTELSAT 10B a été lancé avec succès par un lanceur Falcon-9. Il est entré en service à la position 10° Est le 24 juillet 2023.
À la fin du mois de décembre 2022, tous les services ont été arrêtés sur EUTELSAT 5 WEST A (WA3), le satellite a été mis hors service et réorbité.
Le 15 avril 2023, le satellite EUTELSAT ELO-3 a été lancé avec succès par un lanceur Falcon-9 en orbite basse (LEO).
Le 13 juin 2023, le satellite EUTELSAT ELO-4 a été lancé avec succès par un lanceur Falcon-9 en orbite basse (LEO).

Principaux investissements

Au cours de l’exercice, le Groupe a poursuivi son programme d’investissement. Les investissements « cash » se sont élevés à 271 millions d’euros.

Satellites commandés au cours de l’exercice 2022-23

Eutelsat a sélectionné Thales Alenia Space pour construire FLEXSAT AMERICAS, un satellite de nouvelle génération extrêmement flexible, paramétrable par logiciel. Ce nouveau satellite viendra compléter les ressources en orbite d’Eutelsat, fournissant plus de 100 Gbps de capacité incrémentale en couverture des Amériques pour soutenir la demande croissante de services de Connectivité. Il prendra également en charge les services GEO-LEO, notamment dans des zones où la demande est particulièrement soutenue. La livraison de FLEXSAT est prévue pour 2026.

Satellites commandés au cours de l’exercice 2021-22

Néant.

Programmes de satellites en cours d’approvisionnement

Satellite	Position orbitale	Date d’entrée en service estimée (année civile)	Marchés principaux	Couverture	Nombre de répéteurs physiques	Dont capacité incrémentale
EUTELSAT 36D	36° Est	S2 2024	Vidéo, Services aux gouvernements	Afrique, Russie, Europe	70 Ku, Charge utile UHF	Charge utile UHF
FLEXSAT AMERICAS	-	2026 (livraison)	Connectivité	Amériques	Plus de 100 Gbps	Plus de 100 Gbps

Le satellite KONNECT VHTS, dont le lancement a eu lieu avec succès au cours de l’exercice 2022-23, devrait entrer en service au deuxième semestre 2023 (civil).

Services de lancement associés aux satellites en cours de construction

D’une façon générale dans le cadre de sa politique de sécurisation de son plan de déploiement de ressources, le Groupe a notamment pour objectif de diversifier ses fournisseurs de services de lancement, afin de garantir une certaine flexibilité opérationnelle en cas d’échec de lancement. C’est ainsi, par exemple, que ses satellites sont techniquement adaptables avec un lancement possible par plusieurs types de véhicules de lancements différents. De même, la Société peut choisir de réallouer le lancement de ses satellites entre ses prestataires de services de lancement au titre de ses contrats de prestations de services de lancement fermes ou optionnels.

Sources de financement attendues pour honorer les engagements liés aux investissements futurs

Au 30 juin 2023, la liquidité du Groupe, incluant la trésorerie disponible et les lignes de crédit non utilisées, s’élevait à environ 1,5 milliard d’euros. Les principaux engagements d’investissements sont relatifs notamment aux futurs satellites y compris les équipements au sol qui sont nécessaires à leur opération. Les satellites commandés à la date du document sont décrits dans la section 1.3 de ce document « Programmes de satellites en cours d’approvisionnement » et les paiements attendus correspondants dans la section 6.1.3.5. Le Groupe prévoit que ses besoins de financement pour les principaux investissements qu’il envisage seront assurés par sa liquidité disponible, le cash-flow libre discrétionnaire généré et, le cas échéant, par le recours éventuel aux marchés bancaires ou obligataires.

Flotte de satellites

Au 30 juin 2023, le Groupe exploitait de la capacité sur une flotte de 36 satellites, dont quatre en orbite inclinée.

Capacité en pleine propriété au 30 juin 2023

Nom du satellite	Position orbitale	Couvertures géographiques	Capacité nominale (1) (en nombre de répéteurs physiques)	Date de lancement	Durée de manœuvrabilité en orbite estimée au 30 juin 2023 (2) (année civile)
EUTELSAT 117 WEST A	116,8° Ouest	Amériques	40 Ku/24 C	Mars 2013	2035
EUTELSAT 117 WEST B	116,8° Ouest	Amériques	40 Ku	Juin 2016	2044
EUTELSAT 115 WEST B	114,9° Ouest	Amériques	32 Ku/12 C	Mars 2015	2042
EUTELSAT 113 WEST A	113° Ouest	Amériques	24 Ku/36 C	Mai 2006	> 2024
EUTELSAT 65 WEST A	65° Ouest	Amérique latine	24 Ku/10 C/ 24 faisceaux en bande Ka	Mars 2016	2036
EUTELSAT 8 WEST B	8° Ouest	Moyen-Orient, Afrique, Amérique latine	40 Ku/10 C	Août 2015	2033
EUTELSAT 7 WEST A	7° Ouest	Moyen-Orient, Afrique du Nord	50 Ku	Septembre 2011	2033
EUTELSAT 5 WEST B (3)	5° Ouest	Europe, Amériques, Afrique	35 Ku	Octobre 2019	2035
EUTELSAT 3B	3° Est	Europe, Moyen-Orient, Afrique	30 Ku/12 C/ 5 faisceaux en bande Ka	Mai 2014	2032
EUTELSAT 7B	7° Est	Europe, Moyen-Orient, Afrique	53 Ku/3 Ka	Mai 2013	2039
EUTELSAT 7C	7° Est	Europe, Moyen-Orient, Afrique	44 Ku	Juin 2019	2057
EUTELSAT KONNECT	7° Est	Europe, Afrique	65 faisceaux en bande Ka	Janvier 2020	2037
EUTELSAT 9B	9° Est	Europe	50 Ku	Janvier 2016	2038
EUTELSAT 10A	10° Est	Europe, Moyen-Orient, Afrique	42 Ku/10 C	Avril 2009	2023
EUTELSAT HOTBIRD 13B	13° Est	Europe, Afrique du Nord, Moyen-Orient	64 Ku	Août 2006	2025
EUTELSAT HOTBIRD 13E	13° Est	Europe, Afrique du Nord, Moyen-Orient	38 Ku	Mars 2006	2024
EUTELSAT 13F	0,5° Est	Europe	72 Ku/2 faisceaux en bande Ka	Octobre 2022	> 2038
EUTELSAT HOTBIRD 13G	13° Est	Europe, Afrique du Nord, Moyen-Orient	72 Ku	Novembre 2022	> 2038
EUTELSAT 16A	16° Est	Europe, Moyen-Orient, Afrique, océan Indien	53 Ku/3 Ka	Octobre 2011	2027
EUTELSAT 21B	21,5° Est	Europe, Moyen-Orient, Afrique	40 Ku	Novembre 2012	2033
EUTELSAT 28E (4)	28,2/28,5° Est	Europe	4 Ku	Septembre 2013	2029
EUTELSAT 28F (4)	28,2/28,5° Est	Europe	4 Ku	Septembre 2012	2029
EUTELSAT 28G (4)	28,2/28,5° Est	Europe	4 Ku	Décembre 2014	2030
EUTELSAT 33E	33° Est	Europe, Afrique du Nord, Moyen-Orient, Asie centrale	64 Ku	Février 2009	2024
EUTELSAT 36B	36° Est	Europe, Moyen-Orient, Afrique	70 Ku	Novembre 2009	2026
EUTELSAT QUANTUM	48° Est	Flexible	8 faisceaux Quantum	Juillet 2021	2038
EUTELSAT 70B	172° Est	Europe, Moyen-Orient, Asie	48 Ku	Décembre 2012	2032
EUTELSAT 172B	172° Est	Asie-Pacifique, Australie, Nouvelle-Zélande	40 Ku/14 C/11 faisceaux	Juin 2017	2036
EUTELSAT 174A	174° Est	Asie-Pacifique, Australie, Nouvelle-Zélande	-	Décembre 2005	Orbite inclinée
EUTELSAT 12 WEST E	12,5° Ouest	Europe, Atlantique	-	Décembre 2008	Orbite inclinée
EUTELSAT 139 WEST A	139° Ouest	Amériques	-	Mars 2004	Orbite inclinée
EUTELSAT 12 WEST G	12,5° Ouest	Europe	-	Décembre 2008	Orbite inclinée

(1) Le nombre de répéteurs peut être amené à varier d’une année sur l’autre du fait des relocalisations ou des changements de configuration. Les chiffres sont arrondis à l’entier.
(2) Le Groupe revoit chaque année les durées de vie estimées des satellites en orbite (voir note 7.1.2 des comptes consolidés pour l’exercice clos le 30 juin 2023).
(3) Au cours de l’exercice 2019-20, le satellite EUTELSAT 5 WEST B a subi la perte de son panneau solaire sud, ce qui a entraîné une perte de puissance et une réduction de 55 % de la capacité nominale du satellite.
(4) Dans le cadre du règlement du litige avec SES concernant la position orbitale 28,5° Est, le Groupe a conclu, en janvier 2014, un accord portant sur la contractualisation à long terme, par Eutelsat, de ressources à cette position orbitale sur la flotte des satellites de SES. Le nombre de répéteurs indiqué correspond au nombre de répéteurs en pleine propriété par Eutelsat sur la flotte de SES.# Capacité louée auprès de tiers au 30 juin 2023

Nom du satellite	Position orbitale	Couvertures géographiques	Capacité nominale (en nombre de répéteurs physiques)	Date de lancement	Durée de manœuvrabilité en orbite estimée au 30 juin 2023 (année civile)
EUTELSAT 53A (1)	53° Est	Europe, Afrique du Nord, Moyen-Orient, Asie	4 Ku	Octobre 2014	2029
EXPRESS AT1 (1)	56° Est	Sibérie	19 Ku	Mars 2014	2029
EXPRESS AT2 (1)	140° Est	Extrême-Orient russe	7 Ku	Mars 2014	2029
EUTELSAT 36C (1)	36° Est	Afrique, Russie	53 Ku/18 faisceaux en bande Ka	Décembre 2015	2033
EUTELSAT 28G (2)	28,2/28,5° Est	Europe	8 Ku	Décembre 2014	2030

(1) Appartient à Russian Satellite Communications Company (RSCC). Cette capacité correspond à celle qui est exploitée par Eutelsat.
(2) Dans le cadre du règlement du litige avec SES concernant la position orbitale 28,5° Est, le Groupe a conclu, en janvier 2014, un accord portant sur la contractualisation à long terme, par Eutelsat, de ressources à cette position orbitale sur la flotte des satellites de SES. Le nombre de répéteurs indiqué correspond au nombre de répéteurs loués par Eutelsat sur la flotte de SES.

Principales évolutions depuis le 30 juin 2023

Partenariat entre Eutelsat et Thaicom portant sur un nouveau satellite défini par logiciel en couverture de l'Asie

Le 7 août 2023, Eutelsat a annoncé la signature par sa filiale Eutelsat Asia PTE LTD d'un accord de partenariat avec la filiale Space Tech Innovation Limited (STI) de Thaicom, l’un des principaux opérateurs de satellites d’Asie. L’accord qui vient d’être signé porte sur l'exploitation d'un nouveau satellite doté d’une technologie innovante définie par logiciel (Software-Defined Satellite, SDS), devant être localisé à la position orbitale 119,5° Est en couverture de l'Asie. Eutelsat s'est en effet engagée à louer et exploiter la moitié de la capacité du nouveau satellite sur la durée de vie de ce dernier. Sa livraison est prévue courant 2027.

1.4 Responsabilité sociale et sociétale

Le chapitre 3 du présent document présente la politique environnementale, sociale et sociétale du Groupe.

Gouvernement d’entreprise

2.1 Composition du Conseil d’administration

2.1.1 Politique de mixité et de diversité

2.1.2 Modifications intervenues au sein de la composition du Conseil d’administration

2.2 Organes de direction

2.2.1 Principaux dirigeants

2.2.2 Comité exécutif

2.3 Gouvernement d’entreprise

2.3.1 Code de Référence utilisé pour l’établissement d’une politique de gouvernement d’entreprise

2.3.2 Dissociation des fonctions de Président et de Directeur(rice) général(e)

2.3.3 Organisation du Conseil d’administration

2.3.4 Indépendance des administrateurs

2.3.5 Représentation au sein du Conseil d’administration

2.3.6 Mission du Conseil d’administration

2.3.7 Assiduité aux réunions du Conseil d’administration

2.3.8 Comités du Conseil d’administration

2.3.9 Autres renseignements juridiques

2.4 Informations concernant la rémunération des mandataires sociaux

2.4.1 Politique de rémunération (vote ex ante)

2.4.2 Informations sur les rémunérations en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce (vote ex post)

2.4.3 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux versées au cours de l’exercice 2022-23 ou attribuées au titre du même exercice

2.4.4 Mécanismes et critères d’évaluation des avantages de long terme

Remarques préliminaires

Le rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi par le Conseil d’administration, est présenté dans une section spécifique du rapport de gestion. La présente section couvre toutes les informations requises dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.

2.1 Composition du Conseil d’administration

La Société a été créée le 15 février 2005, sous forme de société par actions simplifiée et a été transformée en société anonyme à Conseil d’administration le 31 août 2005. Au 30 juin 2023, le Conseil d’administration était composé de neuf membres. Dominique D’Hinnin en est le Président depuis le 8 novembre 2017. Depuis le 27 juillet 2023, le Conseil d'administration est composé de dix membres.

2.1.1 Politique de mixité et de diversité

Le Conseil d’administration considère que la diversité contribue à l’innovation et la croissance du Groupe. Le Conseil recherche dans sa composition une diversité de genre, de nationalité, d’âge, de qualification et d’expérience professionnelle. Sa composition traduit cet engagement avec ses membres à 70 % indépendants, 60 % de femmes, de trois nationalités différentes et ayant une grande diversité d’expérience et d’expertise (voir les biographies des membres dans la section 2.1.2 et la matrice d’expérience dans la section 2.3.3 pour plus de détails). La moyenne d’âge des membres du Conseil est de 56,7 ans. Cet engagement va au-delà du Conseil d’administration. Ainsi, la Société cherche une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Groupe, y compris dans les fonctions d’encadrement. Le Conseil d’administration examine régulièrement la politique de diversité et de non-discrimination du Groupe applicable à l’ensemble des collaborateurs et aux instances dirigeantes et discute chaque année le plan d’action sur la diversité et les résultats (voir la section 3.5.6.1 pour plus de détails). En application de la politique de recrutement, tous les recrutements pour les postes de membre du Comité exécutif doivent comporter au moins 30 % de candidatures féminines, ce qui va au-delà des exigences du Code de commerce. Eutelsat est l’un des leaders du SBF120 en termes de diversité avec un Comité exécutif composé de 30 % de femmes et fait partie des rares entreprises dirigées par une femme (voir section 2.2.2 pour le détail de la composition actuelle du Comité exécutif). En outre, les objectifs de mixité, qui ont longtemps été inclus dans les objectifs de rémunération du (de la) Directeur(rice) général(e) ainsi que dans les objectifs d’intéressement à long terme du Groupe, sont entièrement quantifiables (voir la section 2.4.4 pour plus de détails). Le Conseil d’administration continue d’introduire des objectifs progressivement plus ambitieux chaque année, par exemple en passant d’objectifs de féminisation au niveau du Groupe à des objectifs de féminisation au sein du Comité exécutif et du leadership du Groupe (le niveau inférieur au Comité exécutif).

2.1.2 Modifications intervenues au sein de la composition du Conseil d’administration

Changements à la suite de l’Assemblée générale des actionnaires

L’Assemblée générale des actionnaires (AG) du 10 novembre 2022 a renouvelé le mandat de Bpifrance Participations (représenté par Samuel Dalens) et a nommé CMA CGM (représenté par Michel Sirat) et Fleur Pellerin, chacun pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’AG appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2026.

La composition du Conseil d’administration au 30 juin 2023 est détaillée ci-dessous :

Administrateurs	Âge (1)	Genre	Nationalité	Indépendant	Taux d’assiduité au Conseil	Première nomination/cooptation	Fin de mandat (2)
Dominique D’HINNIN (Président)	63	H	Française	Oui	100 %	AG 2016	2025
Eva BERNEKE (Directrice générale)	54	F	Danoise	Non	100 %	Cooptée le 1er janvier 2022	2024
Bpifrance Investissement, représenté par Paul-François FOURNIER	55	H	Française	Non	92,3 %	AG 2017	2025
Bpifrance Participations, représenté par Samuel DALENS	40	H	Française	Non	100 %	AG 2011 (3)	2026
CMA CGM (représenté par Michel SIRAT)	62	H	Française	Oui	100 %	AG 2022	2026
Fonds Stratégique de Participations (FSP), représenté par Agnès AUDIER	58	F	Française	Oui	100 %	AG 2016	2024
Esther GAIDE	61	F	Française	Oui	100 %	AG 2017	2025
Cynthia GORDON	60	F	Britannique	Oui	100 %	AG 2019	2023
Fleur PELLERIN	49	F	Française	Oui	100 %	AG 2022	2026

Modifications au sein du Conseil d'administration

	Âge (1)	Genre	Nationalité	Indépendant	Taux d’assiduité au Conseil	Première nomination/cooptation	Fin de mandat (2)
Didier LEROY (4)	65	H	Française	Oui	100 %	AG 2017	2025
Florence Parly(5)	60	F	Française	Oui	100 %	Cooptée le 27 juillet 2023	2025

(1) Âge au 30 juin 2023.
(2) À l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos.
(3) Fonds Stratégique d’Investissement.
(4) A démissionné du Conseil d’administration à compter du 16 juin 2023 pour des raisons personnelles.
(5) Cooptée au Conseil d'administration avec effet le 27 juillet 2023 pour la durée restante du mandat de Didier Leroy.

Des informations ainsi que la liste des mandats et fonctions exercés par les administrateurs au 30 juin 2023 sont détaillées ci-après :

Dominique D’Hinnin
Administrateur, Président du Conseil d’administration
Né le 4 août 1959
63 ans
Nationalité française
Adresse professionnelle : Eutelsat Communications 32, boulevard Gallieni 92130 Issy-les-Moulineaux
Nombre d’actions détenues : 3 000 actions
1re nomination/cooptation : 4 novembre 2016
Échéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2025

Biographie
Dominique D’Hinnin est nommé Président indépendant du Conseil d’Eutelsat Communications S.A. le 8 novembre 2017 et est membre du Conseil depuis le 4 novembre 2016. Il est ancien élève de l’École normale supérieure et Inspecteur des finances. Il a mené l’essentiel de sa carrière au sein du groupe Lagardère, qu’il a rejoint en 1990 en tant que conseiller de Philippe Camus. Il fut ensuite nommé Directeur de l’Audit Interne du groupe et Directeur financier de Hachette Livre en 1993, puis en 1994 Executive Vice President de Grolier, Inc. (Connecticut, États-Unis). Il fut Directeur financier de Lagardère de 1998 à 2009 et Cogérant de Lagardère SCA de 2009 à 2016. Il a été membre des Conseils d’administration d’Airbus, de Canal+, de la société de médias espagnole Prisa et de la société américaine Golden Falcon Acquisition Corp., puis membre du Conseil Consultatif de PricewaterhouseCoopers France. Dominique D’Hinnin est actuellement également administrateur de la société française Edenred, de la société française Vantiva, de la société de distribution privée belge Louis Delhaize S.A. et de la société télécom espagnole Cellnex.# Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Eutelsat au cours des cinq dernières années

En cours

En France

Président du Conseil d’administration d’Eutelsat S.A. (depuis le 4 octobre 2017)

Hors de France

Échus

En France

Hors de France

Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Eutelsat au cours des cinq dernières années

En cours

En France

Administrateur d’Edenred (société cotée) (depuis 2017)
Administrateur de Vantiva (société cotée) (depuis 2019)

Hors de France

Administrateur de Louis Delhaize S.A. (Belgique) (depuis 2017)
Administrateur de Cellnex (société cotée, Espagne) (depuis 2023)

Échus

En France

Hors de France

Administrateur de Golden Falcon Acquisition Corp. (société cotée, États-Unis) (jusqu’à 2023)
Administrateur de Prisa (société cotée, Espagne) (jusqu’à 2022)

Eva Berneke

Administratrice, Directrice générale d’Eutelsat Communications

Né le : 22 avril 1969
Âge : 54 ans
Nationalité : danoise
Adresse professionnelle : Eutelsat Communications, 32, boulevard Gallieni, 92130 Issy-les-Moulineaux
Nombre d’actions détenues : 48 837 actions
1re nomination/cooptation : 1er janvier 2022 en qualité de Directrice générale et administratrice
Échéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024

Biographie

Eva Berneke a rejoint Eutelsat le 1er janvier 2022 en tant que Directrice générale et administratrice. Eva Berneke possède une expérience considérable dans les domaines des télécommunications et de la haute technologie. Elle rejoint Eutelsat après avoir dirigé KMD, la principale société danoise d’informatique et de logiciels, spécialisée dans la fourniture de solutions et de services informatiques à destination des secteurs public et privé, et qui fait désormais partie du groupe NEC. Durant son mandat, elle a supervisé la transformation de KMD, qui est passé du statut de fournisseur de services essentiellement à destination des gouvernements, à celui d’une entreprise moderne et numérique, présente tant dans le secteur public que privé. Avant cela, Eva Berneke a occupé plusieurs postes de direction au sein de TDC, anciennement TeleDenmark, la plus grande entreprise de télécommunications du Danemark, notamment en tant que Directrice de la Stratégie et Directrice des divisions Wholesale et Business. Elle a débuté sa carrière chez McKinsey, où elle s’est spécialisée dans le secteur des technologies, médias et télécommunications et a travaillé pendant 10 ans dans leurs bureaux parisiens. Eva est membre de Conseils d’administration de groupes internationaux tels que Lego et Vestas Wind Systems, ainsi que de l’École polytechnique française. Diplômée de l’Université technique du Danemark, où elle a obtenu une maîtrise en génie mécanique, elle est également titulaire d’un MBA de l’INSEAD.

Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Eutelsat au cours des cinq dernières années

En cours

En France

Directrice générale et administratrice d’Eutelsat S.A. (depuis le 1er janvier 2022)

Hors de France

Directrice des opérations et Présidente du Conseil d’administration d’Eutelsat Inc. (États-Unis) (depuis 2022)
Présidente du Conseil d’administration d’Eutelsat Americas (ex-Satélites Mexicanos S.A. de C.V.) (Mexique) (depuis 2022)

Échus

En France

Hors de France

Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Eutelsat au cours des cinq dernières années

En cours

En France

Administratrice non exécutive de l’École polytechnique (depuis 2019)

Hors de France

Administratrice non exécutive de OneWeb Holdings Limited (Royaume-Uni) (depuis 1er janvier 2022)
Administratrice non exécutive de The Lego Group (Danemark) (depuis 2011)
Administratrice non exécutive Vestas Wind Systems (société cotée, Danemark) (depuis 2019)

Échus

En France

Hors de France

Directrice générale de KMD (Danemark) (jusqu’à 2021)
Administratrice non exécutive de Danish National Bank (Danemark) (jusqu’à 2021)
Administratrice non exécutive de DTU (Denmark Technical University) (Danemark) (jusqu’à 2020)

Bpifrance Investissement, représenté par Paul-François Fournier

Administrateur

Né le : 15 mars 1968
Âge : 55 ans
Nationalité : française
Adresse professionnelle : Eutelsat Communications, 32, boulevard Gallieni, 92130 Issy-les-Moulineaux
Nombre d’actions détenues : Bpifrance Investissement est une filiale de Bpifrance Participations qui détient 64 586 426 actions.
1re nomination/cooptation : 8 novembre 2017
Échéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2025

Biographie

Bpifrance Investissement est représentée Paul-François Fournier, Directeur de l’Innovation et membre du Comité exécutif de la Banque Publique d’Investissement (Bpifrance), depuis avril 2013. Paul-François Fournier a passé près de 20 ans au sein du groupe Orange. Diplômé de Telecom ParisTech, il a débuté sa carrière au sein du groupe France Télécom Orange en 1994 en tant qu’ingénieur commercial dans le secteur Entreprises France. Après sept années passées au développement du service aux entreprises, en 2001, il est nommé Directeur Broadband de Wanadoo, où il a supervisé le développement des offres ADSL en France, qui est passé de quelques milliers d’utilisateurs en 2001 à plus de trois millions d’utilisateurs à la fin de l’année 2004. À l’international, en sa qualité de membre du Comité exécutif du groupe Wanadoo, il supervise par la suite des projets stratégiques, comme le lancement de la Livebox et de Voice Over IP, en partenariat avec les start-up françaises Inventel et Netcentrex. En complément de son expérience dans le domaine des services Internet et des partenariats (il a été par exemple le maître d’œuvre des acquisitions par Orange de Dailymotion et de Citivox, ainsi que des partenariats conclus entre Orange et Microsoft, Google et Facebook), il a une excellente connaissance opérationnelle du marketing de l’innovation. Il a été, en 2011, Directeur exécutif du Technocentre d’Orange, en charge de l’innovation de produit (box, cloud, etc.), où il a radicalement transformé l’organisation de la société passant à un modèle régional et décentralisé (création des technocentres d’Amman et d’Abidjan).

Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Eutelsat au cours des cinq dernières années

En cours

En France

Représentant permanent de Bpifrance Investissement, administrateur d’Eutelsat S.A. (depuis le 7 octobre 2021)

Hors de France

Échus

En France

Hors de France

Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Eutelsat au cours des cinq dernières années

En cours

En France

Directeur de l’Innovation, membre du Comité exécutif et administrateur de Bpifrance
Membre du Conseil de surveillance de Cornovum
Administrateur de Prodways Group (société cotée)
Administrateur du CNRS

Hors de France

Échus

En France

Administrateur de Wanadoo Group
Membre du Conseil de surveillance de Younited (jusqu’à 2019)
Administrateur de Parrot (jusqu’à 2022)
Administrateur de Sigfox (jusqu’à 2022)

Hors de France

Bpifrance Participations, représenté par Samuel Dalens

Administrateur

Né le : 15 janvier 1983
Âge : 40 ans
Nationalité : française
Adresse professionnelle : Eutelsat Communications, 32, boulevard Gallieni, 92130 Issy-les-Moulineaux
Nombre d’actions détenues : par Bpifrance Participations 64 586 426 actions
1re nomination/cooptation : 17 février 2011 (Fonds Stratégique d’Investissement)
Échéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2026

Biographie

Bpifrance Participations (depuis le 12 juillet 2013, antérieurement Fonds Stratégique d’Investissement) est depuis 2022 représenté par Samuel Dalens, Directeur d’investissement chez Bpifrance dans l’équipe Large Cap, qui investit dans les ETI et grandes entreprises. Samuel possède 14 ans d’expérience en finance et capital-investissement. Avant de rejoindre Bpifrance en 2012, Samuel a travaillé deux ans au ministère des Affaires étrangères puis quatre ans au ministère de l’Économie et des Finances (Direction du Budget puis Agence des Participations de l’État). Samuel est diplômé de l’École polytechnique et de Télécom Paris, et ingénieur des Mines. Samuel est actuellement administrateur de Soitec et de Crouzet Groupe, Financial Controller au Conseil de surveillance de STMicroelectronics, membre du Conseil de surveillance de STMicroelectronics Holding et de Chrome Topco (Cerba Healthcare).

Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Eutelsat au cours des cinq dernières années

En cours

En France

Représentant permanent de Bpifrance Participations, administrateur d’Eutelsat S.A. (depuis le 30 mai 2022)

Hors de France

Échus

En France

Hors de France

Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Eutelsat au cours des cinq dernières années

En cours

En France

Représentant permanent de Bpifrance Participations, administrateur de Soitec SA (société cotée) (depuis 2023)
Représentant permanent de Bpifrance Investissement de Crouzet Groupe (depuis 2023)
Membre du Conseil de surveillance de Chrome Topco (Cerba Healthcare) (depuis 2023)

Hors de France

Financial Controller au Conseil de surveillance de STMicroelectronics (société cotée, Pays-Bas)
Membre du Conseil de surveillance de STMicroelectronics Holding (Pays-Bas)

Échus

En France

Représentant permanent de Bpifrance Participations, administrateur de :
- FT1CI (actionnaire de STMicroelectronics Holding) (jusqu’à 2019)
- Antalis International (jusqu’à 2018)
Représentant permanent de Bpifrance Investissement :
- Censeur au Conseil de Gascogne (jusqu’à 2023)
- Membre du Comité stratégique d’Attis 2 (jusqu’à 2023)
Censeur au Conseil d’Idemia (jusqu’à 2020)

Hors de France

Membre du Conseil de surveillance de Labrador Investment Holdings (Royaume-Uni) (jusqu’à 2022)

CMA CGM, représenté par Michel SIRAT

Administrateur

Né le : 13 mai 1961
Âge : 62 ans
Nationalité : française
Adresse professionnelle : Eutelsat Communications, 32, boulevard Gallieni, 92130 Issy-les-Moulineaux# Administration

Directors

CMA CGM Participations, represented by Michel Sirat
Director
Date of birth: Not specified
Age: Not specified
Nationality: Not specified
Professional address: Eutelsat Communications, 32, boulevard Gallieni, 92130 Issy-les-Moulineaux
Number of shares held: 25,968,600 shares
1st appointment/co-optation: November 10, 2022
Term expiry: General Meeting ruling on the financial statements for the year ended June 30, 2026

Biography
CMA CGM Participations is represented by Michel Sirat. Michel Sirat joined CMA CGM SA in 2011 as Group Executive Vice President and Chief Financial Officer. Since 2023, he has held the position of Group Executive Vice President, Strategy and Mergers & Acquisitions. Previously, he was Director of Trading and Portfolio Management Europe at GDF SUEZ (now Engie) and Chief Executive Officer of SUEZ Energy Resources North America. He is a former official of the French Treasury and a former Alternate Executive Director for France at the IMF. Michel Sirat is a former independent director of Futuren SA (a subsidiary of EDF Énergies Nouvelles). He is a graduate of the Institut d’études politiques de Paris, the École centrale de Paris, and the École nationale d’administration (ENA).

Other mandates and positions held within the Eutelsat Group over the past five years
Current:
In France: N/A
Outside France: N/A
Expired:
In France: N/A
Outside France: N/A

Mandates and positions held outside the Eutelsat Group over the past five years
Current:
In France: Group Executive Vice President, Strategy and Mergers & Acquisitions of CMA CGM SA (since 2023)
Outside France: N/A
Expired:
In France: Group Executive Vice President and Group Chief Financial Officer of CMA CGM SA (between 2011 and 2023)
Director of Terminal Link (until 2023)
Outside France: Director of CMA CGM Global Business Services Ltd (India) (until 2023)
Director of Fenix Marine Services (United States) (until 2023)
Director of Fin Topco Inc. (United States) (until 2023)
Secretary of APL Investments America LLC (United States) (until 2023)

Fonds Stratégique de Participations (FSP), represented by Agnès Audier
Director
Date of birth: November 3, 1964
Age: 58 years
Nationality: French
Professional address: Eutelsat Communications, 32, boulevard Gallieni, 92130 Issy-les-Moulineaux
Number of shares held: 19,698,210 shares
1st appointment/co-optation: November 4, 2016
Term expiry: General Meeting ruling on the financial statements for the year ended June 30, 2024

Biography
FSP has been a director of Eutelsat Communications since November 4, 2016, and its permanent representative is currently Agnès Audier. Agnès Audier is a former student of the École normale supérieure, a chief engineer of the Corps des mines, a physicist by training (with a postgraduate degree in materials science), and a graduate of Sciences Po. From 1993 to 1995, she was a technical advisor to the Minister of Social Affairs, Health and Urban Affairs, Mrs. Simone Veil. From 1995 to 1997, she was Director of the Cabinet of the Minister of SMEs, Commerce and Crafts, Mr. Jean-Pierre Raffarin, who would later be appointed Prime Minister. From 1997 to 2001, Agnès Audier was SVP, Director of Strategy and Cross-Functional Programs and Secretary of the Executive Committee of the Vivendi group. She then became CEO of VivendiNet, the Digital and Technology branch of Vivendi Universal. From 2003 to 2006, she was Executive Vice President and Director of Operational Performance at the Havas group, a global leader in advertising and communication. In 2007, she joined BCG (Boston Consulting Group), where she was elected Associate Director in 2008 and then became a member of the Western Europe and Latin America Operational Committee. Agnès Audier is currently, since October 2019, an independent consultant on digital transformation and data issues and Senior Advisor at BCG. She is also a director of Worldline, a director of the Crédit Agricole Group (CASA), a member of the Strategic Committee of the CosmiCapital think tank, an advisor to Ergon Capital Partner, a volunteer member of the Supervisory Board of the Institut Curie (oncology), and the volunteer Chairwoman of the Board of Directors of SOS Seniors, a French non-profit association dedicated to elderly care, and of the Impact Tank.

Other mandates and positions held within the Eutelsat Group over the past five years
Current:
In France: Director of Eutelsat S.A. (since March 19, 2020)
Outside France: N/A
Expired:
In France: N/A
Outside France: N/A

Mandates and positions held outside the Eutelsat Group over the past five years
Current:
In France: Director of Worldline (listed company) (since 2020)
Director of Groupe Crédit Agricole SA (CASA) (listed company) (since 2021)
Member of the Supervisory Board of Institut Curie (since 2023)
Chairwoman of the Board of Directors of SOS Seniors and Impact Tank (volunteer)
Member of the Strategic Committee of the CosmiCapital think tank (since 2022)
Outside France: N/A
Expired:
In France: Associate Director at Boston Consulting Group (from 2008 to 2018)
Director of Ingenico (until 2020)
Director of Hime (SAUR holding company) (until 2022)
Outside France: N/A

Esther Gaide
Director
Date of birth: September 6, 1961
Age: 61 years
Nationality: French
Professional address: Eutelsat Communications, 32, boulevard Gallieni, 92130 Issy-les-Moulineaux
Number of shares held: 2,000 shares
1st appointment/co-optation: November 8, 2017
Term expiry: General Meeting ruling on the financial statements for the year ended June 30, 2025

Biography
Esther Gaide is a graduate of ESSEC and a chartered accountant. She began her career in 1983 in external auditing, first at PricewaterhouseCoopers (PwC) in Paris and London, and then at Deloitte in Paris and the United States. In 1994, she joined the Bolloré group as Group Internal Audit Director, where she set up the internal audit department, participating in both the reorganization of the maritime department and the takeover of the Rivaud group. Between 1996 and 2006, she successively held the positions of Financial Director of Bolloré Logistics Division, Financial Director of Bolloré Logistics Africa Division, and finally Group Controller, where she was responsible for all central financial management, consolidation, and control functions. In 2006, she joined Havas to subsequently become Deputy Chief Financial Officer and Human Resources Director of the Havas group. In 2011, she joined Technicolor (formerly Thomson) as Group Controller, overseeing all financial management, consolidation, and control functions. In 2012, she was appointed Deputy Chief Financial Officer of the group, before being appointed Chief Financial Officer and member of the Executive Committee of Technicolor in 2015. Esther Gaide was Group Chief Financial Officer of Elior from 2018 to 2023. She is also a member of the Board of Directors of Iliad, a telecommunications service provider, and a member of the Board of Directors of Forvia.

Mandates and positions held outside the Eutelsat Group over the past five years
Current:
In France: Director of Iliad S.A. (since 2021)
Director of Forvia (listed company) (since 2023)
Outside France: N/A
Expired:
In France: Group Financial Director of Elior (listed company) (until 2023)
Financial Director and member of the Executive Committee of Technicolor (until 2018)
Outside France: N/A

Cynthia Gordon
Director
Date of birth: November 17, 1962
Age: 60 years
Nationality: British
Professional address: Eutelsat Communications, 32, boulevard Gallieni, 92130 Issy-les-Moulineaux
Number of shares held: 5,225 shares
1st appointment/co-optation: November 7, 2019
Term expiry: General Meeting ruling on the financial statements for the year ended June 30, 2023

Biography
Cynthia Gordon has over 30 years of experience in the telecommunications and digital sectors in Europe, the MENA region, and Asia. She is Chairwoman of Global Fashion Group, a listed pure-play e-commerce company serving a market of over one billion customers in Latin America, Southeast Asia, and Australia, and a director of Bodycote, a provider of heat treatment services. She was a member of the Board of Directors of Kinnevik AB, one of Europe's largest industry-focused investment companies, and previously held senior management positions at Orange, Millicom, and Ooredoo. She is also an advisor to Tillman Global Holding.

Other mandates and positions held within the Eutelsat Group over the past five years
Current:
In France: N/A
Outside France: N/A
Expired:
In France: N/A
Outside France: N/A

Mandates and positions held outside the Eutelsat Group over the past five years
Current:
In France: N/A
Outside France: Chairwoman of Global Fashion Group (Luxembourg, listed on the Frankfurt Stock Exchange) (since 2017)
Director of Bodycote Plc (listed company, United Kingdom) (since 2022)
Advisor to Tillman Global Holding (United States)
Expired:
In France: N/A
Outside France: Director of Kinnevik AB (until 2018)
Africa CEO of Millicom (until 2017)
Director of Tele2 (Sweden) (until 2021)
Director of BIMA Mobile (Sweden) (until 2021)
Director of Bayport (Mauritius) (until 2021)

Didier Leroy*
* Resigned from the Board of Directors effective June 16, 2023, for personal reasons.# Administrateur Né le 26 décembre 1957 65 ans Nationalité française Adresse professionnelle : Eutelsat Communications 32, boulevard Gallieni 92130 Issy-les-Moulineaux Nombre d’actions détenues : 2 000 actions 1re nomination/cooptation : 8 novembre 2017 Échéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2025

Biographie

Didier Leroy, ingénieur diplômé de l’École supérieure des sciences et technologies de l’ingénieur de Nancy, a démarré sa carrière chez Renault en 1982. En 1992, il est nommé Directeur général de l’usine de Douai et, en 1996, Directeur général adjoint du site du Mans avant de prendre la direction d’une équipe transversale pour transformer l’entreprise. Il rapporte alors directement à Carlos Ghosn. En 1998, il rejoint ensuite Toyota pour démarrer la nouvelle entité Toyota Motor Manufacturing France à Valenciennes, en tant que Vice-président. Il est nommé Président du site en 2005 et commence à prendre la responsabilité des projets au niveau européen en 2007. En 2010, il devient Président et Directeur général de Toyota Motor Europe, le siège européen pour les ventes, l’après-vente, la R&D, l’ingénierie et la production en Europe. En 2015, il accède au poste de Vice-président exécutif et membre du Conseil d’administration de Toyota Motor Corp., il est le premier dirigeant non japonais à accéder à ce niveau de responsabilité dans l’entreprise. En tant que Président, il s’occupe à la fois de toutes les unités opérationnelles en Amérique du Nord et en Europe, mais aussi des ventes et du service après-vente au Japon. En 2016, il est également nommé Chief Competitive Officer au niveau mondial. En 2017, ses responsabilités s’étendent à toutes les opérations en dehors du Japon, y compris celles des pays émergents. En juillet 2020, il a quitté ce poste et est devenu conseiller du PDG de Toyota Motor Corp. Il demeure Président du Conseil d’administration de Toyota Motor Europe et administrateur de Toyota Tsusho Corporation. Didier Leroy est également actuellement administrateur d’ELO (ex-Auchan Holding).

Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Eutelsat au cours des cinq dernières années

En cours :
- En France : N/A
- Hors de France : N/A
Échus :
- En France : N/A
- Hors de France : N/A

Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Eutelsat au cours des cinq dernières années

En cours :
- En France : Administrateur non exécutif d’ELO (ex-Auchan Holding) (France)
- Hors de France : Président non exécutif du Conseil d’administration de Toyota Motor Europe (Belgique)
  Administrateur non exécutif de Toyota Tsusho Corporation (société cotée, Japon)
Échus :
- En France : N/A
- Hors de France : Vice-président exécutif, Chief Competitive Officer et administrateur de Toyota Motor Corporation (société cotée, Japon) (jusqu’en juillet 2020)
  Administrateur non exécutif d’Aliaxis (Belgique) (jusqu’en mai 2022)

Florence PARLY*

* Cooptée au Conseil d'administration avec effet le 27 juillet 2023 pour la durée restante du mandat de Didier Leroy

Administratrice

Née le 8 mai 1963 60 ans Nationalité française Adresse professionnelle : Eutelsat Communications 32, boulevard Gallieni 92130 Issy-les-Moulineaux Nombre d'actions détenues : 0 actions (1) 1re nomination/cooptation : 27 juillet 2023 Échéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2025.

Biographie

En tant qu'ancienne Ministre des Armées (2017-2022), Secrétaire d'État au Budget (2000-2002) et Vice-présidente du Conseil régional de Bourgogne, Florence possède une vaste expérience politique et de gouvernement. Tout au long de sa carrière, Florence a mené des travaux essentiels notamment dans les domaines de l'économie, de l'emploi, des infrastructures, du logement, de la sécurité sociale. Elle a également occupé des postes de direction au sein de grandes entreprises industrielles et de transport françaises, en tant que Directrice générale de SNCF Voyageurs et Directrice générale adjointe d'Air France. En outre, elle a une grande expérience en gouvernance d'entreprise, ayant été membre indépendant du Conseil d'administration d'Altran Technologies, d'Ingenico et de Zodiac Aerospace. Elle est également Administratrice indépendant du Conseil d'administration de Newcleo (développement de réacteurs nucléaires innovants) et d'IPSOS, membre de la Commission de surveillance de la Caisse des Dépôts, senior advisor de Jolt Capital (investissements de croissance en technologie) et Présidente du Conseil d'administration du Conservatoire national des arts et métiers. Florence Parly est diplômée de l'Institut d’études politiques de Paris et ancienne élève de l'École nationale d'administration.

Autres mandats et fonctions exerces au sein du groupe Eutelsat au cours des cinq dernières années

En cours :
- En France : N/A
- Hors de France : N/A
Échus :
- En France : N/A
- Hors de France : N/A

Mandats et fonctions exerces en dehors du groupe Eutelsat au cours des cinq dernières années

En cours :
- En France : Membre du Commission de Surveillance de Caisse des Dépôts (depuis 2023)
  Administratrice de IPSOS (société cotée) (depuis 2023)
  Senior Advisor de Jolt Capital (depuis 2023)
  Présidente du Conseil d'administration du Conservatoire national des arts et métiers (depuis 2023)
- Hors de France : Administratrice de Newcleo (UK) (depuis 2023)
Échus :
- En France : Ministre des Armées (2017-2022)
- Hors de France : N/A

(1)Le règlement intérieur du Conseil d'administration permet ses membres d'utiliser le produit de leur rémunération d’administrateur pour acquérir des actions.

Fleur PELLERIN

Administratrice

Né le 29 août 1973 49 ans Nationalité française Adresse professionnelle : Eutelsat Communications 32, boulevard Gallieni 92130 Issy-les-Moulineaux Nombre d’actions détenues : 2000 actions (1) 1re nomination/cooptation : 10 novembre 2022 Échéance du mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2026

Biographie

Fleur Pellerin a rejoint le Conseil d’administration d’Eutelsat Communications S.A le 10 novembre 2022. Fleur Pellerin possède une expérience et une expertise solide dans les domaines des médias, des télécommunications et de la haute technologie. En 2012, Fleur Pellerin a été nommée au sein du gouvernement du Premier ministre Jean-Marc Ayrault en tant que ministre des PME, de l’Innovation et de l’Économie numérique. Durant cette période, elle s’est efforcée de faire du numérique un axe fort lançant le mouvement « FrenchTech » et a mené diverses réformes fiscales et réglementaires pour soutenir l’entrepreneuriat et l’investissement en France. En 2014, elle est nommée secrétaire d’État du Commerce extérieur et du Développement du Tourisme, puis ministre de la Culture et de la Communication la même année. En 2016, Fleur Pellerin quitte la haute fonction publique et fonde Korelya Capital, un fonds de capital-risque basé à Paris dont la mission est d’investir dans des start-up high-tech européennes à forte croissance. Korelya a maintenant 750 M€+ sous gestion dans neuf pays européens. Ancienne administratrice indépendante de Schneider Electric et Talan, elle est actuellement administratrice indépendante de KLM, Gaumont et Stanhope Capital Partners. Elle préside également le Comité de Mission du Crédit Mutuel Alliance Fédérale depuis janvier 2022. Elle est ancienne membre de la Cour des comptes française et diplômée de l’ESSEC, de Sciences Po et de l’École nationale d’administration (ENA).

Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Eutelsat au cours des cinq dernières années

En cours :
- En France : N/A
- Hors de France : N/A
Échus :
- En France : N/A
- Hors de France : N/A

Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Eutelsat au cours des cinq dernières années

En cours :
- En France : Fondatrice et gérante de Korelya Capital (2) (depuis 2016)
  Administratrice de Gaumont (société cotée) (depuis 2021)
  Présidente de CanneSeries Festival (depuis 2018)
  Administratrice d’Eurockéennes Festival (depuis 2018)
  Administratrice de France Digitale (depuis 2016)
  Présidente du Comité de Mission du Crédit Mutuel Alliance Fédérale (depuis 2022)
- Hors de France : Administratrice de KLM, NV (Pays-Bas) (depuis 2018)
  Administratrice de Stanhope Capital Group (Suisse) (depuis 2021)
Échus :
- En France : Administratrice de Schneider Electric (société cotée) (jusqu’à 2022)
  Administratrice de Talan (jusqu’à 2023)
- Hors de France : N/A

(1)Acquises en août 2023.
(2)Administratrice des sociétés du portefeuille : Devialet, Ledger, Synapse Medicine and Finn.

‣Modifications proposées lors de la prochaine Assemblée générale des actionnaires

Le mandat de Cynthia Gordon vient à échéance à l’issue de l’AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2023. Le renouvellement de son mandat sera proposé, au plus tard, à l’AG statuant sur les comptes du même exercice. La composition du Conseil d’administration devrait évoluer à la suite du rapprochement avec envisagée OneWeb. Veuillez vous référer au Document d’exemption publié dans le cadre de cette opération pour plus de détails des impacts sur la composition du Conseil. En outre, Didier Leroy a démissionné du Conseil d’administration le 16 juin 2023 pour des raisons personnelles. Florence Parly a été cooptée en remplacement de Didier Leroy, avec effet au 27 juillet 2023. Elle apportera au Conseil une grande expertise acquise après des années de service distingué dans les secteurs public et privé, sur les thèmes des services gouvernementaux et de mobilité. En conséquence, le Conseil d’administration est désormais composé de 10 membres, dont 60 % de femmes et 70 % de membres indépendants. La ratification du mandat de Florence Parly pour la durée restante du mandat de Didier Leroy (jusqu’à l’AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2025) sera proposée à l’AG statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2023.

2.2Organes de direction

2.2.1Principaux dirigeants

La principale dirigeante est Eva Berneke, Directrice générale 9.# Son information ainsi que la liste des mandats et fonctions exercés au 30 juin 2023 sont détaillées ci-après :

Nom, prénom et adresse professionnelle	Mandat	Date de première nomination/ cooptation et date d’échéance du mandat	Autres mandats et fonctions exercés au sein du Groupe Eutelsat au cours des 5 dernières années	Mandats et fonctions exercés en dehors du Groupe Eutelsat au cours des 5 dernières années
Eva Berneke Eutelsat Communications 32, boulevard Gallieni 92130 Issy-les-Moulineaux	Directrice générale, Administratrice	1re nomination : 1er janvier 2022 en qualité de Directrice générale et d’administratrice Échéance du mandat : En qualité d’administratrice : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2024	Mandats et fonctions en cours : En France : ‣Directrice générale et administratrice d’Eutelsat S.A. (depuis le 1er janvier 2022) Hors de France : ‣Directrice des opérations et Présidente du Conseil d’administration d’Eutelsat Inc. (États-Unis) (depuis 2022) ‣Présidente du Conseil d’administration d’Eutelsat Americas (ex-Satélites Mexicanos S.A.) de C.V. (Mexique) (depuis 2022) Mandats et fonctions échus : En France : N/A Hors de France : N/A	Mandats et fonctions en cours : En France : ‣Administratrice non exécutive de l’École polytechnique (depuis 2019) Hors de France : ‣Administratrice non exécutive de OneWeb Holdings Limited (Royaume-Uni) (depuis le 1er janvier 2022) ‣Administratrice non exécutive de The Lego Group (Danemark) (depuis 2011) ‣Administratrice non exécutive de Vestas Wind Systems (Danemark) (depuis 2019) Mandats et fonctions échus : En France : N/A Hors de France : ‣Directrice générale de KMD (Danemark) (jusqu’à 2021) ‣Administratrice non exécutive de Danish National Bank (Danemark) (jusqu’à 2021) ‣Administratrice non exécutive de DTU (Denmark Technical University) (Danemark) (jusqu’à 2020)

2.2.2 Comité exécutif

Chez Eutelsat S.A., principale société opérationnelle du Groupe, la Direction générale est assistée d’un Comité exécutif composé de 10 membres, qui met en œuvre la stratégie du Groupe dont les grandes orientations sont arrêtées en Conseil d’administration.

Note : au 1er juillet 2023, Arlen Kassighian rejoint le Comité exécutif en tant que Directeur de l’Ingénierie.

2.3 Gouvernement d’entreprise

2.3.1 Code de Référence utilisé pour l’établissement d’une politique de gouvernement d’entreprise

La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef (dernière mise à jour en décembre 2022) (ci-après le « Code de Référence »). Les points de divergence entre la pratique de la Société et les recommandations du Code de Référence sont indiqués dans le tableau ci-dessous :

Article du Code Afep-Medef	Recommandations Afep-Medef	Pratique Société	Explications
25.5.1	Les indemnités de départ doivent intégrer des conditions de performance évaluées sur deux ans.	En cas de départ contraint dans les six mois suivant un changement de contrôle (y compris en cas de fusion avec un acteur significatif du secteur spatial), la DG bénéficiera d’une indemnité de départ équivalente à 18 mois de la rémunération fixe et variable annuelle. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a considéré que, compte tenu du contexte très concurrentiel de l’industrie, du potentiel de consolidation de l’industrie, de l’incertitude créée suite à une manifestation d’intérêt non sollicitée adressée au Conseil d’administration par un acheteur potentiel de la Société fin 2021 et afin d’attirer les meilleurs talents pour diriger le Groupe, il était important pour la Société de donner de la visibilité et de l’assurance à la dirigeante du Groupe. Toutefois, l’indemnité de départ est limitée tant dans son application et sa durée (pendant six mois après un changement de contrôle) que dans le montant. Conformément à la recommandation du Code Afep-Medef, le cumul de l’indemnité de départ et de l’indemnité de non-concurrence ne dépassera pas deux années de rémunération fixe et variable. À la suite des échanges avec les actionnaires à l’automne 2022, le Conseil d’administration s’est engagé à introduire des conditions de performance à l’indemnité de départ. Le Conseil confirme cet engagement et reviendra vers les actionnaires en temps voulu.

2.3.2 Dissociation des fonctions de Président et de Directeur(rice) général(e)

Les fonctions de Président du Conseil et de Directeur(rice) général(e) sont dissociées au sein de la Société. Le Conseil d’administration a confirmé cette structure de gouvernance à la fin de l’année 2022, lorsqu’il a nommé une nouvelle Directrice générale. La séparation du rôle de Directeur(rice) général(e) et de Président du Conseil, en vigueur depuis 2016, s’est avérée efficace pour assurer une gouvernance équilibrée et un dialogue constructif entre la Direction exécutive et le Conseil.

Conformément au Règlement intérieur du Conseil d’administration, le Président du Conseil d’administration représente et dirige le Conseil et appuie la Directrice générale en vertu de l’article 5.2 de ce même Règlement. La Directrice générale gère la Société et représente celle-ci à l’égard des tiers. La Directrice générale est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances (sous réserve des limitations prévues par la législation et la réglementation applicables, les Statuts de la Société, l’annexe A du Règlement intérieur du Conseil d’administration ainsi que les pouvoirs expressément conférés aux Assemblées générales et au Conseil d’administration).

Limitations des pouvoirs du (de la) Directeur(rice) général(e) apportées par le Conseil d’administration

Le Règlement intérieur du Conseil d’administration précise les compétences respectives du Conseil d’administration, du Président du Conseil et du (de la) Directeur(rice) général(e) en prévoyant des limites au pouvoir de ce dernier (voir section 2.3.6 ci-dessous et annexe A du Règlement intérieur pour plus de détails).

2.3.3 Organisation du Conseil d’administration

Règlement intérieur

Le Règlement intérieur du Conseil d’administration fixe les principes, la composition, les attributions et les modalités de son fonctionnement et de celui de ses comités.

Durée des mandats des administrateurs

Conformément à l’article 14 des Statuts de la Société, la durée des mandats des administrateurs est de quatre ans. Lorsque plusieurs administrateurs sont proposés à la nomination en même temps, un mandat plus court peut être proposé afin d’assurer un échelonnement, conformément aux recommandations du Code de Référence.

Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration

Conformément à l’article 14 des Statuts de la Société, les administrateurs sont nommés par l’AG ordinaire. Il est mis fin aux fonctions d’administrateurs à l’issue de la réunion de l’AG ayant statué sur les comptes écoulés et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent à tout moment être révoqués par décision de l’AG ordinaire. Conformément à l’article 14 des Statuts de la Société, si un siège d’administrateur devient vacant entre deux AG, le Conseil d’administration peut procéder à une nomination à titre provisoire. Cette nomination sera ensuite soumise à ratification par l’AG ordinaire la plus proche.

Obligation de détention de titres des membres du Conseil d’administration

Conformément au Code de Référence et aux dispositions de l’article 10.1 du Règlement intérieur du Conseil d’administration, dans le souci de promouvoir un alignement d’intérêts entre les actionnaires et les membres du Conseil, tous ses membres doivent détenir au moins 2 000 actions de la Société. Les administrateurs peuvent utiliser leur rémunération d’administrateur pour acquérir ces actions.

Plan de succession et processus de sélection des candidats au Conseil d’administration

Le plan de rotation et de succession du Conseil d’administration fait régulièrement l’objet de discussions au sein du Comité des nominations et de la gouvernance et du Conseil. Lorsque la durée du mandat d’un administrateur approche les 12 années (durée au-delà de laquelle l’administrateur concerné n’est plus considéré comme indépendant), les discussions sur le processus de remplacement commencent au Comité des nominations et de la gouvernance en consultation avec le Conseil et la Direction. Il s’agit notamment de définir un profil pour chaque poste vacant en tenant compte des besoins du Groupe par rapport à sa stratégie et à la composition du Conseil existant afin d’assurer la diversité en termes de genre, de nationalité, d’indépendance, d’expérience et d’expertise. Avec l’aide d’un cabinet de recrutement, une liste de candidats est arrêtée. Les candidats rencontrent le Président du Conseil, le Président du Comité des nominations et de la gouvernance, d’autres membres du Conseil, le (la) Directeur(rice) général(e) et éventuellement d’autres membres du Comité exécutif. Les candidats sélectionnés sont ensuite présentés au Conseil pour approbation avant d’être proposés à l’AG.# ‣Expérience et expertise des membres du Conseil d’administration

Dominique D’Hinnin (Président)
Eva Berneke
Bpifrance Investissement (représenté par Paul-François Fournier)
Bpifrance Participations (représenté par Samuel Dalens)
CMA CGM (représenté par Michel Sirat)
FSP (représenté par Agnès Audier)
Esther Gaide
Cynthia Gordon
Florence Parly
Fleur Pellerin

	●	●	●	●	●	●	●	78 %
Finance, Gestion des risques, Conformité	●	●	●	●	●	●	67 %
Gouvernance d’entreprise, Rémunération	●	●	●	●	●	●	●	78 %
RSE, Durabilité	●	●	●	●	●	67 %
Affaires publiques, Géopolitique	●	●	●	●	●	●	67 %
Expérience internationale	●	●	●	●	●	●	●	●
Transformation digitale, Innovation	●	●	●	●	●	●	●	89 %
Télécom	●	●	●	44 %
Total	6/8	7/8	6/8	5/8	5/8	6/8	5/8	6/8

Voir les biographies à la section 2.1.2 pour plus de détails sur l’expérience des membres du Conseil d’administration.

2.3.4Indépendance des administrateurs

Le Conseil d’administration a procédé au cours des réunions du 22 juin et du 27 juillet 2023 à l’appréciation de l’indépendance de chacun de ses membres. Au 27 juillet 2023, parmi ses dix membres, sept administrateurs (70 %) ont été qualifiés d’indépendants au regard des critères d’indépendance du Code de Référence. Lorsqu’une relation d’affaires existe, une analyse quantitative et qualitative au cas par cas est menée pour déterminer la matérialité de la relation d’affaires entre la société et l’administrateur, le cas échéant. Sur la base des travaux du Comité des nominations et de la gouvernance, l’évaluation du Conseil au regard des critères énoncés dans le Code de Référence est présentée dans le tableau ci-dessous.

Critère	Dominique D’Hinnin (Président)	Eva Berneke	Bpifrance Investissement (représenté par Paul-François Fournier)	Bpifrance Participations (représenté par Samuel Dalens)	CMA CGM (représenté par Michel Sirat)	FSP (représenté par Agnès Audier)	Esther Gaide	Cynthia Gordon	Florence Parly	Fleur Pellerin
Critère 1 Ne pas avoir été salarié/mandataire social d’Eutelsat pendant les 5 années précédentes	●	×	●	●	●	●	●	●	●	●
Critère 2 Pas de mandats croisés	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●
Critère 3 Pas de relations d’affaires significatives	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●
Critère 4 Pas de lien familial	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●
Critère 5 Ne pas avoir été commissaire aux comptes du Groupe pendant les 5 années précédentes	●	●	●	●	●	●	●	●	●	●
Critère 6 Mandat inférieur à 12 ans	●	●	×	●	●	●	●	●	●	●
Critère 7 Pas de rémunération liée à la performance du Groupe	●	×	●	●	●	●	●	●	●	●
Critère 8 Pas représentant d’actionnaire important (> 10 %)	●	●	×	×	Voir ci-dessous	●	●	●	●	●
Indépendant	Oui	Non	Non	Non	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui	Oui

Le Code Afep-Medef (article 10.4) stipule que les critères d’indépendance qui y sont énumérés ne sont pas déterminants, mais qu’il appartient au Conseil d’administration de procéder à une appréciation au cas par cas. Une analyse spécifique a été menée en application de l’article 10.7 du Code de Référence pour CMA CGM (représenté par Michel Sirat) compte tenu de sa participation de 10,4 %. Notamment, la participation de CMA CGM a franchi le seuil de 10 % du fait d’opter pour le paiement du dividende de l’exercice 2021-22 en actions et non du fait de l’achat actif d’actions sur le marché. CMA CGM (représenté par Michel Sirat) ne participe pas au contrôle de la Société et aucun conflit d’intérêts potentiel n’a été identifié depuis que CMA CGM a rejoint le Conseil d’administration le 10 novembre 2022. En conséquence, le Conseil, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, a déterminé que CMA CGM (représenté par Michel Sirat) est indépendante au regard des critères du Code Afep-Medef malgré sa participation marginalement supérieure à 10 %.

‣Conflit d’intérêts

Les conflits d’intérêts doivent être évités et, lorsqu’ils sont inévitables, être révélés à la Société et traités de façon transparente. Conformément à l’article 2.4 du Règlement intérieur du Conseil d’administration, chaque administrateur doit immédiatement signaler tout conflit d’intérêts potentiel avec la Société. Un administrateur ne peut pas participer aux discussions ou votes sur le sujet en rapport avec lequel le conflit existe.

2.3.5Représentation au sein du Conseil d’administration

‣Représentation des salariés au sein du Conseil d’administration

Dans le cadre du dialogue social existant au sein du Groupe, la Société a conclu un accord le 8 novembre 2007, modifié le 9 juillet 2018, avec sa filiale opérationnelle Eutelsat S.A. et le Comité social et économique d’Eutelsat S.A., visant à permettre au Comité social et économique d’Eutelsat S.A. de disposer d’une plus grande visibilité sur les opérations et décisions de la Société. Ainsi, outre la mise en place d’une procédure d’information du Comité social et économique d’Eutelsat S.A. dans le cas d’opérations conduites par la Société et susceptibles d’affecter les opérations ou le périmètre d’Eutelsat S.A., les deux représentants du Comité social et économique d’Eutelsat S.A. auprès du Conseil d’administration d’Eutelsat S.A. assistent aux réunions du Conseil d’administration d’Eutelsat Communications et disposent des mêmes informations pour la préparation des réunions que les administrateurs.

‣Censeur

Le rôle du censeur a été mis en œuvre dans le cadre d’un accord entre EUTELSAT IGO (Organisation intergouvernementale européenne de télécommunications par satellite) et la Société lors de son introduction en Bourse. En application des dispositions (i) de la Lettre-Accord signée le 2 septembre 2005 entre la Société et EUTELSAT IGO et (ii) des Statuts de la Société, le Secrétaire exécutif d’EUTELSAT IGO siège en qualité de censeur au sein du Conseil d’administration. La Société et le Conseil d’administration n’interviennent en aucune manière dans la désignation du censeur, sa nomination et son rôle s’imposant à lui. Ce rôle est actuellement occupé par Piotr Dmochowski-Lipski (voir le site de la Société pour plus de détails). Le rôle du censeur est de s’assurer que la Société, en grande partie à travers sa filiale opérationnelle Eutelsat S.A., respecte les Principes de Base du traité international instituant EUTELSAT IGO qui a été fondé par certains pays d’Europe occidentale afin de développer et d’exploiter un système de télécommunications par satellite dans un cadre transeuropéen de télécommunications et notamment de fournir une couverture satellitaire paneuropéenne selon les principes de non-discrimination et de concurrence loyale ainsi que de respect de certains engagements financiers (e. g. gestion de la dette et de l’EBITDA ajusté). Le censeur peut assister aux réunions du Conseil et exprimer le point de vue de l’IGO sur toute question à l’ordre du jour, mais il ne peut pas prendre part au vote. Le censeur dispose des mêmes informations pour la préparation des réunions que les administrateurs. Les dispositions relatives aux conflits d’intérêts du Règlement intérieur du Conseil s’appliquent également au censeur. De plus, aucune personne ne peut exercer la fonction de censeur si elle a directement ou indirectement des relations à quelque titre que ce soit avec un concurrent direct ou indirect de l’une des entités du Groupe Eutelsat. Le censeur ne perçoit aucune rémunération ou indemnité de la Société.

2.3.6Mission du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration est en charge, notamment en application des dispositions de l’article L. 225-35 du Code de commerce, de déterminer les orientations de la Société et de veiller à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément réservés aux Assemblées générales, le Conseil d’administration peut se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la Société ou du Groupe Eutelsat. À noter qu’en application de son Règlement intérieur, certaines décisions du (de la) Directeur(rice) général(e) doivent être autorisées au préalable par le Conseil. Ces décisions peuvent être regroupées comme suit :

‣Plan à moyen terme

le plan à moyen terme vise à établir les objectifs du Groupe et à définir les moyens nécessaires à la réalisation de ces objectifs, ainsi que les prévisions financières et d’activité du Groupe. Le plan à cinq ans du Groupe, ainsi que toute opération affectant substantiellement la structure de la Société ou sa stratégie, est soumis à l’approbation préalable du Conseil d’administration ;

‣Budget

le budget annuel consolidé du Groupe, qui fixe les objectifs budgétaires et financiers pour l’exercice à venir et qui est intégré dans le plan à moyen terme, est soumis pour approbation préalable au Conseil d’administration avant le début de chaque exercice ;

‣Investissements

toute dépense d’investissement, toute opération d’achat ou d’investissement dans le capital d’une société tierce, d’un montant (i) supérieur à 50 millions d’euros, dans le cas où cette opération a été prévue dans le budget annuel du Groupe ou dans le plan stratégique, ou (ii) supérieur à 25 millions d’euros, dans le cas où elle n’a pas été prévue dans le budget annuel du Groupe ;

‣Engagements financiers

(i) tout emprunt, contrat de crédit, de financement ou de refinancement non expressément prévu dans le budget annuel du Groupe.# Gouvernance d'entreprise

2.3.6 Responsabilités du Conseil d'administration

Le Conseil d’administration est l’organe suprême de gouvernance d’Eutelsat et est responsable de la définition de la stratégie de la Société et de la supervision de sa mise en œuvre. Ses responsabilités comprennent, sans s’y limiter, l’approbation du budget annuel, la supervision des états financiers et la nomination des dirigeants du Groupe.

Les principales responsabilités du Conseil comprennent :

Stratégie et orientation : Définir la stratégie globale du Groupe et superviser sa mise en œuvre.
Surveillance financière : Approuver le budget annuel, les états financiers semestriels et annuels, et examiner la situation financière du Groupe.
Gestion des risques : Superviser le cadre de gestion des risques du Groupe, y compris les risques extra-financiers et environnementaux.
Conformité et éthique : Veiller au respect des lois et réglementations applicables, y compris les politiques anti-corruption et les sanctions internationales.
Rémunération des dirigeants : Approuver les politiques de rémunération des dirigeants et les programmes de rachat d’actions.
Gouvernance d’entreprise : Examiner les mandats des administrateurs, les plans de succession et les évaluations annuelles du Conseil.
Transactions significatives : Approuver les transactions importantes, y compris les investissements et les partenariats stratégiques.

Le Conseil d’administration se réunit régulièrement pour examiner l’activité du Groupe et prendre des décisions éclairées. Il reçoit des rapports mensuels sur les opérations du Groupe, y compris les indicateurs financiers et opérationnels.

Au cours de l’exercice, les principaux sujets abordés, passés en revue et/ou approuvés par le Conseil ont été :

Comptes semestriels et annuels ;
Politique et distribution des dividendes ;
Budget annuel et plan à cinq ans du Groupe ;
Stratégie de financement du Groupe ;
Affaires fiscales ;
Activités et stratégie de la Société (y compris les aspects environnementaux et sociaux) ;
Approbation des transactions (e. g. l’investissement dans un satellite défini par logiciel (Flexsat) et le partenariat commercial exclusif avec OneWeb) ;
Discussions, analyses et approbations significatives liées à la transaction OneWeb ;
Discussions, analyses et approbations significatives liées à la participation dans IRIS2 (le projet européen de constellation) ;
Mesures de conformité y compris relatives à la loi Sapin II contre la corruption (y compris des plans d’action, les mises à jour des politiques et procédures de contrôle et prévention de la corruption) et les tensions et conflits géopolitiques et les sanctions internationales qui en découlent ;
Gestion des risques (y compris extra-financière et environnementale), contrôle interne et audit interne ;
Discussion dédiée à la cybersécurité ;
Programme de rachat d’actions ;
Discussion avec les commissaires aux comptes (y compris sur leurs honoraires) ;
Conventions réglementées et procédure interne sur les conventions courantes ;
Examen annuel des mandats de chaque administrateur afin de se prononcer sur leur indépendance ;
Examen annuel du plan de succession du Conseil d’administration ;
Discussion annuelle sur le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux ;
Discussion annuelle sur la politique de diversité et non-discrimination du Groupe ;
Le mandat de Cynthia Gordon et Florence Parly en qualité d’administrateur ;
Composition des comités (nomination de Dominique D’Hinnin en tant que Président du Comité des nominations et de la gouvernance et CMA CGM (représenté par Michel Sirat) en tant que membre du Comité d’audit, risques et conformité, de Didier Leroy en tant que Président du Comité des rémunérations et Fleur Pellerin en tant que membre du Comité des nominations et de la gouvernance et membre du Comité de responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE) et Florence Parly en tant que membre du Comité des rémunérations) ;
Évaluation annuelle du Conseil d’administration ;
Conformité avec le Code Afep-Medef ;
Révision du Règlement intérieur du Conseil d’administration ;
Documentation relative à l’AG (ordre du jour, texte des résolutions, etc.) ;
La sensibilisation et le retour d’information des actionnaires ;
Document d’enregistrement universel (rapport de gestion, rapport sur la gouvernance, politique/rapport sur la rémunération) ;
Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ;
Les éléments de rémunération du Directeur général délégué sortant ;
Évaluation annuelle de la performance des dirigeants mandataires sociaux ;
La rémunération totale des dirigeants mandataires sociaux (y compris les composantes fixes, variables annuelles et à long terme);
Fixation des objectifs annuels de performance des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice suivant ;
Structure de la rémunération variable annuelle et pluriannuelle des dirigeants mandataires sociaux.

Le Conseil d’administration a également défini des seuils d’autorisation pour certaines transactions. Une autorisation n’est pas nécessaire pour :

(i) des transactions ou groupe de transactions d’un montant inférieur à 100 millions d’euros par exercice et dans la limite de deux transactions et/ou groupe de transactions par exercice ;
(ii) toute décision de cession ou de prêt d’actifs par la Société ou de toute autre forme de transfert d’actifs, non expressément prévue dans le budget annuel du Groupe d’un montant supérieur à 50 millions d’euros.

De plus, l’accord préalable du Conseil d’administration est requis pour tout recrutement ou licenciement d’un cadre dirigeant du Groupe dont la rémunération est parmi les six plus élevées du Groupe.

Succession de la Direction générale

La succession de la Direction générale est discutée régulièrement par le Comité des nominations et de la gouvernance et le Conseil d’administration. Pour assurer la continuité des activités, le profil des remplaçants potentiels doit être défini en fonction de la stratégie du Groupe et du niveau d’expertise et d’expérience nécessaire à une succession réussie. Comme cela a été fait en 2022, en cas de succession d’un dirigeant (planifiée ou non), le Conseil d’administration est aidé par le Comité des nominations et de la gouvernance. Le process consiste à établir une liste de candidats avec l’aide d’un cabinet de recrutement. Les candidats rencontrent le Président du Conseil d’administration, le Président du Comité des nominations et de la gouvernance ainsi que les autres membres du Comité. Une liste restreinte de candidats rencontre les autres membres du Conseil d’administration. Le candidat sélectionné est ensuite présenté à l’ensemble du Conseil d’administration pour discussion finale et approbation.

Évaluation du Conseil d’administration

Conformément au Code Afep-Medef, une évaluation du Conseil est réalisée tous les ans, avec une évaluation formelle et plus détaillée réalisée tous les trois ans. La dernière évaluation formelle a été réalisée au cours de l’exercice 2020-21.

Au cours de l’exercice 2022-23, le Conseil a procédé à son évaluation annuelle à partir d’un questionnaire validé par le Président du Conseil et du Comité des nominations et de la gouvernance, suivi d’une discussion lors du Comité des nominations et de la gouvernance puis lors de la réunion du Conseil d’administration, tous deux tenus le 22 juin 2023, respectivement.

De manière générale et en comparaison avec des Conseils d’administration similaires, il ressort qu’Eutelsat bénéficie d’une structure de gouvernance du Conseil mûre en termes d’indépendance, de transparence et de qualité de la documentation et des débats.

Les points positifs qui ressortent de cette évaluation sont en résumé :

Une bonne structure de gouvernance ;
Une information transparente et de qualité de la part de la Direction ;
Un séminaire stratégique utile et bien structuré ;
Une coordination efficace entre le Président du Conseil, la Directrice générale et les Présidents des comités ;

Les axes de progrès identifiés incluent :

Suivre et contrôler les indicateurs clés de performance pour assurer une exécution et intégration de OneWeb réussies ;
Continuer de se concentrer sur la technologie et l’innovation ;
Continuer de se concentrer sur l’évolution du marché et la gestion des risques.

Sur la base de cette évaluation, le Comité des nominations et de la gouvernance et le Conseil vont travailler sur des recommandations afin de renforcer l’efficacité du Conseil.

2.3.7 Assiduité aux réunions du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration s’est réuni onze fois au cours de l’exercice (contre treize fois au cours de l’exercice précédent et sept fois l’année précédente). Le Conseil peut se réunir hors la présence des mandataires sociaux exécutifs lorsqu’il l’estime nécessaire (une session non exécutive). Six sessions non exécutives se sont tenues au cours de l’exercice.

L’exercice 2023 a été encore une fois une année exceptionnelle. Au total, 36 réunions du Conseil d’administration et des comités ont été organisées, contre 25 réunions du Conseil et des comités au cours d’une année normale. À titre de comparaison, 47 réunions du Conseil et des comités ont eu lieu au cours de l’exercice 2022, une année tout aussi exceptionnelle.

Le taux d’assiduité annuel moyen des administrateurs aux réunions tenues au cours de l’exercice est de 98,2 % (contre 99,2 % au cours de l’exercice précédent).

Pour chaque administrateur, le taux d’assiduité est indiqué dans le tableau ci-dessous :

Administrateurs	Taux d’assiduité
Dominique D’Hinnin (Président)	100 %
Eva Berneke (DG)	100 %
Bpifrance Investissement (représenté par Paul-François Fournier)	81,8 %
Bpifrance Participations (représenté par Samuel Dalens)	100 %
CMA CGM (représenté par Michel Sirat) (1)	100 %
FSP (représenté par Agnès Audier)	100 %
Esther Gaide	100 %
Cynthia Gordon	100 %
Didier Leroy (2)	100 %
Florence Parly(4)	N/A
Fleur Pellerin (1)	100 %
Ross McInnes (3)	100 %

(1) Membre depuis le 10 novembre 2022.
(2) Membre jusqu’au 16 juin 2023.
(3) Membre jusqu’au 10 novembre 2022.
(4) Membre depuis le 27 juillet 2023.

2.3.8 Comités du Conseil d’administration

Le Conseil est assisté dans ses travaux par quatre comités permanents : le Comité d’audit, risques et conformité, le Comité des nominations et de la gouvernance, le Comité des rémunérations et le Comité de responsabilité sociétale de l’entreprise, ce dernier ayant été intégré à la structure de gouvernance du Conseil depuis 2022.‣## Le Comité d’audit, risques et conformité

Le Comité d’audit, risques et conformité a pour mission (i) d’assister le Conseil d’administration dans l’examen des projets de comptes semestriels et annuels de la Société (comptes sociaux et consolidés), (ii) d’émettre toutes recommandations concernant le projet de budget annuel consolidé proposé par la Direction générale avant son examen par le Conseil d’administration, (iii) d’émettre toutes recommandations auprès de la Direction générale de la Société ou du Conseil d’administration portant sur les principes et méthodes permettant d’assurer la production d’une information financière, extra-financière et comptable fiable et sincère, (iv) de s’assurer que les contrôles internes conduits au sein du Groupe sont mis en œuvre de façon appropriée (sans que ces contrôles internes ne puissent fournir une garantie absolue que les objectifs de la Société seront atteints), (v) de faire auprès du Conseil d’administration et de la Direction générale de la Société toute recommandation relative à une gestion appropriée des risques de toute nature pouvant affecter les opérations du Groupe (financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux, etc.), (vi) de superviser la nomination/renouvellement des commissaires aux comptes et (vii) de superviser la mise en œuvre de toutes les procédures de contrôle et de prévention des risques liés à la conformité.

Au 30 juin 2023, le Comité d’audit, risques et conformité était composé de quatre administrateurs indépendants : Dominique D’Hinnin (Président du Conseil d’administration), FSP (représenté par Agnès Audier), CMA CGM (représenté par Michel Sirat) et Esther Gaide, qui en assure la présidence. Tous les membres répondent au critère de compétence financière fixé par le Code de commerce. La Directrice générale, le Directeur financier et le Secrétaire général sont généralement invités à assister aux réunions du Comité d’audit, risques et conformité.

Le Comité s’est réuni huit fois au cours de l’exercice (contre six fois au cours de l’exercice précédent et quatre fois l’année précédente). Le taux annuel moyen d’assiduité de ses membres est de 96,9 %. Pour chaque membre du Comité, le taux d’assiduité est indiqué dans le tableau ci-dessous :

Nom	Taux d’assiduité
Esther Gaide (Présidente)	100 %
Dominique D’Hinnin	100 %
FSP (représenté par Agnès Audier)	100 %
CMA CGM (représenté par Michel Sirat)	83,3 %
Ross McInnes	100 %

(1) Membre depuis le 10 novembre 2022.
(2) A manqué une réunion non planifiée, convoquée à court préavis.
(3) Membre jusqu’au 10 novembre 2022.

Dans le cadre de sa mission, le Comité d’audit, risques et conformité conduit un dialogue régulier avec les commissaires aux comptes de la Société, ces derniers participant aux réunions du Comité d’audit, risques et conformité lors de l’examen des comptes semestriels et annuels avant leur arrêté par le Conseil d’administration ainsi qu’une réunion spécifique pour présenter leur plan d’audit pour la clôture des comptes.

L’exposition aux risques et les engagements hors bilan font l’objet d’une présentation par la Directrice financière du Groupe. L’identification et le contrôle des engagements hors bilan résultent de la mise en œuvre des procédures internes au niveau du Groupe. La conformité faisant partie intégrante des responsabilités du Comité d’audit, risques et conformité et pour assurer la continuité de l’impulsion donnée par le Management, ce sujet est discuté régulièrement aux réunions du Comité et rapporté au Conseil qui se tient juste après.

Le Comité d’audit, risques et conformité est partie prenante de la procédure interne sur les conventions courantes approuvée par le Conseil d’administration du 9 avril 2020. Cette procédure a pour objet de définir les critères retenus par la Société pour qualifier une convention de convention courante, telle que définie par la loi PACTE, et le mode d’examen et d’évaluation régulier de ces critères. En conséquence, la Direction des Affaires Juridiques (DAJ) et la Direction financière et administrative (DFA) sont informées préalablement à la conclusion d’une convention qui pourrait être qualifiée de convention courante, de façon à ce que ces Directions puissent les examiner. Au minimum une fois par an, la DAJ et la DFA adressent un compte-rendu au Comité d’audit, risques et conformité sur les conventions courantes qui ont été conclues au cours de l’exercice écoulé ainsi que sur les critères de qualification de convention courante. Le Comité d’audit, risques et conformité adresse ensuite un rapport avec ses recommandations au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration se prononce sur la pertinence des critères utilisés pour qualifier une convention de convention courante et sur la nécessité de faire évoluer ces critères, le cas échéant.

Au cours de l’exercice, les principaux sujets abordés, examinés et/ou recommandés au Conseil pour approbation par le Comité d’audit, risques et conformité sont les suivants :

‣ comptes semestriels et annuels ;
‣ politique et distribution des dividendes ;
‣ budget annuel et plan à cinq ans du Groupe ;
‣ stratégie de financement du Groupe ;
‣ affaires fiscales ;
‣ discussions et analyses significatives liées à la transaction OneWeb ;
‣ mesures de conformité y compris relatives à la loi Sapin II contre la corruption (y compris des plans d’action, les mises à jour des politiques et procédures de contrôle et prévention de la corruption) et les tensions et conflits géopolitiques et les sanctions internationales qui en découlent ;
‣ gestion des risques (y compris extra-financière et environnementale), contrôle interne et audit interne et les objectifs atteints au cours de l’exercice ;
‣ discussion dédiée à la cybersécurité ;
‣ programme de rachat d’actions ;
‣ échanges avec les commissaires aux comptes (y compris le plan d’audit et sur leurs honoraires) ;
‣ procédure interne sur les conventions courantes ;
‣ réalisation des objectifs financiers de la rémunération variable annuelle et pluriannuelle.

‣## Le Comité des nominations et de la gouvernance

Les travaux de ce Comité consistent à étudier et à faire toute recommandation au Conseil d’administration pour ce qui relève (i) de la sélection ou, en cas de vacance, de la cooptation de nouveaux administrateurs, (ii) du recrutement ou du licenciement des membres du Comité exécutif, (iii) de l’évaluation de l’indépendance des administrateurs au regard des critères d’indépendance du Code de Référence, (iv) de l’appréciation de l’équilibre hommes/femmes au sein du Conseil d’administration et du Groupe et (v) de l’évaluation du fonctionnement du Conseil.

Au 30 juin 2023, le Comité réunissait une majorité de membres indépendants, conformément au Code de Référence, et était composé de : Bpifrance Investissement (représenté par Paul-François Fournier), Cynthia Gordon, Fleur Pellerin et Dominique D’Hinnin (Président du Conseil d’administration). Florence Parly est devenue membre du Comité avec effet au 27 juillet 2023.

Le Comité s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice (contre huit fois au cours de l’exercice précédent et quatre fois l’année précédente). Le taux annuel moyen d’assiduité de ses membres est de 100 %. Pour chaque membre du Comité, le taux d’assiduité est indiqué dans le tableau ci-dessous :

Nom	Taux d’assiduité
Dominique D’Hinnin (Président)	100 %
Bpifrance Investissement (représenté par Paul-François Fournier)	100 %
Cynthia Gordon	100 %
Fleur Pellerin	100 %
Ross McInnes	100 %
Florence Parly	N/A

(1) Membre depuis le 10 novembre 2022.
(2) Membre jusqu’au 10 novembre 2022.
(3) Membre depuis le 27 juillet 2023.

Au cours de l’exercice, les principaux sujets abordés, examinés et/ou recommandés au Conseil pour approbation par le Comité des nominations et de la gouvernance sont les suivants :

‣ examen annuel des mandats de chaque administrateur afin de se prononcer sur leur indépendance ;
‣ examen annuel du plan de succession du Conseil d’administration ;
‣ discussion annuelle sur le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux ;
‣ discussion annuelle sur la politique de diversité et non-discrimination du Groupe ;
‣ le mandat de Cynthia Gordon en qualité d’administrateur ;
‣ composition des comités (nomination de Dominique D’Hinnin en tant que Président du Comité des nominations et de la gouvernance et CMA CGM (représenté par Michel Sirat) en tant que membre du Comité d’audit, risques et conformité, de Didier Leroy en tant que Président du Comité des rémunérations et Fleur Pellerin en tant que membre du Comité des nominations et de la gouvernance et membre du Comité de responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE)) ;
‣ évaluation annuelle du Conseil d’administration ;
‣ conformité avec le Code Afep-Medef ;
‣ révision du Règlement intérieur du Conseil d’administration.

‣## Comité des rémunérations

Le Comité des rémunérations est en charge des questions relatives (i) à la politique de rémunération à long terme, (ii) à la rémunération du (de la) Directeur(rice) général(e) et des Directeurs généraux délégués, (iii) aux plans d’attribution d’actions de performance au sein du Groupe et (iv) à la rémunération des administrateurs.

Au 30 juin 2023, le Comité réunissait une majorité de membres indépendants, conformément au Code de Référence, et était composé de : Bpifrance Participations (représenté par Samuel Dalens), FSP (représenté par Agnès Audier), Dominique D’Hinnin (Président du Conseil d’administration) et a été présidé par Didier Leroy jusqu’à sa démission le 16 juin 2023. Le Comité sera présidé par Dominique D’Hinnin par la suite. Florence Parly est devenue membre du Comité avec effet au 27 juillet 2023.

Le Comité s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice (contre huit fois au cours de l’exercice précédent et six fois l’année précédente). Le taux annuel moyen d’assiduité de ses membres est de 100 %.## Comités du Conseil d’administration

Comité des rémunérations

Pour chaque membre du Comité, le taux d’assiduité est indiqué dans le tableau ci-dessous :

Nom	Taux d’assiduité
Dominique D’Hinnin (Président)	100 %
Bpifrance Participations (représenté par Samuel Dalens)	100 %
FSP (représenté par Agnès Audier)	100 %
Didier Leroy (1)	100 %
Florence Parly (2)	N/A

(1)Membre et Président jusqu’au 16 juin 2023.
(2)Membre depuis le 27 juillet 2023.

Au cours de l’exercice, les principaux sujets abordés, examinés et/ou recommandés au Conseil pour approbation par le Comité des rémunérations sont les suivants :
* la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ;
* les éléments de rémunération du Directeur général délégué sortant ;
* évaluation annuelle de la performance des dirigeants mandataires sociaux ;
* rémunération totale des dirigeants mandataires sociaux (y compris les composantes fixe, variable, annuelle et à long terme) ;
* fixation des objectifs annuels de performance des dirigeants mandataires sociaux pour l’exercice suivant ;
* la structure de la rémunération variable annuelle, pluriannuelle et indemnité de départ des dirigeants mandataires sociaux.

Comité de responsabilité sociétale de l’entreprise

Le Conseil d’administration a continué à renforcer l’attention qu’il porte aux questions environnementales et sociales. À cette fin, le Comité de responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE) a été créé en 2022 pour traiter les questions relatives à (i) l’environnement, (ii) l’écosystème spatial, (iii) la responsabilité sociale, (iv) les risques et opportunités liés à la RSE, (v) les initiatives et pratiques du Groupe en matière de RSE et (vi) fournir un soutien, le cas échéant, au Comité des rémunérations en ce qui concerne les indicateurs clés de performance relative à la RSE des dirigeants mandataires sociaux. Voir le chapitre 3 pour plus de détails sur la stratégie, les activités et les initiatives de la Société en matière de RSE.

Le Comité réunissait une majorité de membres indépendants et était composé de : Dominique D’Hinnin (Président du Conseil d’administration), Bpifrance Participations (représenté par Samuel Dalens), Cynthia Gordon, Fleur Pellerin et FSP (représenté par Agnès Audier), qui en assure la présidence. Chaque Comité du Conseil d’administration est représenté afin de garantir une vision transversale au sein du Comité RSE et de veiller à ce que les éléments discutés soient intégrés dans chacun des comités du Conseil d’administration.

Le Comité s’est réuni deux fois au cours de l’exercice (contre deux fois au cours de l’exercice précédent). Le taux annuel moyen d’assiduité est de 100 %.

Pour chaque membre du Comité, le taux d’assiduité est indiqué dans le tableau ci-dessous :

Nom	Taux d’assiduité
FSP (représenté par Agnès Audier) (Présidente)	100 %
Dominique D’Hinnin	100 %
Bpifrance Participations (représenté par Samuel Dalens)	100 %
Cynthia Gordon	100 %
Fleur Pellerin (1)	100 %

(1)Membre depuis le 10 novembre 2022.

Au cours de l’exercice, les principaux sujets abordés, examinés et/ou recommandés au Conseil pour approbation par le Comité de responsabilité sociétale de l’entreprise sont les suivants :
* examen de la stratégie, des pratiques et des initiatives de la Société en matière de RSE ;
* examen du tableau de bord des indicateurs clés de la RSE de la Société et ses notations RSE ;
* examen des indicateurs clés de performance en matière de RSE de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (voir la section 2.4 pour plus de détails) ;
* examen des pratiques de RSE de l’industrie des satellites ;
* examen de la communication de la Société en matière de RSE (interne et externe) ;
* fixation des priorités de l’équipe RSE pour l’exercice à venir ;
* préparer une formation du Conseil d’administration sur la thématique RSE pour le prochain exercice financier.

Comité ad hoc

Un Comité ad hoc majoritairement composé d’administrateurs indépendants peut être constitué en cas de besoin pour des questions relatives à la politique d’acquisition, de cession, d’investissement de long terme et d’autres questions stratégiques. Au cours de l’exercice écoulé, le Comité ad hoc s’est réuni à de nombreuses reprises pour discuter en détail des éléments liés à la transaction OneWeb, de la participation du Groupe au projet IRIS2, entre autres sujets.

Le Comité est composé des membres suivants : Bpifrance Participations (représenté par Samuel Dalens), CMA CGM (représenté par Michel Sirat), FSP (représenté par Agnès Audier), Esther Gaide et est présidé par Dominique D’Hinnin (Président du Conseil). Chaque Comité du Conseil est représenté afin d’assurer une vision transversale au sein du Comité ad hoc.

Le Comité s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice (contre douze fois au cours de l’exercice précédent et quatre fois l’année précédente). Le taux annuel moyen d’assiduité de ses membres est de 100 %.

Pour chaque membre du Comité, le taux d’assiduité est indiqué dans le tableau ci-dessous :

Nom	Taux d’assiduité
Dominique D’Hinnin (Président)	100 %
Bpifrance Participations (représenté par Samuel Dalens)	100 %
CMA CGM (représenté par Michel Sirat) (1)	100 %
FSP (représenté by Agnès Audier)	100 %
Esther Gaide	100 %
Ross McInnes (2)	100 %

(1)Membre depuis le 1er juin 2023.
(2)Membre jusqu’au 10 novembre 2022.

2.3.9 Autres renseignements juridiques

2.3.9.1 Absence de contrôle de la Société

À la connaissance de la Société, au 30 juin 2023, aucun des actionnaires d’Eutelsat Communications n’en détient, directement ou indirectement, seul ou conjointement, le contrôle au sens des articles L. 233-3 et suivants du Code de commerce.

2.3.9.2 Éléments pouvant avoir un impact en cas d’offre publique

Il n’existe aucune restriction statutaire à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions et il n’existe, à la connaissance de la Société, au 30 juin 2023 aucun accord entre actionnaires qui peut entraîner des restrictions au transfert d’actions ou à l’exercice des droits de vote. À la date du présent rapport, la Société n’a pas connaissance d’accord, de pacte entre actionnaires de la Société, ni de clause d’une convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions de la Société et portant sur au moins 0,5 % du capital ou des droits de vote de la Société. Voir également section 7.1.2.

2.3.9.3 Conditions d’admission et de participation aux Assemblées générales des actionnaires

Les conditions de participation aux Assemblées générales sont fixées à l’article 21 des Statuts de la Société. Conformément aux recommandations contenues dans le Code de Référence, les administrateurs participent aux Assemblées générales. Au 30 juin 2023, il n’existe pas au sein du Groupe d’actions de préférence ou d’actions à droit de vote double, les actionnaires n’ayant pas souhaité, lors de l’AG du 7 novembre 2014, modifier les Statuts pour instituer le droit de vote double prévu à l’article L. 225-123 du Code de commerce. Les résolutions des Assemblées générales sont approuvées selon les conditions de majorité et de quorum prévues par la législation en vigueur.

2.3.9.4 Modification des Statuts de la Société

Les délibérations des Assemblées générales relatives à la modification des Statuts de la Société sont prises dans les conditions de majorité prévues par la loi.

2.4 Informations concernant la rémunération des mandataires sociaux

2.4.1 Politique de rémunération (vote ex ante)

La politique de rémunération établie en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce et présentée dans la section ci-après sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle appelée à approuver les états financiers pour l’exercice financier se terminant le 30 juin 2023. Veuillez vous référer à l’avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour un aperçu complet de la politique de rémunération.

2.4.1.1 Principes généraux en matière de rémunération

Le Conseil d’administration veille à ce que la politique de rémunération des mandataires sociaux, proposée par le Comité des rémunérations, respecte l’intérêt social, soit adaptée à la stratégie commerciale de la Société et ait pour objectif de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur le moyen et le long terme en vue d’assurer sa pérennité. Les principes généraux de cette politique de rémunération sont d’attirer, de retenir, de motiver des dirigeants de haut niveau et d’aligner leurs intérêts avec la création de valeur pour le Groupe, en prenant en compte l’intensité capitalistique du Groupe, son environnement hautement technologique, son horizon d’investissement de long terme, les défis en termes de croissance dans un contexte fortement concurrentiel ainsi que le caractère très international de l’industrie et de la vision du Groupe.

Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, définit des principes généraux et les caractéristiques de la politique de rémunération des mandataires sociaux. Il assure la mise en œuvre de cette politique en procédant à l’évaluation du niveau auquel les différents critères ont été atteints. Ainsi, les décisions du Conseil d’administration sont prises après avis et recommandations du Comité des rémunérations. Les dirigeants mandataires sociaux ne participent pas au vote sur leur rémunération. Voir section 2.3.4 pour plus de détails sur les conflits d’intérêts.

En cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’administration peut, conformément à l’article L. 22-10-8-III du Code de commerce, déroger à l’application de la politique de rémunération lorsque cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. En particulier, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, peut modifier les critères de performance de la rémunération variable annuelle, de la rémunération pluriannuelle, le cas échéant, et/ou de la rémunération à long terme.# 2.4. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET DES ADMINISTRATEURS

Afin de lever toute ambiguïté, il est précisé que, le cas échéant, les dérogations éventuelles à la politique de rémunération seront strictement limitées à un ou plusieurs des éléments cités ci-dessus. En outre, les plafonds existants pour les éléments précités resteront inchangés. Le cas échéant, ces dérogations seront strictement mises en œuvre et justifiées notamment au regard de leur alignement avec les intérêts des actionnaires. Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8-II et L. 22-10-34-II du Code de commerce, la rémunération variable annuelle restera soumise au vote de l’Assemblée générale et ne pourra être versée qu’en cas de vote positif de cette dernière.

2.4.1.1 Rémunération des dirigeants mandataires sociaux

2.4.1.2 Président du Conseil d’administration

La structure de la rémunération du Président non exécutif du Conseil d’administration est composée exclusivement d’une rémunération d’administrateur (anciennement nommés jetons de présence). En cohérence avec son rôle non exécutif, et en ligne avec les pratiques du marché en France, le Président du Conseil d’administration ne dispose d’aucune rémunération variable ni annuelle à court terme en numéraire, ni pluriannuelle, ni ne bénéficie d’un dispositif d’intéressement à long terme.

La rémunération d’administrateur dont bénéficie le Président du Conseil d’administration est allouée selon les règles d’attribution définies par le Conseil d’administration, figurant dans cette politique. Ces règles d’attribution, qui sont applicables à l’ensemble des administrateurs, prévoient une part variable par réunion du Conseil d’administration ainsi qu’une part fixe annuelle spécifique. Ces règles sont décrites ci-après.

En cas de nomination d’un nouveau Président du Conseil d’administration, les principes, critères et éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration seraient applicables. Pour les détails sur le Président du Conseil et son mandat, voir section 2.1.2.

2.4.1.3 Administrateurs

Le montant annuel maximal de rémunération d’administrateur alloué aux administrateurs, soit 985 000 euros, a été adopté lors de l’Assemblée générale du 8 novembre 2017. Les critères de répartition de cette enveloppe sont définis ci-après.

Les règles de répartition de la rémunération des administrateurs tiennent compte, de manière prépondérante, de la participation effective des membres aux réunions du Conseil et des comités, conformément à l’article 21 du Code Afep-Medef :

Conseil d’administration :
- part fixe annuelle de 15 000 euros par administrateur (augmentée à 30 000 euros pour le Vice-président et 175 000 euros pour le Président) ;
- complément annuel de 10 000 euros pour tout administrateur résidant hors de France (au prorata de l’assiduité physique) ;
- part variable de 4 000 euros par administrateur et par réunion.
Comité d’audit, risques et conformité :
- part fixe annuelle de 4 000 euros par membre du Comité (augmentée à 14 000 euros pour le Président du Comité) ;
- part variable de 3 000 euros par membre du Comité et par réunion du Comité.
Comité des nominations et de la gouvernance :
- part fixe annuelle de 3 000 euros par membre du Comité (augmentée à 8 000 euros pour le Président du Comité) ;
- part variable de 2 000 euros par membre du Comité et par réunion du Comité.
Comité des rémunérations :
- part fixe annuelle de 3 000 euros par membre du Comité (augmentée à 8 000 euros pour le Président du Comité) ;
- part variable de 2 000 euros par membre du Comité et par réunion du Comité.
Comité RSE (nouveau comité) :
- part fixe annuelle de 3 000 euros par membre du Comité (augmentée à 8 000 euros pour le Président du Comité) ;
- part variable de 2 000 euros par membre du Comité et par réunion du Comité.
Comité ad hoc :
- uniquement une part variable de 1 000 euros par membre du Comité et par réunion du Comité.

Les administrateurs peuvent recevoir une rémunération d’administrateur supplémentaire raisonnable pour leur participation à des comités spécialisés, leur présidence ou l’exécution de missions spéciales telles que la vice-présidence ou l’administrateur référent, selon ce que le Conseil peut décider et en cohérence avec les règles de répartition ci-dessus.

L’exécution d’une mission spécifique confiée à un administrateur peut donner lieu à une rémunération d’administrateur raisonnable, selon décision du Conseil et soumise au régime des conventions réglementées le cas échéant.

La rémunération d’administrateur (jetons de présence) est versée une fois par an après la clôture de l’exercice financier. Conformément à l’article L. 22-10-34-III du Code de commerce, le versement de la rémunération d’administrateur au titre de l’exercice en cours est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale de la politique de rémunération.

La part fixe annuelle (applicable aux membres du Conseil et des comités) est proportionnelle à la durée du mandat sur l’exercice considéré. Par ailleurs, dans le cas où le nombre de réunions tenues mènerait mécaniquement à un dépassement de l’enveloppe totale de 985 000 euros, la part variable serait réduite en proportion du dépassement de l’enveloppe de rémunération d’administrateur fixée par l’Assemblée générale, afin de rester dans les limites allouées à cette enveloppe.

En cas de nomination d’un nouvel administrateur ou de renouvellement du mandat d’un administrateur, les principes, critères et éléments de rémunération prévus dans la politique de rémunération des administrateurs seraient applicables. Pour les détails sur les administrateurs et leurs mandats, voir section 2.1.2.

2.4.1.4 Dirigeants mandataires sociaux

Pour les détails sur les dirigeants mandataires sociaux et leurs mandats, voir sections 2.1.2 et 2.2.1.

Compte tenu des objectifs mentionnés précédemment, le Groupe a mis en place une politique globale de rémunération des dirigeants mandataires sociaux structurée comme suit (voir également la section « Politique de positionnement par rapport au marché ») :

Objectif	Principales caractéristiques
Salaire fixe annuel	Reconnaître le niveau de responsabilité dans un marché compétitif. Voir section « Politique de positionnement par rapport au marché ».
Rémunération variable annuelle	S’assurer que les objectifs financiers publiés sont atteints et inciter au dépassement des objectifs internes pour l’exercice. Trois catégories d’objectifs : ‣Objectifs quantitatifs financiers : chiffre d’affaires des activités opérationnelles, cash-flow libre discrétionnaire ajusté (1), charges opérationnelles totales (2), créances douteuses ; ‣Objectifs RSE quantifiables et mesurables ; ‣Objectifs qualitatifs : objectifs spécifiques liés à la feuille de route stratégique. Voir section « Politique de rémunération variable ».
Rémunération variable pluriannuelle	N/A
Rémunération à long terme	Maximiser la création de valeur à moyen terme ; Aligner les intérêts des dirigeants mandataires sociaux avec ceux des actionnaires et des autres parties prenantes ; Retenir les dirigeants clés. Attribution fictive d’actions ou attributions d’actions de performance liées à des objectifs de création de valeur à trois ans : chiffre d’affaires lié aux nouvelles activités, cash-flow libre discrétionnaire ajusté, TSR (3) relatif, critère lié à la responsabilité sociétale de l’entreprise. Voir section « Politique de rémunération variable ».
Rémunération, indemnités, avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonction	Indemnité de départ Pour le Directeur général, une indemnité de départ équivalente à 18 mois de la rémunération annuelle fixe et variable en cas de départ forcé dans les six mois suivant un changement de contrôle.
Rémunération exceptionnelle	N/A
Avantages en nature	N/A ‣Voiture de fonction avec ou sans chauffeur pour le Directeur général ; ‣Voiture de fonction pour le Directeur général délégué.
Rémunération d’administrateur (jetons de présence)	Rémunérer les administrateurs. Non applicable pour le Directeur général délégué. Les règles de répartition de rémunération d’administrateur (jetons de présence) sont décrites dans la section 2.4.1.3.
Engagements de non-concurrence	Tenir compte du contexte très concurrentiel des opérateurs de satellites. Clause de non-concurrence : indemnité équivalant à 50 % du salaire de base durant les 18 mois suivant la cessation des fonctions, en contrepartie de l’engagement de ne pas travailler directement ou indirectement pour tout opérateur de satellites de télécommunications.
Régime de retraite supplémentaire	N/A
Régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé	N/A Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient des régimes collectifs de prévoyance et de frais de santé en vigueur au sein du Groupe dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle ils sont assimilés pour la fixation des avantages sociaux.

(1)Cet indicateur est défini dans la section 6.1.1 « Indicateurs alternatifs de performance » de ce document.
(2)Hors provision pour créances douteuses.
(3)Le TSR est le taux de rentabilité d’une action sur une période donnée qui intègre les dividendes reçus et la plus-value réalisée (donc l’évolution du cours de bourse).

Note :
i)parmi les critères pris en compte pour l’établissement de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux figurent notamment le positionnement par rapport au marché (voir section dédiée), les performances antérieures, la fonction ainsi que l’ancienneté ;
ii)le poids précis des différents objectifs pour la rémunération variable annuelle est établi par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, au cas par cas en rapport avec les fonctions de chacun des mandataires sociaux exécutifs.# Politique de positionnement par rapport au marché

La compétitivité de la politique de rémunération est appréciée en premier lieu par rapport aux sociétés françaises de taille comparable (capitalisation boursière et chiffre d’affaires) et par référence à des entreprises françaises comparables du même secteur et à des entreprises mondiales comparables du même secteur.

Positionnement par rapport au marché

Un ensemble de principes directeurs sont retenus afin d’évaluer la compétitivité de la politique de rémunération globale des dirigeants mandataires sociaux par rapport au marché en tenant compte des spécificités d’Eutelsat :

la dimension à long terme de la rémunération est en ligne avec les entreprises comparables pour mettre l’accent sur les objectifs à long terme pour améliorer l’alignement avec l’intérêt des actionnaires ;
le positionnement relatif visé en matière de rémunération en espèces : le salaire de base et la rémunération totale en espèces se situent généralement autour de la médiane.

Rémunération fixe annuelle

La rémunération fixe annuelle des dirigeants mandataires sociaux rétribue les responsabilités attachées à de tels mandats sociaux, prenant en compte les qualités des personnes concernées et appréciée également au regard d’études de marché. Ainsi, elle est déterminée en prenant en compte les éléments ci-dessous :

niveau et complexité des missions et responsabilités attachées à chaque fonction, étant investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et la représenter dans ses rapports avec les tiers ;
performances antérieures, compétences, expériences, expertise, ancienneté et parcours du titulaire de chaque fonction ;
analyses et études de marché portant sur la rémunération pour des fonctions et sociétés comparables.

Conformément au Code de Référence, le Conseil d’administration a décidé que l’évolution de la rémunération fixe annuelle du Directeur général ne devrait faire l’objet de révision qu’à intervalle de temps relativement long. Toutefois, une révision peut intervenir en cas d’évolution significative du périmètre de responsabilité de la fonction, laquelle peut être liée à une évolution de la Société elle-même, ou de décalage important par rapport au positionnement du marché. Dans ces situations particulières, l’ajustement de cette rémunération fixe ainsi que ses motifs seront rendus publics.

Pour les autres mandataires sociaux exécutifs, l’opportunité d’une révision de leur rémunération annuelle fixe sera appréciée comme jugé pertinent par le Conseil d’administration.

La rémunération fixe annuelle sert de référence pour déterminer le pourcentage maximum de la rémunération variable annuelle et la valorisation de l’intéressement à long terme.

Politique de rémunération variable

Rémunération variable annuelle

Modalités de détermination

Le montant potentiel de cette rémunération variable est déterminé notamment selon les pratiques de marché observées et repose sur l’atteinte de niveaux de performance s’appliquant sur des paramètres clés et des objectifs de performance économiques et personnels, quantitatifs et qualitatifs, en ligne avec la mise en œuvre de la stratégie de l’entreprise.

Chaque année, durant le premier trimestre de l’exercice, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, confirme ou détermine ces objectifs, leur pondération et les niveaux de performance associés :

seuil de déclenchement en deçà duquel aucune rémunération n’est versée ;
niveau cible lorsque l’objectif est atteint ; et
niveau maximum traduisant une surperformance par rapport au niveau cible de l’objectif fixé.

Les objectifs de performance économique, quantitatifs, reposant sur des indicateurs financiers sont fixés de manière précise sur la base du budget ou des objectifs financiers préalablement approuvés par le Conseil d’administration et sont soumis à des seuils de performance. Le niveau d’atteinte des objectifs est communiqué une fois l’appréciation de la performance établie par le Conseil d’administration.

Présentation détaillée des caractéristiques pour les dirigeants mandataires sociaux

Ces paramètres sont fixés par le Conseil d’administration durant le premier trimestre de l’année considérée. Ils sont susceptibles d’évoluer d’une année sur l’autre. Le poids de chaque critère est résumé dans le tableau de synthèse ci-dessous pour les dirigeants mandataires sociaux :

(en pourcentage de la rémunération fixe)

Dirigeant mandataire social
Objectifs quantitatifs financiers au niveau Groupe	65 %
Croissance du chiffre d’affaires des activités opérationnelles (1)	26 %
Cash-flow libre discrétionnaire ajusté	22,75 %
Charges opérationnelles totales (2)	13 %
Créances douteuses	3,25 %
Objectifs quantitatifs RSE	15 %
Objectifs qualitatifs	20 %
Total	100 %

(1)Le chiffre d’affaires des activités opérationnelles correspond au chiffre d’affaires total du Groupe duquel sont déduits les « Autres revenus » comme indiqué dans le chapitre 6 du présent document. La croissance du chiffre d’affaires des activités opérationnelles est calculée à périmètre et taux de change constants.

(2)Hors provision pour créances douteuses.

À noter qu’il n’y a pas de changement par rapport à la politique approuvée par l’Assemblée générale du 10 novembre 2022.

Modalités de calcul des objectifs financiers quantitatifs Groupe (seuils et plafonds)

La part financière quantitative est payée à hauteur de :

140 % en cas de dépassement du niveau de surperformance défini par rapport au budget ;
100 % en cas d’atteinte de l’objectif cible du budget ;
Si la performance est inférieure au niveau cible, un seuil est défini par rapport au budget pour chaque indicateur :
- pour la croissance des revenus des « Operating Verticals ». Dans ce cas, le paiement pour ce critère serait de 80 %,
- pour le cash-flow libre discrétionnaire ajusté, les charges opérationnelles totales et les créances douteuses. Dans ce cas, le paiement pour ce critère serait de 50 % ;
0 % du niveau atteint est inférieur à ce seuil ;
0 % en cas de niveau de réalisation inférieur à ce niveau plancher.

L’élasticité de chacun des paliers est définie objectif par objectif. Le calcul est fait à taux de change et périmètre constants et à plan de déploiement nominal et est linéaire entre chaque seuil.

À noter qu’il n’y a pas de changement de modalités par rapport à la politique approuvée par l’Assemblée générale du 10 novembre 2022.

Objectifs quantitatifs RSE

Afin de prendre en compte l’importance croissante du développement responsable pour les attentes de toutes les parties prenantes et de renforcer cette dimension dans la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, le Groupe a progressivement introduit des critères liés à la RSE (responsabilité sociale de l’entreprise) de l’entreprise. Ces objectifs représentent 15 % de la rémunération variable du dirigeant exécutif.

Ces objectifs RSE sont basés sur des indicateurs quantitatifs et peuvent concerner la réduction de la fracture numérique, l’environnement, l’engagement des employés, le programme de lutte contre la corruption, entre autres sujets. Ils sont susceptibles d’être modifiés d’une année à l’autre pour refléter les ambitions stratégiques, commerciales et managériales de l’exercice financier à venir.

La part quantitative de la RSE est versée dans la limite d’un plafond de :

140 % si le niveau cible est dépassé, nécessairement en amélioration par rapport à l’année précédente ;
100 % si le niveau cible est atteint. En général, une amélioration par rapport à l’année précédente sauf dans les cas ou le maintien du même niveau de performance passée est en soi un défi ;
80 % si le niveau seuil est atteint. Si la performance est inférieure au niveau cible, un seuil est défini pour chaque indicateur ;
0 % si le niveau atteint est inférieur à ce seuil.

L’élasticité de chaque élément est déterminée séparément pour chaque objectif. Le calcul se fait à périmètre constant, avec un plan de déploiement nominal et de manière linéaire entre chaque seuil. Il n’y a pas de changement de méthode par rapport à la politique approuvée par l’AGA du 10 novembre 2022.

Pour l’exercice 2023-24, les objectifs quantitatifs de RSE et les pondérations sont les suivants :

25 % Environnemental – lié à la mise en œuvre de la production d’électricité par panneaux solaires sur les téléports d’Eutelsat mesurée par le total de kWh/an atteint sur l’exercice 2024 nécessitant des investissements en Capex pour atteindre les objectifs ;
25 % Digital Divide – lié à la réduction de la fracture numérique en Afrique mesurée par le nombre de nouveaux utilisateurs individuels connectés avec un objectif qui double presque les niveaux atteints à ce jour ;
25 % Social – lié aux indicateurs clés combinés de l’enquête « Great Place to Work » : note de participation et score « trust index » ;
25 % Conformité – liée au renforcement des procédures de vérification continue des clients tout au long de l’année mesurée par le pourcentage de clients couverts sur l’exercice 2024 avec un seuil de 50 %, un objectif de 75 % et une surperformance à 90 %.

Objectifs qualitatifs

Ces paramètres sont fixés par le Conseil d’administration durant le premier trimestre de l’exercice considéré et évoluent d’une année sur l’autre afin qu’ils soient adaptés, pour chaque fonction concernée, aux enjeux stratégiques, business et aux ambitions managériales propres à l’exercice à venir. Ils peuvent notamment porter sur la mise en œuvre d’orientations stratégiques validées par le Conseil d’administration, les développements et programmes industriels et commerciaux importants et des actions d’organisation et de management. Ils ne relèvent pas des tâches courantes, mais d’actions spécifiques sur lesquelles le Conseil d’administration attend des performances particulières suite à la fixation d’objectifs les plus mesurables possibles et appréciés globalement.Maximum Il est précisé que, compte tenu des éléments précédents, le montant de la rémunération variable annuelle ne pourra dépasser 132 % de la rémunération fixe pour les dirigeants mandataires sociaux (compte tenu d’une possibilité de paiement pouvant aller jusqu’à 140 % en cas de surperformance sur les 65 % correspondant aux objectifs quantitatifs financiers Groupe et sur les 15 % d’objectifs quantitatifs liés à la RSE, les objectifs qualitatifs étant capés à 100 %). Condition de versement Conformément à l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, le versement de la compensation variable annuelle au titre de l’exercice 2022-23 à verser au cours de l’exercice 2023-24 (dans le mois qui suit son approbation) sera soumis à l’approbation de l’Assemblée générale appelée à approuver les états financiers de l’exercice clos le 30 juin 2023. Nomination ou fin de mandat Dans l’hypothèse d’une nomination ou d’une fin de mandat en cours d’année, ces mêmes principes s’appliqueront pour la période d’exercice du mandat (prorata temporis). Cependant, en cas de nomination intervenant au cours du second semestre de l’exercice concerné, l’appréciation de la performance s’effectuera de manière discrétionnaire par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des rémunérations. Intéressement long terme Objectif visé Le Conseil d’administration considère que ce mécanisme, qui bénéficie également à d’autres fonctions clés de l’entreprise, est particulièrement adapté aux fonctions de dirigeants mandataires sociaux étant donné le niveau attendu de leur contribution directe à la performance long terme de l’entreprise. En effet, ce dispositif, qui repose sur l’atteinte de conditions de performance sur plusieurs années ainsi que sur l’évolution de la valeur des actions Eutelsat, permet de renforcer la motivation et la fidélisation de ces fonctions clés tout en favorisant l’alignement de leurs intérêts avec l’intérêt social de l’entreprise et l’intérêt des actionnaires. Présentation détaillée des caractéristiques de l’intéressement long terme Véhicule L’intéressement long terme repose sur l’attribution fictive d’actions ou l’attribution d’actions de performance Eutelsat Communications. Une fois une période d’au moins trois ans écoulée, le niveau d’atteinte des conditions de performance présentées ci-dessous déterminera le nombre d’actions qui seront acquises. Une fois cette période d’acquisition achevée, deux cas de figure sont possibles : soit un versement en numéraire en fonction de la valeur de l’action Eutelsat Communications à cette date, soit une livraison d’actions. Obligation de conservation Dans le cas d’une attribution d’actions de performance, les mandataires sociaux exécutifs doivent conserver à titre d’investissement personnel 20 % des actions de performance acquises (une fois la période de conservation expirée, le cas échéant) jusqu’au terme de leur dernier mandat de mandataire social. Cette obligation de conservation s’applique jusqu’à une valeur équivalente à 200 % de leur rémunération fixe annuelle. Conditions de performance Le pourcentage d’actions varie selon l’atteinte de conditions de performance internes et externes dont la mesure sera effectuée sur trois années. Les conditions internes pèsent pour 80 % et sont liées : ‣à un objectif de chiffre d’affaires lié aux nouvelles activités, pour 40 %. Le chiffre d’affaires lié aux nouvelles activités inclut notamment le chiffre d’affaires des activités de Connectivité en lien avec le deuxième axe du plan stratégique du Groupe, dont l’horizon devient plus proche, et qui prévoit un retour à la croissance notamment en saisissant les opportunités de long terme principalement dans la Connectivité Mobile et les Données ; ‣au cash-flow libre discrétionnaire ajusté (DFCF), pour 20 % ; ‣à un critère lié à la RSE (responsabilité sociétale de l’entreprise) reposant sur un objectif quantitatif, pour 20 %. Les objectifs de chiffre d’affaires et de DFCF sont confidentiels et sont fondés sur le plan stratégique du Groupe. Pour des raisons de confidentialité, le détail de ces objectifs ne peut être rendu public qu’a posteriori et après avoir été évalué par le Conseil d’administration. La condition externe pèse pour 20 % et repose sur un objectif de TSR 10 relatif sur la période définie (trois ans à compter de la mise en place du plan). L’indice retenu pour le TSR relatif est calculé sur la base de la médiane d’un panel de sociétés comparables constitué par des acteurs clés dans le secteur d’activité du Groupe. La sélection des valeurs a été faite avec la logique suivante : ‣des opérateurs de satellites, qui sont les comparables, les plus proches. Compte tenu du nombre limité d’opérateurs de satellites cotés en Bourse, n’ont été retenus que SES, ViaSat et Telesat. Intelsat n’a pas été retenu car il n’est plus coté en Bourse ; ‣des opérateurs de télévision. Pour mémoire, le Broadcast, activité dans laquelle les opérateurs de télévision sont les principaux clients du Groupe, représente près de 60 % du chiffre d’affaires du Groupe. Sont retenus à ce titre RTL, TF1, Pro Sieben Sat, Mediaset et ITV ; ‣des opérateurs télécoms européens. Les activités non broadcast du Groupe consistent notamment à fournir de la connectivité ou de l’accès Internet à des particuliers, des entreprises, des gouvernements. Les opérateurs télécoms retenus sont des clients majeurs pour le Groupe que ce soit pour interconnecter leurs réseaux mobiles ou pour la distribution de services de Haut Débit Fixe, de Connectivité Mobile ou de Données Fixes. Sont retenus à ce titre BT, KPN, United Internet, Proximus et Telecom Italia 11 ; ‣des sociétés spécialisées dans les infrastructures de télécommunications compte tenu de la nature d’infrastructure de l’activité du Groupe qui se caractérise notamment par un niveau d’investissement élevé et des cycles longs. Sont retenus à ce titre Cellnex et Inwitt. Pour cette condition, le pourcentage d’acquisition effectif d’actions varie de la manière suivante : ‣0 % en cas de performance inférieure à la médiane du panel ; ‣100 % en cas de performance égale à la médiane du panel ; ‣115 % en cas de surperformance de 10 points par rapport à la médiane du panel ; ‣130 % en cas de surperformance de 15 points par rapport à la médiane du panel. À noter qu’il n’y a pas de changement par rapport à la politique approuvée par l’Assemblée générale du 10 novembre 2022. Condition de présence L’acquisition définitive des actions est également conditionnée à la présence du bénéficiaire au sein de la Société à la fin de la période d’acquisition. En cas de départ du bénéficiaire avant la fin de la période d’acquisition, le principe de base est la perte des droits à actions. Cependant, le Conseil d’administration pourrait décider de maintenir tout ou partie du bénéfice des actions à condition de motiver et d’expliciter les circonstances spécifiques qui l’ont amené à prendre cette décision. Dans ce cas de figure, le Conseil d’administration veillera à ce que la levée de la condition de présence soit au prorata temporis et soit fonction de l’atteinte des critères de performance de sorte que le paiement ne pourra avoir lieu qu’à la fin de la période définie pour le plan. Maximum-plafond de l’attribution À la date d’attribution, la valeur des actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas excéder un pourcentage de leur rémunération annuelle fixe, fixée à 162,5 % (cible correspondant à 125 % de son salaire brut avec un pourcentage potentiel d’acquisition de 130 % en cas de surperformance). À noter qu’il n’y a pas de changement par rapport à la politique approuvée par l’Assemblée générale du 4 novembre 2021. Rémunération exceptionnelle Le Conseil d’administration a retenu le principe selon lequel les mandataires sociaux exécutifs pourraient bénéficier d’une rémunération exceptionnelle exclusivement dans le cas de circonstances très particulières, comme par exemple d’une opération significative pour le Groupe. En toute hypothèse, dans le cas d’une telle décision du Conseil d’administration : ‣cette rémunération exceptionnelle ne pourrait pas être d’un montant supérieur à 100 % du bonus annuel cible du dirigeant mandataire social en exercice ; ‣son versement ne pourra pas intervenir avant son approbation par une Assemblée générale ordinaire ; ‣cette décision sera rendue publique immédiatement après la réunion du Conseil d’administration l’ayant arrêtée ; ‣elle devra être motivée et la réalisation de l’événement y ayant conduit explicitée. Une telle rémunération exceptionnelle peut également être justifiée dans le cas et le cadre de l’arrivée d’un nouveau mandataire social exécutif, par exemple, afin de compenser le nouveau mandataire social exécutif de la perte de la rémunération variable liée à son départ de son précédent emploi. Engagement de non-concurrence Les dirigeants mandataires sociaux peuvent bénéficier d’une indemnité équivalant à 50 % de leur salaire de base durant les 18 mois suivant la cessation des fonctions, en contrepartie de l’engagement de ne pas travailler directement ou indirectement pour tout opérateur de satellites de télécommunications. Le versement de cette indemnité est exclu dès lors que l’intéressé fait valoir ses droits à la retraite. En tout état de cause, aucune indemnité ne peut être versée au-delà de 65 ans. Il est rappelé que le Conseil d’administration a la faculté de renoncer à cet engagement. Éléments de rémunération et avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de ou postérieurement à la cessation des fonctions des mandataires sociaux Les dirigeants mandataires sociaux du Groupe ne bénéficient pas d’une retraite supplémentaire de l’entreprise. En cas de départ forcé dans les six mois suivant un changement de contrôle (y compris en cas de fusion avec un acteur important de l’industrie spatiale), le Directeur général recevra une indemnité de départ équivalente à 18 mois de rémunération annuelle fixe et variable.# Cette indemnité de départ a été mise en place à la suite du départ du précédent Directeur général et dans le cadre de la recherche d’un nouveau Directeur général. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a estimé que, compte tenu du contexte très concurrentiel de l’industrie, du potentiel de consolidation de l’industrie, de l’incertitude créée à la suite de la manifestation d’intérêt non sollicitée envoyée au Conseil d’administration par un acheteur potentiel de la société à la fin de 2021 et afin d’attirer les meilleurs talents pour diriger le Groupe, il était important pour la Société de donner de la visibilité et de l’assurance au PDG du Groupe. Cette clause a été approuvée par l’AGA du 10 novembre 2022. En tout état de cause, conformément au Code Afep-Medef, le cumul de l’indemnité de départ et de l’indemnité de non-concurrence ne dépassera pas deux années de rémunération fixe et variable.

Contrat de travail et retraites (Tableau no 10 – Recommandation AMF)

	Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Mandataires sociaux	Oui	Non	Oui	Non
Dominique D’Hinnin	Oui	Non	Oui	Non
Président du Conseil d’administration
Date de début de mandat : 8 novembre 2017
Échéance mandat : Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2025	× (1)	×	×	×
Eva Berneke
Directrice générale (depuis le 1er janvier 2022)	×	×	×	× (3)

(1) Dominique D’Hinnin n’a de contrat de travail dans aucune des sociétés du Groupe Eutelsat.
(2) Eva Berneke n’a de contrat de travail dans aucune des sociétés du Groupe Eutelsat.
(3) En cas de fin de mandat, il est prévu un engagement de non-concurrence, rémunéré par le versement sur 18 mois de 50 % de la rémunération fixe.

2.4.2 Informations sur les rémunérations en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce (vote ex post)

En application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, seront soumises au vote de l’Assemblée générale les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-8-II du Code de commerce comprenant les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice au Président du Conseil d’administration, au Directeur général et au Directeur général délégué.

2.4.2.1 Rémunération totale des mandataires sociaux

Il convient de rappeler que :
* la politique de rémunération est décrite dans la section précédente ;
* la rémunération des mandataires sociaux versée ou attribuée au titre de l’exercice écoulé est détaillée dans la section 2.4.3.

Synthèse des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de la Société (Tableau no 1 – recommandation AMF)

Le tableau suivant présente une synthèse des rémunérations et des options de souscription/d’achat d’actions ou des actions de performance attribuées aux mandataires sociaux au titre des exercices clos les 30 juin 2022 et 2023 :

(en euros)

	Exercice 2021-22	Exercice 2022-23
Dominique D’Hinnin Président du Conseil d’administration (depuis le 8 novembre 2017)
Rémunérations (détaillées au tableau no 2) y compris rémunération d’administrateur (jetons de présence)	282 135	286 189
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice	-	-
Autres avantages de long terme	-	-
Total	282 135	286 189
Eva Berneke Directrice générale (depuis le 1er janvier 2022)
Rémunérations (détaillées au tableau no 2)	717 718	1 424 428
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice	677 100 (1)	812 503
Autres avantages de long terme	-	-
Total	1 394 818	2 236 931
Michel Azibert Directeur général délégué (du 5 septembre 2011 au 10 novembre 2022)
Rémunérations (détaillées au tableau no 2)	811 371	287 084
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	-	-
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice	581 414 (1)	274 935
Autres avantages de long terme	-	-
Total	1 392 785	562 019

(1) Il convient de se rapporter dans la section 2.4.4 au paragraphe « Plan d’attribution d’actions de performance du 10 novembre 2022 » pour plus de détails. Pour rappel, ce montant est conforme à la politique approuvée par l’Assemblée générale du 10 novembre 2022 et correspond respectivement à 125 % de la rémunération fixe d’Eva Berneke avec un calcul prorata temporis à compter de la date de prise de fonctions et 160 % de la rémunération fixe de Michel Azibert.

Récapitulatif des rémunérations de chaque mandataire social (Tableau no 2 – recommandation AMF)

Le tableau suivant présente un état récapitulatif des rémunérations allouées aux dirigeants mandataires sociaux au cours des exercices clos les 30 juin 2022 et 2023 :

(en euros)

	Exercice 2021-22 (Montants dus)	Exercice 2021-22 (Montants versés)	Exercice 2022-23 (Montants dus)	Exercice 2022-23 (Montants versés)
Dominique D’Hinnin Président du Conseil d’administration (depuis le 8 novembre 2017)
Rémunération fixe	-	-	-	-
Rémunération variable	-	-	-	-
Rémunération d’administrateur (jetons de présence)	282 135	240 667	286 189	282 135
Avantages en nature	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Total	282 135	240 667	286 189	282 135
Eva Berneke Directrice générale (depuis le 1er janvier 2022)
Rémunération fixe	325 000	325 000	650 000	325 000
Rémunération variable (1)	373 109	-	714 712	373 109
Rémunération d’administrateur (jetons de présence)	17 547	-	56 818	17 547
Avantages en nature	2 062	2 062	2 898	2 062
Total	717 718	327 062	1 424 428	717 718
Michel Azibert Directeur général délégué (du 5 septembre 2011 au 10 novembre 2022)
Rémunération fixe	363 384	363 384	133 160	363 384
Rémunération variable (1)	444 138	482 792	152 342	444 138
Rémunération d’administrateur (jetons de présence)	-	-	-	-
Avantages en nature	3 849	3 849	1 582	3 849
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Total	811 371	850 025	287 084	811 371

(1) Il est rappelé que les rémunérations variables versées à Eva Berneke et Michel Azibert au cours de l’exercice 2022-23 correspondent aux parts variables attribuées au titre de l’exercice 2021-22 et ont été approuvées par l’Assemblée générale du 10 novembre 2022.

Rémunérations du Conseil d’administration (Tableau no 3 – Recommandation AMF)

Le tableau suivant présente le montant brut des rémunérations du Conseil (jetons de présence) et des autres formes de rémunération correspondant aux montants payables au cours des exercices clos le 30 juin 2022 et le 30 juin 2023. Il est précisé que les rémunérations du Conseil (jetons de présence) dues au titre de l’exercice N sont versées au début de l’exercice N+1.

L’exercice 2022-23 a été une nouvelle année exceptionnelle. Au total, 36 réunions du Conseil d’administration et des comités ont été organisées, contre 25 pour une année normale. À titre de comparaison, 47 réunions du Conseil d’administration et des comités ont eu lieu au cours de l’exercice 2021-22, une année tout aussi exceptionnelle. En conséquence, l’enveloppe approuvée par l’AGA de 985 000 euros aurait été dépassée. Par conséquent, conformément à la politique de rémunération du Conseil, la partie variable a été réduite proportionnellement afin de rester dans la limite de l’enveloppe, ce qui a entraîné le paiement d’environ 95 % seulement du montant variable total dû pour chacune des réunions.

Président du Conseil d’administration (en euros)

	Exercice 2021-22	Exercice 2022-23
Dominique D’Hinnin
Président du Conseil d’administration
Rémunération d’administrateur	282 135	286 189
Autres rémunérations	0	0
Total des rémunérations d’administrateurs au Président du Conseil d’administration	282 135	286 189

Membres du Conseil d’administration (en euros)

	Exercice 2021-22	Exercice 2022-23
Eva Berneke Administratrice (depuis 1er janvier 2022)
Rémunération d’administrateur	17 547	56 818
Autres rémunérations	Cf. Tableaux no 1 et no 2	Cf. Tableaux no 1 et no 2
BPIFRANCE INVESTISSEMENT Administrateur, représenté par Paul-François Fournier (depuis le 4 novembre 2021)
Rémunération d’administrateur	39 826	60 418
Autres rémunérations	0	0
Bpifrance Participations Administrateur, représenté par Samuel Dalens
Rémunération d’administrateur	74 199	78 374
Autres rémunérations	0	0
CMA CGM Administrateur, représenté par Michel Sirat (depuis le 10 novembre 2022)
Rémunération d’administrateur	0	58 578
Autres rémunérations	0	0
FSP Administrateur, représenté par Agnès Audier
Rémunération d’administrateur	99 587	112 685
Autres rémunérations	0	0
Esther Gaide Administratrice
Rémunération d’administrateur	99 272	98 379
Autres rémunérations	0	0
Cynthia Gordon Administratrice
Rémunération d’administrateur	76 804	79 760
Autres rémunérations	0	0
Didier Leroy Administrateur (jusqu’au 16 juin 2023)
Rémunération d’administrateur	77 573	68 925
Autres rémunérations	0	0
FLEUR PELLERIN Administratrice (depuis le 10 novembre 2022)
Rémunération d’administrateur	0	55 626
Autres rémunérations	0	0
RODOLPHE BELMER Administrateur (jusqu’au 31 décembre 2021)
Rémunération d’administrateur	39 480	0
Autres rémunérations	Cf. Tableaux no 1 et no 2	Cf. Tableaux no 1 et no 2
ANA GARCÌA FAU Administratrice (jusqu’au 17 juillet 2022)
Rémunération d’administrateur	77 112	0
Autres rémunérations	0	0
ROSS MCINNES Administrateur (jusqu’au 10 novembre 2022)
Rémunération d’administrateur	105 395	29 200
Autres rémunérations	0	0
Total des rémunérations d’administrateurs (Président du Conseil d’administration exclu)	702 796	698 762

2.4.2.2 Proportion relative de la rémunération fixe et variable

La rémunération des mandataires sociaux se répartit de la manière suivante entre rémunération fixe, rémunération variable, avantages de long terme et autres (avantages en nature, rémunération d’administrateur).## 2.4.2.3 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable

Néant.

2.4.2.4 Engagements liés à l’arrivée ou au départ des dirigeants mandataires sociaux

Les seuls engagements liés à l’arrivée ou au départ des dirigeants sont ceux éventuellement liés aux clauses de non-concurrence et indemnité de départ. Il est rappelé que le Directeur général peut bénéficier d’une indemnité équivalente à 50 % du salaire de base durant les 18 mois suivant la cessation de la fonction, en contrepartie de l’engagement de ne pas travailler directement ou indirectement pour tout opérateur de satellites de télécommunications. Le Conseil a la faculté de renoncer à cet engagement. En cas de départ forcé dans les six mois suivant un changement de contrôle (y compris en cas de fusion avec un acteur important de l’industrie spatiale), le Directeur général recevra une indemnité de départ équivalente à 18 mois de rémunération annuelle fixe et variable (à l’exclusion de la prime d’intéressement à long terme). En tout état de cause, conformément au Code Afep-Medef, le cumul de l’indemnité de départ et de l’indemnité de non-concurrence ne dépassera pas deux années de rémunération fixe et variable. Voir également le paragraphe « Rémunération exceptionnelle » de la section 2.4.1.4 pour plus d’informations.

2.4.2.5 Rémunérations versées ou attribuées par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16

Néant.

2.4.2.6 Ratios sur les multiples de rémunération

Les ratios sur les multiples de rémunération, calculés sur la base de la rémunération versée aux mandataires sociaux au cours de l’exercice 2022-23 rapportée à la rémunération moyenne et médiane versée aux salariés équivalent temps plein d’Eutelsat S.A. (correspondant à 53,2 % des salariés du Groupe et à la totalité des salariés du Groupe en France) sont indiqués ci-dessous. Veuillez noter que la société holding Eutelsat Communications n’a pas été retenue dans le périmètre pertinent pour cette analyse car elle n’a pas d’employés. Plus de détail sur la méthodologie de calcul et les montants retenus pour la rémunération des dirigeants est donné dans la section suivante.

Ratio d’équité sur la base de la rémunération moyenne
Président du Conseil d’administration	2,8
Directeur général	7,1
Directeur général délégué	8,0
Ratio d’équité sur la base de la rémunération médiane
Président du Conseil d’administration	3,5
Directeur général	8,9
Directeur général délégué	10,0

2.4.2.7 Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société et de la rémunération moyenne sur cinq ans

Remarques méthodologiques

Les rémunérations des mandataires sociaux indiquées pour un exercice correspondent à la rémunération versée au cours de cet exercice. Afin de faciliter les comparaisons, certaines données sont annualisées ou retraitées comme suit :

Pour le Président du Conseil d’administration :
La rémunération indiquée pour l’exercice 2018-19 correspond à la rémunération versée à Dominique D’Hinnin, dont la part fixe (versée au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration depuis le 7 novembre 2017) a été annualisée.
La rémunération indiquée pour les exercices 2019-20, 2020-21, 2021-22 et 2022-23 correspond à la rémunération versée à Dominique D’Hinnin au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration.
Pour le Directeur général :
- Les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général sont dissociées depuis le 1er mars 2016.
La rémunération indiquée pour les exercices 2017-18, 2018-19, 2019-20 et 2020-21 correspond à la rémunération versée à Rodolphe Belmer en tant que Directeur général. Il convient de noter que l’exercice 2019-20 a été le premier exercice au cours duquel Rodolphe Belmer a reçu un paiement lié à des incitations à long terme.
La rémunération indiquée pour l’exercice 2021-22 correspond à la rémunération versée à Rodolphe Belmer en tant qu’administrateur délégué pour laquelle la rémunération annuelle fixe a été annualisée. Il convient de noter que les fonctions de Rodolphe Belmer en tant que Directeur général ont pris fin le 31 décembre 2021.
- La rémunération indiquée pour l’exercice 2022-23 correspond à la rémunération versée à Eva Berneke en tant que Directrice générale.
Pour le Directeur général délégué :
La rémunération indiquée pour les exercices 2017-18 à 2022-23 correspond à la rémunération versée à Michel Azibert en tant que Directeur général adjoint et Directeur commercial puis en tant que Directeur général délégué (à compter du 1er juillet 2019). Il convient de noter que les fonctions de Michel Azibert en tant que Directeur général délégué ont pris fin le 10 novembre 2022.

Rémunération versée aux mandataires sociaux (en milliers d’euros)

Exercice clos le 30 juin	2019	2020	2021	2022	2023
Président du Conseil d’administration	229	228	225	241	282
Variation	(22) %	(1) %	7 %	17 %
Directeur général	1 312	1 452	1 399	1 598	718
Variation	3 %	11 %	(4) %	14 %	(55) %
Directeur général délégué	710	818	794	928	811
Variation	(9) %	15 %	(3) %	17 %	(13) %

Rémunération moyenne

Le périmètre retenu est celui d’Eutelsat S.A., qui représente 53 % des salariés du Groupe au niveau mondial et la totalité des salariés en France. La rémunération moyenne est calculée pour les salariés à temps plein présents sur l’ensemble de l’exercice. Elle prend en compte l’ensemble des éléments de rémunération bruts (salaire de base, bonus annuel, avantage de long terme le cas échéant, intéressement, participation).

Exercice clos le 30 juin	2019	2020	2021	2022	2023
Rémunération moyenne versée (en milliers d’euros)	114	122	105	103	101
Variation	3 %	7 %	(15) %	(2) %	(2) %

Performance de la Société

Deux indicateurs figurent dans le tableau ci-dessous :

le résultat net part du Groupe tel que publié dans les comptes consolidés ;
le cash-flow libre discrétionnaire en ligne avec la stratégie du Groupe qui vise notamment à maximiser la génération de trésorerie. Il s’agit d’un indicateur alternatif de performance dont la définition et le calcul figurent dans la section 6.1 du présent document.

Exercice clos le 30 juin	2018	2019	2020	2021	2022	2023
Cash-flow libre discrétionnaire publié (en millions d’euros)	415	408	474	467	443	462
Variation telle que définie pour les objectifs financiers (1)	10 %	6 %	0 %	(2) %	(1) %
Résultat net part du Groupe (en millions d’euros)	292	340	298	214	228	315
Variation	17 %	(13) %	(28) %	6 %	36 %

(1) Variation à périmètre et taux de change constants et hors éléments exceptionnels.

Ratio d’équité

Sur la base de la rémunération moyenne :

Exercice clos le 30 juin	2019	2020	2021	2022	2023
Président du Conseil d’administration	2,0	1,9	2,2	2,3	2,8
Variation	(24) %	(7) %	15 %	9 %	19 %
Directeur général	11,5	11,9	13,4	15,6	7,1
Variation	0 %	3 %	13 %	16 %	(54) %
Directeur général délégué	6,2	6,7	7,6	9	8,0
Variation	(11) %	7 %	14 %	19 %	(11) %

Sur la base de la rémunération médiane :

Exercice clos le 30 juin	2019	2020	2021	2022	2023
Président du Conseil d’administration	2,3	2,3	2,6	2,9	3.5
Variation	(24) %	(4) %	15 %	11 %	21 %
Directeur général	13,4	14,4	16,2	19,2	8.9
Variation	(1) %	7 %	13 %	19 %	(54) %
Directeur général délégué	7,3	8,1	9,2	11,2	10.0
Variation	(12) %	11 %	13 %	22 %	(11) %

2.4.2.8 Respect de la politique de rémunération

La rémunération totale a été établie en conformité avec la politique de rémunération votée par l’Assemblée générale annuelle du 10 novembre 2022. En particulier sur recommandation du Comité des rémunérations, le niveau d’atteinte des différents critères de performance a été évalué et approuvé par le Conseil d’administration.

2.4.2.9 Prise en compte du vote de la dernière Assemblée générale

La dernière Assemblée générale qui s’est tenue le 10 novembre 2022 a approuvé toutes les résolutions relatives à la rémunération des mandataires sociaux avec des pourcentages supérieurs à 86 % pour la plupart des résolutions à l’exception de deux qui ont été approuvées à 66 % et 75 %. Au cours de l’automne 2022, le Président du Conseil d’administration, le Secrétaire du Conseil et le Directeur des Ressources Humaines ont eu de nombreux échanges avec des actionnaires représentant plus de 50 % de l’actionnariat. Un certain nombre d’actionnaires ont exprimé leur mécontentement concernant le paiement à Rodolphe Belmer en vertu de l’accord de non-concurrence, bien qu’il ait quitté Eutelsat pour rejoindre Atos. La clause de non-concurrence permet désormais au Conseil d’administration de renoncer à cet engagement, conformément aux attentes exprimées par les actionnaires. Par ailleurs, au cours des mêmes échanges, certains actionnaires ont exprimé leur mécontentement quant à l’absence de conditions de performance dans la clause de départ du PDG. En conséquence, la politique de rémunération proposée pour l’exercice 2023-24 inclut désormais des conditions de performance (voir section 2.4.1.1 pour plus de détails).

Résolution no	Titre	Pourcentage favorable
10	Informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos au 30 juin 2022	92,8 %
11	Rémunération de M. D’Hinnin au titre de l’exercice 2021-22	99,6 %
12	Rémunération de Mme Berneke au titre de l’exercice 2021-22	87,4 %
13	Rémunération de M. Belmer au titre de l’exercice 2021-22	66,0 %
14	Rémunération de M.	# 2.4.3 Rémunérations des dirigeants mandataires sociaux versées au cours de l’exercice 2022-23 ou attribuées au titre du même exercice

La section 2.4.3 présente les éléments soumis à l’approbation de l’AGO appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2023 en application de l’article L. 22-10-34-II, à savoir les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération individuelle totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022-23 ou attribués au titre de ce même exercice au Président du Conseil d’administration, au Directeur général et au Directeur général délégué.

2.4.3.1 Critères d’évaluation de la part variable annuelle des rémunérations

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, la part variable de la rémunération des mandataires sociaux exécutifs est fonction d’objectifs quantitatifs et qualitatifs prédéterminés. Au titre de l’exercice 2022-23, la rémunération variable annuelle des dirigeants mandataires sociaux pouvait varier entre 0 et 100 % du salaire fixe pour Eva Berneke et 0 et 105 % du salaire fixe pour Michel Azibert.

La rémunération variable annuelle est intégralement déterminée en fonction de critères de performance qui incluent :

Pour Eva Berneke :
* des objectifs quantitatifs financiers au niveau Groupe (pour 65 % de la rémunération fixe), liés au chiffre d’affaires (pour 26 %), au cash-flow libre discrétionnaire ajusté (pour 22,75 %), aux charges opérationnelles totales (pour 13 %) et aux créances douteuses (pour 3,25 %) ;
* des objectifs quantitatifs RSE (pour 15 %) ;
* des objectifs qualitatifs (pour 20 %).

Pour Michel Azibert :
* des objectifs quantitatifs financiers au niveau Groupe (pour 65 % de la rémunération fixe), liés au chiffre d’affaires (pour 26 %), au cash-flow libre discrétionnaire ajusté (pour 22,75 %), aux charges opérationnelles totales (pour 13 %) et aux créances douteuses (pour 3,25 %) ;
* des objectifs quantitatifs RSE (pour 15 %) ;
* des objectifs qualitatifs (pour 25 %).

Le poids de chaque critère est résumé dans le tableau de synthèse ci-dessous :

	Eva Berneke	Michel Azibert
Objectifs quantitatifs financiers au niveau Groupe	65 %	65 %
Croissance du chiffre d’affaires des activités opérationnelles	26 %	26 %
Cash-flow libre discrétionnaire ajusté	22,75 %	22,75 %
Charges opérationnelles totales (1)	13 %	13 %
Créances douteuses	3,25 %	3,25 %
Objectifs quantitatifs RSE	15 %	15 %
Objectifs qualitatifs	20 %	25 %
Total	100 %	105 %

(1) Hors provision pour créances douteuses.

Objectifs quantitatifs financiers au niveau Groupe

Concernant les objectifs quantitatifs financiers au niveau Groupe, le montant attribué pour chaque critère est :
* de 140 % en cas de surperformance par rapport au budget ;
* de 100 % en cas d’atteinte du budget ;
* en cas d’atteinte inférieure à l’objectif cible, un niveau plancher est défini comme suit pour chaque indicateur :
* pour le chiffre d’affaires des activités opérationnelles, le point bas des objectifs financiers communiqués, auquel cas la part variable annuelle est payée à hauteur de 80 % pour ce critère,
* pour le cash-flow libre discrétionnaire ajusté, les charges opérationnelles totales et les créances douteuses, un niveau défini par rapport au budget, auquel cas la part variable annuelle est payée à hauteur de 50 % pour ces critères ;
* de 0 % en cas de niveau de réalisation inférieur à ce niveau seuil/plancher.

Le calcul est fait à taux de change et périmètre constants et est linéaire entre chaque seuil.

Le niveau d’attribution pour le chiffre d’affaires des activités opérationnelles peut être représenté graphiquement comme suit :

Le niveau d’attribution pour le cash-flow libre discrétionnaire ajusté, les charges opérationnelles totales et les créances douteuses peut être représenté graphiquement comme suit :

Objectifs quantitatifs RSE

Les objectifs RSE de l’exercice 2022-23 s’articulent autour de trois axes cohérents avec la stratégie de développement durable du Groupe et s’appuient sur des indicateurs mesurables :
* 30 % : réduction de la fracture numérique mesurée par le nombre de points d’accès wifi installés en Afrique, offrant un accès à Internet aux communautés rurales et isolées avec des indicateurs de seuil, d’objectif et de surperformance doublés par rapport à l’année précédente ;
* 40 % : les scores de l’entreprise sur l’indice de satisfaction des employés Great Place to Work avec un objectif qui reflète une amélioration des résultats de l’enquête dans la moyenne des performances des entreprises cherchant activement à améliorer cet indicateur, et une surperformance dans le cas d’un résultat « inhabituel et extrêmement réussi » selon le label. Une partie mineure de l’objectif intègre également le taux de participation à l’enquête pour mesurer l’indicateur ;
* 30 % de déploiement du programme anticorruption au sein du Groupe mesuré par le taux de participation à des formations anticorruption ciblées pour des populations particulièrement exposées avec un seuil de 75 %, une cible de 90 % et une surperformance à 100 % ainsi que la réduction du nombre d’agents commerciaux.

Il est rappelé que le montant attribué peut atteindre un maximum de 140 % en cas de surperformance par rapport à l’objectif fixé.

Objectifs qualitatifs

Les objectifs qualitatifs sont liés aux projets prioritaires de l’exercice au niveau stratégique ou opérationnel. Les critères fixés pour établir la rémunération qui sera due au titre de l’exercice financier 2023-24 ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité.

Pour Eva Berneke :
Les objectifs qualitatifs qui avaient été fixés pour déterminer la rémunération variable due à Eva Berneke au titre de l’exercice 2022-23 portaient sur :
* la poursuite du partenariat avec OneWeb à la fois au niveau capitalistique et par le renforcement de la coopération et des synergies devant se refléter dans le calendrier de l’intégration précédant la fusion, ainsi que le nouveau plan d’affaires (pour 50 %) ;
* les initiatives en faveur de l’innovation et des nouveaux projets, notamment dans le cadre de l’écosystème du « New Space » (pour 25 %) ;
* le programme de transformation et de réorganisation comprenant la création et la mise en place de nouvelles branches d’activité (Vidéo et Connectivité) (pour 25 %).

Pour Michel Azibert :
Les objectifs qualitatifs qui avaient été fixés pour déterminer la rémunération variable due à Michel Azibert au titre de l’exercice financier 2022-23 portaient sur des objectifs spécifiques qui incluaient par exemple :
* le soutien de la Directrice générale dans le développement des relations avec OneWeb, les synergies commerciales et opérationnelles de la planification d’intégration préalable à la fusion (pour 32 %) ;
* le soutien de la Directrice générale dans la réorganisation et la transformation comprenant la conception et la mise en place de nouvelles unités opérationnelles (Vidéo et Connectivité) (pour 36 %) ;
* le soutien de la Directrice générale dans le programme de transformation de la société (fonction support, Direction technique, RSE stratégique, etc.) (pour 32 %).

2.4.3.2 Mécanismes et critères d’évaluation des avantages de long terme

Afin de faciliter la lecture de ce document, ces mécanismes sont décrits dans la section 2.4.4.

2.4.3.3 Détail des rémunérations versées, dues ou attribuées au titre de l’exercice 2022-23 pour chaque mandataire social

Le versement de la rémunération variable annuelle et pluriannuelle est soumis au vote de l’Assemblée générale appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2023. Il est rappelé que la politique de rémunération est exposée à la section 2.4.1.

Rémunération de Dominique D’Hinnin

La rémunération de Dominique D’Hinnin en qualité de Président non exécutif du Conseil d’administration d’Eutelsat Communications est exclusivement composée d’une rémunération d’administrateur (jetons de présence).

Éléments de rémunération attribuée au titre de l’exercice 2022-23	Montant ou valeur comptable (en euros)
Rémunération fixe
Rémunération variable annuelle
Rémunération exceptionnelle
Options sur actions
Avantages de long terme
Plan de rémunérations variables pluriannuelles
Indemnités liées à la prise des fonctions
Indemnité de non-concurrence
Avantage de toute nature
Rémunération d’administrateur (jetons de présence)	286 189
Régime de retraite supplémentaire

Rémunération fixe en tant que Président non exécutif du Conseil d’administration d’Eutelsat Communications

Néant.

Rémunération d’administrateur (jetons de présence)

Le montant de la rémunération d’administrateur (jetons de présence) attribuée à Dominique D’Hinnin pour l’exercice 2022-23 en tant que Président non exécutif du Conseil d’administration d’Eutelsat Communications ressort à 286 189 euros. Il est rappelé que la rémunération d’administrateur (jetons de présence) attribuée au titre de l’exercice 2021-22 s’élevait à 282 135 euros et a été versée au cours de l’exercice 2022-23.

Rémunération variable

Néant.

Autres

Néant.# Rémunération d’Eva Berneke

Éléments de rémunération attribuée au titre de l’exercice 2022-23

Montant ou valorisation comptable (en euros)	Présentation
650 000	Rémunération fixe Voir ci-dessous
714 712	Rémunération variable annuelle Voir ci-dessous
Sans objet	Rémunération exceptionnelle Pas de décision visant à l’attribution d’une telle rémunération
Sans objet	Options sur actions Non prévu par la politique de rémunération
812 503	Avantages de long terme Voir ci-dessous
Sans objet	Plan de rémunérations variables pluriannuelles Non prévu par la politique de rémunération
Sans objet	Autres avantages de long terme Non prévu par la politique de rémunération
Sans objet	Indemnités liées à la prise des fonctions Non prévu par la politique de rémunération
Sans objet	Indemnité de non-concurrence Voir ci-dessous
2 898	Avantage de toute nature Voir ci-dessous
56 818	Rémunération d’administrateur (jetons de présence) Voir ci-dessous
Sans objet	Régime de retraite supplémentaire Non prévu par la politique de rémunération

Rémunération fixe

Au titre de ses fonctions de Directrice générale d’Eutelsat Communications, la rémunération fixe d’Eva Berneke pour l’exercice clos le 30 juin 2023 s’élève à 650 000 euros.

Rémunération variable annuelle

Les critères de la part variable annuelle attribuée au titre de l’exercice 2022-23 sont rappelés dans la section 2.4.3.1 de ce document. Après examen de la réalisation des objectifs, il ressort que la part variable de la rémunération d’Eva Berneke en tant que Directrice générale au titre de l’exercice 2022-23 s’établit à 110,0 % de la rémunération fixe brute annuelle. Les objectifs quantitatifs ont été atteints à 115,3 % et les objectifs qualitatifs à 88,8 %. La part variable due à Eva Berneke, au titre de l’exercice 2022-23, ressort ainsi à 714 712 euros. Le détail du calcul est présenté dans le tableau ci-dessous. Cette part variable sera versée au cours du premier semestre de l’exercice clos le 30 juin 2024, sous réserve du vote de l’Assemblée générale.

(en pourcentage de la rémunération fixe)	Poids	% de réalisation	% de réalisation pondéré	Réalisation (en euros)
Objectifs quantitatifs au niveau Groupe	65 %	120,2 %	78,1 %	507 677
Croissance du chiffre d’affaires des activités opérationnelles	26 %	111 %	28,9 %	187 590
Cash-flow libre discrétionnaire ajusté	22,75 %	140 %	31,9 %	207 025
Charges opérationnelles totales	13 %	112,7 %	14,7 %	95 232
Créances douteuses	3,25 %	84,4 %	2,7 %	17 830
Objectifs qualitatifs	20 %	88,8 %	17,8 %	115 375
Objectifs quantitatifs RSE	15 %	94 %	14,1 %	91 660
Total	100 %	-	110,0 %	714 712

Concernant les objectifs qualitatifs, le niveau de réalisation de chacun des objectifs a été établi de manière précise, mais n’est rendu public qu’à un niveau agrégé pour des raisons de confidentialité. Durant l’exercice écoulé, les principales réalisations comprennent les actions visant à :
‣la poursuite du partenariat avec OneWeb à la fois au niveau capitalistique et par le renforcement de la coopération et des synergies devant se refléter dans le calendrier de l’intégration précédant la fusion, ainsi que le nouveau plan d’affaires :
–signature de l’accord final de rapprochement entre Eutelsat et OneWeb en novembre 2022,
–déploiement d’un calendrier complet d’intégration à partir de mai 2023 ;
‣la mise en place du programme de transformation et de réorganisation comprenant la création et la mise en place de nouvelles branches d’activité (Vidéo et Connectivité) :
–la nouvelle organisation autour de deux pôles d’activité, Vidéo et Connectivité, afin de renforcer l’orientation client, gagner en efficacité et favoriser le retour à la croissance, a été mise en œuvre avec succès au 30 juin 2023 ;
‣les initiatives en faveur de l’innovation et des nouveaux projets, notamment dans le cadre de l’écosystème du « New Space » :
–forte contribution d’Eutelsat à divers projets de l’Internet des Objets (IoT), notamment le projet « ELO » avec le lancement et le déploiement progressif de deux nano-satellites au cours de l’exercice 2022-23.

Actions de performance

Au titre de l’exercice écoulé et dans le cadre du plan d’actions de performance approuvé par le Conseil d’administration du 10 novembre 2022, 98 010 actions de performance ont été attribuées à Eva Berneke, correspondant à une valorisation de 812 503 euros à la date du plan. Conformément à la politique de rémunération, la valeur de cette attribution correspond à 125 % de la rémunération fixe annuelle divisée par la valeur de l’action Eutelsat Communications établie sur la base de la valorisation en normes IFRS à la date du plan. Les conditions de performance associées à ces plans sont décrites dans la section 2.4.4.

Rémunération d’administrateur (jetons de présence)

Le montant de la rémunération versée à Eva Berneke en qualité d’administratrice (jetons de présence) pour l’exercice clos le 30 juin 2023 ressort à 56 818 euros.

Avantages en nature

Le montant des avantages en nature d’Eva Berneke, indiqué pour l’exercice clos le 30 juin 2023, correspond à la mise à disposition d’une voiture de fonction.

Engagement de non-concurrence

Conformément à la politique de rémunération, Eva Berneke peut bénéficier d’une indemnité de non-concurrence équivalant, le cas échéant, à 50 % du salaire fixe durant les 18 mois suivant la cessation des fonctions, en contrepartie de l’engagement de ne pas travailler directement ou indirectement pour tout opérateur de satellites de télécommunications. Le Conseil a la faculté de renoncer à cet engagement. Aucun montant n’a été versé ou attribué à cet égard à Eva Berneke au titre de l’exercice 2022-23.

Indemnité de départ

En cas de départ forcé dans les six mois suivant un changement de contrôle (y compris en cas de fusion avec un acteur important de l’industrie spatiale), Eva Berneke recevra une indemnité de départ équivalente à 18 mois de sa rémunération annuelle fixe et variable. En tout état de cause, conformément au Code Afep-Medef, le cumul de l’indemnité de départ et de l’indemnité de non-concurrence ne dépassera pas deux années de rémunérations fixe et variable. Aucun montant n’a été versé ou attribué à cet égard à Eva Berneke au titre de l’exercice 2022-23.

Rémunération de Michel Azibert

Éléments de rémunération attribuée au titre de l’exercice 2022-23

Montant ou valorisation comptable (en euros)	Présentation
133 160	Rémunération fixe Voir ci-dessous
152 342	Rémunération variable annuelle Voir ci-dessous
Sans objet	Rémunération exceptionnelle Pas de décision visant à l’attribution d’une telle rémunération
Sans objet	Options sur actions Non prévu par la politique de rémunération
274 935	Avantages de long terme
Sans objet	Plan de rémunérations variables pluriannuelles Non prévu par la politique de rémunération
Sans objet	Autres avantages de long terme Non prévu par la politique de rémunération
Sans objet	Indemnités liées à la prise des fonctions Non prévu par la politique de rémunération
Sans objet	Indemnité de non-concurrence
1 582	Avantage de toute nature Voir ci-dessous
Sans objet	Rémunération d’administrateur (jetons de présence)
Sans objet	Régime de retraite supplémentaire Non prévu par la politique de rémunération

Rémunération fixe

La rémunération fixe attribuée à Michel Azibert au titre de l’exercice 2022-23 en tant que Directeur général délégué d’Eutelsat Communications est de 133 160 euros. Ce montant est calculé prorata temporis (sur la base d’une rémunération fixe annuelle de 363 384 euros) dans la mesure où le mandat de Michel Azibert en tant que Directeur général délégué a débuté le 10 novembre 2022.

Rémunération variable annuelle

La rémunération variable de Michel Azibert s’élève à 152 342 euros pour l’exercice clos le 30 juin 2023. Après examen de la réalisation des objectifs, il ressort que la part variable de Michel Azibert, au titre de l’exercice 2022-23, s’établit à 114,4 % de la rémunération fixe brute annuelle (contre 122,2 % au titre de l’exercice 2021-22), soit 152 342 euros. Les objectifs quantitatifs ont été atteints à 115,3 % au niveau Groupe et les objectifs qualitatifs à 88,8 %. Le détail du calcul est présenté dans le tableau ci-dessous : cette part variable sera versée au cours du premier semestre de l’exercice clos le dimanche 30 juin 2024, sous réserve du vote de l’Assemblée générale.

(en pourcentage de la rémunération fixe)	Poids	% de réalisation	% de réalisation pondéré	Réalisation (en euros)
Objectifs quantitatifs au niveau Groupe	65 %	120,2 %	78,1 %	104 003
Croissance du chiffre d’affaires des activités opérationnelles	26 %	111 %	28,9 %	38 430
Cash-flow libre discrétionnaire ajusté	22,75 %	140 %	31,9 %	42 411
Charges opérationnelles totales (1)	13 %	112,7 %	14,7 %	19 509
Créances douteuses	3,25 %	84,4 %	2,7 %	3 653
Objectifs qualitatifs	25 %	88,8 %	22,2 %	29 561
Objectifs quantitatifs RSE	15 %	94 %	14,1 %	18 778
Total	105 %	-	114,4 %	152 342

(1)Hors provision pour créances douteuses.

Concernant les objectifs qualitatifs, le niveau de réalisation de chacun des objectifs a été établi de manière précise, mais n’est rendu public qu’à un niveau agrégé pour des raisons de confidentialité. Les principales réalisations de l’exercice écoulé comprennent essentiellement les éléments déjà mentionnés pour Eva Berneke, pour lesquels Michel Azibert a apporté un soutien important.

Actions de performance

Compte tenu de la fin de son mandat de Directeur général délégué le 10 novembre 2022, aucune action de performance n’a été attribuée au titre du plan d’actions de performance du 10 novembre 2022. Il convient également de noter qu’un montant de 274 935 euros correspondant à 25 085 actions fantômes a été versé à Michel Azibert au cours de l’exercice écoulé au titre du plan d’attribution d’actions fantômes du 7 novembre 2019. Les conditions de performance associées à ces plans sont décrites dans la section 2.4.4.# Avantages en nature

Le montant des avantages en nature de Michel Azibert, indiqué pour l’exercice clos le 30 juin 2023, correspond à la mise à disposition d’une voiture de fonction, jusqu’à la fin de son mandat (10 novembre 2022).

2.4.4 Mécanismes et critères d’évaluation des avantages de long terme

Plans d’option de souscription ou d’achat d’actions

Aucun plan d’option de souscription ou d’achat d’actions n’a été mis en place par la Société au cours des six exercices précédents. Aucune action de performance n’est devenue disponible pour un mandataire social au cours de l’exercice écoulé. Néanmoins, au cours des exercices précédents, la filiale opérationnelle Eutelsat S.A. avait mis en place des plans d’option de souscription ou d’achat d’actions. À la date du présent document, aucun des mandataires sociaux ni leurs apparentés ne détiennent d’options de souscription d’actions ou d’achat d’actions Eutelsat S.A.

Plans d’attribution fictive d’actions ou d’attribution d’actions de performance

Plan d’attribution fictive d’actions du 7 novembre 2019

Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration de la Société a approuvé, le 7 novembre 2019, un programme d’attribution d’actions fictives pour les mandataires sociaux du Groupe. Ce plan est conforme à la politique du Groupe en matière de rémunération et s’inscrit largement dans la continuité du plan précédent. L’attribution d’actions fictives se traduit, à l’échéance du plan, par le versement d’un bonus en numéraire déterminé par le volume des actions fictives définitivement attribuées, lui-même soumis à la réalisation de conditions de performance et d’une condition de présence sur les trois exercices fiscaux concernés (exercices 2019–20, 2020-21 et 2021-22).

Le nombre d’actions fictives attribuées théoriquement acquises est égal :

pour M. Belmer : à 125 % (inchangé par rapport au plan précédent) du salaire de base annuel brut divisé par le cours moyen de l’action Eutelsat Communications sur les 20 jours de Bourse précédant la date d’ouverture du plan, soit un total de 44 468 actions « théoriques ». Il est rappelé que le plan étant soumis au respect d’une condition de présence, Rodolphe Belmer a perdu les droits relatifs à ce plan ;
pour M. Azibert : à 160 % (inchangé par rapport au plan précédent) du salaire de base annuel brut divisé par le cours moyen de l’action Eutelsat Communications sur les 20 jours de Bourse précédant la date d’ouverture du plan, soit un total de 33 007 actions « théoriques ».

Les objectifs de performance fixés par le Conseil d’administration sur la période de trois exercices définis sont les suivants :

pour 20 %, un objectif de TSR relatif ;
pour 40 %, un objectif de chiffre d’affaires lié aux nouvelles activités. Le chiffre d’affaires lié aux nouvelles activités inclut notamment le chiffre d’affaires des activités de Connectivité en lien avec la deuxième étape du plan stratégique du Groupe, dont l’horizon devient plus proche, et qui prévoit un retour à la croissance notamment en poursuivant le développement de services additionnels dans la Vidéo et en saisissant les opportunités de long terme notamment dans le Haut Débit Fixe et dans la Connectivité Mobile ;
pour 20 % au cash-flow libre discrétionnaire ajusté (DFCF) ;
pour 20 %, un critère lié à la RSE (responsabilité sociétale de l’entreprise) reposant sur un objectif quantitatif. Pour ce plan, l’objectif est une augmentation de la mixité dans le Groupe qui se traduit par une augmentation de trois points de la proportion de femmes au sein du Groupe sur la période. Cet objectif sera apprécié par le Conseil afin de s’assurer d’une progression équilibrée au sein des différents départements.

Pour chacun des deux critères internes (chiffre d’affaires lié aux nouvelles activités et cash-flow libre discrétionnaire ajusté), les objectifs sont confidentiels et sont fondés sur le plan stratégique du Groupe. Pour des raisons de confidentialité, le détail du taux d’atteinte de ces objectifs ne peut être rendu public qu’a posteriori et après avoir été évalué par le Conseil d’administration.

En ce qui concerne les objectifs autres que le TSR, le pourcentage d'acquisition réel est le suivant:

130 % en cas de surperformance par rapport à l’objectif ;
100 % en cas d’atteinte de l’objectif ;
si la performance est inférieure à l’objectif, un seuil est défini pour chaque indicateur. Dans ce cas, le paiement serait de 60 % ;
0 % si le niveau de réalisation est inférieur au seuil.

En ce qui concerne le critère du TSR relatif, le pourcentage d’acquisition effectif est le suivant :

0 % en cas de performance inférieure à celle de l’indice synthétique défini ci-dessus ;
80 % en cas de performance égale à celle de l’indice synthétique défini ci-dessus ;
100 % en cas de surperformance de 10 % par rapport à l’indice synthétique défini ci-dessus ;
115 % en cas de surperformance de 15 % par rapport à l’indice synthétique défini ci-dessus.

Pour le critère de TSR, le pourcentage d’acquisition en fonction du niveau d’atteinte peut être représenté comme suit :

Le Conseil d’administration en date du 9 septembre 2022 a décidé de l’attribution définitive de 25 085 actions fictives (représentant un montant de 274 935 euros) à M. Azibert, soit un taux d’atteinte des objectifs de performance de 76 %. La valeur en euro de l’attribution définitive fictive représente 47 % de l’attribution théorique initiale.

Le tableau ci-dessous représente le calcul du taux d’acquisition pour chacun des critères :

Critères	Poids	% de réalisation	% de réalisation pondéré
Chiffre d’affaires lié aux nouvelles activités	40 %	81 %	32 %
Cash-flow libre discrétionnaire ajusté	20 %	104 %	21 %
TSR relatif	20 %	0 %	0 %
RSE	20 %	116 %	23 %
Taux d’acquisition total			76 %

Le versement lié à ces actions fictives est intervenu au deuxième semestre 2022, à la suite de l’approbation de l’Assemblée générale du 10 novembre 2022.

Plan d’attribution d’actions de performance du 5 novembre 2020

Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration de la Société a approuvé, le 5 novembre 2020, un plan d’attribution d’actions de performance pour les mandataires sociaux du Groupe. Ce plan est conforme à la politique du Groupe en matière de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 5 novembre 2020. Il marque un changement de véhicule concernant l’intéressement à long terme puisque les plans précédents étaient des plans d’attribution fictive d’actions. Il est rappelé que, pour les autres employés, le plan de rémunération à long terme reste sous une structure d’actions fictives. Compte tenu de la différence des instruments utilisés, la recommandation du Code de Référence relative à la mise en place d’un sous-plafond pour les attributions aux mandataires sociaux (article 25.3.3) est inapplicable.

L’attribution cible est égale à :

pour Rodolphe Belmer : 125 % (inchangée par rapport au plan précédent) du salaire de base annuel brut divisé par la valorisation en normes IFRS de l’action Eutelsat Communications calculée sur la base du cours moyen des 20 jours de Bourse précédant la date d’ouverture du plan, soit un total de 131 129 actions « théoriques », représentant 0,06 % du capital social. Il est rappelé que le plan étant soumis au respect d’une condition de présence, Rodolphe Belmer a perdu les droits relatifs à ce plan ;
pour Michel Azibert : 160 % de la rémunération annuelle brute divisée par la valeur IFRS de l’action Eutelsat Communications calculée sur la base de la moyenne des cours des 20 jours de Bourse précédant la date d’ouverture du plan, soit un total de 93 834 actions, représentant 0,04 % du capital social.

Le mandat de Directeur général délégué de Michel Azibert a pris fin le 10 novembre 2022. Conformément à la politique de rémunération, en cas de départ avant la fin de la période d’acquisition du plan, le Conseil d’administration peut renoncer à la condition de présence et décider de maintenir les droits à actions de performance au prorata temporis. Compte tenu de l’engagement remarquable de Michel Azibert dans le développement d’Eutelsat au cours de ses 11 années de service et de l’impact des décisions prises sous sa direction concernant le reste de la période d’acquisition du plan 2020 et compte tenu des conditions de performance exigeantes à satisfaire au titre dudit plan dans le contexte actuel, le Conseil d’administration a décidé de maintenir le droit potentiel de Michel Azibert au prorata temporis jusqu’à la fin de son mandat. En conséquence, ses droits restants sont ajustés à 81 323 actions et restent soumis aux conditions de performance. Il est rappelé que, conformément à la politique de rémunération, le pourcentage d’attribution définitif pourrait atteindre un maximum de 130 % des montants indiqués ci-dessus en cas de surperformance. En outre, le plan d’actions de performance est assorti d’une obligation de conserver 20 % des actions de performance acquises jusqu’à la fin du dernier mandat de mandataire social, ainsi que d’une interdiction stricte d’utiliser des instruments de couverture pour couvrir le risque lié aux actions de performance.

Les objectifs de performance fixés par le Conseil d’administration sur la période de trois exercices définis sont les suivants :

pour 40 %, un objectif de chiffre d’affaires lié aux nouvelles activités. Le chiffre d’affaires lié aux nouvelles activités inclut notamment le chiffre d’affaires des activités de Connectivité en lien avec la deuxième étape du plan stratégique du Groupe, dont l’horizon devient plus proche, et qui prévoit un retour à la croissance notamment en poursuivant le développement de services additionnels dans la Vidéo et en saisissant les opportunités de long terme principalement dans le Haut Débit Fixe et dans la Connectivité Mobile ;
pour 20 % au cash-flow libre discrétionnaire ajusté (DFCF) ;
pour 20 %, un critère lié à la RSE (responsabilité sociétale de l’entreprise) reposant sur un objectif quantitatif.# Plan d’attribution d’actions de performance du 4 novembre 2021

Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration de la Société a approuvé, le 4 novembre 2021, un programme d’attribution d’actions de performance pour les mandataires sociaux du Groupe. Ce plan est conforme à la politique du Groupe en matière de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 4 novembre 2021 et s’inscrit dans la continuité du plan précédent approuvé en novembre 2020.

Comme pour le plan 2020, pour les autres employés, le plan de rémunération à long terme reste sous une structure d’actions fictives. Compte tenu de la différence des instruments utilisés, la recommandation du Code de Référence relative à la mise en place d’un sous-plafond pour les attributions aux mandataires sociaux (article 25.3.3) est inapplicable.

L’attribution d’actions de performance, à l’échéance du plan, est soumise à la réalisation de conditions de performance et d’une condition de présence sur les trois exercices financiers concernés (exercices 2021-22, 2022-23 et 2023-24).

Compte tenu de son départ, aucune action de performance n’a été attribuée à Rodolphe Belmer.

Pour Michel Azibert, le nombre d’actions de performance attribuées s’élevait à 160 % (inchangé par rapport au plan précédent) de la rémunération annuelle brute divisée par la valeur IFRS de l’action Eutelsat Communications calculée sur la base de la moyenne des cours des 20 jours de Bourse précédant la date d’ouverture du plan, soit un total de 58 581 actions, représentant 0,03 % du capital social.

Il est rappelé que, conformément à la politique de rémunération, le pourcentage d’attribution définitif pourrait atteindre un maximum de 130 % des montants indiqués ci-dessus en cas de surperformance. De plus, le plan s’accompagne d’une obligation de conservation de 20 % des actions de performance acquises jusqu’au terme du dernier mandat en tant que mandataire social ainsi que d’une stricte interdiction d’utiliser des instruments de couverture contre le risque pesant sur les actions de performance.

Les objectifs de performance fixés par le Conseil d’administration sur la période de trois exercices définis sont les suivants :

pour 40 %, un objectif de chiffre d’affaires des nouvelles activités. Le chiffre d’affaires lié aux nouvelles activités inclut notamment le chiffre d’affaires des activités de Connectivité en lien avec le deuxième axe du plan stratégique du Groupe, dont l’horizon devient plus proche, et qui prévoit un retour à la croissance notamment en saisissant les opportunités de long terme, principalement dans le Haut Débit Fixe et dans la Connectivité ;
pour 20 %, un objectif de cash-flow libre discrétionnaire ajusté tel que défini par le Groupe ;
pour 20 %, un objectif en matière de RSE, incluant des critères liés à la féminisation du Groupe et à l’environnement : poursuite de la certification de téléports (6,66 %), notation extra-financière (6,66 %), taux de féminisation des hauts potentiels (6,67 %) ;
pour 20 %, un objectif de TSR relatif, calculé sur la base de la médiane d’un panel de sociétés comparables constitué par des acteurs clés dans le secteur d’activité du Groupe.

En ce qui concerne les objectifs autres que le TSR, le pourcentage d’acquisition réel est le suivant :

130 % en cas de surperformance par rapport à l’objectif ;
100 % en cas d’atteinte de l’objectif ;
si la performance est inférieure à l’objectif, un seuil est défini pour chaque indicateur. Dans ce cas, le paiement pour les critères de revenus et de flux de trésorerie disponible discrétionnaire ajusté serait de 60 % et de 80 % pour le critère RSE ;
0 % si le niveau de réalisation est inférieur au seuil.

Concernant le critère de TSR relatif, le pourcentage d’acquisition effectif est le suivant :

0 % en cas de performance inférieure à celle de l’indice synthétique défini ci-dessus ;
100 % en cas de performance égale à celle de l’indice synthétique défini ci-dessus ;
115 % en cas de surperformance de 10 % par rapport à l’indice synthétique défini ci-dessus ;
130 % en cas de surperformance de 15 % par rapport à l’indice synthétique défini ci-dessus.

Pour le critère de TSR, le pourcentage d’acquisition en fonction du niveau d’atteinte peut être représenté comme suit :

L’acquisition définitive de ces actions interviendra au plus tard en novembre 2024, sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale, du respect des conditions de présence et de l’atteinte des conditions de performance.

Plan d’attribution d’actions de performance du 20 janvier 2022

Compte tenu de la nomination d’Eva Berneke en tant que Directrice générale le 1er janvier 2022, sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration de la Société a approuvé, le 20 janvier 2022, un programme d’attribution d’actions de performance pour la Directrice générale. Ce plan est conforme à la politique du Groupe en matière de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 4 novembre 2021 et a des caractéristiques identiques au plan du 4 novembre 2021, que ce soit en termes de critères de performance, de condition de présence et de durée de la période de performance. Il comprend également l’obligation de conservation de 20 % des actions de performance acquises jusqu’au terme de son dernier mandat en tant que mandataire sociale ainsi que d’une stricte interdiction d’utiliser des instruments de couverture contre le risque pesant sur les actions de performance.

Comme pour le plan d’actions de performance précédent, pour les autres employés, le plan de rémunération à long terme reste sous une structure d’actions fictives. Compte tenu de la différence des instruments utilisés, la recommandation du Code de Référence relative à la mise en place d’un sous-plafond pour les attributions aux mandataires sociaux (article 25.3.3) est inapplicable.

Concernant Eva Berneke, qui est donc l’unique bénéficiaire de ce plan, l’attribution cible est égale à 125 % du salaire de base annuel brut divisé par la valeur de l’action Eutelsat Communications établie sur la base de la valorisation en normes IFRS calculée sur la base du cours moyen des 20 jours de Bourse précédant la date d’ouverture du plan, soit un total de 75 736 actions « théoriques » après prise en compte d’un ajustement prorata temporis du nombre d’actions attribuées à partir de la date de prise de fonctions d’Eva Berneke (1er janvier 2022), représentant 0,03 % du capital social.# Plan d’attribution d’actions de performance du 10 novembre 2022

Sur recommandation du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration de la Société a approuvé, le 10 novembre 2022, un programme d’attribution d’actions de performance pour les mandataires sociaux du Groupe. Ce plan est conforme à la politique du Groupe en matière de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 4 novembre 2021 et s’inscrit dans la continuité du plan précédent approuvé en novembre 2021. Comme pour le plan 2021, pour les autres employés, le plan de rémunération à long terme reste sous une structure d’actions fictives. Compte tenu de la différence des instruments utilisés, la recommandation du Code de Référence relative à la mise en place d’un sous-plafond pour les attributions aux mandataires sociaux (article 25.3.3) est inapplicable.

pour Eva Berneke : 125 % (inchangée par rapport au plan précédent) du salaire de base annuel brut divisé par la valorisation en normes IFRS de l’action Eutelsat Communications calculée sur la base du cours moyen des 20 jours de Bourse précédant la date d’ouverture du plan, soit un total de 98 010 actions « théoriques », représentant 0,06 % du capital social ;
pour Michel Azibert : son mandat de Directeur général délégué a pris fin le 10 novembre 2022, en conséquence, aucune attribution n’a été faite au titre de ce plan.

Les objectifs de performance fixés par le Conseil d’administration sur la période de trois exercices définis sont les suivants :

pour 40 %, un objectif de chiffre d’affaires des nouvelles activités qui inclut notamment le chiffre d’affaires des activités de Connectivité en lien avec le deuxième axe du plan stratégique du Groupe, dont l’horizon devient plus proche, et qui prévoit un retour à la croissance notamment en saisissant les opportunités de long terme ;
pour 20 %, un objectif de cash-flow libre discrétionnaire ajusté tel que défini par le Groupe ;
pour 20 %, la RSE (responsabilité sociale des entreprises), y compris des critères liés à la féminisation et à l’environnement, détaillés comme suit : féminisation des cadres supérieurs du Groupe (6,67 %), réduction des émissions de carbone en Italie et au Mexique (6,66 %), notation extra-financière (Ecovadis) (6,66 %) ;
pour 20 %, un objectif de TSR relatif, calculé sur la base de la médiane d’un panel de sociétés comparables constitué par des acteurs clés dans le secteur d’activité du Groupe.

En ce qui concerne les objectifs autres que le TSR, le pourcentage d’acquisition réel est le suivant :

130 % en cas de surperformance par rapport à l’objectif ;
100 % en cas d’atteinte de l’objectif ;
si la performance est inférieure à l’objectif, un seuil est défini pour chaque indicateur. Dans ce cas, le paiement pour les critères de revenus et de flux de trésorerie disponible discrétionnaire ajusté serait de 60 % et de 80 % pour le critère RSE ;
0 % si le niveau de réalisation est inférieur au seuil.

Concernant le critère de TSR relatif, le pourcentage d’acquisition effectif est le suivant :

0 % en cas de performance inférieure à celle de l’indice synthétique défini ci-dessus ;
100 % en cas de performance égale à celle de l’indice synthétique défini ci-dessus ;
115 % en cas de surperformance de 10 % par rapport à l’indice synthétique défini ci-dessus ;
130 % en cas de surperformance de 15 % par rapport à l’indice synthétique défini ci-dessus.

Pour le critère de TSR, le pourcentage d’acquisition en fonction du niveau d’atteinte peut être représenté comme suit :

L’acquisition définitive de ces actions interviendra au plus tard en novembre 2025, sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale, du respect des conditions de présence et de l’atteinte des conditions de performance.

Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social au cours de l’exercice clos le 30 juin 2023 et 2022 (Tableau no 6 – Recommandation AMF)

Mandataire social	Date et durée du plan	Nombre d’actions de performance attribuées sur l’exercice clos le 30 juin 2023	Valorisation (en euros)	Date d’acquisition définitive	Conditions de performances du plan
Eva Berneke Directrice générale	20 janvier 2022 sur les exercices 2021-22, 2022-23 et 2023-24	75 736	677 100	Au plus tard en janvier 2025	40 % de l’attribution basée sur un objectif de chiffre d’affaires lié aux nouvelles activités 20 % basés sur un objectif de cash-flow libre discrétionnaire ajusté 20 % basés sur un objectif de TSR relatif 20 % de l’attribution basée sur des objectifs liés à la RSE
Eva Berneke Directrice générale	10 novembre 2022 sur les exercices 2022-23, 2023-24 et 2024-25	98 010	812 503	Au plus tard en novembre 2025	-
Total	-	173 746	1 489 603	-	-

Note : Dans le tableau ci-dessus, la rémunération variable pluriannuelle est valorisée à la date d’attribution sur la base des normes IFRS.

Actions fictives et actions de performance devenues disponibles pour le dirigeant mandataire social au cours de l’exercice clos le 30 juin 2023 (Tableau no 7 – Recommandation AMF)

Mandataire social	Date et durée du plan	Nombre d’instruments devenus disponibles au cours de l’exercice
Eva Berneke Directrice générale (depuis 1er janvier 2022)	N/A	N/A
Michel Azibert Directeur général délégué	7 novembre 2019	25 085

Historique des attributions fictives d’actions ou d’actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux (Tableau no 9 – Recommandation Afep-Medef)

	Plan no 2 (Attribution fictive)	Plan no 3 (Plan d’actions de performance)	Plan no 4 (Plan d’actions de performance)	Plan no 5 (Plan d’actions de performance)	Plan no 6 (Plan d’actions de performance)
Date du Conseil d’administration	7 novembre 2019	5 novembre 2020	4 novembre 2021	20 janvier 2022	10 novembre 2022
Nombre total d’instruments attribués à :
‣Mandataire social	77 475	224 963	58 581	75 736	98 010
Rodolphe Belmer	44 468 (1)	131 129 (1)	N/A	N/A	N/A
Eva Berneke	N/A	N/A	N/A	75 736	98 010
Michel Azibert	33 007	93 834	58 581	N/A	N/A
Date du Conseil d’administration attribuant définitivement les instruments sous réserve du vote de l’Assemblée générale	9 septembre 2022 (2)	27 juillet 2023 (3)
Date de fin de période de performance	Non applicable (actions fictives)	Novembre 2023	Novembre 2024	Janvier 2025	Novembre 2025
Conditions de performance (pour les mandataires sociaux exécutifs)	‣40 % de l’attribution basée sur le chiffre d’affaires lié aux nouvelles activités ‣20 % de l’attribution basée sur le cash-flow libre discrétionnaire ajusté ‣20 % de l’attribution basée sur un critère lié à la RSE ‣20 % de l’attribution basée sur un objectif de TSR relatif	‣40 % de l’attribution basée sur le chiffre d’affaires lié aux nouvelles activités ‣20 % de l’attribution basée sur le cash-flow libre discrétionnaire ajusté ‣20 % de l’attribution basée sur un critère lié à la RSE ‣20 % de l’attribution basée sur un objectif de TSR relatif	‣40 % de l’attribution basée sur le chiffre d’affaires lié aux nouvelles activités ‣20 % de l’attribution basée sur le cash-flow libre discrétionnaire ajusté ‣20 % de l’attribution basée sur des objectifs liés à la RSE ‣20 % de l’attribution basée sur un objectif de TSR relatif	‣40 % de l’attribution basée sur le chiffre d’affaires lié aux nouvelles activités ‣20 % de l’attribution basée sur le cash-flow libre discrétionnaire ajusté ‣20 % de l’attribution basée sur des objectifs liés à la RSE ‣20 % de l’attribution basée sur un objectif de TSR relatif	‣40 % de l’attribution basée sur le chiffre d’affaires lié aux nouvelles activités ‣20 % de l’attribution basée sur le cash-flow libre discrétionnaire ajusté ‣20 % de l’attribution basée sur des objectifs liés à la RSE ‣20 % de l’attribution basée sur un objectif de TSR relatif
Nombre d’instruments acquis au 30 juin 2023 par les mandataires sociaux exécutifs	25 085	-	-	-	-
Rodolphe Belmer	-	-	-	-	-
Eva Berneke	-	-	-	-	-
Michel Azibert	25 085	-	-	-	-
Nombre cumulé d’instruments annulés ou caducs	52 390	143 640	33 195	-	-
Nombre d’instruments restants à la fin de l’exercice	0	81 323	25 386	75 736	98 010

(1)Le plan d’attribution fictive d’actions de novembre 2019 et le plan d’actions de performance de novembre 2020 étaient soumis au respect d’une condition de présence. Rodolphe Belmer perd donc les droits relatifs à ces plans suite à la fin de son mandat.
(2)Approuvé par l’Assemblée générale du 10 novembre 2022.
(3)Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale appelée à approuver les états financiers pour l’exercice clos le 30 juin 2023.# Responsabilité sociale, environnementale et sociétale

3.1 Enjeux et politique RSE

3.1.1 Nos engagements fondamentaux

3.1.2 Gouvernance et organisation de la RSE

3.1.3 Relations avec les parties prenantes

3.1.4 Analyse de matérialité

3.1.5 Risques extra-financiers

3.1.6 Opportunités pour la Société

3.1.7 Évaluation d’impact : la notation ESG d’Eutelsat

3.1.8 La contribution d’Eutelsat aux objectifs de développement durable de l’ONU

3.2 Intégrité et éthique

3.2.1 Engagement de l’instance dirigeante

3.2.2 Programme de conformité

3.2.3 Gouvernance

3.2.4 Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

3.2.5 Conformité fiscale

3.3 Information sociétale

3.3.1 Impulser et guider l’impact sociétal

3.3.2 Les efforts d’Eutelsat pour réduire la fracture numérique

3.3.3 Engagement d’Eutelsat en faveur de la télédiffusion inclusive

3.3.4 Engagement d’Eutelsat en faveur des programmes humanitaires

3.3.5 L’impact territorial des activités en matière d’emploi et de développement local

3.3.6 Des partenariats technologiques au service de la protection des citoyens

3.4 Information environnementale

3.4.1 Politique générale en matière environnementale

3.4.2 Gestion du trafic spatial

3.4.3 Réduction de notre empreinte carbone

3.4.4 Taxinomie verte européenne

3.5 Information sociale

3.5.1 Stimuler l’engagement social

3.5.2 Emploi

3.5.3 Qualité de vie au travail

3.5.4 Relations sociales

3.5.5 Santé, sécurité, bien-être au travail

3.5.6 Formation et gestion de carrière

3.5.7 Diversité et égalité des chances

3.5.8 Respect des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail (OIT)

3.6 Sous-traitance et fournisseurs

3.7 Actions engagées en faveur Des droits de l’homme

3.7.1 Droits humains

3.7.2 Liberté des médias

3.7.3 Lutte contre les brouillages intentionnels

3.8 Indicateurs

3.8.1 Information sociale

3.8.2 Information environnementale

3.8.3 Information sociétale

3.9 Note méthodologique

3.9.1 Méthodologie

3.9.2 Vérification du rapport

Préambule

Connecter de manière durable

Chez Eutelsat, nous sommes fermement convaincus que l’intégration des priorités sociales et environnementales dans la marche de l’entreprise est essentielle au succès à long terme de nos opérations et de notre stratégie. Nous avons, à cette fin, défini au cours de l’exercice précédent une nouvelle mission ainsi que des engagements clés spécifiques à l’appui de notre ambitieux programme de responsabilité sociale de l’entreprise.

La mission RSE ainsi redéfinie consiste à réduire les disparités dans l’accès aux technologies de communication à travers le monde tout en restant engagés en faveur d’une utilisation responsable de l’espace. Nous respectons l’environnement à la fois sur Terre et dans l’espace, et sa protection figure toujours au premier plan dans nos prises de décisions. Nous sommes également déterminés à garantir l’égalité des chances et accordons une grande importance au respect dû tant à nos employés qu’à nos clients et partenaires, favorisant ainsi l’inclusion et la diversité.

Notre engagement en faveur de la réduction de la fracture numérique et de l’expansion de l’inclusion numérique est une composante cruciale de la stratégie de responsabilité sociale de l’entreprise. Avec la croissance toujours plus rapide de la demande et des besoins de connectivité, un accès équitable aux services Internet doit être offert à tous les individus, quelle que soit leur position géographique. En 2022, en rejoignant Partner2Connect, la coalition numérique mise en place par l’Union internationale des télécommunications (UIT), le Groupe s’est engagé à apporter d’ici 2027 un accès à Internet à un million de personnes vivant dans les régions les moins bien desservies d’Afrique subsaharienne. Moins de six mois plus tard, nous avons déjà atteint la barre des 200 000 utilisateurs, ce qui représente une étape importante dans la concrétisation de notre engagement. Dans cet objectif, nous avons réaffirmé notre soutien historique à Télécoms Sans Frontières en devenant sponsors de cette ONG, renforçant ainsi sa capacité à remédier aux difficultés de communication dans des situations de crise.

L’utilisation durable de l’espace est le second principe fondamental de la stratégie RSE d’Eutelsat. Eutelsat étant l’un des acteurs premiers de l’initiative « Net Zero Space », le Groupe a réaffirmé lors du Forum de Paris pour la Paix de l’année dernière son engagement à promouvoir une utilisation durable de l’espace, et a pris des engagements concrets en vue d’une réduction urgente des débris en orbite terrestre d’ici 2030 dans l’intérêt de l’humanité tout entière. Dans le même esprit de continuité, le Groupe s’est porté signataire de la « Déclaration conjointe pour un secteur spatial responsable » de l’ESA, aux côtés de l’ensemble des acteurs européens du secteur.

Nous sommes conscients de l’urgence des mesures d’adaptation aux défis du changement climatique, et résolument engagés à accélérer notre programme environnemental dans la lignée de l’objectif de limitation de l’augmentation globale des températures à 1,5 oC de l’Accord de Paris. Nous avons franchi une étape importante en soumettant notre premier rapport au Carbon Disclosure Project (CDP), et en préparant nos engagements en matière de réduction des émissions qui seront présentés au SBTi au cours de l’année à venir. Nous avons également renforcé notre engagement en faveur de la lutte contre le trafic d’influence et du respect des principes les plus stricts en matière d’intégrité.

L’égalité entre les femmes et les hommes, la diversité et l’inclusion sont pour nous des objectifs premiers, car nous pensons que cultiver l’inclusion au sein de notre entreprise, en plus d’être important en termes de performance, permet d’accélérer sa transformation. Ensemble, ces mesures témoignent d’une culture de l’amélioration continue dont tous les employés d’Eutelsat peuvent être fiers.

Je voudrais ici exprimer ma sincère gratitude à tous nos employés dévoués, à nos estimés clients ainsi qu’à nos actionnaires pour la confiance inébranlable qu’ils nous témoignent. Notre Groupe a avancé à grands pas dans la mise en œuvre de son programme de responsabilité sociale, ce qui nous permet aujourd’hui de poursuivre nos objectifs de développement durable et d’impulser un véritable changement.

Eva Berneke
Directrice générale

3.1 Enjeux et politique RSE

En conformité avec l’article L. 225-102-1 du Code de commerce et avec le décret no 2017-1265 du 9 août 2017 pris pour l’application de l’ordonnance no 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d’informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes d’entreprises, Eutelsat publie sa déclaration de performance extra-financière, et a recueilli pour cela des informations pour les items pertinents au regard de son activité, et en réponse aux risques extra-financiers répertoriés dans les domaines suivants :
* social ;
* environnemental ;
* sociétal.

3.1.1 Nos engagements fondamentaux

Au cours de l’exercice, le Groupe a connu une importante transformation avec la redéfinition de son approche et de ses engagements fondamentaux. Ce processus a débouché sur un énoncé de mission RSE ambitieux et une série d’engagements clés reposant sur quatre piliers principaux, tous parfaitement dans la ligne de notre modèle commercial.

3.1.2 Gouvernance et organisation de la RSE

La charge du contrôle et de l’évaluation des politiques RSE du Groupe est confiée à un Comité RSE opérant sous l’autorité du Conseil d’administration. Le Comité est composé de cinq membres du Conseil d’administration, dont Dominique D’Hinnin (Président du Conseil d’administration) et Agnès Audier officiant comme Présidente du Comité. Eva Berneke, Directrice générale d’Eutelsat, y prend également part en tant que membre exécutif, avec trois autres membres du Comité exécutif et un représentant des employés. Le Comité est supervisé par l’équipe RSE et se réunit chaque trimestre (voir section 2.3.8 « Comités du Conseil d’administration »).

Dans la seconde moitié de l’année 2022, une réorganisation stratégique a été opérée afin d’intégrer les activités RSE du Groupe aux missions de la Direction de la Stratégie. Dans le cadre de ce transfert, le Groupe a nommé un Directeur RSE chargé de superviser la stratégie bas carbone et la stratégie globale RSE du Groupe. Cette restructuration visait à rationaliser et à consolider la gestion des initiatives RSE en assurant une meilleure cohésion avec les objectifs stratégiques d’ensemble de l’entreprise.

3.1.3 Relations avec les parties prenantes

Le développement continu des technologies du numérique génère de nouveaux défis pour Eutelsat et ses parties prenantes. Ainsi, le Groupe échange régulièrement avec ses parties prenantes afin de récolter des informations et des points de vue divers qui vont l’aider dans ses prises de décisions. Les principales parties prenantes du Groupe ont été identifiées dans la matrice ci-dessous. L’identification et la hiérarchisation des parties prenantes sont structurées selon leur degré d’impact sur le Groupe, l’influence qu’ils peuvent avoir sur les décisions d’Eutelsat et sur la participation d’Eutelsat aux activités de ces différents groupes.

Les fournisseurs de rang 1 comprennent essentiellement les constructeurs de satellites, les lanceurs, les assureurs, les fournisseurs de technologie et d’équipements au sol.

‣ EUTELSAT IGO entretient un dialogue constant avec le monde de l’espace

Eutelsat entretient des relations avec l’Organisation européenne de télécommunications par satellite, EUTELSAT IGO, autour des thématiques liées à la responsabilité environnementale et sociale.# L’Organisation Intergouvernementale EUTELSAT IGO et ses Relations Internationales

L’Organisation Intergouvernementale EUTELSAT IGO possède le statut d’observateur permanent auprès du Comité des Nations Unies sur les utilisations pacifiques de l’espace extra-atmosphérique (COPUOS) et, à ce titre, participe aux réunions du Comité et de ses deux sous-comités, le sous-comité scientifique et technique (STSC) et le sous-comité juridique.

En juin 2022, le Secrétaire exécutif, M. Piotr Dmochowski-Lipski, a participé à la 65e session du COPUOS et a suivi les débats intéressant l’Organisation au sujet, notamment, des « moyens de garantir l’utilisation de l’espace extra-atmosphérique à des fins pacifiques », de « l’utilisation des technologies spatiales dans le système des Nations Unies » et du développement et des résultats de l’action des groupes de travail « Durabilité à long terme des activités spatiales », « Ressources spatiales » et du programme « Espace 2030 ». Pendant cette cession, le soutien constant apporté par EUTELSAT IGO à la mission jouée par le COPUOS et ses sous-comités pour maintenir et renforcer la coopération pacifique dans l’espace a été réaffirmé.

EUTELSAT IGO a également participé à la 60e session du STSC à Vienne (Autriche), en février 2023. Les questions relatives au Programme des Nations Unies pour les applications spatiales, aux technologies spatiales pour un développement socioéconomique durable et à la télédétection par satellite, y compris les applications pour les pays en développement et la surveillance de l’environnement terrestre, ont été examinées. Des sujets en lien avec les débris spatiaux, les systèmes spatiaux d’aide à la gestion des catastrophes et les avancées récentes en matière de systèmes mondiaux de navigation par satellite ont également été présentés. Au cours de cette session, un nouveau point à l’ordre du jour examiné par le Comité, intitulé « Échange général de vues sur un ciel sombre et calme pour la science et la société » était destiné à aborder l’ensemble des inquiétudes soulevées par la communauté astronomique quant au nombre croissant d’engins spatiaux mis en orbite par nombre de parties prenantes et d’entités privées. Même si plusieurs délégations ont considéré que la protection du ciel sombre en tant que patrimoine culturel et naturel commun de l’humanité était essentielle, la plupart des participants à ces discussions ont conclu que des arbitrages devaient être effectués entre la communauté scientifique et celle des satellites.

Persuadée que l’espace reste un moteur du développement durable et conserve une importance capitale dans la vie quotidienne sur Terre, EUTELSAT IGO s’engage à sensibiliser sur ces questions cruciales et à suivre leur évolution au sein de la communauté spatiale internationale et chez les exploitants de satellites.

Depuis sa création en 2010 par deux agences spécialisées des Nations Unies, l’Union internationale des télécommunications (UIT) et l’Organisation des Nations Unies pour l’éducation, la science et la culture (UNESCO), la Commission du Haut Débit pour le développement durable a eu pour objectif de favoriser l’adoption de politiques et de pratiques efficaces et inclusives en matière de Haut Débit dans les pays du monde entier. En tant que commissaire, le Secrétaire exécutif a continué à être pleinement associé aux travaux de la Commission, dont les principaux objectifs sont de souligner l’importance du Haut Débit dans l’agenda politique international, de définir des stratégies concrètes qui préconisent le développement d’infrastructures et de services Haut Débit et de faire en sorte que ces technologies soient à la portée des populations du monde entier.

En septembre 2022, lors de la réunion d’automne de la Commission du Haut Débit, la Commission a discuté des actions restant à mettre en œuvre pour atteindre ses objectifs de mobilisation pour 2025, ainsi que des moyens d’aboutir à une connectivité véritable. Les commissaires ont souligné la nécessité de garantir un développement durable et inclusif du Haut Débit, et discuté des pré-requis à la création d’outils permettant d’atteindre une connectivité universelle, dont l’accès à l’électricité, à des appareils robustes et abordables, à des ressources pédagogiques ouvertes, à la culture numérique, à la cybersécurité et à l’égalité hommes/femmes.

Les deux groupes de travail dont le Secrétaire exécutif était membre ont présenté les résultats de leurs actions et communiqué leur rapport. Le groupe de travail sur l’intelligence artificielle (IA) au service du renforcement des capacités a publié son rapport sur « L’IA et la transformation numérique globale au service des fonctions publiques » et celui sur les données au service de l’apprentissage a présenté ses conclusions préliminaires et son rapport intérimaire. La 12e édition du rapport sur la situation du Haut Débit, intitulée « Accelerating broadband for new realities », qui traite notamment des tendances du développement du Haut Débit dans le nouvel environnement post-pandémie et des enseignements clés pour atteindre la connectivité universelle, a été publiée.

EUTELSAT IGO possède le statut d’Organisation internationale exploitant des systèmes de satellites dans les trois domaines de l’UIT, ce qui permet au Secrétaire exécutif et au Secrétariat de participer aux activités de l’UIT qui concernent EUTELSAT IGO. Dans le cadre des activités de suivi de la gestion des fréquences que mène l’Organisation pour le segment spatial d’Eutelsat, celle-ci continue de suivre et de participer aux travaux préparatoires de la Conférence mondiale des radiocommunications (CMR). La prochaine CMR, qui se réunira à Dubaï (Émirats arabes unis) en novembre et décembre 2023 (CMR-23), sera le point culminant de quatre ans de préparation privilégiant une approche multipartite avec les gouvernements, autorités réglementaires, opérateurs, fournisseurs, acteurs internationaux et organisations régionales. L’ordre du jour de la CMR-23 visera une mise à jour du Règlement des radiocommunications, le traité international qui gouverne l’utilisation du spectre des radiofréquences et des orbites satellitaires en vue de garantir une utilisation rationnelle, équitable, efficiente et économique par tous les services de radiocommunications ; la CRM-23 posera également les bases de technologies porteuses de changements majeurs pour l’économie numérique.

3.1.4 Analyse de matérialité

Eutelsat a réalisé une analyse de matérialité, représentant l’importance des enjeux RSE pour les parties prenantes internes et externes, et concrétisée par la matrice de matérialité RSE. Nous avons conçu une matrice en trois dimensions qui nous fournit de précieux renseignements. Les enjeux évalués ont été choisis et proposés par l’équipe RSE sur la base d’une analyse des risques extra-financiers menée en interne, de la consultation des référentiels RSE, ainsi que des enjeux publiés par des entreprises du même secteur : concurrents, clients, fournisseurs d’Eutelsat. Cette matrice de matérialité a permis d’identifier les enjeux RSE prioritaires d’Eutelsat et de mettre en place des pistes de travail et de collaboration aussi bien en interne qu’en externe.

Ces différents enjeux ont été évalués selon :

leur impact et importance pour Eutelsat et ses parties prenantes internes ;
leur impact et importance pour les parties prenantes externes d’Eutelsat.

Pour les parties prenantes internes, des collaborateurs d’Eutelsat représentant l’ensemble des Directions ainsi que trois membres du Comité exécutif ont été consultés. Pour les parties prenantes externes ont été consultés des clients, fournisseurs, actionnaires ou membres du Conseil d’administration, ONG, médias spécialisés et organismes internationaux. Pour certaines d’entre elles, cet échange a ouvert des perspectives de collaboration plus poussées sur les thématiques abordées à propos de la RSE. Ainsi, les risques et les opportunités extra-financiers retenus dans le chapitre suivant sont les risques et les opportunités qui ont été considérés comme matériels pour Eutelsat par l’ensemble de ses parties prenantes.

3.1.5 Risques extra-financiers

Certains risques extra-financiers, en particulier les risques liés à la corruption, présentent un ratio probabilité/occurrence qui les identifie comme des facteurs de risque spécifiques pouvant avoir un impact significatif sur la situation financière du Groupe. Ils sont donc décrits et commentés en détail dans le chapitre 4. D’autres risques extra-financiers sont des risques dont la survenance n’a pas d’impact direct significatif sur la situation financière du Groupe, même si, de façon indirecte, l’efficacité et la performance de certaines opérations pourraient être affectées. Ces risques peuvent affecter Eutelsat ou ses parties prenantes. L’organisation mise en place et la méthode utilisée pour identifier et gérer les risques sont également décrites au chapitre 4. Les risques extra-financiers sont hiérarchisés selon le degré d’impact qu’ils peuvent avoir sur le Groupe.

3.1.5.1 Cyberattaques, failles de sécurité ou dysfonctionnements des systèmes d’information et/ou des téléports

Ce risque pourrait avoir un impact élevé sur les activités du Groupe.

Identification du risque

Les systèmes d’information et/ou les téléports du Groupe pourraient être perturbés ou victimes d’une cyberattaque, d’une atteinte à la sécurité ou d’un autre dysfonctionnement, et toute interférence avec les signaux des satellites pourrait avoir un impact sur la performance des satellites, affectant les opérations ou la qualité du service.

Gestion et suivi du risque

En mars 2021, un Responsable de la sécurité des systèmes d’information (RSSI) a rejoint le Groupe pour superviser la cybersécurité. Le RSSI relève de la Direction technique et de la Direction Sécurité Défense. Ce rôle comprend la direction sur tous les aspects de cybersécurité, le développement et la mise en œuvre d’un programme de sécurité complet pour protéger les actifs et les processus métiers de l’entreprise.# 3.1.5.1 Cybersecurity and Data Protection

The RSSI works in partnership with IT and satellite engineering teams to ensure program consistency with the Group's interests and adherence to best practices. In May 2023, Eutelsat Group recruited a specialized engineer for the "IA-Pre" program. This program establishes new cybersecurity requirements for commercial satellite communication service providers working with the U.S. Army. Their role is to develop appropriate procedures and comply with these new requirements.

Due to the war waged by Russia in Ukraine, Eutelsat Group is aware of the need to strengthen cybersecurity standards. Consequently, the company has committed to two major processes:

France and Europe: Full compliance with ISO 27001, NIS2, and the LPM ("Military Programming Law");
United States: Compliance with NIST 800-53 and the aforementioned IA-Pre program.

3.1.5.2 Climate Change and Its Direct and Indirect Impacts on the Group's Operations

This risk could have a high impact on the Group's activities.

Risk Identification

Climate change presents specific risks related to rising temperatures in certain geographical areas where the Group operates. These risks carry direct and indirect impacts that could significantly affect the Group's operations. One of the direct impacts is the increased frequency of natural disasters. On the other hand, climate change also has indirect impacts, such as the need to relocate certain employees for climate-related reasons.