Eurotel S.A.

Management Reports • Sep 17, 2024

Sprawozdanie Zarządu z działalności Eurotel S.A. i Grupy Eurotel

za I półrocze 2024 roku

(okres od 01-01-2024 do 30-06-2024)

Informacje o Emitencie:

Eurotel S.A. z siedzibą w Gdańsku przy ulicy Kartuskiej 391, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000258070, Regon: 191167690, NIP: 586-158-45-25, powstała 1 czerwca 2006 roku, jako kontynuacja działania Eurotel Sp. z o.o. powstałej w lipcu 1996 roku, która rozpoczęła działalność handlową we wrześniu 1996 roku.

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 749 651 PLN po umorzeniu części skupionych akcji. Został w całości wniesiony i opłacony.

Struktura i działalność Grupy Kapitałowej Eurotel:

W skład Grupy wchodzi spółka Viamind Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Taborowej 20, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie XIII Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000285357, REGON 141064315 i NIP 951-222-52- 44.

Eurotel SA posiada 100% udziałów w ww. spółce od 1 stycznia 2013 roku i od tej daty konsolidowany jest wynik tej spółki w całości. Eurotel był większościowym udziałowcem tej spółki od 8 października 2009 roku.

Główną działalnością Viamind Sp. z o.o. jest obsługa sieci sprzedaży w ramach operatora telefonii komórkowej PLAY poprzez sieć salonów sprzedaży i grupę doradców biznesowych. Spółka ta prowadzi również działalność związaną ze współpracą z producentem elektroniki użytkowej firmą Xiaomi polegającą m.in. na prowadzenia w jej imieniu salonów sprzedaży pod własną marką MiMarkt oraz sklepu internetowego MiMarkt.pl

Eurotel S.A. posiada 100% udziałów 2Way Sp. o.o., która powstała 15 grudnia 2017 roku z kapitałem zakładowym wysokości 5 tys. zł. Spółka została powołana do prowadzenia działalności w różnego rodzaju nowych projektach, które mogą być przedmiotem zainteresowania udziałowców. Obecnie nie jest prowadzona aktywna działalność gospodarcza przez ten podmiot.

Historycznie najstarszym przedmiotem działalności i mającym jeden z największych wpływów na osiągane wyniki Eurotel SA w I półroczu 2024 roku, była sprzedaż towarów i usług oferowanych przez T-Mobile Polska S.A. operatora sieci telefonii komórkowej T-Mobile na postawie aktualnej Umowy Agencyjnej wraz z załącznikami oraz aneksami jak również Umowy Dystrybucyjnej dotyczącej sprzedaży produktów bezabonamentowych pod marką T-Mobile na kartę i Heyah.

Sieć sprzedaży Eurotel jest jedną z największych w ramach tego operatora i stanowi ok. 15% udział w jego sieci sprzedaży pośredniej.

Dodatkowo Eurotel SA współpracuje z operatorem telewizji satelitarnej Canal+ sprzedając ofertę programową oraz sprzęt służący do odbioru telewizji satelitarnej.

Punkty te są niezależne od innych punktów sprzedaży w ramach sieci sprzedaży prowadzonych przez Eurotel S.A. dla pozostałych operatorów czy producentów.

Eurotel SA jest również autoryzowanym sprzedawcą produktów Apple działając pod własną marką handlową iDream. Sieć sprzedaży tworzy 11 salonów APR (Apple Premium Reseller) w których prezentowana jest pełna oferta sprzętowa i usługowa tego producenta. iDream prowadzi również autoryzowany serwis sprzętu produktów Apple prowadzony w 7 serwisach (w tym trzech samodzielnych) oraz sprzedaż skierowaną bezpośrednio do odbiorców masowych przez własny dział handlowy.

Emitent posiada również własny sklep internetowy dedykowany do tej oferty (iPhone, iMac, iPad i inne). Na stronie iDream.pl można dokonać zakupu oferty Apple przez Internet.

Struktura akcjonariuszy

Od początku 2024 roku do dnia 30 czerwca 2024 r., nastąpiła jedna upubliczniona zmiana w strukturze akcjonariuszy. W dniu 31 maja 2024 roku otrzymano informację o zmniejszeniu stanu posiadania akcji przez jednego z akcjonariuszy do progu poniżej 5% co było przedmiotem stosownego raportu bieżącego nr 8/2024.

Nadal większościowy kapitał posiadają osoby zasiadające w organach zarządczych jak i nadzorujących Spółki będące również założycielami Spółki. Kontrolują one ponad 50% akcji w Spółce. Nie są udzielone w Statucie żadne preferencje czy uprzywilejowania dla jakiejkolwiek grupy akcjonariuszy w tym założycielskie, zarówno co do głosu jak i prawa do dywidendy.

W strukturze akcjonariatu ujawniony jest udziałowiec instytucjonalny ze względu na przekroczenie 5% udziałów w kapitale akcyjnym Spółki, którym jest PKO TFI.

Aktualny stan posiadania akcji przez poszczególnych akcjonariuszy, podany jest w tabeli w dalszej części niniejszego Sprawozdania.

Publikacja prognoz

Zarząd nie publikował prognozy za 2024 rok. Niepublikowanie prognozy wynika z dużej zmienności parametrów współpracy z głównymi partnerami handlowymi, które są niezależne od Emitenta.

Organy Zarządcze i Nadzorujące

Zarząd Eurotel SA został powołany przez Radę Nadzorczą Eurotel S.A. w dniu 20 maja 2021 roku na kolejną trzyletnią kadencję w dotychczasowym składzie i nie uległ on do chwili publikacji raportu zmianie.

Obecnie w skład Zarządu Eurotel S.A. wchodzi: Prezes – Pan Krzysztof Stepokura oraz Wiceprezes Pan Tomasz Basiński.

W dniu 10 lipca 2024 roku do Zarządu został powołany przez Radę Nadzorczą Pan Bartosz Stepokura jako Członek Zarządu.

W I półroczu 2024 roku nie doszło do zmian w składzie Rady Nadzorczej wybranej na kolejną trzyletnią kadencję w dniu 26.04.2023 roku.

Trzech członków Rady Nadzorczej spełnia kryterium niezależności.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 30.06.2024 roku: Pan Aleksander Sobina – Przewodniczący RN, Pan Jacek Foltarz – Wiceprzewodniczący RN, Pan Marek Parnowski – Członek RN, Pan Grzegorz Pułkotycki – Członek RN, Pan Rafał Rasmus – Członek RN.

W ramach RN funkcjonuje Komitet Audytu, którego członkami są Pan Grzegorz Pułkotycki, Pan Marek Parnowski i Pan Rafał Rasmus. Członkowie KA spełniają kryterium niezależności. Członkowie KA posiadają wiedzę i kompetencje z zakresu zarządzania w branży w jakiej działa Emitent oraz wykształcenie i kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów.

Polityka dywidendy

Spółka od chwili swojego debiutu na rynku publicznym, dzieli się z akcjonariuszami wypracowanym zyskiem.

Wypłata dywidendy zależy od trzech elementów niezbędnych do jej wypłaty: poziomu wypracowanego zysku netto przez Eurotel S.A., posiadania wolnych środków obrotowych oraz planowanych znaczących wydatków inwestycyjnych, które wpływają na ilość wolnej gotówki jaką można przeznaczyć do wypłaty. Znaczące wydatki lub inwestycje mogą być ograniczeniem w wypłacie dywidendy.

WZA Eurotel SA w dniu 21 maja 2024 roku podjęło uchwałę o przeznaczeniu na dywidendę części zysku za 2023 rok w taki sposób, że wypłacona została dywidenda wysokości 4,00 zł na każdą akcję w ilości 3 748 255 sztuk akcji. Informacja te była przedmiotem stosownego raportu bieżącego.

Główne obszary działalności i ich najważniejsze parametry

Działalność Spółki polega na sprzedaży usług i produktów znajdujących się w ofercie operatorów telefonii komórkowej z którymi współpracuje dla klientów indywidualnych jak i firm. Pozyskiwanie klientów odbywa się w salonach sprzedaży sieci Eurotel (oraz spółek zależnych) i polega na podpisywaniu umów (nowych) o świadczenie usług telekomunikacyjnych lub aneksów je przedłużających (z dotychczasowymi klientami).

Prowizje wypłacane są za podpisane umowy i aneksy oraz realizację różnych, zmieniających się celów określanych przez operatora. Cykl wypłat prowizji jest miesięczny. Rekalkulacje polegające na wyliczaniu realnej ilości aktywnych umów i aneksów do wypłaty prowizji, mają miejsce co kilka miesięcy i terminy te zmieniają się w czasie.

W raportowanym okresie pierwszego półrocza 2024 roku, podpisano w sieci Eurotel 33 524 nowe umowy oraz 51 456 aneksów. W pierwszym półroczu 2023 roku było to 33 740 umów oraz 55 655 aneksy. Wielkość sprzedaży utrzymuje się na porównywalnym poziomie (nieznacznie mniej aneksów), co w obecnej sytuacji rynkowej oraz przede wszystkim mniejszej liczbie punktów sprzedaży należy uznać za dobry wynik.

Działalność w ramach operatora T-Mobile prowadzona była w sieci liczącej na koniec czerwca 2024 roku 81 punktów sprzedaży z czego 32 było własnych, natomiast na koniec czerwca 2023 roku było 89 wszystkich salonów i 26 własnych. Zamknięto nierentowne salony lub takie, które nie realizowały celów operatora, co pozwoliło w ujęciu globalnym poprawić wyniki całej sieci, mimo jej realnego zmniejszenia.

Eurotel S.A. zatrudniał na koniec czerwca 2024 roku 264 pracowników zaś w tym samym czasie w 2023 roku było 229 pracowników. Zatrudnienie zwiększa się w związku z zatrudnianiem kolejnych osób w centrali jak również zmianą struktury właścicielskiej salonów sprzedaży. Wielkość zatrudnienia nie informuje jednak o fluktuacji, mimo że udało się ten parametr w pewnym stopniu ograniczyć, to nadal jest to istotny problem w prowadzeniu polityki zatrudniania i zwiększania kosztów jego obsługi. Zwiększenie zatrudnienia zwiększa również koszty sprzedaży i raczej ten trend nadal będzie kontynuowany.

W kategorii produkty pre-paid sprzedawane są w salonach własnej sieci sprzedaży produkty pod marką T-Mobile na kartę i Heyah. Są to przede wszystkim karty z numerem (bez telefonu) oraz jednostki uzupełniające wartość i ważność kont wspomnianych telefonów. Dystrybuowane są one głównie w punktach sprzedaży własnych jak i partnerskich. Udział w sprzedaży tych produktów maleje jednak ze względu na dużą ich dostępność na rynku i elektroniczne możliwości doładowywania kont w wielu miejscach sprzedaży, a zwłaszcza w internecie bez potrzeby odwiedzania konkretnego punktu sprzedaży. Sprzedaż tych produktów odbywa się obecnie głównie poprzez własną sieć sprzedaży.

Eurotel S.A. jest również autoryzowanym przedstawicielem Canal+ oferującej transmisję przekazu satelitarnego programów telewizyjnych w formacie cyfrowym głównie w standardzie wysokiej rozdzielczości HD lub 4K. Współpraca polega na obsłudze logistycznej i organizacyjnej sieci punktów sprzedaży oferujących usługi tego operatora. Są to również punkty niezależne od posiadanej sieci salonów operatorów telefonii komórkowej i zlokalizowane są w salonach RTV, serwisach urządzeń satelitarnych itp.

Na koniec czerwca 2024 było w tej sieci 23 punktów sprzedaży z czego 3 własne, a w analogicznym okresie rok wcześniej było 25 punktów w tym 3 własne.

W pierwszym półroczu 2024 roku sieć Canal+ w Eurotel SA dokonała 7 223 operacji pod postacią umów lub aneksów do nich (post jak i pre-paid), zaś w I półroczu 2023 roku były to 6 228 zdarzenia tego rodzaju, co osiągnięto mimo mniejszej liczby punktów sprzedaży.

Od czerwca 2013 roku prowadzona jest współpraca z Apple polegająca na sprzedaży produktów tej firmy w dedykowanych salonach sprzedaży klasy premium pod marką iDream. Obecnie sieć liczy jedenaście takich salonów oraz biuro handlowe w Warszawie. Prowadzona jest również autoryzowana sieć serwisowa sprzętu Apple w siedmiu lokalizacjach w Polsce oraz sklep internetowy pod marką iDream.pl

W raportowanym okresie czasu nastąpił dalszy spadek sprzedaży, spowodowany głównie czynnikami makroekonomicznymi opisanymi w niniejszym raporcie, w szczególności związanych z inflacją oraz mniejszą ilością taniego pieniądza na rynku. Przychody ze sprzedaży samego segmentu iDream w I półroczu 2024 roku wynosiły 139 mln zł zaś w analogicznym okresie 2023 roku było to ponad 146 mln zł.

W ramach spółki zależnej Viamind Sp. z o.o. działalność z operatorem sieci Play prowadzona jest w 80 salonach sprzedaży (54 własnych) w porównaniu do 78 na koniec czerwca w ubiegłym roku (49 własnych) i zarządza grupą 60 przedstawicieli handlowych (doradców), w porównaniu do 71 w ubiegłym roku.

W I półroczu 2024 roku podpisano 61 262 nowych aktywacji oraz 76 646 aneksów, zaś w I półroczu 2023 roku podpisano łącznie 59 892 nowych umów oraz 90 313 aneksów.

Zatrudnienie w tej spółce zależnej wyniosło na koniec czerwca 2024 roku 231 osób, a na koniec czerwca 2023 roku było to 213 osób.

Dodatkowo prowadzona jest współpraca z producentem elektroniki użytkowej Xiaomi w dwóch salonach sprzedaży pod własną marką MiMarkt, które będą zamknięte do końca 2024 roku w związku z brakiem możliwej do uzyskania rentowności w ich prowadzeniu. W pierwszym półroczu 2024 roku zamknięte zostały trzy takie salony. Kanał sprzedaży elektronicznej, czyli sklep internetowy działa pod tą samą marką własną i pod adresem MiMarkt.pl

Podsumowanie wyników działalności

W pierwszym półroczu 2024 roku Eurotel SA wpracował przychody wysokości 159 411 tys. zł, zaś w analogicznym okresie ubiegłego roku było to 165 894 tys. zł. W kategorii zysku netto za 2024 rok wynik wyniósł 8 037 tys. zł, zaś w I półroczu 2023 roku było to 10 301 tys. zł co jest spadkiem o ok. 22%.

Największy wpływ na spadek wyniku miał mniejsza sprzedaż występująca w segmencie iDream wynikająca z mniejszej ilości transakcji dokonywanych przez klientów głównie w kanale biznesowym. Czynnikami jakie wpływają na takie zachowanie rynku jest niepewność co do przyszłości, wzrost kosztów prowadzenia działalności i życia, trudniejsze i droższe finansowanie działalności związane z inflacją. Wszystkie te czynniki są o charakterze makroekonomicznym i są niezależne od spółek Grupy. Wspomniany trend może zostać zatrzymany pod koniec roku, kiedy pojawiają się sezonowo zwiększone zakupy sprzętu i premiery nowych produktów w tym w szczególności iPhone.

Sieć Canal+ obsługiwana przez Eurotel S.A., wykazała wzrost efektywności działania, co związane było ze zmniejszeniem ilości nieefektywnych punktów sprzedaży.

iDream to również autoryzowany serwis Apple, który dzięki zwiększeniu skali działania poprzez coraz liczniejsze naprawy indywidualnym klientom, ale i obsługiwaniu (serwisowaniu) odbiorców masowych (hurtowych), utrzymuje dobre wyniki na trudnym i konkurencyjnym rynku tego rodzaju usług. Usługi tego rodzaju są prowadzone przez iDream w trzech dedykowanych, samodzielnych serwisach oraz tych przypisanych do poszczególnych salonów sprzedaży.

Dodatkowe przychody generowane są przez prowadzenie działalności wspierającej ofertę sprzedaży, a w szczególności ofertę finansowania zakupów, co jest źródłem prowizji z tego tytułu. W związku z inflacją i zwiększeniem kosztów finansowania oraz podnoszeniem wymagań dla kredytobiorców, dynamika sprzedaży usług finansowych uległa częściowemu spowolnieniu, co związane było również z ostrożnością klientów przy podejmowaniu zobowiązań na dłuższy okres. Uzyskiwane wyniki są mimo to na porównywalnym poziomie w kategorii ich udziału w sprzedaży, co jest sposobem na dokonywanie zakupów przez klientów mimo ich trudniejszej sytuacji finansowej.

Skonsolidowane przychody w raportowanym okresie od 01.01.2024 roku do 30.06.2024 roku wyniosły 191 919 tys. zł wobec 194 269 tys. zł w I półroczu 2023 roku. Zysk skonsolidowany netto za I półrocze 2024 roku wynosi 6 318 tys. zł wobec 8.138 tys. zł w I półroczu 2023 roku.

Wyniki osiągnięte przez spółkę Viamind

W pierwszym półroczu 2024 roku wypracowano 32 592 tys. zł przychodów w porównaniu do 28 451 tys. zł w I półroczu 2023 roku oraz stratę netto raportowanego okresu wysokości 1 718 tys. zł wobec wcześniejszej straty w pierwszym półroczu 2023 roku w wysokości 662 tys. zł.

Wyniki działalności w segmencie Play są na nieznacznie wyższym poziomie i od pewnego czasu porównywalnym w poszczególnych okresach, natomiast w segmencie Xiaomi są niższe i miały główny wpływ na wygenerowaną stratę przez tą spółkę. Poprawa wyników w pozostałej działalności oraz we współpracy z operatorem Play nie była w stanie pokryć powstałej straty w innych segmentach.

Brak rentowności salonów MiMarkt z ofertą Xiaomi, spowodował decyzję o ich sukcesywnym zamykaniu, które rozpoczęło się jeszcze w 2023 roku, a w I półroczu 2024 roku dotyczyło trzech salonów.

Zamknięcia salonów spowodują co prawda zmniejszenie kosztów sprzedaży w dłuższym terminie, ale wiązały się z koniecznością pokrycia kar za przedterminowe zakończenie umów oraz odpisaniem poniesionych kosztów inwestycji w te salony.

Czynniki ryzyka i polityka bezpieczeństwa

Ryzyko kredytowe

Spółki Grupy Kapitałowej Eurotel posiadają płynność finansową. Osiągana jest ona dzięki prowadzeniu rentownej działalności jak również dzięki oparciu współpracy z kluczowymi partnerami handlowymi o kredyty kupieckie.

Dla zabezpieczenia ciągłości funkcjonowania, Spółki Grupy mają możliwość uruchomić kredyt w rachunku bieżącym, który może służyć zabezpieczeniu płynności i finansowaniu niespodziewanych, chwilowych potrzeb, co obecnie nie jest potrzebne. Kredyt ten może służyć również częściowo wspieraniu inwestycji w nowe projekty w przypadku takich potrzeb.

Spółki Grupy posiadają wspólny limit na potrzeby związane z kredytem oraz udzielaniem gwarancji bankowych.

Bieżące nadwyżki środków pieniężnych są lokowane na oprocentowanych lokatach terminowych i na rachunkach over night, co w poprzednich okresach było mniej efektywne i przez to nie praktykowane z racji niskiego oprocentowania, które jednak uległo zmianie na wyższe. Spółki Grupy starają się poszukiwać rozwiązań, które zagospodarowują posiadane środki finansowe w jak najlepszy i bezpieczny sposób.

Ryzyko walutowe

Spółki Grupy nie dokonują transakcji w walutach obcych z istotnie odroczonym terminem płatności. Krótkie terminy płatności dla transakcji w walucie obcej oraz przedpłaty na poczet realizacji transakcji niwelują ryzyko istotnych różnic kursowych.

Wahania kursów dotyczą też kosztów stałych, gdyż dotyczą części salonów, w których stawki czynszowe zostały ustalone w walutach obcych.

Koszty zakupu sprzętu do sprzedaży są w większości przypadków już u dostawców przeliczone na złotego i nie podlegają bieżącym wahaniom związanym z kursem walutowym.

Biorąc jednak pod uwagę, że część punktów sprzedaży jest obsługiwana przed podmioty zewnętrzne (partnerów handlowych) z którymi spółki współpracują, tylko część umów dotyczy bezpośrednio spółki Grupy. Skala tego czynnika nie jest więc zagrożeniem dla stabilności Spółki.

Działalność gospodarcza Spółek nie jest więc w znaczący sposób narażona na wahania kursów walut.

Ryzyko obrotu

Grupa zabezpiecza się przed brakiem płatności od swoich odbiorców poprzez stosowanie systemu monitorowania należności, ustalania limitów kredytowych oraz przyjmowania zabezpieczeń płatności np. w formie ubezpieczenia realizowanego przez dedykowane do takiej działalności podmioty.

W przypadku wystąpienia zadłużenia i konieczności jego windykowania, Grupa posiada stosowne umowy z firmami wyspecjalizowanymi w tego rodzaju działalności.

W Grupie funkcjonuje wyspecjalizowana komórka zajmująca się koordynacją procesu ściągania należności oraz ich zabezpieczaniem.

Na należności wątpliwe tworzone są odpisy aktualizujące, które rozwiązywane są w przypadku spłaty należności.

Ryzyko zależności handlowych

Istotnym ryzykiem dla Jednostki Dominującej jest w pewnym stopniu uzależnienie od kilku głównych dostawców (np. T-Mobile Polska SA, P4 Spółka z o.o. czy Apple). Ryzyko to jest jednak coraz mniejsze i raczej teoretyczne z racji tego, że rozkłada się na coraz większą ilość podmiotów z którymi współpracuje Grupa (i to nie tylko w jednej branży). Pozycja Emitenta w ramach operatora T-Mobile jest znacząca, gdyż sieć sprzedaży Eurotel S.A. stanowiąca ok. 15% sieci dealerskiej operatora powoduje, że operator jest również zainteresowany utrzymaniem w dobrej kondycji tak dużej części swojej sieci sprzedaży.

W związku z obsługą znaczącej części sieci operatora PLAY, z którym współpracuje spółka zależna Viamind Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, posiada ona pozycję znaczącego Partnera tego operatora i w istotnym stopniu wpływa na osiągane przez niego wyniki.

W drugiej połowie roku Zarząd Jednostki Dominującej oczekuje zwiększenia zysków w stosunku do pierwszego półrocza z tytułu sezonowego wzrostu sprzedaży.

Umowa o współpracy z Apple, pozwala na dalsze otwieranie detalicznych salonów sprzedaży klasy premium. Rozwój serwisu sprzętu Apple stanowi kolejny etap zacieśniania współpracy. W ramach tej marki działa również sklep internetowy iDream.pl a, rosnąca skala obrotu tego segmentu wskazuje na właściwy kierunek rozwoju Grupy i zmniejsza ryzyko uzależnienia się od jednego partnera handlowego.

Ryzyko zmiany umowy

Ryzyko związane ze zmianą umowy z operatorami związane jest przede wszystkim ze stawkami i warunkami prowizji. Operatorzy mają takie możliwości i wprowadzają różnego rodzaju zmiany, aby dostosować się do wymogów rynkowych. Przykładowo od kilku lat w sieci T-Mobile corocznie zmieniane są warunki handlowe. Zmiany wprowadza również Play czy Canal+. Należy jednak zwrócić uwagę, że zmiany te mają głównie charakter dostosowujący warunki prowizji do sytuacji na rynku i oczekiwań operatorów dotyczących realizacji zakładanych przez nich celów.

Ryzyko wypowiedzenia umowy jest ograniczone okresem wypowiedzenia wynoszącym 12 miesięcy oraz skalą działania Grupy, która stanowi znaczącą część sieci sprzedaży poszczególnych operatorów, w związku z czym w interesie operatorów leży również dobra kondycja swoich partnerów.

Ryzyko rynkowe

Ryzyko związane z rynkiem dotyczy zarówno konkurencji jaka panuje w branży jak również popytu w dłuższej perspektywie czasu. Struktura sieci sprzedaży operatorów telefonii komórkowych w Polsce oparta jest o sieć salonów sprzedaży własnych i partnerskich jak przykładowo Eurotel S.A., czy jego spółki zależne. Struktura ta jest na dzień dzisiejszy w pełni ukształtowana i bardzo trudno z tego powodu wejść nowym podmiotom i rozpocząć budowanie swoich sieci sprzedaży od początku. Z kolei przejęcie już istniejących sieci sprzedaży, będzie jedynie zwiększeniem skali działania bez większych korzyści wynikających z możliwych dźwigni efektywnościowych.

Ilość salonów będzie się w dłuższej perspektywie czasu zmniejszać, choć tempo tych zmian jest w ostatnim czasie mniejsze. Związane to jest z jednej strony z nasyceniem rynku, a z drugiej optymalnym i równomiernym "pokryciem" kraju siecią salonów sprzedaży – zwłaszcza po przeprowadzonych optymalizacjach przeprowadzonych przez operatorów.

Ryzyko związane z klęskami żywiołowymi w tym epidemiczne

Rodzaj ryzyka zawierający w sobie część wyżej wskazanych ryzyk, ale mający swoją specyfikę i realny wzrost znaczenia w ostatnim czasie. Ryzyko to dotyczy ograniczeń związanych z prowadzeniem działalności (zamykanie lokali w wyniku decyzji administracyjnych lub na skutek wystąpienia ognisk zakażeń), dostępnością towaru (ograniczone możliwości zakupowe związane z przerywaniem połączeń logistycznych) oraz częścią popytową, czyli skłonnością do zakupów przez klienta indywidualnego, wynikającą z jego dostępu do kapitału, potrzeb, ale również możliwości dokonana fizycznego zakupu. Ryzyko to jest trudne do oszacowana zarówno w zakresie skali jak i czasu wystąpienia i późniejszego trwania. Obecnie poziom tego ryzyka jest niski, ale przewiduje się możliwość jego zwiększenia pod koniec roku.

Ryzyko związane z cyberbezpieczeństwem

Spółki Grupy na bieżąco analizują obszary możliwego ryzyka w tym zakresie, ale w dobie wspierania takich działań nie tylko przez organizacje terrorystyczne czy indywidualne osoby, ale również niektóre państwa, skala tych zagrożeń będzie rosła i może nawet nie wynikać z bezpośrednio skierowanego ataku na daną spółkę, ale wpływać na cały rynek lub klientów, z którymi prowadzona jest współpraca. Podejmowane są działania monitorujące takie zagrożenia i wprowadzane różnego rodzaju mechanizmy zapobiegawcze w oparciu o najlepszą wiedzę jaką może dysponować spółka w tym zakresie.

Opis organizacji Grupy Kapitałowej, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.

Grupę Kapitałową stanowi Jednostka Dominująca "EUROTEL" S.A., Jednostki zależne "VAIMIND" Sp. z o.o. oraz 2Way Spółka z o.o. (konsolidacja metodą pełną).

Wskazanie skutków zmian w strukturze Grupy Kapitałowej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

Nie wystąpiły takie zmiany.

Stanowisko Zarządu Jednostki Dominującej odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie okresowym w stosunku do wyników prognozowanych.

Zarząd Jednostki Dominującej nie publikował prognozy na 2024 rok.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazanie raportu wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.

W okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego do dnia publikacji niniejszego raportu doszło do zmniejszenia progu posiadania akcji poniżej 5% przez jednego z akcjonariuszy indywidualnych Pana Bogusława Marczaka w dniu 31 maja 2024 roku.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio i pośrednio ponad 5% akcji wg stanu na dzień przekazania raportu za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 r.:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału	% głosów na WZA
Krzysztof Stepokura	1 131 182	30,18%	30,18%
Jacek Foltarz	707 399	18,87%	18,87%
PKO TFI	344 009	9,18%	9,18%

7. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta, zgodnie z posiadanymi przez Emitenta informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego.

W okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji Emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta, o których Spółka została poinformowana.

Aktualny stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące wg stanu na dzień przekazania raportu za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2024 r.:

Akcjonariusz	Liczba akcji	% kapitału	% głosów na WZA
Krzysztof Stepokura	1 131 182	30,18%	30,18%
Jacek Foltarz	707 399	18,87%	18,87%
Tomasz Basiński	115 000	3,07%	3,07%
Marek Parnowski	72 000	1,92%	1,92%

Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jego jednostki zależnej, ze wskazaniem przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta;

Z informacji posiadanych przez Zarząd "Eurotel" S.A. wynika, że Spółki Grupy nie są stroną w istotnych postępowaniach sądowych, arbitrażowych i administracyjnych.

Informacje o zawarciu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

W raportowanym okresie nie wystąpiły istotne transakcje zawarte na warunkach innych jak rynkowe, transakcje zawarte na warunkach rynkowych zostały przedstawione w Skróconym śródrocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

W raportowanym okresie, w dniu 26.06.2024 roku emitent podpisał Aneks do Umowy Poręczenia z dnia 28.06.2021 roku, zawartej pomiędzy Emitentem a INGRAM MICRO Sp. z o.o., dotyczącej zobowiązań spółki zależnej Viamind Sp. z o.o., na mocy którego poręczenie zostało przedłużone do dnia 30.06.2025 roku, kwota poręczenia została zmniejszona z 2.000.000 zł do 1.000.000 zł.

Ponadto, w raportowanym okresie aktywna była umowa poręczenia zawarta w poprzednim okresie sprawozdawczym:

1/ do łącznej kwoty 4.500.000,00 zł, zgodnie z umową poręczenia z dnia 01 grudnia 2022 r. zawartą pomiędzy spółką zależną Emitenta Viamind Sp. z o.o. ("Kupujący") oraz spółką P4 Sp. z o.o.("Sprzedający") a także Emitentem, w której Emitent jako Poręczyciel zobowiązał się do zapłacenia na rzecz Sprzedającego należności wynikających z dostawy Kupującemu towaru przez Sprzedającego na wypadek, gdyby Kupujący zobowiązania nie wykonał do kwoty 4.500.000,00 zł. Poręczenie obowiązuje w stosunku do zobowiązań Kupującego wobec Sprzedającego powstałych od dnia 01 stycznia 2023 r. do dnia 31 grudnia 2025 r. Poręczenie jest terminowe i wygasa po upływie 12 miesięcy od daty wymagalności ostatniej faktury wystawionej w powyższym terminie. Poręczenie jest nieodwołalne i bezwarunkowe.

Wynagrodzenie emitenta z tytułu udzielonych spółce zależnej Viamind Spółka z o.o. poręczeń za okres 01.01.2024-30.06.2024 roku wynosi 11.375,00 zł.

Wszystkie poręczenia udzielone przez emitenta zostały udzielone jednostce powiązanej.

Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na skrócone sprawozdanie finansowe

W dniu 12 czerwca 2024 roku Emitent wypłacił dywidendę za 2023 rok wysokości 4,00 zł za każdą akcję.

Nie została wypłacona dywidenda przez spółkę zależną Viamind Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w związku z wykazaną stratą za 2023 rok. Spółka ta wypłaciła dywidendę za 2022 rok wysokości 1,5 mln zł w 2023 roku.

Dodatkowo wynik pierwszego półrocza 2024 roku był obciążony kosztami związanymi z wyjściem przed zakończeniem umów najmu z salonów MiMarkt z ofertą firmy Xiaomi. Były to koszty kar umownych oraz odpisy na pokrycie inwestycji w obcych środkach trwałych.

Istotne czynniki to występujące różnice kursowe odzwierciedlone w wyniku zgodnie z MSSF16.

Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Grupy Kapitałowej ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Kapitałową.

W nadchodzących miesiącach możliwy jest wzrost sprzedaży związany tradycyjnie z większym popytem po wakacjach i pod koniec roku oraz w związku z pojawieniem się nowych produktów w ofercie Apple (premiery), które zostały w bieżącym roku relatywnie korzystniej spozycjonowane cenowo oraz zmniejszaniem się inflacji (i stóp procentowych).

Nadal rosną koszty sprzedaży związane przede wszystkim ze zwiększeniem obciążeń dotyczących wynagrodzeń pracowników, co spowodowane jest po pierwsze występującą presją inflacyjną, jak również ustawowym podniesieniem poziomu minimalnego wynagrodzenia, które skutkuje również

koniecznością dostosowania wynagrodzeń pozostałej części pracowników do występującej dotychczas proporcji w ich wynagrodzeniu w stosunku do wynagrodzenia minimalnego.

Pod koniec 2024 roku możliwe jest pojawienie się zwiększonego zapotrzebowania na gotówkę z tytułu wzrostu sprzedaży w okresie świątecznym oraz wprowadzenia nowych produktów Apple. Emitent podpisał aneks do posiadanej linii kredytowej w banku dla siebie jak i swojej spółki zależnej, która została podwyższona w tym celu. Konieczność zwiększenia poziomu finansowania zewnętrznego związana jest z czynnikami inflacyjnymi (większym zapotrzebowaniem na kapitał) oraz wykorzystaniem podlimitu przeznaczonego na gwarancje bankowe (dla dostawców jak i wynajmujących), który dzięki temu nie zmniejsza ilości gotówki do ewentualnej działalności bieżącej.

Podpisanie powyższego aneksu było przedmiotem stosownego raportu bieżącego.

Eurotel S.A. posiada gwarancje swoich płatności dla części dostawców w formie ubezpieczenia udzielanego przez wyspecjalizowane w tym firmy. Gwarancje takie powodują możliwość uzyskania wyższego kredytu kupieckiego, a szacowane są na podstawie osiąganych wyników finansowych. Przy szybkiej rotacji towaru, pozwala to na obsługę zakupów bez konieczności angażowania większego udziału kapitału własnego.

Pogarszająca się sytuacja rynku klienta detalicznego związana głównie z inflacją i wysokimi stopami procentowymi wpływać mogą na ograniczenie popytu i chęć do zakupów związaną również z niepewnością dotyczącą sytuacji makroekonomicznej, w szczególności sytuacją w Ukrainie. Podwyżki stóp procentowych skutkują również ograniczeniem zdolności kredytowej klientów finansujących zakupy na raty oraz powodują wzrost kosztów takiego finansowania.

Z drugiej strony inflacja zmniejsza wartość pieniądza i motywuje do szybszych zakupów przez klientów posiadających jeszcze takie możliwości.

Spółki Grupy w raportowanym okresie jak i obecnie zachowują pełną płynność finansową i terminowo regulują swoje zobowiązania.

W najbliższej przyszłości nie ma zagrożeń dla działalności Grupy o jakich Zarząd miałby wiedzę.

Wskazanie czynników, które w ocenie Zarządu Eurotel SA będą miały wpływ na osiągnięte przez Grupę skonsolidowane wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Premiery nowych produktów Apple w drugiej połowie roku spowodują większe zainteresowanie ofertą tego producenta. Kluczowe jak zawsze w takich przypadkach jest jednak zapewnienie odpowiednich ilości i asortymentu towaru.

Zwiększa się obciążenie kosztowe związane z wynagrodzeniami pracowników i ten trend będzie nadal kontynuowany. Związane jest to z opisanym już wcześniej w niniejszym raporcie sukcesywnym podnoszeniem wynagrodzenia minimalnego. Drugim czynnikiem jest jednak zwiększająca się ilość pracowników związana po pierwsze z rozwojem działów przyszłościowych jak np. e-commerce, ale również polityką operatorów i innych partnerów z którymi spółki Grupy współpracują, która określa oczekiwania, co do ilości pracowników w danych lokalizacjach oraz zmiany struktury prowadzonych sieci sprzedaży, polegające na większym udziale własnych punktów sprzedaży.

Te zmiany oprócz wspomnianych kosztów bezpośrednio z tym związanych, będą również skutkowały powstaniem w przyszłości koniecznością wcześniejszego niż wynikającego z jego harmonogramu wprowadzenia raportowania przez Emitenta pozafinansowych danych (CSR).

Spółka zależna Viamind Sp. z o.o. prowadzi oprócz współpracy z operatorem telefonii komórkowej Play, również sieć sprzedaży jednej z najbardziej popularnych marek zajmujących się produkcją sprzętu elektroniki użytkowej (małego AGD oraz innych urządzeń elektronicznych jak telefony czy tablety), firmą Xiaomi. Współpraca z tym producentem prowadzona jest obecnie poprzez sieć 2 stacjonarnych salonów sprzedaży (do lipca 2023 było ich 5) oraz przez stronę internetową ze sklepem pod marką własną MiMarkt.pl. W drugiej połowie tego roku oczekuje się w tym kanale zwiększoną sezonowo sprzedaż głównie w kanale e-commerce.

Rentowność całego kanału w I półroczu 2024 była ujemna, co wynikało z wysokich kosztów sprzedaży (czynszów i wynagrodzeń) przy mniejszej sprzedaży i braku wsparcia dla prowadzonej działalności, które miało miejsce we wcześniejszych okresach współpracy.

Zamknięcie ostatnich dwóch salonów wymagać będzie pokrycia pewnej wielkości kar umownych związanych z wcześniejszym zakończeniem umów najmu oraz dokonaniem odpisów na poniesione wydatki.

Oferta tego producenta będzie oferowana nadal przez kanał e-commerce pod adresem MiMarkt.pl.

Zakończył się główny etap adaptacji biurowca na potrzeby centrali Jednostki dominującej w Gdańsku, dzięki czemu stworzono potencjał do wzrostu zatrudnienia oraz poprawiono warunki pracy, które powinny wpłynąć na poprawę efektywności pracy.

Czynniki makroekonomiczne o charakterze negatywnym, to niepewność co do stabilności i możliwości przewidywania przyszłości, która u konsumentów może zmniejszać ich skłonność do zakupów oraz inflacja i wzrosty kosztów utrzymania, które powodować mogą mniejsze możliwości zakupowe u klientów detalicznych. Zwiększone koszty finansowania i zaostrzone kryteria przyznawania kredytów są również czynnikiem ograniczającym potencjał sprzedaży w najbliższym czasie.

Umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2024:

W dniu 23 sierpnia 2024 roku Eurotel SA zawarła umowę o badanie oraz przeprowadzenie przeglądów sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych za okresy sprawozdawcze od 01.01.2024 do 31.12.2024r., od 01.01.2025 do 31.12.2025 r. oraz od 01.01.2026 do 31.12.2026 roku z MOORE Polska Audyt Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Grzybowskiej 87, numer w rejestrze firm audytorskich 4326 .

Wynagrodzenie za usługi wynosi:

Zakres prac	za okres 01.01-31.12	kwota netto
badanie jednostkowego sprawozdania finansowego	2024	38 000,00
badanie skonsolidowane sprawozdania finansowego	2024	12 000,00
przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego	2024	16 000,00
przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego	2024	7 500,00
badanie jednostkowego sprawozdania finansowego	2025	38 000,00
badanie skonsolidowane sprawozdania finansowego	2025	12 000,00
przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego	2025	16 000,00
przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego	2025	7 500,00
badanie jednostkowego sprawozdania finansowego	2026	38 000,00
badanie skonsolidowane sprawozdania finansowego	2026	12 000,00
przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego	2026	16 000,00
przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego	2026	7 500,00

W dniu 23 sierpnia 2024 roku Viamind Spółka z o.o. zawarła umowę o badanie sprawozdań finansowych za okresy sprawozdawcze od 01.01.2024 do 31.12.2024r., od 01.01.2025 do 31.12.2025 r. oraz od 01.01.2026 do 31.12.2026 roku z MOORE Polska Audyt Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie przy ul. Grzybowskiej 87

Wynagrodzenie za usługi wynosi:

Zakres prac	za okres 01.01-31.12	kwota netto
badanie jednostkowego sprawozdania finansowego	2024	19 900,00
przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego	2024	8 500,00
badanie jednostkowego sprawozdania finansowego	2025	19 900,00
przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego	2025	8 500,00
badanie jednostkowego sprawozdania finansowego	2026	19 900,00
przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego	2026	8 500,00

Pozostałe informacje dotyczące sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i osiągniętych wynikach, podane są w kolejnych załącznikach do raportu okresowego za I półrocze 2024 roku.

Podpisano przez: Krzysztof Jerzy Date / Data: 2024-09-16 13:52

Signed by / Podpisano przez: Bartosz Krzysztof Stepokura Date / Data:

2024-09-16 13:51

Signed by / Podpisano przez:

Tomasz Krzysztof Basiński

Date / Data: 2024-09-16 13:56

Zarząd Eurotel S.A.

Gdańsk, dn. 16 września 2024 roku